14 Cmo 85/2024 - 903

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: a) [Jméno navrhovatele A], IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] zastoupený [Jméno navrhovatele B], advokátem sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta]., IČO [IČO advokáta] sídlem [Adresa advokáta] zastoupené [Jméno Zástupce], advokátem sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 25. 5. 2020, k odvolání navrhovatele a) proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. 10. 2023, č. j. 34 Cm 98/2020-857, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje ve správném znění, podle něhož se zamítá návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta], ze dne 25. 5. 2020, přijatého pod č. 7, týkajícího se části bodu pořadu jednání č. 5, ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to z dosaženého zisku ve výši 10 354 547,13 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 500 000 Kč do stimulačního fondu. Částku ve výši 9 104 547,13 Kč převést do fondu obnovy.“

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje ve správném znění, podle něhož navrhovatel a) je povinen zaplatit účastnici řízení [Jméno advokáta]. na náhradě nákladů řízení k rukám jejího právního zástupce částku 63 725,50 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení.

III. Navrhovatel a) je povinen zaplatit účastnici řízení [Jméno advokáta]. k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 12 715,90 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové výrokem I. v záhlaví uvedeného usnesení rozhodl o zamítnutí „žaloby“, kterou se navrhovatel a) „domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti [Jméno advokáta]., IČO [IČO], se sídlem [Adresa advokáta], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1006, která se konala od 10:00 hod. v zasedací místnosti v sídle společnosti, přijaté dne 25. 5. 2020 pod č. 7, týkající se části bodu pořadu jednání číslo 5, ve znění: ,Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 10 354 547,13 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 500 000 Kč do stimulačního fondu. Částku ve výši 9 104 547,13 Kč převést do fondu obnovy.‘ a usnesení valné hromady obchodní společnosti [Jméno advokáta]., IČO [IČO advokáta], se sídlem [Adresa advokáta], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1006, která se konala od 10:00 hod. v zasedací místnosti v sídle společnosti, přijaté dne 25. 5. 2020 pod č. 12, týkající se bodu pořadu jednání číslo 8, ve znění: ,Valná hromada pověřuje představenstvo, aby za podmínek stanovených podle § 511 zákona o obchodních korporacích a stanovami společnosti, zvyšovalo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu, a to nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 30 % dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření představenstva podle § 511 zákona o obchodních korporacích a podle § 9 odst. 1 stanov společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určuje, že budou vydávány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s omezenou převoditelností a o ocenění nepeněžitého majetku rozhodne představenstvo na základě posudku znalce. Pověření se uděluje na dobu pěti let, tedy do roku 2025.“ 2. Výrokem II. usnesení soud prvního stupně rozhodl, že „navrhovatel a) je povinen nahradit účastníkovi, k rukám jeho právního zástupce, náklady řízení ve výši 63 725,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“.

3. Jde o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Předchozím usnesením ze dne 20. 10. 2021, č. j. 34 Cm 98/2020 - 695, soud prvního stupně zcela vyhověl návrhům navrhovatele a) a navrhovatele b) - [tituly před jménem] [jméno FO], narozeného 28. 7. 1966, bytem [adresa] - a vyslovil neplatnost shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta]. (dále jen „společnost“) ze dne 25. 5. 2020 o schválení návrhu na rozdělení zisku (k čemuž směřovaly návrhy obou navrhovatelů) a rovněž vyslovil neplatnost výše uvedeného usnesení téže valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu (jak navrhoval toliko navrhovatel b/). K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 11. 2022, č. j. 14 Cmo 62/2022-745, zrušil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o schválení návrhu na rozdělení zisku, jakož i v závislých výrocích o nákladech řízení, a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. A ve výroku II. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti zamítá.

4. Usnesením ze dne 4. 9. 2023, č. j. 34 Cm 98/2020-827, soud prvního stupně pravomocně rozhodl o zastavení řízení ve vztahu k návrhu navrhovatele b) z důvodu jeho zpětvzetí, takže účastníky řízení jsou nadále toliko navrhovatel a) a společnost a v řízení řešeným nárokem je toliko návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti ze dne 25. 5. 2020 o schválení návrhu na rozdělení zisku.

5. Vrchní soud v Praze ve zmíněném usnesení ze dne 8. 11. 2022 s odkazem na § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. 12. 2020 /dále jen „z. o. k.“/, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2217, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 9/2020“), uzavřel, že zdůvodnění tohoto představenstvem předloženého návrhu usnesení valné hromady je dostatečné. Akcionářům společnosti bylo zřejmé, o čem bude valná hromada rozhodovat, jak představenstvo navrhuje, aby bylo se ziskem naloženo. Zdůvodnění obsahovalo stručné a jasné vysvětlení navrhovaného postupu a poskytovalo akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Odvolací soud připomněl, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku pak mohou být i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti, podle kterých bude zisk rozdělován mezi jiné osoby než akcionáře. Valná hromada tedy může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to stanovy společnosti připouští), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a rozhodne o zbytku zisku, respektujíc zásadu, že pro nerozdělení zisku mezi akcionáře musí být dány důležité důvody [srov. R 9/2020, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 58/2014“)]. Těmito důležitými důvody se však soud prvního stupně důsledně nezabýval. Zpravidla platí, že určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku, je takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Je třeba primárně vyřešit otázku ohledně tvorby pravidel a čerpání fondu, zda a v jakém rozsahu lze tyto ponechat v gesci představenstva. Pokud jde o fond obnovy (a přídělu do něj) soud prvního stupně neobjasnil, o jaký konkrétní fond se jedná, zda jde o fond zřízený stanovami, co je jeho účelem a jaká jsou pravidla pro jeho tvorbu, či zda se jedná o fond obnovy vodovodů a kanalizací (fond vodohospodářské infastruktury) zřízený v souladu s povinnostmi vyplývajícími pro společnost ze zákona o vodovodech a kanalizacích. Společnost má povinnost ze zisku přidělit část do takto předepsaného fondu obnovy. Za tímto účelem je společnost povinna zpracovat a realizovat plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací, přičemž obsah tohoto plánu včetně pravidel pro jeho zpracování stanoví prováděcí předpis. Soud prvního stupně se však touto otázkou důsledně nezabýval. Investice do obnovy vodovodů nebo kanalizací jsou u každé vodárenské společnosti individuální, a individuální jsou i návrhy představenstva o rozdělení zisku a rozhodování valných hromad o nich. Je tedy nadbytečné zabývat se srovnáváním s jinými vodárenskými společnostmi, které případně zisk po přídělu do fondu vodohospodářské infrastruktury rozdělují mezi akcionáře. Rovněž je třeba se důsledně zabývat otázkou, zda je respektován zákaz zneužití většiny hlasů, vypořádat se se všemi relevantními tvrzeními navrhovatelů a společnosti, včetně otázky týkající se využití prostředků na účtu nerozděleného zisku v řádu desítek milionů korun. Bez shora uvedeného posouzení věci je závěr soudu prvního stupně o neplatnosti posuzovaného usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 předčasný.

6. V novém rozhodnutí soud prvního stupně v návaznosti na závěry odvolacího soudu dospěl k těmto závěrům: - navrhovatel a) je aktivně legitimován k podání návrhu dle § 428 odst. 1 z. o. k. a návrh podal v prekluzivní lhůtě dle § 259 o. z.; - v pozvánce na valnou hromadu byly všem akcionářům ve vztahu k návrhu usnesení na rozdělení zisku poskytnuty dostatečné, jasné a výstižné informace, tak aby se mohli na valnou hromadu se znalostí věci řádně připravit, zejména pak, jak budou hlasovat, zda budou požadovat vysvětlení, uplatní jiný návrh či protinávrh nebo podají protest a jak jej odůvodní. Navrhovatel a) i bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času mohl posoudit, z jakých důvodů je navrhováno přidělení dosaženého zisku za rok 2019 do výše popsaných fondů společnosti, a že ze zisku nebudou vypláceny dividendy.; - nelze souhlasit s tím, že kolektivní smlouva ze dne 28. 2. 2020 měla být přílohou pozvánky na valnou hromadu. Pokud měl navrhovatel a) pochybnosti v souvislosti s přídělem části zisku do sociálního fondu, mohl žádat o poskytnutí informace k obsahu kolektivní smlouvy, což neučinil; - v řízení sice nebyla předložena konkrétní pravidla představenstva pro tvorbu a čerpání jednotlivých fondů účastníka, ani tato skutečnost není důvodem vyhovění návrhu. Pokud navrhovateli a) nebyla tato pravidla pro tvorbu a čerpání zisku do jednotlivých fondů známa ještě před konáním sporné valné hromady, měl v tomto směru nepochybně právo na informaci, což však nevyužil. A pokud jde o tzv. sociální fond, bylo představenstvo účastníka vázáno kolektivní smlouvou uzavřenou s jeho základní odborovou organizací; - účelem fondu obnovy je nepochybně obnova vodovodní a kanalizační infrastruktury účastníka podle aktuálních potřeb, jedná se tedy o tzv. fond obnovy vodovodů a kanalizací (fond vodohospodářské infastruktury) zřízený v souladu s povinnostmi vyplývajícími pro společnost z § 8 odst. 1 zákona č. 274/2021 Sb., o vodovodech a kanalizacích, ve znění do 31. 1. 2021 (dále jen „ZVK“). Stran zamýšlených investic v roce 2020 lze vyjít z výroční zprávy za rok 2019; - § 212 odst. 2 o. z. se neuplatní. Akcionáři společnosti velkých měst (město [adresa], město [adresa] a některá další) další nezneužili hlasovací právo k újmě celku. Společnost vodovod a kanalizaci zřizuje a provozuje ve veřejném zájmu podle § 1 odst. 2 ZVK a musí včas reagovat na potřeby obnovy jeho vodovodní a kanalizační infrastruktury. V řízení nebylo zjištěno, že by si společnost při obnově vodovodní a kanalizační infrastruktury účelově vybírala infrastrukturu, která slouží k uspokojování veřejných potřeb občanů zmíněných velkých měst. Z výroční zprávy za rok 2019 je zřejmé, že účastník při obnově vodovodní kanalizační infrastruktury reaguje na tuto potřebu v různých městech a místech, bez ohledu, zda zástupci těchto měst jsou ve statutárním či kontrolním orgánu účastníka; - řešené usnesení valné hromady není v rozporu s dobrými mravy, neboť k podíl na zisku není akcionářům vyplácen z důležitých důvodů; - k aplikaci § 260 o. z. není dán důvod, neboť přijetím daného usnesení nedošlo k porušení zákona ani stanov účastníka.

7. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem společnosti v řízení. Té náleží ve vztahu k navrhovatelce a) náhrada soudního poplatku za odvolání ve výši 4 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 12 úkonů právní služby a 12 režijních paušálů po 300 Kč, náhrada 12odměny advokáta za 11 úkonů právní služby po 3 100 Kč a náhrada 11 režijních paušálů po 300 Kč. Dále náhrada cestovného ve výši 5 959,90 Kč, náhrada za promeškaný čas ve výši 2 600 Kč a náhrada 21% DPH. Cekem činí náhrada nákladů řízení na straně společnosti 63 725,50 Kč.

8. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel a) odvolání, navrhuje, aby je odvolací soud změnil tak, že vysloví neplatnost řešeného usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku za rok 2019.

9. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká, že se výše uvedeným pokynem odvolacího soudu řídil jen formálně a bez kritické analýzy převzal za svá tvrzení společnosti. Odvolatel v řízení argumentoval tím, že ekonomická situace společnosti umožňuje rozdělení zisku. Fondy ze zisku společnosti přesahují 83 mil. Kč, nerozdělený zisk z minulých let přesahuje 90 mil. Kč, přičemž vlastní kapitál společnosti činí cca 724 mil. Kč. Soud prvního stupně se nevypořádal s otázkou možného využití zůstatku na účtu nerozděleného zisku z minulých let, v rozporu s pokyny odvolacího soudu se řádně nevypořádal ani s povinností společnosti zpracovat a realizovat plán financování obnovy vodovodů a kanalizací. V řízení nebylo prokázáno, zda společnost takový plán má, pro jaké období, zda a kdy jej představenstvo schválilo a jaký je jeho obsah. Podle odvolatele bylo třeba v souladu s R 58/2014 důkladně hodnotit konkrétní ekonomické důvody pro nerozdělení zisku, a to jak s ohledem na plánované investice, tak s ohledem na – minimálně podle odvolatele – dobrou ekonomickou situaci společnosti. Takové hodnocení soud prvního stupně neprovedl. Nutné investice uváděné soudem prvního stupně v bodu 58 odůvodnění (např. rekonstrukce kanalizace v [adresa], vodovodu a kanalizace v [adresa], v [adresa] a [Anonymizováno] v [adresa]) ve výroční zprávě společnosti uvedeny nejsou, ale jedná se o investice uvedené ve výroční zprávě společnosti [adresa] Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním. Podle mínění odvolatele ve výroční zprávě ani pozvánce nejsou specifikovány konkrétní investice s uvedením odhadu jejich výše. Námitky odvolatele směřují primárně proti rozdělení převážné části zisku do fondu pro obnovu, ale relevantní jsou též ve vztahu k sociálnímu fondu a stimulačnímu fondu. Mezi akcionáře není zisk vyplácen dlouhodobě a systematicky, tím spíše je třeba, aby valná hromada měla dostatečně závažný důvod pro alokaci zisku i do sociálního fondu, kdy je zisk fakticky rozdělován mimo okruh akcionářů. K odkazu společnosti na uvažovaný nepříznivý ekonomický vývoj v souvislosti s tehdy probíhající pandemií COVID 19 odvolatel odkazuje a argumentaci v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, sp. zn. 8 Cmo 47/2020, podle níž pouze hypotetické následky související s tímto onemocněním nemohou vést k odůvodnění nevyplacení zisku společnosti. K tomu by bylo potřeba provést alespoň rámcovou ekonomickou analýzu, na jejímž základě by si akcionáři mohli učinit obraz o dopadech pandemie na hospodaření společnosti a finanční náročnost plánovaných investic.

10. Dále odvolatel vyjadřuje trvající přesvědčení, že odůvodnění pozvánky na valnou hromadu je nedostatečné. Důvody pro nerozdělení zisku jsou uvedeny jen povšechně, nepřezkoumatelně, bez bližšího ekonomického zdůvodnění. v pozvánce nebylo dostatečně odůvodněno ani přidělení části zisku společnosti do sociálního fondu. V obdobném případě řešeném v usnesení Vrchního soudu v Praze v usnesení ze dne 4. 10. 2022, sp. zn. 7 Cmo 339/2021, odvolací soud učinil závěr, podle něhož v pozvánce obsažený odkaz na kolektivní smlouvu nelze považovat za prezentování důležitého důvodu, proč zisk nebude rozdělen mezi akcionáře. V nyní projednávané věci kolektivní smlouva nebyla akcionářům předem zpřístupněna, resp. nebyla připojena k pozvánce. Soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil z hlediska možné aplikace § 212 o. z., neboť pominul, že k zadržování výplaty zisku akcionářům dochází dlouhodobě, jedná se o systematickou a nikoliv ojedinělou praxi, přičemž takové rozhodnutí neodůvodňuje ekonomická situace společnosti. Je třeba zohlednit i speciální postavení většiny akcionářů, kdy majoritě vyhovuje, že zisk není mezi akcionáře rozdělen, neboť jim slouží pro partikulární, politické zájmy a nemusí se o něj dělit s ostatními minoritními akcionáři, kteří nemusí uspokojovat tuto politickou poptávku. Tato praxe je zcela nemravná.

11. Společnost navrhuje, aby odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné poté, co upraví jeho výrok I. tak, že vypustí část týkající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti, neboť o tom již bylo pravomocně rozhodnuto zmíněným usnesením odvolacího soudu ze dne 8. 1. 2022, č. j. 14 Cmo 62/2022 - 745. Dále společnost odkazuje na dosavadní argumentaci v řízení, kterou znovu rekapituluje, ztotožňujíc se se závěry soudu prvního stupně stran obsahu pozvánky na valnou hromadu a poskytnutí dostatečných informací akcionářům k navrženému použití zisku za rok 2019. Navíc v průběhu valné hromady byly zodpovězeny dotazy akcionářů k tomuto bodu programu, jak vyplývá ze zápisu. Akcionáři přítomní na valné hromadě rovněž obdrželi písemné stanovisko představenstva společnosti a protinávrh a návrhům předloženým akcionáři, obsahující podrobnější zdůvodnění tohoto pořadu jednání. Toto zdůvodnění tvoří přílohu č. 9 zápisu. Podrobné údaje o hospodaření společnosti, včetně investic realizovaných v roce 2019, měli akcionáři k dispozici ve výroční zprávě za tento rok, kterou valná hromada schválila. Proti tomuto usnesení nebyl podán kvalifikovaný protest ani návrh na vyslovení jeho neplatnosti u soudu. Kdyby přesto přetrvaly pochybnosti o náležitostech pozvánky ve shora uvedeném smyslu, bylo by s ohledem na informace podané akcionářům na valné hromadě a obsažené ve výroční zprávě za rok 2019 na místě aplikovat § 260 o. z.

12. Společnost dále poukazuje na to, že § 348 odst. 1 věta první z. k. o. zakládá právo akcionáře na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že tento zisk nebude (zčásti či vůbec) rozdělen mezi akcionáře, a to z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů, jak vyplývá z R 9/2020. Při rozhodováni o rozdělení zisku dosaženého za rok 2019 společnost postupovala plně v souladu s § 44 stanov. Fondy sociální, stimulační a obnovy byly zřízeny již v době vzniku společnosti nebo z rozhodnutí valné hromady krátce po jejím vzniku, jak podrobně rozvedla v podání ze dne 25. 6. 2021 a ze dne 26. 5. 2023. Příděly do těchto fondů představují důležitý důvod, pro který je valná hromada oprávněna rozhodnout o nerozdělení byť jen části zisku mezi akcionáře. O přídělech do těchto fondů rozhoduje výlučně valná hromada podle aktuální potřeby na základě návrhu představenstva. Představenstvu stanovy svěřují tvorbu těchto fondů, což v praxi znamená zajištění dostatečných prostředků v každém z těchto fondů tak, aby mohly být použity v souladu s účelem, k němuž byl každý z fondů zřízen. Společnost s odkazem na § 1, § 2, § 8 ZKV zdůrazňuje veřejnoprávní regulaci své podnikatelské činnosti, zdůrazňuje povinnost zajistit plynulé a bezpečné provozování vodovodu a kanalizace, povinnost vytváření rezervy finančních prostředků na jejich obnovu, povinnost umožnit připojení na vodovod nebo kanalizaci a povinnost k tomu uzavřít písemnou smlouvu. O těchto aspektech podnikatelské činnosti společnosti museli ostatní akcionáři, kteří nejsou územně samosprávnými celky, vědět již v době svého vstupu do společnosti a mohli tuto skutečnost při svém rozhodování zohlednit.

13. Podle společnosti nelze souhlasit ani s argumentací odvolatele o zneužití většiny hlasů těch akcionářů, kteří jsou územně samosprávnými celky. Tito akcionáři vložili do základního kapitálu společnosti formou nemajetkových vkladů svoji vodárenskou nebo odpadní infrastrukturu a je samozřejmě v jejich zájmu tuto infrastrukturu udržovat a rozvíjet tak, aby sloužila k plnění výše uvedených úkolů. Tito akcionáři na valné hromadě hlasují v souladu se zájmy společnosti a sledují legitimní cíl spočívající v jejím udržitelném podnikatelském rozvoji. Při nakládání se svým majetkem jsou územně samosprávné celky omezeny veřejnoprávními předpisy, zejména zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení). Obec je předně povinna hospodařit se svým majetkem tak, aby byl využíván účelně a hospodárně v souladu s jejími zájmy a úkoly vyplývajícími ze zákonem vymezené působnosti. Obec je povinna pečovat o zachování a rozvoj svého majetku. Pokud na valné hromadě akcionáři řád územně samosprávných celků hlasovali pro přijetí řešeného usnesení, jednali s péčí řádného hospodáře přesně v souladu s tím, jak je jim ukládáno obecním zřízením. Nejde jen o zachování finanční stability společnosti, která je výlučným dodavatelem pitné vody na jejich území, ale též o údržbu, obnovu a budoucí rozvoj stávající vodohospodářské a vodoodpadní infrastruktury.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních), a odvolání neshledal důvodným.

15. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a při ústním jednání konaném dne 11. 11. 2024 znovu provedl důkaz protestem navrhovatele a) ze dne 13. 5. 2020, zápisem z valné hromady a prezenční listinou.

16. Z uvedených listin vyplývá, že navrhovatel a) ještě před konáním valné hromady podal ve vztahu k navrženému usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 protest, v němž argumentuje vadným svoláním valné hromady spočívajícím v nedostatečném zdůvodnění navrženého usnesení. Tuto argumentaci obsáhle rozvádí, namítá, že z pozvánky není zřejmé, proč má být zisk rozdělen právě takovým způsobem, v tomto poměru, proč (opět) není navrženo jeho rozdělení mezi akcionáře. Dále se dovolává aplikace § 212 o. z. ve vztahu k hlasování shora zmíněných měst v postavení stěžejních akcionářů společnosti. Navrhovatel a) připojuje žádost o vysvětlení k navrženému rozdělení zisku, požaduje konkrétní propočty, informace k financování investic na rok 2020, informace k očekávanému zisku v roce 2020, informace o výsledcích hospodaření společnosti za celou dobu její existence a o rozhodnutí o rozdělení zisku - to pro úsudek akcionářů, zda zisk společnosti není uměle zadržován v rozporu s dobrými mravy. Současně navrhovatel a) požádal o podání vysvětlení bez ohledu na to, zda se valné hromady zúčastní či nikoliv.

17. Dále odvolací soud zjistil, že se navrhovatel a) valné hromady nezúčastnil. Předseda valné hromady konstatoval (mimo jiné) doručení protestu a žádosti o vysvětlení navrhovatele a) společnosti dne 14. 5. 2020, jejich uveřejnění spolu se stanoviskem představenstva dne 21. 5. 2020 v Obchodním věstníku a na webových stránkách společnosti a zpřístupnění těchto listin na valné hromadě. Dále konstatoval, že (též) k návrhu na rozdělní zisku představenstvo zpracovalo podrobnější zdůvodnění, které bylo k dispozici na valné hromadě. A (nejen) k tomuto bodu programu pak ještě na žádost přítomného akcionář [jméno FO] podali vysvětlení ředitel společnosti [tituly před jménem] [jméno FO] a ekonomka společnosti [tituly před jménem] [jméno FO].

18. Stran aplikované právní úpravy a právního posouzení obsahu pozvánky na valnou hromadu ve vztahu k návrhu usnesení odvolací soud pro stručnost odkazuje na své předchozí usnesení ze dne 8. 11. 2022, konkrétně shora rekapitulované body 37. až 46., 59. a 60. odůvodnění.

19. Odvolací soud dodává, že k závěrům R 9/2020 se Nejvyšší soud přihlásil např. v usnesení ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023. V něm současně Nejvyšší soud s odkazem na § 357 z. o. k. - podle něhož akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti (odstavec druhý) - připomněl, že: - nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu (…) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k.; - akcionáři akciové společnosti (jako typické kapitálové společnosti) zákon garantuje zásadně užší právo na informace, než společníkovi společnosti s ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností); - z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.

20. V poměrech projednávané věci tedy nelze než konstatovat, že pokud navrhovatel a) v pozvánce postrádal bližší informace k navrženému a zdůvodněnému usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2019, měl se dostavit na valnou hromadu a dožadovat se bližšího vysvětlení, jak nyní argumentuje - k tvorbě a čerpání zmíněných fondů, k plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací, investicím pro rok 2020, k ekonomickým důvodům nerozdělení zisku mezi akcionáře, k dopadu pandemie COVID 19 na hospodaření společnosti - což ke své škodě neučinil. Takže v nadepsaném řízení již není otevřený prostor pro řešení takto namítaného informačního deficitu navrhovatele a).

21. Stran namítaného rozporu řešeného usnesení valné hromady s dobrými mravy, odvolatelem požadované aplikace § 212 o. z. a případné aplikace § 260 o. z. odvolací soud pro stručnost plně odkazuje na závěry soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje.

22. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), včetně závislého výroku o nákladech řízení, ovšem ve správném znění. Odvolací soud napravil zjevné nedopatření soudu prvního stupně spočívající v uvedení textu o zamítnutí návrhu ve vztahu k usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti ve výroku I. usnesení. O tom již bylo pravomocně rozhodnuto předchozím usnesení odvolacího soudu ze dne 8. 11. 2022, a že jde o zjevné nedopatření, plyne i z toho, že v odůvodnění usnesení soud prvního stupně tuto část výroku zcela pomíjí. Patrně tedy soud prvního stupně ukvapeně převzal a jen upravil do zamítavé podoby celý výrok svého zrušeného usnesení ze dne 20. 10. 2021. A ve výroku II. o nákladech řízení bylo třeba řádně specifikovat, kterému konkrétnímu účastníkovi byla přiznána náhrada nákladů řízení. Přičemž odvolací soud též použil důsledně terminologii odpovídající nespornému řízení, které bylo zahájeno nikoliv na základě „žaloby“ ale návrhu na zahájení řízení.

23. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné společnosti přiznal vůči navrhovateli a) právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu - mimosmluvní odměny advokáta za 2 úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání a účasti na jednání odvolacího soudu po 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g), k), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5 advokátního tarifu, 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, náhrady za použití vozidla dle § 13 odst. 1 advokátního tarifu za 314 km jízdy [adresa] a zpět ve výši 2 909 Kč [základní sazba náhrady činí 5,60 Kč za 1 km jízdy dle § 1 písm. b) vyhlášky č. 389/2023 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2024, průměrná cena benzinu 98 dle § 4 písm. b) této vyhlášky činí 42,60 Kč a průměrná spotřeba použitého vozidla je 8,6 l/100 km], náhrady za 8 půlhodin zmeškaného času na cestě k soudnímu jednání a zpět dle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu při sazbě 100 Kč za každou i započatou půlhodinu ve výši 800 Kč, náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. z částky 10 509 Kč ve výši 2 206,90 Kč; celkem 12 715,90 Kč.

Poučení