15 C 37/2022 - 378

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl soudcem JUDr. Ondřejem Růžičkou ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] pro zaplacení 1 000 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku ve výši [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % p.a. z této částky od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobce.

Odůvodnění

1. Předchůdce žalobce se žalobou doručenou zdejšímu soudu dne [datum] domáhá po žalované zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka] s odůvodněním, že žalobce je bytovým družstvem zřízeným dle ust. § 552 a násl. ve spoj. s ust. § 727 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jehož účelem je dle ust. § 727 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zajišťování bytových potřeb svých členů. Žalovaný je kapitálovou obchodní společností, založenou podle práva České republiky, který v rámci své obchodní činnosti podniká v oblasti realit a developmentu, přičemž jediným společníkem žalovaného je investiční fond [právnická osoba]., IČ: [IČO] (dále jen „fond“), jenž je, dle informací zveřejněných na svých internetových stránkách, fondem kvalifikovaných investorů, jehož portfolio tvoří nemovitostní společnosti. Dne [datum] byla mezi žalobcem, jakožto budoucím prodávajícím, a žalovaným, jakožto budoucím kupujícím, uzavřena rezervační smlouva, v rámci které smluvní strany prohlásily, že mají v úmyslu uzavřít Kupní smlouvu za účelem převodu vlastnického práva k Nemovitostem specifikovaným v čl. I. smlouvy (dále jen „rezervační smlouva“). Předmětem uzavřené rezervační smlouvy tedy bylo ujednání smluvních stran o budoucím převodu nemovitostí, a to za kupní cenu ve výši [částka]. V rámci rezervační smlouvy si účastníci mimo jiné sjednali, že žalovaný je povinen složit do advokátní úschovy schovatele [tituly před jménem] Marka Klauze, advokáta rezervační jistinu ve výši [částka] (k tomu srov. čl. III. odst. 3.1 rezervační smlouvy), a to do 5 pracovních dnů ode dne uzavření rezervační smlouvy. Současně s uzavřením rezervační smlouvy byla mezi účastníky řízení a [tituly před jménem] Markem Klauzem uzavřena smlouva o advokátní úschově, jejímž předmětem byla úschova výše označené rezervační jistiny. V čl. IV. odst. 4.2 rezervační smlouvy si smluvní strany sjednaly, že Zájemce poskytne Budoucímu prodávajícímu k posouzení návrh akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření této smlouvy a dne složení rezervační jistiny. V případě neposkytnutí návrhu Kupní smlouvy se má za to, že Zájemce porušil své závazky z této smlouvy a Budoucí prodávající je oprávněn odstoupit od této smlouvy. V čl. IV. odst. 4.3 rezervační smlouvy si smluvní strany sjednaly, že V případě, že nedojde k uzavření oboustranně akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany v Rezervační lhůtě do [datum] z důvodů na straně Zájemce, je zájemce povinen zaplatit Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu v součtu ve výši [částka]. Rezervační jistina byla žalovaným složena do advokátní úschovy [tituly před jménem] Marka Klauze, advokáta dne [datum] a lhůta pro předložení návrhu kupní smlouvy tedy trvala do [datum]. Výše uvedená lhůta však uplynula zcela marně, tedy bez toho, aby ze strany žalovaného došlo k předložení jakéhokoliv návrhu kupní smlouvy, byť jej o to žalobce opakovaně žádal. Výše uvedeným, tedy nepředložením návrhu kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, přes urgence žalobce, se žalovaný dopustil prvního, závažného, porušení rezervační smlouvy, přičemž sama rezervační smlouva s tímto porušením výslovně spojovala možnost žalobce od rezervační smlouvy odstoupit. Žalobce však zvolil konstruktivní přístup, informoval žalovaného o tom, že i přes jeho trvající porušovaní rezervační smlouvy, má zájem obchod realizovat, a skutečnost výslovně podmínil splněním povinnosti žalovaného předložit žalobci návrh kupní smlouvy, tedy v tomto ohledu poskytl žalobce žalovanému dodatečnou lhůtu. Žalovaný však svou povinnost předložit žalobci návrh kupní smlouvy nesplnil. Žalobce souhlasil, že dne [datum] bude realizováno osobní zúčastněných. Bylo dohodnuto, že žalovaný dodatečně splní svou povinnost a žalovaný zašle akceptovatelné verze kupní smlouvy pro obě smluvní strany v průběhu kalendářního týdne od [datum] do [datum]. Obsah jednání a dohody na něm dosažené byl shrnut v emailu právního zástupce žalobce ze dne [datum], k němuž žádná ze zúčastněných stran nevznesla žádné námitky. Žalovaný však svou povinnost nesplnil ani v dodatečně poskytnuté lhůtě, neboť do konce ujednané lhůty, tedy do [datum], nezaslal žalobci jakýkoliv návrh kupní smlouvy, přičemž dne [datum] zaslal žalovaný žalobci jakýsi „polotovar“ jenž měl představovat návrh kupní smlouvy, který však byl natolik neurčitý, obsahoval řádu formálních nedostatků, překlepů a nejasností a byl v podstatné části nedokončený, že jej v žádném případě nebylo možné považovat za oboustranně akceptovatelnou verzi Kupní smlouvy pro obě strany. Žalovaný nesplnil svou povinnost předložit žalobci návrh kupní smlouvy ve lhůtě stanovené rezervační smlouvou, byť rezervační smlouva s porušením této povinnosti výslovně stanovovala právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit, přičemž tuto svou povinnost žalovaný nesplnil ani v několikráte poskytnutých dodatečných lhůtách, s čímž zákon opět spojuje právo od smlouvy odstoupit. Žalobce dále jednal se žalovaným a provedl komplexní připomínky, revize a doplnění „návrhu kupní smlouvy“ žalovaného, které žalovanému prezentoval dne [datum]. Po obdržení revizí „návrhu kupní smlouvy“ se však žalovaný i jeho právní zástupce zcela odmlčel a na zaslaný návrh nikterak nereagoval. Žalobce dne [datum] písemně požádal o reakci na zaslané revize návrhu kupní smlouvy a vzhledem k tomu, že ani na tuto žádost žalobce neobdržel žádnou reakci, kontaktoval žalobce žalovaného, resp. jeho právního zástupce, dne [datum] ve večerních hodinách telefonicky. V rámci tohoto telefonického hovoru bylo ze strany žalovaného sděleno, že žalovaný by si přál změnit předmět realizované koupě oproti rezervační smlouvě tak, že dojde ke zrušení prohlášení vlastníka vymezujícího jednotky a předmětem koupě by se stal pozemek, jehož součástí budou budovy nerozdělené na jednotky. V návaznosti na výše uvedené proběhlo dne [datum] jednání formou videokonference, jehož se účastnili zástupci všech zainteresovaných stran. a) návrh rezervační smlouvy reflektující výše uvedené; b) návrh dodatku smlouvy o úschově ze dne [datum] reflektující výše uvedené; c) písemné prohlášení osoby oprávněné zastupovat žalovaného, ze kterého bude vyplývat, že má zájem nabýt do svého vlastnictví pozemek, jehož součástí budou výše označené budovy, poté, kdy dojde ke zrušení prohlášení vlastníka. B/ Žalobce zašle žalovanému nejpozději [datum] do 19:00 své revize dokumentů uvedených výše pod písm. a) a b). C) Dne [datum] nejpozději do 12:00 proběhne videokonference, jejímž předmětem bude jednání o finální podobě rezervační smlouvy a dodatku smlouvy o úschově. D) V případě, že se strany na finální podobě shodnou, budou smlouvy uvedené výše podepsány za současné přítomnosti obou smluvních stran nejpozději [datum] do 20:

0. V návaznosti na dohodu účastníků řízení žalobce očekával obdržení avizovaného návrhu výše uvedených dokumentů reflektujících žádost žalovaného ohledně změny předmětu transakce a připravenost žalobce této žádosti žalovaného za uvedených podmínek vyhovět. Namísto toho však žalobce dne [datum] v odpoledních hodinách obdržel již výzvu k uzavření kupní smlouvy, spolu se kterou byl žalobci zaslán jakýsi text, který měl zřejmě představovat návrh kupní smlouvy, jenž nebyl ze strany žalovaného podepsán ani datován a který se svým obsahem zcela odchyloval od výše vymezené dohody účastníků, neboť předmětem zaslaného návrhu nebyl převod výše vymezených pozemků, nýbrž, opět, bytových jednotek. Nadto předmětný „návrh kupní smlouvy“ vykazoval mnohé vady a nedostatky, pro které jej nebylo možno považovat za oboustranně akceptovatelnou verzi Kupní smlouvy pro obě strany. Vzhledem k tomu, že žalovaný: 1. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, což samo o sobě dává žalobci právo od rezervační smlouvy odstoupit; 2. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě stanovené v rámci písemné komunikace, s čímž zákon spojuje právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit; 3. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě sjednané při osobním jednání ze dne [datum], s čímž zákon spojuje právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit; 4. po obdržení revidovaného návrhu od žalobce žalovaný více než týden nijak nereagoval a následně požádal o komplexní změnu konceptu kupní smlouvy, resp. jejího předmětu, přičemž však po odsouhlasení tohoto návrhu zaslal žalovaný žalobci den před uplynutím rezervační lhůty návrh kupní smlouvy, který se od posledně uvedeného zcela odchyloval a obsahoval mnohé vady, pro které byl ze strany žalobce neakceptovatelný, byl žalobce nucen využít svého práva a odstoupil od rezervační smlouvy, a to jednak s odkazem na opakované porušování smlouvy ze strany žalovaného, zavdávající důvod pro odstoupení od smlouvy, a také s odkazem na obecně nepoctivé a nedůvěryhodné jednání žalovaného, z nějž vyplývalo, že žalovaný již ve skutečnosti nemá zájem smlouvu uzavřít a veškeré jeho kroky jsou toliko formální a účelové. V návaznosti na výše uvedené tedy žalobce zaslal, prostřednictvím svého právního zástupce, žalovanému dopis datovaný ke dni [datum], v rámci kterého odstoupil od rezervační smlouvy a vyzval žalovaného k úhradě smluvní pokuty ve výši [částka] s odkazem na výše citovaná smluvní ujednání obsažená v rezervační smlouvě. K samotné přiměřenosti výše požadované smluvní pokuty žalobce uvedl, že mezi smluvními stranami byla uzavřena rezervační smlouva, jejímž předmětem byla rezervace, resp. budoucí prodej, nemovitých věcí. Jak je standardní, v souvislosti s uzavřením rezervační smlouvy byla zájemcem, tj. žalovaným, složena rezervační jistota; BDR, jakožto budoucí prodávající, se pak v této souvislosti zavázalo, že po sjednanou dobu neuzavře se třetí osobou jakoukoliv smlouvu, na základě které by převedlo vlastnické právo k předmětu rezervace, či se k tomu zavázalo do budoucna a dále pak, že předmět rezervace nezatíží – fakticky tedy BDR pro žalovaného předmět rezervace „rezervovalo“ v pravém slova smyslu. Do uzavření kupní smlouvy slouží rezervační jistota jako jistota k zajištění (utvrzení) závazků vyplývajících z rezervační smlouvy a v okamžiku uzavření kupní smlouvy se stává součástí kupní ceny, čemuž odpovídal též koncept uzavřené rezervační smlouvy v tomto případě. Pokud přitom má rezervační jistota plnit svou standardní funkci v rezervačních smlouvách, tedy funkci zajištění a zároveň utvrzení závazku, musí se jednat o rezervační jistotu, alespoň částečně, „propadnou“, to však samozřejmě pouze za předpokladů sjednaných v konkrétní smlouvě, reflektujících primárně skutečnost, které smluvní straně lze přičíst nenaplnění rezervační smlouvy. Propadnost rezervační jistoty je pak v praxi realizována právě ujednáním o smluvní pokutě, neboť právě smluvní pokuta svými funkcemi nejlépe odpovídá smyslu a účelu takového konceptu, a to právě díky tomu, že smluvní pokuta má jednat funkci sankční, ale rovněž funkci „paušalizované“ náhrady škody, což ve své recentní judikatuře výslovně zmiňuje rovněž Nejvyšší soud (k tomu srov. rozsudek NS ČR ve věci sp.zn. 31 Cdo 2273/2022. Primární účel pro který byla smluvní pokuta v rezervační smlouvě sjednána, tedy, že obě dvě smluvní strany považovaly za podstatné, aby byla, ve sjednané lhůtě, transakce realizována a aby rezervační lhůta neuplynula marně, neboť obě dvě smluvní strany si velmi dobře uvědomovaly, že se sjednáváním transakce, jako je tato, tedy prodej „celého bytového domu“ (byť šlo formálně o prodej jednotek) souvisí nezbytnost vynaložení značného množství času a transakčních nákladů, které v případě nerealizace transakce budou vynaloženy zcela marně. V případě budoucího prodávajícího, BDR, k tomuto zároveň přistupuje fakt, že po ujednanou dobu nemůže jednat o prodeji s jinými potencionálními zájemci, tyto musí odmítat, a za fixovanou cenu, byť by potencionálně byl někdo ochoten nabídnout více, musí prodat předmět rezervace výhradně zájemci, kdy v případě porušení závazku zájemce nejenom, že ztratí možnost prodat, v dané době, potencionálním jiným zájemcům, ale rovněž přijde i o čas investovaný do jednání se zájemcem (nad rámec nákladů), když zájmem prodávajícího je nejenom prodat, a za co nejvyšší cenu, ale rovněž prodat co nejdříve, kdy rychlost jednání nezřídka převáží „parametr nejvyšší nabídky“. Zároveň je pak budoucí prodávající vystaven vlivům, které nemůže ovlivnit a které mu v budoucnu znemožní dosáhnout výnosu z prodeje nemovitosti, kterého by jinak dosáhl v případě, pokud by zájemce svou povinnost splnil, a to zejména s přihlédnutím k riziku i.) případného poškození nemovitosti, když nebezpečí škody na věci nese po celou dobu budoucí prodávající ii.) či výkyvům na trhu, jichž jsme ostatně svědky právě v současné době. V tomto kontextu je zároveň podstatné, že smluvní pokuty, tak jak jsou obsaženy v rezervační smlouvě, navrhl, společně s celou rezervační smlouvou, žalovaný, a to včetně jejich výše. Návrh rezervační smlouvy učinil BDR sám žalovaný, který také smlouvu, resp. její text připravoval. Byl to žalovaný kdo formuloval ujednání o smluvní pokutě a navrhl je výši v částce [částka] a lze předpokládat, že tak nečinil samoúčelně, nýbrž zohledňoval právě okolnosti související s transakcí a potencionální následky porušení rezervační smlouvy, a to jak na straně své tak i budoucího prodávajícího, neboť rovněž jeho nárok na smluvní pokutu žalovaný formuloval. BDR pak ujednání o smluvní pokutě akceptovalo, byť mělo za to, že smluvní pokuta mohla být vzhledem k okolnostem věci a zejména pak hodnotě transakce a obvyklé „sazbě“ smluvní pokuty vyšší, nicméně v dané době nemělo BDR zájem jednání o smlouvě jakkoliv komplikovat. Je otázkou, jestli by žalovaný akcentoval jím nyní, obecně namítanou, nepřiměřenost smluvní pokuty v případě, pokud by ji ve stejné výši vůči BDR uplatňoval on sám, k čemuž ostatně, jak bude rozvedeno dále, rovněž přistoupil, a to právě ve výši [částka]. Pokud pak jde o samotnou výši smluvní pokuty, je nutno vzhledem k hodnotě transakce a obchodním zvyklostem zcela jednoznačně konstatovat, že její výše není v žádném případě nepřiměřená, či jakkoliv neobvyklá. Zde je nutno připomenout, že kupní cena, za kterou měl být předmět rezervace prodán, byla sjednána ve výši [částka]. Pokud pak byla sjednána rezervační jistota a od ní odvislá smluvní pokuta ve výši [částka], pak tato odpovídá 1,02 % sjednané kupní ceny. Je přitom nutno konstatovat, že běžná výše rezervační jistoty a zároveň též smluvní pokuty v rezervačních smlouvách se pohybuje v rozmezí 1 % – 5 % z kupní ceny, zpravidla však 2 % - 4 % sjednané kupní ceny, tedy smluvní pokuta sjednaná v tomto konkrétním případě je vzhledem ke sjednaní kupní ceně na samotné spodní hraně toho, co je běžné v obchodním styku v této oblasti, ba až pod touto spodní hranou. Z hlediska zájmů BDR, resp. obou smluvních stran, zajištěných a utvrzených předmětnou smluvní pokutou, jež mají být dle recentní judikatury zkoumány, jakož i z hlediska míry jejich dotčení, žalobce uvádí, že zájmem BDR bylo uzavřít kupní smlouvu, jakožto realizační smlouvu ve smyslu rezervační smlouvy. Toto bylo ostatně primárním účelem samotné rezervační smlouvy, tedy nikoliv jen zájem vedlejším, se smlouvou souvisejícím. Následkem porušení povinnosti žalovaného pak byl tento zájem a účel rezervační smlouvy zcela zmařen, tedy došlo k úplnému vyprázdnění rezervační smlouvy. V intencích uzavřené rezervační smlouvy, jakož i samotné smluvní pokuty, si již tedy nelze představit intenzivnější zásah do zájmů budoucího prodávajícího, resp. smluvních stran jako takových. Následkem porušení povinnosti žalovaného tedy bylo to, že k uzavření kupní smlouvy vůbec nedošlo a veškeré náklady vynaložené v této souvislosti byly vynaloženy zcela marně. Jednání smluvních stran, jež vyústila v uzavření rezervační smlouvy, a s tím související domu a jednotek a opakované návštěvy a kontroly realizované ze strany odborníků na straně žalovaného probíhalo po dobu více než tří měsíců. Žalovaný, a jeho stavebně-technický a provozní tým požadoval kontrolu jednotlivých jednotek, které si fotografoval a dělal si vlastní audit dokumentace náležející a související s domem a jeho provozem, kterou pro žalovaného BDR shromažďovala, předávala mu ji a poskytovala mu úplnou součinnost. BDR umožnilo žalovanému návštěvy jednotek, kdy v této souvislosti bylo zejména u nájemců nezbytné vyjednat jejich souhlas se vstupem do jednotek. Samozřejmě, rovněž BDR, jakožto fakticky právní laik, muselo do celého procesu angažovat odborníky, a to nejenom právní, nicméně rovněž odborníky v oblasti realitního zprostředkování a účetní a daňové odborníky, což vše s sebou samozřejmě nese značné náklady. Jednání o prodeji probíhalo v období zvýšeného zájmu o nemovitosti, což s sebou samozřejmě rovněž neslo zvýšený počet zájemců o koupi předmětných nemovitostí, tedy značnou konkurenci na straně poptávky, díky které přicházelo z pohledu BDR v úvahu jednání o navyšování ceny. Žalovaný nicméně, aby si zajistil koupi předmětných nemovitostí a „předběhl“ konkurenci“, v rámci předsmluvní komunikace poskytl BDR mnohé sliby a ujištění, z nichž vyplývalo, že je ochoten a připraven koupi realizovat rychle a bezproblémově. Zejména pak žalovaný přislíbil financování kupní ceny z vlastních prostředků a složení nevratné rezervační jistiny (kdy původně strany jednaly o částce 3 miliony korun), a to právě výměnou za to, že BDR přestane nemovitosti dále nabízet. BDR v daném okamžiku zvolilo záruku rychlosti realizace transakce a její bezproblémovosti, před možnosti jednat s vícero zájemci a navyšovat tak případně i kupní cenu. V průběhu přípravy rezervační smlouvy strany stále hovořily o platbě kupní ceny z vlastních zdrojů žalovaného, bez využití bankovního financování. Zmínka o úvěrování se objevila až teprve v návrhu rezervační smlouvy, a to výlučně z rozhodnutí žalovaného, který rezervační smlouvu vypracovával. Pod vlivem pokročilosti jednání BDR přistoupilo i na tuto formu financování kupní ceny, byť to znamenalo, že převod nemovitosti se prodlouží o několik měsíců a původní záměr, se kterým BDR do jednání vstupovalo, nebude realizován. BDR následně přistoupilo rovněž na snížení původně avizované rezervační jistoty a na její složení do úschovy advokáta žalovaného, tedy nikoliv advokáta nestranného či advokáta BDR, což by bylo pro tyto případy standardní, což v konečném důsledku přispělo k tomu, že svůj nárok BDR nemohlo uspokojit ze složené jistoty a muselo se obracet na soud. Téměř bezodkladně po podpisu rezervační smlouvy, tedy poté, kdy BDR definitivně odstoupilo od jednání s jinými zájemci, v souladu s smlouvou, když považovalo transakci za materiálně realizovanou, vyzval žalovaný BDR k urychlenému podpisu dohody o ukončení rezervační smlouvy a uvolnění rezervační jistoty, kdy jako argument žalovaný užíval to, že BDR se dopustilo protiprávního jednání a zatajilo žalovanému existenci předkupního práva (k tomu viz předchozí vyjádření) s tím, že podpis této dohody se měl realizovat obratem (odpoledne v ten den), což BDR důrazně odmítlo a bylo nuceno do věci angažovat advokáta. Žalobce upozorňuje na skutečnost, že žalovaný vyzval BDR dopisem ze dne [datum] k úhradě smluvní pokuty na základě rezervační smlouvy ve výši [částka], tedy stejné částky, o které nyní prohlašuje, že je nepřiměřená. Žalovaný tedy nejenom, že smluvní pokutu a její výši nepovažoval za nepřiměřenou v okamžiku uzavření smlouvy, ale ani v okamžiku, kdy byla smlouva fakticky ukončena. Na tuto výzvu žalovaného reagovalo BDR svým dopisem ze dne [datum]. Smluvní pokuta měla funkci dílem paušalizační, dílem sankční a dílem preventivně-nátlakovou, čemuž odpovídá rovněž její výše, která zohledňuje nejenom to, že musí být dostatečná pro „motivaci“ stran splnit smluvní povinnost, ale případně též pro refundaci nákladů vzniklých a souvisejících se zmařenou transakcí, jakož i zohledňovat skutečnost, že budoucí prodávající byl ve značné nejistotě ohledně realizace transakce, ačkoliv jiné zájemce musel odmítat a činil vše nezbytné pro to, aby byla transakce realizována, i přes porušování povinností žalovaného, a to do poslední chvíle v dobré víře v poctivost záměrů žalovaného. Pokud by se jednalo o to, že na straně budoucího prodávajícího jakákoli škoda vznikla, mohla její výše maximálně odpovídat nákladům vynaloženým na právní poradenství v souladu s vyhláškou č. 177/1996 Sb., pak je nutno upozornit, že vzhledem k tomu, že tarifní hodnota právní služby by v souladu s ust. § 8 odst. 1 advokátní tarifu činila [částka] a za jeden úkon právní služby by tedy advokátovi příslušela odměna ve výši [částka] vč. DPH, pak vzhledem k počtu provedených úkonů (převzetí a příprava p.z., 2x úprava kupní smlouvy, 2x jednání s protistranou, příprava dokumentu – vzdání se předkupního práva a nabídka k využití předkupního práva, revize dodatku ke smlouvě o advokátní úschově, revize dodatku k rezervační smlouvě, jednání s klientem, odstoupení od rezervační smlouvy) by se jen samotný náklad na odměnu advokáta dle advokátního tarifu limitně blížil, ba až přesahoval sjednanou smluvní pokutu.

2. Žalovaná k žalobě uvedla, že je pravdou, že účastníci resp. předchůdce žalobce, mezi sebou uzavřeli dne [datum] inominátní smlouvu označenou jako „Rezervační smlouva“, podle které se žalobce (jako Budoucí prodávající) zavázal ve sjednané lhůtě se žalovanou uzavřít kupní smlouvu o úplatném převodu vlastnického práva k tam specifikovaným bytovým jednotkám. Žalobce se citovanou smlouvou zavázal k uzavření kupní smlouvy o prodeji všech těchto jednotek (čl. 1.1.) o kterých explicitně prohlásil, že jsou prosty jakýchkoli právní závad, dluhů, věcných břemen či jiných povinností (čl. 1.2.). V rozporu s tím však žalovanou neupozornil na zákonná předkupní práva uživatelů jednotlivých bytů, přičemž takové porušení prohlášení bylo sankcionováno právem žalované od smlouvy odstoupit. Byla to naopak žalovaná, kdo se všemožně konstruktivně snažila nastalou situaci vyřešit, přičemž žalobce jí v tomto směru neposkytoval nezbytnou součinnost. Obecně sice deklaroval, že zajistí ze strany uživatelů bytů jejich prohlášení o tom, že svého předkupního práva nevyužívají, resp. se jej vzdávají, to však ve formě a o obsahu, který činil taková prohlášení nicotnými. Naopak návrhy ze strany žalované odmítal s tím, že není schopen s nájemci tyto skutečnosti projednat. Přestože ze strany žalované bylo od samého počátku negociace deklarováno, že financování kupní ceny má z převážné části zajištěné z úvěru, který bude nezbytné zajistit zástavním právem k nabývaným nemovitostem, a že je pro úvěrující peněžní ústav nepředstavitelné, že by otázka předkupních práv nebyla vyřešena, byl to žalobce, kdo zřejmě ve vidině alespoň smluvní pokuty zjevně mařil další jednání. Žalovaná podala žalobci i za této konstelace návrh kupní smlouvy, k němuž právní zástupce žalobce podal své připomínky, pro žalovanou (a stejně tak pro úvěrující peněžní ústav) neakceptovatelné. V situaci zjevně zaviněné porušení povinností žalobce dle citované smlouvy pak ten nejenže odmítal návrhy žalované na prodloužení rezervační lhůty (čl. 4.1.) a advokátní úschovy rezervační jistiny (3.1. a násl.), ale další vyjednávání podmínil složením zvýšené rezervační zálohy (až na částku 5.mil. Kč). V nastalé situaci skutečně před uplynutím rezervační lhůty předložila žalovaná žalobci návrh kupní smlouvy s tím, že je připravena jej neprodleně uzavřít. To žalobce odmítl a ke kupní smlouvě presentoval své výhrady, přičemž okamžitě vyzval žalovanou k zaplacení smluvní pokuty. Pro postoj žalobce je signifikantní, že tento poslední návrh kupní smlouvy (ačkoli ten se zcela zjevně nevymyká ujednáním Rezervační smlouvy) podrobila kritice zejména v těch částech, které v předchozí reakci na prvý návrh odsouhlasila. Naopak se domáhala zaplacení smluvní pokuty z advokátní úschovy advokáta [tituly před jménem] Klauze. Žalovaná má předně za to, že podle ust. § 6 odst. 1, odst. 2 obč.zák. je každý povinen v právním styku jednat poctivě a nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Žalobce zjevně uzavřel Rezervační smlouvu, jíž se zavázal k plnění nemožnému – tj. převodu všech bytových jednotek na žalovanou navzdory zákonným předkupním právům nájemců, o těchto právech žalovanou nevyrozuměl a na odstranění takto vzniklých pochybností odmítl participovat. Žalovaná dále poukazuje na to, že pojem „akceptovatelná verze Kupní smlouvy pro obě kupní strany“ užitý jak v čl. 4.2. tak i čl. 4.3. je natolik vágní a neurčitý, že výklad smyslu tohoto ujednání podávaný ze strany žalobce vykazuje prvky naprosté svévole, bez reflektování oprávněných a očekávatelných práv žalované. Žalovaná tak uzavírá, že k uzavření kupní smlouvy v rezervační lhůtě nedošlo z důvodů na straně Budoucího prodávající, tedy žalobce, a tomu nárok na zaplacení smluvní pokuty nevznikl. Z předsmluvních jednání stran pak vycházela výše rezervačního poplatku v částce [částka], který měl představovat zálohu na budoucí kupní cenu, přičemž složením této částky do advokátní úschovy měla být primárně prokázána solventnost žalované, tedy její schopnost svým závazkům dostát. V době sjednávání obou smluv (rezervační i smlouvy o úschově) zde nebylo jiných zájemců o koupi předmětných bytových jednotek, jak vyplynulo z jednání stran, a dle zjištění žalované ani v průběhu smluvního vztahu se jakýkoli jiný zájemce o tyto bytové jednotky neobjevil. Žalobkyně tak nemohla ani předpokládat, že by tím, že k uzavření kupní smlouvy nedojde, vznikla na straně předchůdce žalobce nějaká významná škoda (ať již v podobě škody skutečné či ušlého zisku). Zájmem žalované bylo koupit všechny v čl. 1.

1. Rezervační smlouvy specifikované bytové jednotky en blok za celkovou dohodnutou kupní cenu a žalovaná neměla zájem na tom, aby došlo jen k selektivnímu převodu některých jednotek. V průběhu celého měsíce října 2021 řešili situaci ohledně předkupních práv nájemníků. K tomu proběhlo osobní jednání stran dne [datum] v kanceláři žalované. Až toto jednání vyústilo ve vysvětlení problematiky předkupních práv a na jeho základě byl právnímu předchůdci žalobce předložen návrh kupní smlouvy. Již jen z průběhu elektronické komunikace a jednání konaného dne [datum] je patrné, že strany (vědomy si problematické situace) změnily ujednání o povinnosti předložit návrh kupní smlouvy do 10ti dnů od podpisu rezervační smlouvy. Byl to především předchůdce žalobce, který v této souvislosti předložil dokument „vzdání se předkupního práva“ zcela nesrozumitelného obsahu. Návrh kupní smlouvy byl s ohledem na to předložen včas. Výhrady předchůdce žalobce k předloženému návrhu smlouvy a k obsahu vzdání se předkupního práva připraveného žalovanou, má ta za nepřípadné a domnívá se, že protistrana již jen ze zástupných důvodů hledala východisko k tomu, aby k uzavření smlouvy do [datum] nedošlo a aby mohla žádat advokáta Klauze o vyplacení deponované rezervační zálohy. Žalovaná zdůrazňuje, že její výhrady k problematice předkupních práv a nemožnosti takový nákup jednotek úvěrovat nepochybně nejsou malicherné ani zástupné, neboť předchůdce žalobce následně v roce 2022 nepřevedl ani jedinou jednotku, ale došlo k prodeji družstevních podílů v Bytovém družstvu Rakovnická, což se podává ze Sbírky listin, potažmo i ze souvislosti procesního nástupnictví stávajícího žalobce. Při zohlednění popsaného skutkového stavu věci je třeba optikou citovaného judikátu předně přihlédnout k tomu, že již Rezervační smlouvou (čl. 1.1. a 1.2.) se předchůdce žalovaného zavázal k plnění přinejmenším pochybnému, ne-li nemožnému, a z tohoto důvodu je potřeba případnou smluvní pokutu moderovat. S odstupem času je zřejmé, že nárok na její zaplacení v žalované výši nejen že není adekvátní, ale příčí se spravedlivému uspořádání stran. Žalovaná tak navrhuje její významnou moderaci na částku [částka]. Žalovaná vychází z toho, že sociálním posláním práva soukromého je právně principiální udržování, rozvíjení a ochrana dobra sociální soudržnosti, a to v prvé řadě zásadním vyrovnáním mezi braním a dáváním. Přitom ani legalita sama není samoúčelem, neboť má vést k právnímu bezpečí stran a třetích osob či kohokoli (veřejnosti). Za situace, kdy strany Rezervační smlouvy na jejím finálním nesplnění přinejmenším rovnou měrou participovaly, nelze apriori z výsledku (neuzavření kupní smlouvy) vyvodit toliko zavinění na straně žalované s důsledky v podobě smluvní pokuty významně převyšující jakoukoli byť jen potenciální škodu. Předchůdce žalobce v důsledku Rezervační smlouvy neztratil jakéhokoli jiného zájemce, neušla mu jiná příležitost, nebyl nucen hradit po dobu dvou měsíců jakékoli úroky či platby, jichž by byl prodejem jednotek zproštěn. Naopak zjevně zjistil, že prodej všech jednotek en blok je nerealizovatelný a sám od něj napříště upustil.

3. Obvodní soud pro [adresa] rozhodl rozsudkem dne [datum] pod č. j. 15 C 37/2022–247 tak, že žalobě v plném rozsahu vyhověl. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze usnesením č. j. 54 Co 374/2023–281 rozsudek soudu prvního stupně zrušil, věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud pochybil. Pokud je za situace, kdy žalobou uplatněný nárok je konstruován čistě na podkladě právního ujednání obsaženého v písemné smlouvě, opomněl uvedené právní jednání interpretovat dle výkladových pravidel předvídaných v § 556 občanského zákoníku. Platí přitom, že interpretovat je třeba každé právní ujednání, zvláště tam, kde v posuzovaném případě každá z procesních stran nepřisuzuje ve smlouvě užitému výrazu tentýž význam, takže zde existují pochybnosti, co přesně měly smluvní strany v úmyslu vyjádřit. Nutno zdůraznit, že uvedeného výkladu je v daném případě třeba nejen pro účely soudem prvního stupně zvažované možnosti moderace smluvní pokuty podle § 2051, ale především soud prvního stupně zcela přihlédl pro účely posouzení samotného žalobního základu nároku, neboli vzniku nároku na zaplacení žalobcem požadované smluvní pokuty podle článku IV bod 4.3 předmětné rezervační smlouvy, který je podmíněn tím, že do [datum] nedojde z důvodu na straně žalované k uzavření pro obě strany akceptovatelné verze zamýšlené kupní smlouvy. Na soudu prvního stupně bylo, aby si nejprve ujasnil, jak obě procesní strany chápou uvedený projev vůle a zda tomuto bez dalšího objektivně nejednoznačnému stavebnímu spojení přiřazují stejný a význam a jaký. Městský soud v Praze jako soud odvolací odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 s tím, že projevu vůle je nutné přiznat takový význam, který mu zamýšlel dát jednající subjekt. Rozhodujícím kritériem je proto úmysl jednajícího, respektive společný úmysl smluvních stran v okamžiku uzavírání smlouvy, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo museli o něm vědět, který má přednost před doslovným či objektivním jazykovým vyjádřením. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet ze skutečné vůle jednajících osob a při zjišťování jejich úmyslu z hledisek uvedených v § 556 odstavec 2 občanského zákoníku, tj. přihlédnout k praxi zavedené mezi stranami v právním styku k tomu, co právnímu jednání předcházelo i tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Odvolací soud zavázal soud prvního stupně, aby řešil odstranění výkladových problémů stran smluvního ujednání o podmínkách vzniku nároku žalobce na zaplacení smluvní pokuty, opětovně dospěje k přesvědčení, že uvedený nárok je co do základu po právu, bude se znovu zabývat otázkou moderace smluvní pokuty podle § 2051 občanského zákoníku. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 31 Cdo 2273/2022 a na něm navazující rozsudek ze dne [datum], sp. zn. 23 Cdo 2921/2022, neboť ve smyslu ustálené judikatury námitku nepřiměřenosti smluvní pokuty je třeba považovat za návrh na snížení smluvní pokuty.

4. Žalobce uvedl, že se neztotožňuje s rozhodnutím odvolacího soudu, byť jej plně respektuje, nemůže se s ním ztotožnit, neboť pochybení, které odvolací soud vytýká nadepsanému soudu I.stupně, jsou částečně nesprávná, když soud prvního stupně se jich ve skutečnosti vůbec nedopustil a částečně jsou pro meritorní posouzení věci zcela relevantní. Žalobce odkazuje na článek IV. odstavec 4.2 rezervační smlouvy, kdy žalobce porušil svoji povinnost a ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření této smlouvy a do dne složení rezervační jistiny nezaslal žádný návrh kupní smlouvy. Je nutné uvést, že vzhledem k tomu, že nebyla přeložení ve sjednané lhůtě žádná kupní smlouva, není namístě v prvé řadě ani zkoumat, jaká kupní smlouva by byla akceptovatelná pro obě smluvní strany, nýbrž výhradně to, zda neuzavření smlouvy lze přičíst žalovanému či nikoliv. Navíc vzhledem k tomu, že v nadepsaném odstavci se hovoří již o uzavření smlouvy, pak skutečnost, že smlouva je pro obě strany akceptovatelná, je dán již tím, že byla uzavřena. Pojem akceptovatelná pro obě smluvní strany je tedy v tomto případě zcela zjevně nadbytečný a pro účely vzniku práva na úhradu smluvní pokuty má relevanci zkoumat pouze to, zda k neuzavření došlo z důvodu na straně žalovaného. Dále poukázali na ustanovení § 2051 občanského zákoníku, kdy výklad smluvního ujednání jakožto základu nároku na úhradu smluvní pokuty nemůže být důvodem pro moderaci výše samotné smluvní pokuty, neboť tato skutečnost nikterak neovlivňuje, zda je výše smluvní pokuty v daném případě přiměřená či nikoliv. Ať už bude výraz pro obě strany akceptovatelná verze vyložen jakkoliv, nemůže ničeho změnit na existenci nároku žalobce, respektive na jeho základu, ani na jeho výši, a to vzhledem k tomu, že nebyl v daném časovém okamžiku předložen vůbec žádný návrh kupní smlouvy. Pohledávka žalobce byla postoupena jeho právním předchůdcem, který žalobu podal, žalobce nebyl smluvní stranou rezervační smlouvy, k tomu odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 156/2018, přičemž žalobce nebyl smluvní stranou rezervační smlouvy, tedy neučinil projev vůle a právně nejednal, není v tomto případě rozhodné chápání a projev vůle žalobce, nýbrž chápání a projev a skutečný úmysl právního předchůdce. Sám žalobce se za stranu budoucího prodávajícího účastnil jednání o uzavření rezervační smlouvy, jak ještě ujednání, která následovala po uzavření rezervační smlouvy a měla směřovat k uzavření kupní smlouvy. Odkazuje na ustanovení § 556 odstavec 1 občanského zákoníku, dle kterého platí, že co je vyjádřeno slovy nebo jinak vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která musela být adresátovi známa. Skutečnou vůli je třeba posuzovat v okamžiku, kdy projev vůle učinil. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího podle § 556, odstavec 1, věta první občanského zákoníku, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556, odstavec 1, věta druhá, o.z. K tomu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 29 Cdo 61/2017. Pakliže má soud zkoumat společný úmysl jednajících stran, je nutné postupovat dle ustanovení § 556, odstavec 2 o.z. a přihlédnout v praxi mezi zavedené, mezi stranami v právním styku a tomu, co předcházelo jednání. Teprve za situace, kdy ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projev vůle se přisuzuje význam, jaký mu zpravidla přikládá osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. K tomu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 21 Cdo 5281/2016. Dále, pokud je žalobci známo, mezi právním předchůdcem žalobce a žalovaným, nebyly před uzavřením rezervační smlouvy uzavírány jiné rezervační či jiné kupní smlouvy k nemovitostem. Nevyvinula se tedy žádná praxe stran, kterou by bylo možné zohlednit. Právnímu jednání předcházela jednání ohledně možnosti uzavření rezervační smlouvy. Tomuto předcházelo i detailní obeznámení žalovaného se s nemovitostí, když v rezervační smlouvě žalovaný prohlásil se se stavem nemovitostí, tak, jak jsou uvedeny v článku I této smlouvy, pečlivě seznámil, ty, co si prohlédl před podpisem smlouvy a nemovitosti za kupní cenu koupí do svého vlastnictví. Byla zde dohoda, smluvní strana předmětu, stejně tak i na kupní ceně za částku [částka] byla mezi stranami rezervační smlouvy, tedy před podpisem rezervační smlouvy byla dosažena shoda na všech podstatných náležitostech kupní smlouvy, tedy na předmětu koupě, výši kupní ceny, jakož i vlastnost těch předmětů koupě, se kterými se žalovaný dle vlastního prohlášení detailně seznámil a vyslovil s nimi souhlas. Žalovaný právnímu předchůdci žalobce sdělil, že primárně počítá s tím, že kupní cenu bude hradit ze svých prostředků, proto také rezervační smlouva v článku I odst. 1.2 obsahuje ujednání o případném zástavním právu zřízeném budoucím prodávajícím. Hovořilo se o platbě kupní ceny z vlastních zdrojů, bez bankovního financování, nepředpokládal se žádné komplikace. Šlo o prodej celého bytového domu, byť šlo formálně o prodej jednotek. Toto vyžaduje značné množství času a úsilí smluvních stran. Celá část procesu proběhla již před uzavřením rezervační smlouvy, byly, probíhaly zde návštěvy, kontroly realizované ze strany odborníků na straně žalovaného, a to po dobu více než tří měsíců. Žalovaný a jeho stavebně technický provozní tým požadoval kontrolu jednotlivých jednotek, které fotografoval, dělal vlastní audit. Právní předchůdce žalobce umožnil žalovanému návštěvy jednotek, kdy v této souvislosti bylo zejména u nájemců nezbytné vyjednat jejich souhlas se vstupem do jednotek. Podstatná část transakčního průběhu procesu proběhla před uzavřením rezervační smlouvy. Toto vyplývá z krátkých lhůt pro realizaci transakce, které navrhl sám žalovaný, a to předložení návrhu do 10 dnů ode dne uzavření rezervační smlouvy a uzavření té celé transakce do [datum]. Byla zde shoda na podmínkách z transakce a proběhla podstatná část transakčního procesu. Po podpisu rezervační smlouvy, kdy právní předchůdce žalobce definitivně odstoupil od jednání s jinými zájemci. V souladu s rezervační smlouvou vyzval žalovaný právního předchůdce žalobce k urychlenému podpisu dohody o ukončení rezervační smlouvy a uvolnění rezervační jistoty, podpis se měl realizovat obratem, žalovaný následně porušil svoji povinnost zaslat návrh kupní smlouvy ve lhůtě dle rezervační smlouvy, a to i po opakovaných urgencích ze strany právního předchůdce žalobce. Po opakovaných urgencích žalovaný zaslal právnímu předchůdci navrhovaný text kupní smlouvy, který byl nedokončený. Obsahoval mnohé chyby, vynechané pasáže, nevynutitelná ujednání a systémové nedostatky. Právní předchůdce žalobce vynaložil značné množství času a finančních prostředků, aby je přepracoval, když je následně právní předchůdce žalobce zaslal žalovanému, žalovaný se zcela odmlčel. Následně žalovaný požádal právního předchůdce žalobce o změnu předmětu koupě, kdy požadoval zrušení prohlášení vlastníka, aby se předmětem koupě mohly stát pozemky, jejichž součástí by byl předmětný dům. I s tímto předchůdce souhlasil, na výši požadoval navýšení rezervačního depozita na 5 milionů Kč, tj. na 5 % kupní ceny, což je standardní výše. Právní předchůdce žalobce tedy činil aktivní konstruktivní kroky. Žalovaný však byl dlouhodobě nečinný, její uzavření sabotoval. Zjevně pozbyl skutečného úmyslu transakci uzavřít a pouze účelově hledal důvody, pro které by mohl se ze své povinnosti vyvázat. Skutečný úmysl právního předchůdce žalobce byl uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod vlastnictví k nemovitostem, a to za kupní cenu, která byla ujednána v rezervační smlouvě. Návrh akceptovatelné verze kupní smlouvy z pohledu právního předchůdce žalobce byl jasný, byl zde vymezený takový kupní návrh, který by obsahoval vymezení předmětu koupě v souladu s rezervační smlouvou, stanovení kupní ceny v souladu s rezervační smlouvou, stanovení povinnost uhradit kupní cenu, včetně způsobu a lhůty úhrady. Absence jiných ujednání, která by vylučovala předchozí body, vyprazdňovala by je, anebo by stanovovala nesplnitelné či neakceptovatelné povinnosti prodávajícího. Akceptovatelný byl takový návrh, který byl v těchto bodech koncepčně v souladu s rezervační smlouvou, tedy z nichž by vyplývala vůle žalovaného být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata a obsahoval podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jednoduchým a nepodmíněným přijetím. Co se týká aplikace výkladových pravidel, je nutné poukázat na skutečnost, že návrh rezervační smlouvy připravil a učinil k právnímu předchůdci žalobce sám žalovaný, byl to tedy žalovaný, kdo formuloval předmětnou pasáž smlouvy a kdo jako první a jediný užil tento pojem. Podle § 557 občanského zákoníku přitom platí, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se pochybnosti k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. V tomto případě je tedy s odkazem na citované zákonné ustanovení nutno předmětný pojem vyložit k tíži žalovaného. Právní jednání je nutné vždy vyložit ve prospěch jeho platnosti a v tomto případě zcela jednoznačně nelze rezervační smlouvu považovat v daném bodě za neplatnou. Co se týká společného úmyslu smluvních stran, je nezbytné, aby předmětný pojem vyložil podle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Bez ohledu na shora uvedené neposkytl právní předchůdce žalobce právnímu předchůdci žalobce žádný návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, neposkytl právnímu předchůdci žalobce žádný návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě stanovené v rámci písemné komunikace, neposkytl právnímu předchůdci žalobce žádný návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě sjednané při osobním jednání. Po obdržení revidovaného návrhu více než týden nijak nereagoval a následně požádal o komplexní změnu konceptu kupní smlouvy, přičemž po odsouhlasení tohoto návrhu zaslal žalovaný právnímu předchůdci žalobce den před uplynutím rezervační lhůty návrh kupní smlouvy, který od posledně uvedeného se zcela odchyloval, obsahoval mnohé vady, pro které byl právní předchůdce žalobce neakceptovatelný, nebyl podepsaný, tedy ve lhůtě podle rezervační smlouvy nebylo možné zajistit podpis všech smluvních stran, vázal splatnost části kupní ceny ve výši [částka] čistě na vůli žalovaného bez jakékoliv možnosti vlivu zesplatnění. Obsahoval závazek právního předchůdce žalobce předložit žalovanému prohlášení nájemců předmětných jednotek o nevyužití předkupního práva s ověřeným podpisem, jenž je zcela mimo rámec zákonných či jakýchkoliv smluvních povinností právního předchůdce a jehož splnění je nezávislé na jeho vůli a nemohl je tedy nějak ovlivnit a nad rámec výše uvedeného představoval návrh, jaké žalovaného jakýsi nedokončený text smlouvy nebo ten obsahoval vynechané a vytečkované části k doplnění. Výše uvedené skutečnosti bez dalšího zakládají porušení smlouvy žalovaným, pro které bylo možné od rezervační smlouvy odstoupit. Byl to tedy žalovaný, který zmařil uzavření kupní smlouvy mezi stranami rezervační smlouvy a zakládá právo na úhradu smluvní pokuty.

5. Žalovaný doplnil žalobu ve smyslu požadavku odvolacího soudu tak, že z konstrukce náležitostí rezervační smlouvy týkající se kupní ceny je zřejmé, že žalovaná měla zájem o koupi všech jednotek najednou, nikoliv jejich nabytí jen některých z nich, když smlouva o ceně té které jednotky zcela mlčí, z pohledu žalovaného je tedy akceptovatelnou kupní smlouvou jen taková smlouva, která garantuje, že žalovaná nabude vlastnické právo ke všem tam specifikovaným jednotkám bez toho, že by její vlastnictví následně mohlo být k některým jednotkám dotčeno předkupním právem jiné osoby. Z pohledu žalovaného je pak akceptovatelným ujednáním o splatnosti sjednané kupní ceny taková splatnost, která umožní zaplatit kupní cenu z úvěrového financování, které je presumováno i v úvodním čl. 1.2 rezervační smlouvy, a i toto financování je podmíněno bez jakýchkoliv pochybností kvalitou převáděných jednotek. Z pohledu žalovaného je pak akceptovatelným zněním kupní smlouvy takové znění, které nad rámec ujednání rezervační smlouvy tam obsažených deklarací o kvalitě prodávaných jednotek nebude obsahovat jakékoliv překvapivé ujednání vedlejší, kterým by buď byla relativizována kvantita či kvalita prodávaných nemovitostí nebo jimi, že by žalovaný byl nepřiměřeně zavazován či sankcionován, žalovaný zdůrazňuje, že význam pojmu oboustranně akceptovatelná verze je třeba vykládat tak, že jak ji strany při uzavírání rezervační smlouvy vnímali, neboť v té době si ani jedna z nich existenci zákonného předkupního práva nájemců neuvědomovala. Budoucí prodávající o existenci těchto práv zcela pomlčel.

6. Z rezervační smlouvy má soud za prokázané a mezi účastníky bylo nesporné, že ta byla uzavřena dne [datum], a že k ní mají v úmyslu uzavřít Kupní smlouvu za účelem převodu vlastnického práva k Nemovitostem specifikovaným v čl. I. smlouvy (dále jen „rezervační smlouva“). Předmětem uzavřené rezervační smlouvy tedy bylo ujednání smluvních stran o budoucím převodu nemovitostí, a to za kupní cenu ve výši [částka]. V rámci rezervační smlouvy si účastníci sjednali, že žalovaný je povinen složit do advokátní úschovy schovatele [tituly před jménem] Marka Klauze, advokáta rezervační jistinu ve výši [částka] (k tomu srov. čl. III. odst. 3.1 rezervační smlouvy), a to do 5 pracovních dnů ode dne uzavření rezervační smlouvy. Současně s uzavřením rezervační smlouvy byla mezi účastníky řízení a [tituly před jménem] Markem Klauzem uzavřena smlouva o advokátní úschově, jejímž předmětem byla úschova výše označené rezervační jistiny.

7. Z rezervační smlouvy má soud za prokázaná i smluvní ujednání ve znění čl. IV. odst. 4.2 rezervační smlouvy, že Zájemce poskytne Budoucímu prodávajícímu k posouzení návrh akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření této smlouvy a dne složení rezervační jistiny. V případě neposkytnutí návrhu Kupní smlouvy se má za to, že Zájemce porušil své závazky z této smlouvy a Budoucí prodávající je oprávněn odstoupit od této smlouvy. Z čl. IV. odst. 4.3 rezervační, že V případě, že nedojde k uzavření oboustranně akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany v Rezervační lhůtě do [datum] z důvodů na straně Zájemce, je zájemce povinen zaplatit Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu v součtu ve výši [částka].

8. Z výpisu Unicredit bank má soud za prokázané, že Rezervační jistina byla žalovaným složena do advokátní úschovy [tituly před jménem] Marka Klauze, advokáta dne [datum].

9. Z emailové korespondence ze dne [datum] má soud za prokázané, že původní žalobce souhlasil, že dne [datum] bude realizováno osobní zúčastněných a toto proběhlo, jak vyplývá ze shrnutí v uvedené konverzaci. Bylo dohodnuto, že žalovaný dodatečně splní svou povinnost a žalovaný zašle akceptovatelné verze kupní smlouvy pro obě smluvní strany v průběhu kalendářního týdne od [datum] do [datum]. Obsah jednání a dohody na něm dosažené byl shrnut v emailu právního zástupce žalobce ze dne [datum], k němuž žádná ze zúčastněných stran nevznesla žádné námitky. Byly v něm řešené i základní teze navrhované kupní smlouvy. Soud nemá za prokázané a žalovaný ani netvrdil, že by v ujednané lhůtě další návrh Kupní smlouvy, který by obsahem byl v souladu s výsledky jednání fakticky zaslal.

10. Z emailové korespondence a nesporných tvrzení účastníků se podává, že dne [datum] zaslal žalovaný žalobci návrh kupní smlouvy.

11. Z emailové korespondence dne [datum] má soud za prokázané, že předchůdce žalobce písemně požádal o reakci na zaslané revize návrhu kupní smlouvy.

12. Ze zápisu o jednání ze dne [datum]- jednání formou videokonference, jehož se účastnili zástupci všech zainteresovaných stran- má soud za prokázané, že toto proběhlo. Ohledně jeho obsahu, tak jak je zaslán účastníkům dne [datum] soud uvádí, že mu uvěřil, když teprve v rámci jednání dne [datum] zástupce žalované upozornil na skutečnost, že záznam byl vytvořen zástupci žalobce. Do uvedené doby správnost zápisu nesporoval, nic proti jeho znění nemamítal a stejně tak ani konkrétně nepravdy v něm uvedené nekonkretizoval a nijak na ně neupozorňoval. Soud tak má za to, že mezi účastníky bylo jednáno o tom, že a) návrh rezervační smlouvy reflektující výše uvedené; b) návrh dodatku smlouvy o úschově ze dne [datum] reflektující výše uvedené; c) písemné prohlášení osoby oprávněné zastupovat žalovaného, ze kterého bude vyplývat, že má zájem nabýt do svého vlastnictví pozemek, jehož součástí budou výše označené budovy, poté, kdy dojde ke zrušení prohlášení vlastníka. B/ Žalobce zašle žalovanému nejpozději [datum] do 19:00 své revize dokumentů uvedených výše pod písm. a) a b). C) Dne [datum] nejpozději do 12:00 proběhne videokonference, jejímž předmětem bude jednání o finální podobě rezervační smlouvy a dodatku smlouvy o úschově. D) V případě, že se strany na finální podobě shodnou, budou smlouvy uvedené výše podepsány za současné přítomnosti obou smluvních stran nejpozději [datum] do 20:00.

13. Z emailu ze dne [datum] v 13.21 hodin má soud za prokázané, že žalovaný zaslal výzvu k uzavření kupní smlouvy, spolu textem, že žalovaný nepovažuje za vhodné, aby došlo k uzavření nové rezervační smlouvy či k jejímu prodloužení, když lze uzavřít ve stanovené lhůtě smlouvu kupní.

14. Z návrhu kupní smlouvy, má soud za prokázané, že nebyl ze strany žalovaného podepsán ani datován a předmětem zaslaného návrhu nebyl převod výše vymezených pozemků, ale bytových jednotek. ¨ 15. Z listiny ze dne [datum] má soud za prokázané, a mezi účastníky nebylo sporu, že předchůdce žalobce od rezervační smlouvy ze dne [datum] odstoupil, s podrobným popisem spolupráce mezi účastníky i výčtem pochybení, na jejich základě došlo k odstoupení od smlouvy.

16. Z dopisu nazvaného Výzva k úhradě smluvní pokuty má soud za prokázané, že dne [datum] zástupkyně žalované požádala žalobce o úhradu smluvní pokuty ve výši [částka] ve smyslu ust. čl. 2.4. rezervační smlouvy, když žalobce resp. předchůdce žalobce měl zamlčet zákonná předkupní práva uživatelů jednotek a dle čl. 4.

4. Smlouvy ve výši [částka].

17. Z výpovědi současného žalobce soud zjistil, že v době prodeje, v době jednání o prodeji předmětné nemovitosti v roce 2021, když dne [datum] byla podepsána rezervační smlouva, byla i z jeho strany vedena aktivní jednání. Zejména z jeho strany byl domluven prodej nemovitosti s tím, že on sám byl právě tím aktivním subjektem, který oslovoval zájemce a celou věc prodeje uvedené nemovitosti fakticky řešil. Měli představu prodeje nemovitosti za cca [částka]. Co se týká samotných jednání se žalovaným, s těmito právě vstoupili do jednání. Zástupcům žalovaného otevřeli 20–30 bytů v předmětné nemovitosti. Řešili i skutečnost, kdo bude vypracovávat smlouvy, přímo ze strany žalované jim bylo řečeno, že oni jsou profesionálové a tím vůbec vlastní smlouvy nenabízí, ať se do celého prodeje v zásadě nepletou. Byl to tedy žalovaný, kdo připravil rezervační smlouvu, oni sami měli nebo současný žalobce uváděl, že bytové družstvo stejně jako žalobce mělo představu, že v rezervační smlouvě bude smluvní pokuta alespoň 3 % kupní ceny, tedy částka 3 miliony Kč. Nicméně vzhledem k tomu, že se následně jednalo o zájemce, který se zdál být solidní, solventní a že prodej proběhne rychle, akceptovali tedy v rezervační smlouvě žalovaným navrženou smluvní pokutu 1 milion Kč, která byla dána do zástavy. Vzhledem k očekávání se tedy spokojili se smluvní pokutou 1 %.

18. Z výpovědi pana Krnáče soud zjistil, že v době prodeje nemovitosti nebo v době, kdy se jednalo o prodeji nemovitosti a byla podepsána rezervační smlouva ke dni [datum], byl předsedou Bytového družstva Rakovnická, účastnil se všech jednání. Měli jako bytové družstvo měli představu o tom, že nemovitost bude prodána za [částka], příp. [částka]. V nabídce byla nemovitost cca půl roku, bylo zde i větší množství zájemců. Nakonec se domluvili se žalovaným, neboť jejich nabídka byla nejlépe akceptovatelná, když měli za to, že prodej bude rychlý, zejména z toho důvodu, že neměl být brán úvěr na koupi uvedené nemovitostí. Dohodli se, že bude uzavřena rezervační smlouva a nemovitost nebude dalším zájemcům fakticky nabízena. Měli nabídku od žalovaného, kterou akceptovali, byla vypracována rezervační smlouva s tím, že následně tedy bude uzavírána i smlouva kupní. Co se týká požadavku na smluvní pokutu, tato byla zakotvena v rezervační smlouvě, která byla vypracována ze strany žalovaného. V celkové situaci uvádí, že právě tím, že se prodej neuskutečnil, propásli nejlepší dobu na prodej uvedené nemovitosti. Soud však uvádí, že si nicméně pan [jméno FO] zcela nepamatoval, za jaké částky a proč byla nemovitost nabízena, o jakých částkách bylo jednáno. Následně tedy nebyl schopen vysvětlit, proč je v rezervační smlouvě následně tedy cena [částka], kdy nebyl schopen vysvětlit ani otázku předkupních práv, a to tedy v tom směru, zdali došlo k tomu, že problematika předkupních práv se svými nájemci mezi žalobcem a žalovaným byla řešena v době před podpisem rezervační smlouvy, anebo až právě po něm.

19. Z výpovědi svědka Hyršla má soud za prokázané, že ve vztahu se subjektem původního žalobce byl na pozici subjektu, který vyhledával klienty a zájemce, tj pro družstvo Rakovnická. V nabídce byla nemovitost zhruba 6–7 měsíců, bylo zde více zájemců, nicméně společnost žalovaného se jevila jako nejsolidnější, on sám zprostředkovával činnost makléře, bylo zde tedy 5–6 zájemců v období právě uvedeného prodeje. Rezervační smlouvu nepřipravoval ani ji nepřipomínkoval, stejně tak ani [právnická osoba]. Byli to zástupci bytového družstva, kteří byli na prohlídce nemovitosti, měli k dispozici i nájemní smlouvy, nicméně právě následně byla řešena rezervační smlouva a s ní potom vznikaly i další požadavky ze strany žalovaného.

20. Z výpovědi svědka Erbena má soud za prokázané, že tento pracoval pro firmu Salutem, tedy pro žalovaného, na pozici nákupčího nemovitosti v uvedeném období, tedy v roce 2021. V zásadě se dalo říct, že se však jednalo o jakousi technickou podporu, kdy on sám měl v popisu práce zejména zjišťování technického stavu nemovitostí. Ve své výpovědi uvedl, že v době prohlídky nemovitosti měl k dispozici nájemní smlouvy. Řešili skutečnost, jestli zde nejsou byty s regulovaným nájmem a podobně. Samotná nemovitost byla poměrně nebo samotná nemovitost měla 77 jednotek. Posuzoval zejména technické hledisko. Co se týká kontraktačního procesu, o tom informace nemá, on sám rezervační smlouvu nepřipravoval, v zásadě ji ani neviděl, nemá informace o konkrétních podrobnostech prodeje.

21. Z výpovědi svědka [jméno FO] má soud za prokázané, že on sám nastoupil do celé situace jako po panu Erbenovi, vstoupil až do procesu, který byl již v procesu s tím, že uvedl, že právě začaly být problémy, neboť nikdo nevěděl, že zde jsou předkupní práva, vzhledem k tomu, že koupě nemovitosti měla být financována prostřednictvím hypotečního úvěru, toto začal být, toto začal být problém. Nicméně tyto informace má, ale on sám žádné právní, žádnou právní stránku nebo právní informace neřešil, nepamatoval si ani, jakým způsobem a od koho měl být brán úvěr, neviděl ani smlouvy, nezná ani smlouvu rezervační.

22. Z výpovědi [tituly před jménem] Marka Klauze má soud za prokázané, že se jedná o advokáta, tento byl zbaven mlčenlivosti pro účely výslechu v tomto řízení. On sám uvedl, že samotnou rezervační smlouvu nevypracovával, nevypracovával ani případné návrhy kupní smlouvy. Jediné, jakým způsobem figuroval v celé záležitosti, bylo, že spolupracoval s firmou žalované, pro kterou dělal určité právní věci, nicméně v tomto případě se jednalo pouze o to, že zajistil úschovu částky 1 milion Kč. Se samotnou úschovou byl následně problém, neboť tuto chtěli vyplatit jak bytové družstvo, tak i společnost Salutem, následně byla tedy vypracována na jeho, na základě jeho rozhodnutí společnosti žalované zpět, a to právě z toho důvodu, že to bylo bytové družstvo Salutem, které mělo předložit kupní smlouvu a následně tedy měla být částka vyplacena. Vzhledem k tomu, že kupní smlouva předložena nebyla, rozhodl se tedy uvedenou částku vrátit zpět. On sám nemá konkrétní informace o probíhajícím procesu, řešení samotné kupní smlouvy, popřípadě ani smlouvy rezervační.

23. Z výpovědi svědka [jméno FO] soud v zásadě žádné relevantní informace nezjistil, pouze skutečnost, že uvedenou nemovitost koupili bez úvěru, takže neřešili předkupní práva ve vztahu k úvěru. Žádné předkupní právo následně při koupi uplatněno nebylo.

24. Dle čl. IV. odst. 4.2 Rezervační smlouvy zakládalo povinnost žalovaného: a) poskytnout žalobci návrh kupní smlouvy, b) přičemž tento návrh musel být oboustranně akceptovatelný a c) musel být poskytnut ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření rezervační smlouvy a složení rezervační jistiny, která byla mezi smluvními stranami sjednána ve výši [částka].

25. Dle ust. § 2001 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník platí, že od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.

26. Dle ust. § 1977 občanského zákoníku platí, že poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla.

27. Dle ust. § 1978 odst. 1 občanského zákoníku platí, že zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky.

28. Soud ani po doplněném dokazování a vyjádření ze strany účastníků nezměnil názor tak, jak byl zachycený v rozsudku Obvodního soudu pro [adresa] ze dne [datum], č. j. 15 C 37/2022–247. Co se týká základu nároku, zde je nutné poukázat na skutečnost, že ani v uvedeném rozsudku se soud prvního stupně původně nezabýval právě výkladem pojmu pro obě strany akceptovatelná verze kupní smlouvy, a to v situaci, jak již byla vyložena, zejména pod bodem 19 původního rozsudku, kdy to byl žalovaný, který žalobci neposkytl vůbec žádný návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, to znamená do [datum]. Za dané situace má soud za to, že již na základě uvedeného neposkytnutí žádného návrhu kupní smlouvy bylo v souladu s právním pořádkem České republiky, aby žalobce od dané rezervační smlouvy platně odstoupil a zároveň mu vzniklo právo na vyplacení smluvní pokuty. Soud nicméně poukazuje i soud zopakovává své závěry i ve sledu následujících skutečností, které k objasnění požadoval odvolací soud.

29. Soud se nejprve zabýval možností odstoupení od rezervační smlouvy. Soud k této otázce má za prokázaný skutkový stav tak, že dne [datum] byla mezi původním žalobcem, jakožto budoucím prodávajícím, a žalovaným, jakožto budoucím kupujícím, uzavřena rezervační smlouva, jejímž předmětem bylo ujednání smluvních stran o budoucím převodu nemovitostí za kupní cenu ve výši [částka]. V čl. IV. odst. 4.2 rezervační smlouvy si smluvní strany sjednaly, že Zájemce poskytne Budoucímu prodávajícímu k posouzení návrh akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření této smlouvy a dne složení rezervační jistiny. V případě neposkytnutí návrhu Kupní smlouvy se má za to, že Zájemce porušil své závazky z této smlouvy a Budoucí prodávající je oprávněn odstoupit od této smlouvy. V čl. IV. odst. 4.3 rezervační smlouvy si smluvní strany sjednaly, že V případě, že nedojde k uzavření oboustranně akceptovatelné verze Kupní smlouvy pro obě smluvní strany v Rezervační lhůtě do [datum] z důvodů na straně Zájemce, je zájemce povinen zaplatit Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu v součtu ve výši [částka]. Rezervační jistina byla žalovaným složena dne [datum] a lhůta pro předložení návrhu kupní smlouvy tedy trvala do [datum]. Ze strany žalovaného nedošlo k předložení jakéhokoliv návrhu kupní smlouvy, byť jej o to žalobce opakovaně žádal. Soud tak, stejně jako žalobce, dospěl k závěru, že nepředložením jakéhokoli návrhu kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě žalovaný naplnil důvod, se kterým rezervační smlouva výslovně spojovala možnost žalobce od rezervační smlouvy odstoupit. Žalobce souhlasil, že dne [datum] bude realizováno osobní setkání zúčastněných. Bylo dohodnuto, že žalovaný dodatečně splní svou povinnost a žalovaný zašle akceptovatelné verze kupní smlouvy pro obě smluvní strany v průběhu kalendářního týdne od [datum] do [datum]. Obsah jednání a dohody na něm dosažené byl shrnut v emailu právního zástupce žalobce ze dne [datum], k němuž žádná ze zúčastněných stran nevznesla žádné námitky. Žalovaný však svou povinnost nesplnil ani v dodatečně poskytnuté lhůtě, neboť do konce ujednané lhůty, tedy do [datum], nezaslal žalobci jakýkoliv návrh kupní smlouvy. Ten byl zaslán až dne [datum]. Žalovaný nesplnil svou povinnost předložit žalobci návrh kupní smlouvy ve lhůtě stanovené rezervační smlouvou, byť rezervační smlouva s porušením této povinnosti výslovně stanovovala právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit, přičemž tuto svou povinnost žalovaný nesplnil ani v několikráte poskytnutých dodatečných lhůtách, s čímž zákon opět spojuje právo od smlouvy odstoupit. Žalobce dále jednal se žalovaným a provedl komplexní připomínky, revize a doplnění „návrhu kupní smlouvy“ žalovaného, které žalovanému prezentoval dne [datum]. Po obdržení revizí „návrhu kupní smlouvy“ se však žalovaný i jeho právní zástupce zcela odmlčel a na zaslaný návrh nikterak nereagoval. Žalobce dne [datum] písemně požádal o reakci na zaslané revize návrhu kupní smlouvy a vzhledem k tomu, že ani na tuto žádost žalobce neobdržel žádnou reakci, kontaktoval žalobce žalovaného, resp. jeho právního zástupce, dne [datum] ve večerních hodinách telefonicky. V rámci tohoto telefonického hovoru bylo ze strany žalovaného sděleno, že žalovaný by si přál změnit předmět realizované koupě oproti rezervační smlouvě tak, že dojde ke zrušení prohlášení vlastníka vymezujícího jednotky a předmětem koupě by se stal pozemek, jehož součástí budou budovy nerozdělené na jednotky. V návaznosti na výše uvedené proběhlo dne [datum] jednání formou videokonference, jehož se účastnili zástupci všech zainteresovaných stran. a) návrh rezervační smlouvy reflektující výše uvedené; b) návrh dodatku smlouvy o úschově ze dne [datum] reflektující výše uvedené; c) písemné prohlášení osoby oprávněné zastupovat žalovaného, ze kterého bude vyplývat, že má zájem nabýt do svého vlastnictví pozemek, jehož součástí budou výše označené budovy, poté, kdy dojde ke zrušení prohlášení vlastníka. B/ Žalobce zašle žalovanému nejpozději [datum] do 19:00 své revize dokumentů uvedených výše pod písm. a) a b). C) Dne [datum] nejpozději do 12:00 proběhne videokonference, jejímž předmětem bude jednání o finální podobě rezervační smlouvy a dodatku smlouvy o úschově. D) V případě, že se strany na finální podobě shodnou, budou smlouvy uvedené výše podepsány za současné přítomnosti obou smluvních stran nejpozději [datum] do 20:

0. V návaznosti na dohodu účastníků řízení žalobce očekával obdržení avizovaného návrhu výše uvedených dokumentů reflektujících žádost žalovaného ohledně změny předmětu transakce a připravenost žalobce této žádosti žalovaného za uvedených podmínek vyhovět. Žalobce dne [datum] obdržel však přímo výzvu k uzavření kupní smlouvy, jenž nebyl ze strany žalovaného podepsán ani datován.

30. Z právního hlediska soud uvádí, že vzhledem k tomu, že žalovaný již na počátku neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě tj. do [datum], a předchůdce žalobce od smlouvy odstoupil dopisem ze dne [datum] i tohoto jasně a konkrétně uvedeného důvodu a zároveň přímo pro toto porušení smluvních ujednání, si účastníci smlouvy přímo možnost odstoupení od rezervační smlouvy zvolili, je odstoupení od rezervační smlouvy platné a účinné a to z důvodů, které zavinil žalovaný tím, že žalobci neposkytl a nezaslal VŮBEC žádný návrh smlouvy. V tomto směru se soud vypořádá i s námitkou žalované, že ujednání „o akceptovatelném návrhu“ je neurčité. Vzhledem k situaci, že žalobce porušil svojí povinnost zakotvenou v čl. IV. odst. 4.2 rezervační smlouvy a ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření této smlouvy a dne složení rezervační jistiny nezaslal žádný návrh kupní smlouvy, je irelevantní, zdali se jedná o neurčité určení kvality návrhu. Nad shora uvedené soud uvádí, že samotný návrh Rezervační smlouvy byl vypracován ze strany žalovaného a jím byl také žalobci, včetně uvedeného znění, předložen. Pokud se tak žalobce dovolává neplatnosti vzhledem k neurčitosti ujednání, jedná se pouze o jeho zavinění tvrzené situace.

31. Nad shora uvedené, kdy soud dospěl k závěru, že již na základě tohoto nejednání žalovaného je odstoupení od smlouvy ze strany předchůdce žalobce platné a bylo zaviněnou pouze nejednání žalovaného, vznikl předchůdci žalobce nárok (sám o sobě obecně) na zaplacení smluvní pokuty.

32. I další přístup a jednání žalovaného vedou soud k závěru, že byly dány i další důvody pro oprávněné odstoupení od rezervační smlouvy ze strany předchůdce žalobce, když žalovaný neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě stanovené v rámci písemné komunikace do [datum], s čímž zákon spojuje právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit dle ust. § 1978 odst. 1 občanského zákoníku, když platí, že zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky. Předchůdce žalobce poskytl možnost předložení Kupní smlouvy do dne [datum]. Návrh, bez ohledu na jeho kvalitu byl podán dne [datum]. Soud opět dospěl k závěru, že odstoupení od smlouvy předchůdcem žalobce ze dne [datum] je platné, když i na toto jednání žalovaného, jako důvodu odstoupení od rezervační smlouvy upozorňuje a uvádí jej jako důvod odstoupení.

33. I další jednání žalovaného soud opět dovedlo k závěru o oprávněnosti odstoupení od rezervační smlouvy dne [datum], když žalovaný po obdržení revidovaného návrhu od žalobce žalovaný více než týden nijak nereagoval jak má soud za prokázané z emailové korespondence a následně požádal o komplexní změnu konceptu kupní smlouvy, resp. jejího předmětu, přičemž však po odsouhlasení tohoto návrhu zaslal žalovaný žalobci den před uplynutím rezervační lhůty návrh kupní smlouvy, který se od posledně uvedeného zcela odchyloval a obsahoval mnohé vady, pro které byl ze strany žalobce neakceptovatelný, byl žalobce nucen využít svého práva a odstoupil od rezervační smlouvy.

34. Z výše uvedených skutečností jednoznačně vyplývá, že předchůdce žalobce oprávněně využil svého práva a pro opakované porušení rezervační smlouvy ze strany žalovaného, spočívající v tom, že žalovaný 1. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, což samo o sobě dává žalobci právo od rezervační smlouvy odstoupit; 2. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě stanovené v rámci písemné komunikace, s čímž zákon spojuje právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit; 3. neposkytl žalobci návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě sjednané při osobním jednání ze dne [datum], s čímž zákon spojuje právo žalobce od rezervační smlouvy odstoupit; 4. po obdržení revidovaného návrhu od žalobce žalovaný více než týden nijak nereagoval a následně požádal o komplexní změnu konceptu kupní smlouvy, resp. jejího předmětu, přičemž však po odsouhlasení tohoto návrhu zaslal žalovaný žalobci den před uplynutím rezervační lhůty návrh kupní smlouvy, který se od posledně uvedeného zcela odchyloval a obsahoval mnohé vady, pro které byl ze strany žalobce neakceptovatelný, odstoupil od rezervační smlouvy uzavřené mezi žalobcem a žalovaným, přičemž právo od smlouvy odstoupit žalobci vyplývalo jak z rezervační smlouvy, tak i ze zákona.

35. Soud je vázán názorem odvolacího soudu, a proto tedy se zabýval i následně v intencích pokynů odvolacího soudu daných usnesením ze dne [datum], č. j. 54 Co 374/2023–281 a zabýval se tedy výkladem shora uvedeného ujednání, tedy jak obě strany smlouvy chápaly a akceptovaly pojem pro obě strany smluvního vztahu akceptovatelná verze. V tomto směru je nutné poukázat na vyjádření žalovaného, které je poměrně stručné a které se v zásadě omezilo pouze na konstataci toho, že měla být předložena kupní smlouva, která by v sobě akcentovala možnost úvěrování celého nákupu uvedené nemovitosti, zároveň by v sobě odrážela smluvenou kupní cenu a bylo v ní garantováno, že žalovaná nabude vlastnické právo ke všem specifikovaným jednotkám a tím pádem i deklarace o kvalitě prodávaných jednotek, tedy absence jakýkoliv právních vad, která nebude obsahovat překvapivé ujednání vedlejší, kterými by byla relativizována kvantita či kvalita prodávaných nemovitostí, tedy bez zákonného předkupního práva nájemců, o nichž žalovaný tvrdil, že si je jak žalobce nebo právní předchůdce žalobce, tak ani žalovaný při uzavírání rezervační smlouvy neuvědomoval. V tomto směru soud odkazuje na výslech svědka Erbena, který pracoval pro firmu žalovaného jako nákupčí nemovitostí. Na uvedené pozici byl poměrně značnou dobu, nejednalo se tedy o osobu, která by nebyla profesionálem ve svém oboru, kdy toto akceptovali i účastníci tohoto řízení při výslechu, neboť pokládali otázky na uvedeného svědka jako na osobu profesně znalou, který uvedl, že v době před podpisem rezervační smlouvy, tedy v době, kdy bylo vůbec jednáno o možnosti sjednání kupní smlouvy a celkové koupě, měl k dispozici nájemní smlouvy a zkoumali, zdali zde není regulovaný nájem, zkoumali vlastně výši nájemného a podobně. Dále je nutné poukázat na skutečnost, že to byla strana žalovaná, která je taktéž subjektem, který se zabývá obchodováním s nemovitostmi, nejednalo se tedy o subjekt, který by ad hoc kupoval jedinou nemovitost, naopak funguje na trhu s prodejem a nákupem nemovitostí jako obchodník. Má k tomuto aparát svých profesně znalých subjektů, mimo jiného právě i dalšího svědka [jméno FO], který nastoupil po svědkovi Erbenovi do kontraktačního procesu. Zkoumal taktéž stav nemovitosti a o uvedeném dlouhotrvajícím působení na trhu s nemovitostmi vypovídal taktéž svědek [tituly před jménem] [jméno FO] jako advokát, který uváděl, že měl dlouhodobou spolupráci s subjektem žalované strany, prováděl pro ně různé právní úkony, v tomto směru úschovu finančních prostředků ve výši [částka]. Shora uvedené informace o tom, že se jedná o nájemní byty, tedy o byty, ve kterých jsou nájemníci, kteří k nim mají platné nájemní smlouvy a od nichž je vybíráno nájemné, tedy byla mezi účastníky nesporná a byla známá v době zahájení kontraktačního procesu a byla známá mezi účastníky již v době podpisu rezervační smlouvy. Nelze se ztotožnit s vyjádřením strany žalované o tom, že kupní smlouva měla být akceptovatelná pro obě strany pouze v situaci, kdy by byla vyloučena takováto předkupní práva nájemců v době před podpisem samotné kupní smlouvy. Byl to žalovaný jako subjekt, který se zabývá prodejem a nákupem nemovitostí, je tedy subjektem, který se pohybuje v realitním světě a nelze se ztotožnit s tím, že by tato osoba neměla povědomí nebo nevěděla, anebo nemohla mít informace při své profesní znalosti o tom, že v případě koupě uvedených bytových jednotek, tak jak toto bylo zahrnuto v rezervační smlouvě a následně toto mělo být i předmětem smlouvy kupní, bude nutnost vypořádat se s předkupními právy jednotlivých nájemců. Soud nicméně poukazuje na předchozí rozsudek soudu prvního stupně, který se vypořádával s tím, že samotné předkupní právo při koupi uvedených bytových jednotek dospěje teprve v situaci, kdy dojde k uzavření smlouvy s koupěchtivým. Nejedná se o situaci, že by se jednalo o právní vadu uvedené nemovitosti, neboť v době uzavírání rezervační smlouvy takovéto právo koupěchtivému nevzniklo a nedospělo a stejně tak toto bylo vázáno až na samotné uzavření kupní smlouvy jako takové s tím, že teprve při uzavírání kupní smlouvy zde vzniká povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi. Zároveň v případě, kdy by došlo k porušení povinnosti nabídnout věc předkupníkovi, je možnost prodávajícího dodatečně splnit svoje povinnosti plynoucí z kupní smlouvy po uplatnění předkupního práva, došlo-li již ze strany prodávajícího dlužníka ke splnění jeho povinnosti a převedení vlastnického práva k věci na koupěchtivého, je splnění povinnosti nabídnout věc předkupníkovi jen symbolické. Předkupník se sice v případě věcného práva může podle § 2144 odstavec 1 o.z. domáhat převodu věci přímo na nabyvším kupujícím v případě oblikačního předkupního práva, ale takovou možnost nemá. Nerealizace tohoto práva nemá v zásadě žádné následné právní důsledky pro účastníky uvedené kupní smlouvy. Soud nicméně poukazuje a zejména podotýká, že to byl primárně žalovaný, kdo měl a mohl o možné existenci předkupního práva v době uzavírání rezervační smlouvy i v době uzavírání kupní smlouvy vědět, neboť měl k dispozici veškeré informace od právního předchůdce žalobce jako od prodávajícího o tom, že se jedná o bytové jednotky, v nichž jsou nájemníci. Měl k dispozici všechny nájemní smlouvy k bytovým jednotkám a mohl tedy řešit primárně před uzavřením rezervační smlouvy své požadavky týkající se vyloučení předkupního práva. Je evidentní že žalovaný si toto uvědomil až po uzavření rezervační smlouvy, když v samotné rezervační smlouvě povinnost zajistit vyloučení možností předkupního práva od současných nájemců v rezervační smlouvě zakotvená fakticky nebyla. Soud poukazuje na skutečnost, že se ve stylu předchozích ujednání před uzavřením rezervační smlouvy mezi účastníky se však nemůže jednat o právní vadu nebo o vadu, která by se měla jakkoliv nebo o ujednání, které by se mělo jakkoliv projevit v interpretačním pohledu obou účastníků kontraktačního procesu, neboť se nejednalo o podstatnou náležitost kupní smlouvy, která by byla ze strany účastníků fakticky předpokládána v době uzavírání smlouvy rezervační. V tomto směru tak pojem pro obě strany akceptovatelná verze, která není dána vyjádřením žalovaného v tom směru, že by v kupní smlouvě musela být zakotvena tato povinnost žalovaného vyloučit možnost předkupního práva původních nájemců. Naopak akceptovatelnou verzí pro obě strany je tedy verze tak, jak je předložena ze strany žalobce a právního předchůdce žalobce, a to tedy v tom směru, že v ní bude jasným způsobem zakotven předmět koupě, bude v ní jasným způsobem zakotvena cena a způsob, jakým bude cena hrazena a stanovení povinnosti uhradit kupní cenu, včetně způsobu a lhůty pro úhradu a absence jiných ujednání, která by vylučovala předchozí body, vyprazdňovala by je, anebo by stanovovala nesplnitelné či neakceptovatelné podmínky a povinnosti prodávajícího. Soud poukazuje na shora uvedený velmi podrobný popis celého průběhu jednání mezi účastníky, kdy to byl primárně žalovaný, který jednak samotnou rezervační smlouvu sepsal a zaslal ji k možnému vyjádření a k podpisu straně právního předchůdce žalobce, kdy bez změn byla tato verze akceptována. Primárně dle práva mají být smluvní ujednání chápána jako ujednání platná. Soud se plně ztotožňuje s vyjádřením žalobce ze dne [datum], které se plně zabývá celkovou skutkovou situací, i tuto právně hodnotí. Soud v zásadě opakuje skutečnosti v tomto vyjádření obsažené tak, jak vyplývají ze samotného zjištěného skutkového stavu, který je následně právně hodnocen, kdy se soud tedy zabývá primárně okolnostmi, které zde existovaly při uzavírání rezervační smlouvy, jaká byla konkrétní ujednání rezervační smlouvy, jak tato ujednání byla chápána mezi účastníky smluvního jednání a co a jakým způsobem mohla být tedy předložena pro obě strany akceptovatelná verze kupní smlouvy. Nutné je poukázat na ustanovení § 556 odstavec 1 občanského zákoníku, podle kterého platí, že co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž byl určen. Při zjišťování úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odstavec 2 OZ a přihlédnout k praxi zavedené mezi stranami v právním styku. Předchozí právní styk mezi stranami nebyl, jednalo se o ujednání o koupi nemovitosti ad hoc. Není, k jakým předchozím jednáním by soud přihlížel. Teprve v případě, že ani za použití výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, uplatní se objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. K tomu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum] sp. zn. 21 Cdo 5281/2016. Byla uzavřena rezervační smlouva, která, jejíž návrh byl předložen ze strany žalovaného právnímu předchůdci žalobce, ze strany právního předchůdce žalobce ani žalobce zde v rámci rezervační smlouvy nebyly činěny žádné změny, byla zde naprosto jasná konkrétní ujednání týkající se povinností jednotlivých smluvních stran, zejména povinnosti strany žalované předložit v určené lhůtě návrh kupní smlouvy akceptovatelný pro obě smluvní strany. V tomto směru teprve následně a k výzvě soudu žalovaná strana uvádí, že akceptovatelná verze kupní smlouvy byla ta, která by byla zejména taková, v níž by byla zakotvena právě povinnost žalobce zajistit vzdání se předkupních práv všech nájemců, tedy taková verze kupní ceny, která by byla výhodná pro žalovaného takovým způsobem, aby tento nemusel řešit právě předkupní práva, která ze zákona původním nájemcům fakticky vznikala. Nicméně tato interpretace vznikla teprve po uzavření rezervační smlouvy, nikoliv že by byla součástí, nikoliv tedy, že by zde takovýto úmysl ohledně podstatných náležitostí kupní smlouvy existoval mezi účastníky smluvního vztahu již v době uzavírání rezervační smlouvy. Naopak, je zřejmé z celkového postupu obou účastníků a zejména strany žalované, že teprve po uzavření rezervační smlouvy, v situaci, kdy byl vypracováván návrh kupní smlouvy, žalovaná strana zjistila a uvědomila si, že je nutné nabídnout případně v rámci předkupního práva jednotlivé jednotky. Povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi právě v okamžiku, kdy dospěje celá situace do uzavření, uzavření kupní smlouvy s koupěchtivým. Soud opakuje a zdůrazňuje, v dané lhůtě nebyl poskytnut žádný návrh kupní smlouvy a v situaci, kdy tedy zde nicméně existoval stále ještě zájem právního předchůdce žalobce na prodeji uvedené nemovitosti, to byla strana kupujícího, která se snažila inkorporovat do návrhu kupní smlouvy právě shora uvedené povinnosti týkající se předkupních práv a celkové možné možnosti úvěrování celého obchodu, dále zde docházelo ke změnám kupní ceny a podobně. Zároveň je nutné poukázat na skutečnost, že ani jedna z následně zaslaných verzí kupní smlouvy nebyla verzí, která by byla kupní smlouvou v takové formě a v takové kvalitě, jíž by bylo možné pouze jednoduše a finálně vzít, vytisknout a podepsat mezi účastníky tak, aby na jejím základě mohlo dojít k faktickému převodu vlastnického práva uvedené nemovitosti, a zároveň, aby tato verze byla akceptovatelná pro katastr nemovitostí a tento na jejím základě mohl zapsat převod vlastnického práva. V tomto směru tedy, pakliže je zde zmiňována akceptovatelná verze pro obě strany, je nutné poukázat i na skutečnost, že se musí následně jednat o imperfektní verzi kupní smlouvy tak, aby tato při jejím podpisu byla, tuto bylo možné použít i pro další právní, pro další jednání, které by v sobě zahrnovaly další právní následky, a to zejména předání katastru nemovitostí a samotného přepisu vlastnictví uvedené nemovitosti. Dále soud poukazuje na skutečnost, že v samotné rezervační smlouvě to byl žalovaný, který prohlásil, že se se stavem nemovitosti tak, jak jsou uvedeny v článku I, pečlivě seznámil, tyto si prohlédl před podpisem smlouvy a nemovitosti a za kupní cenu tyto koupí. Kupní cena byla domluvená, byla dosažena shoda na všech podstatných náležitostech kupní smlouvy, jako předmět koupě, výše koupě a vlastnosti předmětů. Je nutné poukázat tedy na skutečnost, že obecně lze dospět k interpretačnímu závěru, že návrh kupní ceny, návrh kupní smlouvy, který by byl akceptovatelný pro obě strany, byl takový návrh kupní smlouvy, který by byl koncepčně v souladu s rezervační smlouvou, z níž vyplývala vůle žalovaného být smlouvou vázán a bude-li nabídka přijata, obsahoval podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jednoduchým a nepodmíněným přijetím. Návrh rezervační smlouvy připravil právnímu předchůdci sám žalovaný, byl to tedy žalovaný, kdo formuloval předmětnou pasáž smlouvy, kdo jako první a jediný užil tento pojem. Podle § 557 občanského zákoníku platí, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. V tomto případě je tedy s odkazem na citované zákonné ustanovení nutno předmětný pojem vyložit k tíži žalovaného. Z hlediska principu poctivosti a dobré víry je pak zcela jednoznačné, že to byl žalovaný, který předložil návrh rezervační smlouvy a dovolává-li se jeho neurčitosti, nelze k takovému dovolání se přihlížet, je nutné vyložit takové jednání vždy ve prospěch jeho platnosti, a to i v případě, kdy zcela jednoznačně nelze rezervační smlouvu považovat v daném bodě za neplatnou. Soud tedy poukazuje, že žalovaný neposkytl právnímu předchůdci žalobce žádný návrh kupní smlouvy ve lhůtě sjednané v rezervační smlouvě, neposkytl právnímu předchůdci žalobce žádný návrh kupní smlouvy ani v dodatečné lhůtě, stanovené v rámci písemné komunikace neposkytl právnímu předchůdci žádný návrh kupní smlouvy v dodatečné lhůtě sjednané při osobním jednání ze dne [datum] a teprve následně zaslal návrh kupní smlouvy, který však již byl natolik odlišný od úmluv, které byly ve smlouvě rezervační s tím, že při tedy jeho změně a který byl následně zaslán v době jednoho dne před uplynutím rezervační, prodloužené rezervační lhůty, ale tento se odchyloval od původně zaslaného a projednaného návrhu a obsahoval vady s tím, že tedy nebyl podepsaný, nebylo tedy ve lhůtě podle rezervační smlouvy možné zajistit podpis všech smluvních stran, vázal splatnost části kupní ceny ve výši [částka] čistě na vůli žalovaného jakožto kupujícího bez jakékoliv možnosti vlivu či zesplatnění ze strany právního předchůdce žalobce, kde tato část kupní ceny bude vázána až na okamžik, kdy žalovaný sjedná financování, dojde k uzavření úvěrové smlouvy, zástavní smlouvy, vkladu zástavního práva a úvěrující banky do katastru nemovitostí, aniž by sám návrh smlouvy obsahoval jakékoliv ujednání o tom, kdy k tomu má dojít, obsahoval závazek právního předchůdce žalobce předložit žalovanému prohlášení nájemců předmětných jednotek o nevyužití předkupního práva s ověřeným podpisem, jenž je zcela mimo rámec zákonných či jakýchkoliv smluvních povinností právního předchůdce žalobce a jeho splnění je nezávislé na jeho vůli a nemohl je tedy nějak ovlivnit a zároveň se jednalo o nedokončený text, ze kterého vyplývají, a toto nebylo mezi účastníky sporné, různé tečky, vynechané odstavce a podobně. Soud dospěl k závěru, že to byl primárně žalovaný, kdo zmařil možnost uzavření kupní smlouvy ve lhůtě, která byla v rezervační smlouvě mezi účastníky sjednána, byl to tedy žalovaný, kdo ve lhůtě sjednané mezi účastníky rezervační smlouvy nepředložil jednak vůbec žádný návrh kupní smlouvy a následně ani nepředložil pro obě strany akceptovatelný návrh kupní smlouvy, kdy tento byl vázán, kdy při jeho výkladu tento měl zejména obsahovat předmět koupě, cenu, splatnost a faktickou možnost financování uvedeného, uvedené koupě nemovitosti. Byl to tedy žalovaný, který neposkytl akceptovatelnou verzi kupní smlouvy a došlo tedy k tomu, že nemohlo dojít k uzavření kupní smlouvy ve sjednané lhůtě a k tomuto došlo z důvodu na straně žalovaného. Byl to tedy žalovaný, který jednoznačně zmařil uzavření kupní smlouvy mezi stranami rezervační smlouvy a založil tedy právo právního předchůdce žalobce na úhradu smluvní pokuty.

36. Dle ust. § 2005 odst. 2 občanského zákoníku platí, že odstoupení od smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení od smlouvy ani zajištění.

37. Soud se zabýval přiměřeností výše sjednané smluvní pokuty. Soud vychází z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne [datum] čj. 23 Cdo 1491/2020-114. Soud se zabýval všemi okolnostmi s důvody uzavření ujednání o výši smluvní pokuty a to jak v době uzavírání dohody tak i pozdějším průběhu.

38. Základní úvaha soudu o přiměřenosti smluvní pokuty je jednak v rámci i její zajišťovací a nátlakové fce její přiměřenost, vzhledem k ceně sjednávaného obchodu ve výši [částka]. Smluvní pokuta zejména funkci preventivní (nátlakovou), neboť měla vytvářet (na obě smluvní strany) dodatečný nátlak, aby smluvní povinnosti dostály, a v tomto ohledu zejména jednaly tak, aby byla kupní smlouva uzavřena. Smluvní pokuta odpovídala svou výší dostatečně hodnotě předmětu transakce, kdy v daném případě smluvní pokuta ve výši 1,02 % kupní ceny je naprosto adekvátní a snížení pod tuto hranici by preventivně (nátlakovou) funkci zjevně vyprázdnilo, neboť by nevytvářelo, vzhledem k hodnotě transakce, dostatečnou motivaci a nátlak na smluvní strany, aby povinnosti splnily.

39. Smluvní pokuta plnila rovněž funkci funkci paušalizované náhrady škody jak teorie práva také smluvní pokutu představuje, kdy jejím účelem rovněž bylo v paušální výši refundovat transakční a související náklady smluvní strany, vzniklé v souvislosti se zmařenou transakcí, a to bez nutnosti jejich vyčíslování. Ostatně v této souvislosti je vhodné upozornit, že smluvní strany nevyloučily aplikaci ust. § 2050 občanského zákoníku, a tedy refundaci těchto nákladů již nemohou požadovat z titulu náhrady škody, nýbrž pouze (zprostředkovaně) prostřednictvím sjednané smluvní pokuty. I při jednoduché úvaze o vzniku možné škody soud uvádí, že by mohla odpovídat nákladům vynaloženým na právní poradenství v souladu s vyhláškou č. 177/1996 Sb., Vzhledem k výši tarifní hodnoty právní služby v souladu s ust. § 8 odst. 1 advokátní tarifu [částka] a za jeden úkon právní služby by tedy advokátovi příslušela odměna ve výši [částka] vč. DPH, pak vzhledem k počtu provedených úkonů (převzetí a příprava p.z., 2x úprava kupní smlouvy, 2x jednání s protistranou, příprava dokumentu – vzdání se předkupního práva a nabídka k využití předkupního práva, revize dodatku ke smlouvě o advokátní úschově, revize dodatku k rezervační smlouvě, jednání s klientem, odstoupení od rezervační smlouvy) by se jen samotný náklad na odměnu advokáta dle advokátního tarifu limitně blížil, ba až přesahoval sjednanou smluvní pokutu.

40. V neposlední řadě to byl žalovaný, kdo výši smluvní pokuty k uzavření smlouvy navrhl a tuto nepovažoval za nepřiměřenou ani v době uzavírání rezervační smlouvy ale ani po faktickém ukončení smluvního vztahu, když žalovaný vyzval předchůdce žalobce dopisem ze dne [datum] k úhradě smluvní pokuty na základě rezervační smlouvy ve výši [částka], tedy sám žalovaný uplatňoval ve vztahu k BDR svůj údajný nárok na úhradu smluvní pokuty právě ve výši [částka].

41. Co se pak týká moderace smluvní pokuty, odvolací soud poukazoval na rozhodnutí Nejvyššího soudu podle ustanovení § 2051 občanského zákoníku a Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 31 Cdo 2273/2022 a ze dne [datum], sp. zn. 23 Cdo 2921/2022. Soud dospěl k závěru, že zde není namístě dospět k závěru o nutnosti moderace uvedené výše smluvní pokuty, a to vzhledem ke všem popsaným okolnostem celého případu. Soud poukazuje zejména na skutečnost, že to byl žalovaný jako subjekt, který se pohybuje v oblasti realitního trhu, tedy prodej a koupě nemovitostí, měl k tomuto aparát osob, které pro něj pracovaly, byly to jednak technické, technický obor, z výpovědi svědků vyplývá, že evidentně zde musel být i obor právní, byť se nejednalo přímo o svědka [tituly před jménem] Klauze, ale toto vyplývá ze skutečnosti, že i tento svědek uváděl, že rezervační smlouva, tak, jak mu byla předložena, mu byla neznámá, nejednalo se o smlouvu, kterou by připravoval on, nicméně se jednalo o smlouvu, která byla předložena přímo ze strany žalovaného žalobci. Jak vyplývalo z výslechu svědka Krnáče i z výslechu svědka Matějčka, smlouva jim byla předložena s tím, že tato je perfektní, svědek Krnáč jako zástupce původního prodávajícího byl upozorněn na to, že nemá do smlouvy nijak zasahovat. nejde v ní v zásadě nic měnit. K moderaci smluvní pokuty, soud uvádí, že samotná výše smluvní pokuty byla do rezervační smlouvy inkorporována přímo v rámci původního návrhu, který byl zaslán ze strany žalovaného právnímu předchůdci žalobce. Jak vyplývá i z výpovědi svědka Matějčka a pana Krnáče, tyto měli nejprve v úmyslu, nejprve v úmyslu shora uvedenou smluvní pokutu v zásadě ve výši rezervačního poplatku ve výši 3 %, tedy ve výši cca 3 milionů Kč, nicméně vzhledem k celkovým ujednáním a k celkové situaci se následně tedy spokojili s výší jednoho milionu korun tak, jak tento byl následně v rezervační smlouvě fakticky zakotven a byl také realizován. Co se týká samotné výše uvedené smluvní pokuty, je nutné tuto řešit i k celkovému objemu finančních prostředků, které měly být předmětem kupní smlouvy, a to tedy cca [částka], konkrétně [částka], kdy se mělo jednat o kupní cenu, za kterou měla být uvedená nemovitost fakticky zakoupena. Za dané situace tedy smluvní pokuta zakotvená v rezervační smlouvě ve výši [částka] dosahuje cca 1 % samotného objemu finančních prostředků, které byly mezi účastníky fakticky řešeny. Je nutné poměřovat nikoliv celkovou částku smluvní pokuty, ale zdali se jedná o částku, kterou lze chápat jako smluvní pokutu fakticky vysokou anebo poměrově přiměřenou. Předmětem smluvního vztahu byla koupě nemovitosti za částku [částka], kdy částka [částka] je cca jedním procentem z celkové částky a je jedním procentem, které má představovat smluvní pokutu. Žalobce a právní předchůdce žalobce uvedeným prodejem strávili poměrně značnou dobu, zároveň se připravili o možnost prodat nemovitost výhodněji, jak toto vyplývá i z výpovědi žalobce nebo současného žalobce, z další výpovědi vyplývá, že měli, z výpovědi pana Hyršla vyplývá, že měli 5–6 zájemců, se kterými vedli další jednání, následně tedy byla vybrána společnost žalovaného jako nejvhodnější a i s ní právě byla vedena poměrně dlouhá jednání, byly zde prohlídky uvedených bytů, kterých bylo 20–30, byly zde k dispozici nájemní smlouvy. Zároveň nelze přehlédnout ani situaci, že to byl právní předchůdce žalobce, který se i přes všechna tato úskalí snažil vyjít vstříc žalovanému, a to tedy v tom směru, že následně zajišťoval taktéž vzdání se předkupního práva od všech uvedených, od všech nájemců, což je, jak vyplývá z výpovědi žalobce i z výpovědi pana Krnáče, se následně toto taktéž podařilo. Kdy to byl tedy i právní předchůdce žalobce a žalobce, kteří vyvinuli značné úsilí na to, aby vyšli vstříc žalovanému a ve smyslu naplnění jeho požadavků v rámci zbavení předkupního práva původních nájemníků, nájemců v uvedených bytových jednotkách. Soud tedy přihlédl k této celkové situaci a dospěl k závěru, že zde není namístě jakákoliv moderace uvedené smluvní pokuty, a to zejména právě k výši závazku, který měla tato smluvní pokuta fakticky zajišťovat vzhledem k subjektu žalovaného, který je objektivně subjektem, který se na poli realitního trhu pohybuje již poměrně delší dobu a jehož předmětem je právě koupě a prodej a další správa nemovitostí, a který musel vědět o veškerých komplikacích, které jsou s koupí nemovitosti fakticky spojené, který měl i osobní a jak technický, tak i právní aparát, který měl odborné znalosti k tomu, aby mohl celkovou nemovitost, ale i jak z pohledu právního, tak i z pohledu technického posoudit a zároveň, což také učinil, ale zároveň se jednalo tedy o nemovitost v kupní ceně jednoho milionu korun. Byl to tedy žalovaný, který sám shora uvedenou výši smluvní pokuty žalobci nebo respektive právnímu předchůdci žalobce navrhl, který ji sám akceptoval a který si musel být vědom skutečnosti, že v případě, že dojde z jeho strany k porušení smluvních ujednání v rámci nedodržení ujednání o neuzavření kupní smlouvy z důvodů pouze na straně žalovaného, potom nastupuje právě povinnost žalovaného zaplatit žalobci smluvní pokutu. Soud poukazuje i na skutečnost, že to byl právě právní předchůdce žalobce, který měl značná vydání časová, technická i finanční, které směřovaly k tomu, aby poskytl veškeré podklady a veškerou součinnost pro možné uzavření kupní smlouvy se žalovaným, a právě tato vydání by měla být zohledněna ve výši smluvní pokuty. Očekávání právního předchůdce žalobce a žalobce v době před uzavíráním rezervační smlouvy ohledně výše smluvní pokuty byla jiná, byla vyšší. Toto vyplývá i z výpovědi současného žalobce, tento si představoval zajištění částkou 3 miliony Kč, což představovalo 3 % kupní ceny, následně to byl naopak žalobce nebo právní předchůdce žalobce, kdo akceptoval částku nižší, částku 1 milion Kč, tak, jak tato byla navržena ze strany žalovaného. Byl to tedy žalovaný, kdo si musel být vědom, že shora uvedená částka je nižší, než byla očekávání právního předchůdce žalobce, byl to sám žalovaný, který uvedenou částku navrhl, byl to zejména sám žalovaný, který žádným způsobem nepostupoval podle rezervační smlouvy, neposkytl ve lhůtě v ní uvedené žádný návrh kupní smlouvy, následně návrhy kupní smlouvy neposkytl ani v době prodloužené a návrhy kupní smlouvy, které následně poskytl, byly natolik imperfektní, že je nebylo možné vůbec za objektivně perfektní návrh kupní smlouvy fakticky považovat. Byl to tedy sám žalovaný, kdo svým veškerým jednáním nebo nejednáním přispěl k tomu, že žalobce a právní předchůdce žalobce od rezervační smlouvy odstoupili a vzniklo jim tak právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka]. Soud tak žalobě vyhověl.

42. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 osř. Žalobce byl s žalobou plně úspěšný a přísluší mu tak právo na náhradu nákladů řízení za 13 úkonů právní služby dle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen „AT“) a 2 poloviční úkony právní služby v tarifní hodnotě [částka], a to převzetí a příprava právního zastoupení, předžalobní výzva, žaloba, vyjádření k odporu žalovaného, vyjádření k odvolání žalovaného proti usnesení o změně žalobce (poloviční úkon), účast na jednání soudu dne [datum], vyjádření (k výzvě soudu) ze dne [datum], vyjádření (k podání žalovaného) ze dne [datum], účast na jednání soudu dne [datum], účast na jednání soudu (vyhlášení rozsudku) ze dne [datum], vyjádření k odvolání, doplnění tvrzení a 3x účast na jednání (13 x [částka] + 2 x [částka]) k tomu 15 x režijní paušál dle ust. § 13 odst. 3 AT a DPH a uhrazený soudní poplatek [částka].