17 Co 295/2025 - 252

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Kotrčové a soudkyň Mgr. Daniely Večerkové a JUDr. Andrey Venclíkové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], reg. č. [číslo] sídlem [Adresa žalobkyně], [stát] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o zaplacení 2 000 000 Kč s příslušenstvím a 36 037,30 Kč, k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 4. dubna 2025, č. j. 12 C 25/2022-211, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech odvolacího řízení 20 461 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám advokátky [tituly před jménem] [jméno FO].

Odůvodnění

1. Shora uvedeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 2 036 037,30 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,50 % ročně z částky 2 000 000 Kč ode dne 8. 9. 2021 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), a povinnost zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku ve výši 406 540,50 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO], advokátky (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě doručené soudu dne 9. 3. 2022, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené smluvní pokuty a částky 36 037,30 Kč z titulu náhrady škody. Uplatněný nárok odůvodnila tím, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost [právnická osoba], uzavřela dne 26. 7. 2021 kupní smlouvu, ve znění dodatku č. 1 ze dne 5. 8. 2021, jejímž předmětem byl převod nemovitosti parc. č. [číslo], jejíž součástí je stavba č.p. [číslo], LV [číslo], k.ú. [adresa], obec [adresa] (dále jen „kupní smlouva“, „dodatek č. 1“ a „nemovitost“), na žalovanou za kupní cenu 74 500 000 Kč. Dle dodatku č. 1 měla být kupní cena složena do 5. 9. 2021 na svěřenský (notářský) účet, jinak vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 2 000 000 Kč. Žalovaná kupní cenu nesložila a právní předchůdkyni žalobkyně vznikl nárok na smluvní pokutu. Zároveň došlo ke vzniku škody ve výši 36 037,30 Kč představující náklady na úhradu notářských úkonů. Pohledávka byla na žalobkyni postoupena dne 8. 12. 2021, postoupení bylo oznámeno žalované oznámením ze dne 30. 12. 2021.

3. Žalovaná s uplatněným nárokem nesouhlasila a navrhla zamítnutí žaloby. Svoji obranu stavěla na argumentaci, že kupní smlouva i její dodatek byly podepsány [jméno FO], členem představenstva žalované a jejím jediným akcionářem; [jméno FO] trpí závažnou duševní poruchou a právní jednání je tak absolutně neplatné. Není přitom možné, aby takto neplatné jednání bylo zhojeno. K omezení jeho svéprávnosti nedošlo. Měla za bezvýznamné, jak se jeví osoba jednající v duševní poruše druhé straně. Dále uvedla, že nedisponovala prostředky ke koupi nemovitosti, pan [jméno FO] nevykonával činnost statutárního orgánu řádně. Jeho jednání nemůže být přičitatelné právnické osobě – žalované. Ke zdravotnímu stavu [jméno FO] předložila znalecký posudek zpracovaný [tituly před jménem] [jméno FO].

4. Žalobkyně v podané replice uvedla, že [jméno FO] byl osobou oprávněnou k uzavření smluv za žalovanou, zastává i další korporátní funkce, dlouhodobě hospodaří s finančními prostředky a má nemalý nemovitý majetek. O jeho případném duševním postižení nevěděla, byla v dobré víře. Vymezila se proti znaleckému posudku předloženému žalovanou, namítala, že znalec vycházel z neověřené zdravotnické dokumentace a znalecký posudek obsahuje nekonzistentní závěry. Ve vztahu k žalované namítla, že neučinila žádné kroky k ochraně třetích osob, byť k tomu měla právní i neformální možnosti.

5. Soud I. stupně po provedeném dokazování vyšel ze zjištění, že mezi právní předchůdkyní žalobkyně a žalovanou, zastoupenou členem představenstva [jméno FO], byla dne 26. 7. 2021 uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byla koupě nemovitosti žalovanou. Kupní cena činila 74 500 000 Kč a měla být plněna prostřednictvím notářské úschovy u notářky [tituly před jménem] [jméno FO] do deseti dnů od uzavření smlouvy. Dodatkem č. 1 ke kupní smlouvě ze dne 5. 8. 2021 byla posunuta splatnost kupní ceny na 5. 9. 2021, v čl. 2 dodatku č. 1 byla sjednána smluvní pokuta ve výši 2 000 000 Kč pro případ, že nebude řádně a včas složena kupní cena do notářské úschovy, se splatností dnem následujícím po dni, kdy vznikl nárok na smluvní pokutu. Žalovaná byla povinna uhradit též případnou škodu. Notářka [tituly před jménem] [jméno FO] dne 17. 8. 2021 vystavila fakturu pod č. [číslo] právní předchůdkyni žalobkyně za služby spojené s kupní smlouvou a dalšími úkony v celkové částce 36 037,30 Kč. Pohledávka za žalovanou z titulu kupní smlouvy ve znění dodatku č. 1, tj. včetně smluvní pokuty ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím a z titulu náhrady škody, byla postoupena na žalobkyni. Žalobkyně postoupení pohledávky oznámila žalované dopisem ze dne 30. 12. 2021, doručeným žalované dne 10. 1. 2022.

6. Ve vztahu k osobě [jméno FO] vyšel ze zjištění, že ke dni 6. 9. 2022 byl členem statutárního orgánu žalované a jejím jediným akcionářem, dále byl společníkem ve společnosti [právnická osoba] a společníkem a zakladatelem [právnická osoba]. Má spoluvlastnické právo k nemovitostem v obci [adresa]. Členem dozorčí rady žalované byl k datu 6. 9. 2022 a 14. 9. 2023 [Jméno advokáta], právní zástupce žalované.

7. Dále soud I. stupně učinil skutková zjištění ohledně zdravotního stavu [jméno FO], vycházel z lékařských zpráv, znaleckého posudku a výslechu svědkyň. Z lékařských zpráv [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], zjistil, že již v roce 2019 byl [jméno FO] diagnostikován syndrom závislosti (alkohol a prášky), od září 2019 zprávy konstatují abstinenci a celkové zlepšení zdravotního stavu. Až v rámci zprávy z 22. 4. 2021 se objevila informace o nekoherentním projevu a megalomanickém myšlení, tyto problémy se nicméně podle dalších lékařských zpráv uklidňují. V rámci lékařské zprávy z 16. 6. 2021 se objevuje informace o závažné nemoci [jméno FO], diagnóza F 06.

3. Žádné významné informace o poruchách chování v období od 2. 7. 2021 do 27. 9. 2021 nejsou. Z lékařské zprávy ohledně konziliárního vyšetření [právnická osoba] ze dne 25. 10. 2021 zjistil, že [jméno FO] netrpí duševní patologií, nicméně jeho osobnost má paranoidní rysy a jeho kognitivní a exekutivní schopnosti se pohybovaly v pásmu podprůměru, diagnóza byla mírná kognitivní porucha. [jméno FO] byla dle zprávy [právnická osoba] z 11. 8. 2022 ošetřujícím lékařem [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem] diagnostikována organická porucha s bludy, trpí oslabením pozornosti, jeho chování má chaotický charakter, myšlení je zrychlené; při práci s testy se však dokázal uklidnit a zkoncentrovat. V téže zprávě lékař hodnotí svéprávnost právně jednat k datu okolo srpna 2021 zpětně jako vymizelou. Přezkum svéprávnosti [jméno FO] však nedoporučil, a to na základě konzultace s rodinou, neboť takové omezení by dotyčného zranilo a mohlo by vést k agresivní reakci. [jméno FO] byl dále od 7. do 8. 12. 2022 hospitalizován pro zhoršení zdravotního stavu spojeným s nadužíváním léků a závislostí na lécích ([lék]). Dále byl hospitalizován v Psychiatrické nemocnici [adresa] od 20. 3. 2023 do 6. 4. 2023 pro zneužívání více drog, zejména alkoholu a léků, byl proto přijat na detoxikační oddělení. V průběhu hospitalizace se jeho stav zlepšil, myšlení souvislé bez bludů a poruch. [jméno FO] byl bez duševních poruch, se souvislým myšlením a kognitivními funkcemi v normě, pouze se vyznačoval lehce zabíhavým myšlením.

8. Soud I. stupně provedl dále dokazováním znaleckým posudkem [tituly před jménem] [jméno FO], znalcem z oboru zdravotnictví - odvětví psychiatrie, zpracovaného dne 28. 4. 2023. Znalec popsal stav posuzovaného jako vážný, s organickou afektivní poruchou manického typu, s duální diagnózou syndromu závislosti na alkoholu a reziduální psychotickou poruchou. Organickou afektivní poruchou trpěl již v červenci a srpnu 2021, přičemž projevy tohoto onemocnění (výkyvy nálad, poruchy myšlení, hyperaktivita, absence kritického náhledu na své nápady) byly zhoršovány závislostí na alkoholu a lécích. Jedná se o onemocnění chronické, přičemž mělo zásadní dopad na schopnosti posuzovací a ovládací dotyčného, vedoucí až k jejich vymizení. Znaleckým závěrem je, že ve dnech 26. 7., 5. 8. a 11. 8. 2021 nebyl posuzovaný schopen vnímat realitu a své jednání posoudit a ovládnout. Při výslechu znalec sdělil, že stav [jméno FO] nepřipouští světlé okamžiky, laik nemusí duševní poruchu odhalit.

9. Soud I. stupně poté, co shledal mezinárodní příslušnost českého soudu, věc po právní stránce posoudil podle § 574, § 580 odst. 1 a § 581 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“), a dospěl k závěru o důvodnosti žaloby.

10. Dospěl k závěru, že [jméno FO], statutární zástupce žalované, při podpisu smluv duševní poruchou, která by jej činila neschopným právně jednat, netrpěl; skutkovým závěrům znaleckého zkoumání z velké části nepřisvědčil. Vyložil, že kategorické závěry znalce o tom, že [jméno FO] trpí těžkým duševním onemocněním, které jej dlouhodobě (nejméně od roku 2019) činí neschopným řádně vnímat realitu, a že jeho rozpoznávací a ovládací schopnosti jsou proto vymizelé, jsou v rozporu se skutkovými zjištěními z ostatních provedených důkazů. Závěry znalce konfrontoval s provedenými výslechy svědků i s lékařskými zprávami. Popsal, že notářka [tituly před jménem] [jméno FO] vypověděla, že standardním způsobem ověřovala schopnost [jméno FO] právně jednat při podepisování předmětných smluv, resp. při dodatečném podpisu dne 12. 8. 2021, přičemž neseznala náznaky o jeho duševní poruše. Jednání notáře je přitom třeba přikládat větší váhu. Proti závěru znaleckého posudku hovoří i výpověď svědkyně [jméno FO], bývalé manželky dotyčného, která uvedla, že měl sice problémy způsobené duševním onemocněním, nicméně byl schopen fungovat jako statutární orgán žalované, činit manažerskou činnost a rozhodovat o obchodním směřování žalované. Soud I. stupně vzal rovněž v úvahu obchodní a manažerskou činnost [jméno FO], jeho zapojení do vícero dalších subjektů včetně dalších právnických osob. Uvedl, že taktéž skutečnosti, že k žádnému jinému obdobnému sporu nedošlo, vypovídají vůči závěru o vymizelé schopnosti rozpoznávací a ovládací.

11. Rozporoval rovněž závěry znalce učiněné z podkladových lékařských zpráv, neboť ty dle soudu I. stupně znalec interpretoval diametrálně odlišně od jejich skutečného obsahu. Znalec nezohlednil, že [jméno FO] začal od září 2019 abstinovat (závislost na alkoholu a lécích), což se pozitivně projevilo na jeho zdravotním stavu. K určitému zhoršení jeho zdravotního stavu došlo v dubnu 2021, v návaznosti na to byl ze strany ošetřujícího lékaře blíže sledován, a sice došlo k diagnostice F 06.

3. Nicméně v návaznosti na častější sledování ošetřujícím lékařem došlo k vymizení tohoto zhoršení a v období od 2. 7. 2021 do 27. 9. 2021 žádné výrazně problematické příznaky týkající se duševního stavu [jméno FO] zjištěny nejsou. Soud I. stupně poukázal na lékařskou zprávu z konziliárního vyšetření [právnická osoba] ze dne 25. 10. 2021, jejímž závěrem bylo, že [jméno FO] netrpí závažnou duševní patologií, nicméně jeho osobnost má paranoidní rysy a jeho kognitivní a exekutivní schopnosti se pohybovaly v pásmu podprůměru. Diagnózou byla mírná kognitivní porucha. Na základě této zprávy nelze učinit závěr, že by byl v tomto období [jméno FO] neschopen právně jednat. Znalec přesvědčivě nezdůvodnil svůj závěr, že vyšetřující lékaři správnou diagnózu – tak závažnou duševní poruchu – nerozpoznali, pakliže jde o specializované pracoviště [právnická osoba].

12. Soud I. stupně proto uzavřel, že nelze vycházet ze závěrů znaleckého posudku a že zjištění z ostatních provedených důkazů poskytují dostatečný podklad pro učinění závěru, že [jméno FO] nebyl v době podepisování smlouvy, dodatku č. 1 a další příslušné dokumentace (v období od 26. 7. do 5. 9. 2021) v duševní poruše, jež by vylučovala jeho schopnost právně jednat. Poukázal na vyvratitelnou a v řízení nevyvrácenou domněnku platnosti právního jednání ve smyslu § 574 o.z., která se uplatní tím spíše, že se jedná o statutárního zástupce obchodní korporace. Žalobkyně byla při jednání se žalovanou v dobré víře o oprávněnosti dotyčné osoby, jako statutárního orgánu žalované, řádně jednat. Nepřisvědčil argumentaci žalované, že nemůže dělat nic s tím, že za ni jedná osoba se závažnou duševní poruchou, žalovaná má dozorčí radu s kontrolními kompetencemi, přičemž jejím členem je osoba práva znalá. Musejí jí být také známy další instituty hmotného práva umožňující správu právnické osoby v podobných situacích. Poznamenal, že se mu ani přes snahu nepodařilo zhlédnout [jméno FO], který se na opakovaná předvolání k soudu nedostavil. Revizní znalecký posudek nezadával pro jeho nadbytečnost.

13. S ohledem na vše výše uvedené soud I. stupně dospěl k závěru, že kupní smlouvu včetně dodatku č. 1 jsou platnými právními jednáními, včetně ustanovení o smluvní pokutě a trvajícího nároku na náhradu škody. S ohledem na skutečnost, že smluvní pokuta byla řádně sjednána a po právu uplatněna, tento nárok podle § 2048 a násl. o.z. žalobkyni přiznal. Dále přiznal nárok na náhradu škody spočívající v náhradě nákladů odměny notářky [tituly před jménem] [jméno FO], které uhradila žalobkyně. Tuto škodu zavinila žalovaná porušením sjednané smluvní povinnosti (složit kupní cenu do úschovy notářky do 5. 9. 2021), přičemž k realizaci koupě z toho důvodu nedošlo a úkony notářky tak vyšly vniveč. Takto vzniklá škoda (§ 2913 o.z.) byla v řízení prokázána, a výše ani pravost tohoto nároku nebyla ze strany žalované sporována. Žalobě proto vyhověl.

14. O náhradě nákladů řízení rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 o.s.ř., s tím, že žalobkyně byla v řízení zcela úspěšná a má nárok na náhradu nákladů řízení v částce 406 540,50 Kč, včetně soudního poplatku ve výši 101 802 Kč. Výši a rozsah nákladů řízení spočívajících v nákladech zastoupení advokátkou stanovil dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif.

15. Rozsudek napadla žalovaná včasným odvoláním. Měla za to, že v řízení bylo jednoznačně prokázáno, že [jméno FO] byl v době podpisu předmětných smluv stižen duševní poruchou, která ho činila neschopným právně jednat, a proto je právní jednání dle § 581 o.z. neplatné. Poukazovala na závěry znalce prezentované ve znaleckém posudku o tom, že [jméno FO] v červenci a srpnu 2021 trpěl organickou afektivní poruchou, že psychická porucha měla zásadní dopad na jeho schopnosti rozpoznávací a ovládací, které byly úplně vymizelé, nebyl schopen domýšlet následky svého jednání. Dle názoru žalované ostatní provedené důkazy (výslechy svědků) závěru znalce přisvědčují a korespondují s ním. Citovala z výpovědi [jméno FO], měla za to, že z ní vyplývá, že [jméno FO] byl v rozhodném období ve stádiu maniodeprese, měl přehnané, zarážející a nelogické plány, činil nelogická rozhodnutí, trpěl duševní poruchou. Ke svědecké výpovědi notářky [tituly před jménem] [jméno FO] uvedla, že ověření schopnosti [jméno FO] právně jednat při podepisování smluv standardním způsobem nikterak neodůvodňuje závěr, že jmenovaný nebyl stižen duševní poruchou. Notářka je pořád laikem a laik nemusí duševní poruchu poznat. Nadto z jejího výslechu vyplynulo, že [jméno FO] byl upovídaný, přičemž právě výřečnost je znakem jeho onemocnění. Nesouhlasila s argumentací soudu I. stupně ohledně zapojení [jméno FO] do vícero obchodních korporací, uvedla, že závěr soudu I. stupně by znamenal, že každý, kdo je statutárním orgánem vícero obchodních korporací, nemůže trpět duševní poruchou, která způsobuje neschopnost právně jednat. Za nepřípadný měla též poukaz soudu I. stupně, že k jinému obdobnému sporu nedošlo, vyjádřila názor, že taková skutečnost nemůže mít na existenci, resp. neexistenci duševní poruchy žádný vliv. K neplatnosti právního jednání z důvodu duševní poruchy jednajícího dle § 581 o.z. poznamenala, že nerozlišuje mezi jednáním běžné fyzické osoby a jednáním fyzické osoby z pozice statutárního orgánu. Každopádně v daném případně osoba stižena duševní poruchou, která ji činí neschopnou právně jednat, nevytvořila ani žádnou vůli právně jednat, a nemohla tak nikterak zavazovat žalovanou – na právní jednání se hledí, jako by nebylo učiněno. Nic na tom nemění ani vyvratitelná domněnka platnosti právního jednání dle § 574 o.z., ustanovení je obecné a na projednávaný případ se neuplatní. Na daném ničeho nemění ani skutečnost, že protistrana byla v době podpisu v dobré víře, že jedná se statutárním orgánem. Pokud duševní porucha [jméno FO] není pro laiky seznatelná, pak laik bude vždy v dobré víře. Svůj názor, že [jméno FO] byl stižen závažnou duševní poruchou, podpírala též nelogickým postupem při uzavírání převodní dokumentace, kdy teprve až dodatkem ke kupní smlouvě ze dne 5. 8. 2021 byla zakotvena peněžitá sankce ve výši 2 000 000 Kč pro případ včasného neuhrazení kupní ceny. V té době žalovaná ani nedisponovala peněžními prostředky na úhradu kupní ceny. Závěrem navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že se žaloba zamítá, a žádala přiznání náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů.

16. Žalobkyně se k odvolání žalované vyjádřila při odvolacím jednání. Uvedla, že dle jejího zjištění se [jméno FO] v [datum] oženil s [jméno FO], nyní [jméno FO], a zřejmě pan [jméno FO] považuje sňatek za platně uzavřený. Poukazovala na to, že dle výpisu z obchodního rejstříku každý člen představenstva jedná samostatně, žalovaná funguje, fungují také její dceřiné společnosti, v lednu 2025 potom vznikla nová společnost [právnická osoba]., k jejímuž vzniku pan [jméno FO] udělil plnou moc žalované. Dodatečně žalobkyně také zjistila, že společnost [právnická osoba]. uzavřela dne 31. 8. 2021, tedy okolo rozhodného období, nájemní smlouvu s [právnická osoba], uzavřenou také panem [jméno FO]. Poznamenala, že nikdy nebyl podán návrh na omezení svéprávnosti pana [jméno FO], tudíž ani žádné soudní rozhodnutí o jeho omezení nebylo vydáno. [jméno FO] za žalovanou jedná dál, žalovaná neučinila žádné kroky k tomu, aby za ni [jméno FO] nemohl jednat. Zdůraznila, že se ze strany žalované jedná o selektivní namítání neplatnosti právního jednání, když ostatní právní jednání považuje žalovaná za platná. Navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení.

17. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání napadený rozsudek soudu I. stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř.), za tímto účelem nařídil jednání (§ 214 odst. 1 o.s.ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

18. Podle § 581 odst. 1 o. z. není-li osoba plně svéprávná, je neplatné právní jednání, ke kterému není způsobilá. Neplatné je i právní jednání osoby jednající v duševní poruše, která ji činí neschopnou právně jednat.

19. Existence duševní poruchy v okamžiku právního jednání a její vliv na neschopnost právně jednat musí být bezpečně zjištěna, což vyžaduje znalecké posouzení (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2013, sp. zn. 30 Cdo 850/2013). Je vyloučeno činit závěr o jednání v duševní poruše na základě pravděpodobnosti či za skutkových okolností, které neumožňují učinit v uvedeném směru zcela jednoznačný skutkový závěr (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2013, sp. zn. 30 Cdo 718/2013). Jednoznačný skutkový závěr o existenci duševní poruchy je namístě nejen tehdy, pokud je prokázána s naprostou jistotou, ale i tehdy, pokud je dána vysoká míra pravděpodobnosti o její existenci (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2015, sp. zn. 30 Cdo 821/2015).

20. Odvolací soud při odvolacím jednání seznámil účastníky s tím, že z výpisu z obchodního rejstříku ke dni 14. 10. 2025 vyplynulo, že ke dni 1. 11. 2024 došlo k výměně jediného člena dozorčí rady žalované, kdy namísto [Jméno advokáta] byl zapsán [jméno FO], narozený dne [datum]. Členem představenstva žalované je od 6. 4. 2020 a nadále [jméno FO] a od 7. 6. 2024 [jméno FO], dříve [jméno FO].

21. Soud I. stupně ve věci provedl dostatečné dokazování, vyšel ze správně zjištěného skutkového stavu, který se stal podkladem i pro rozhodnutí soudu odvolacího, správně se vypořádal se spornou otázkou způsobilosti člena statutárního orgánu žalované právně jednat v době uzavření kupní smlouvy, jejího dodatku a navazující dokumentace, a věc správně posoudil i po právní stránce pokud jde o odkazy na přiléhavou judikaturu Nejvyššího soudu, lze toliko souhlasit s žalovanou, že v daném případě se uplatní posouzení právního jednání dle ust. § 581 o.z., namísto obecného ust.§ 574 o.z.

22. Soud I. stupně řádně odůvodnil svůj závěr, že [jméno FO], člen představenstva žalované, byl k datu podpisu kupní smlouvy a jejího dodatku č. 1 s to posoudit následky svého jednání a své jednání ovládnout, a tedy, že tato právní jednání jsou platná. Soud I. stupně se dostatečně vypořádal s provedenými důkazy, které hodnotil samostatně i ve vzájemné souvislosti, zejména pak vyložil, z jakého důvodu nepřisvědčil závěrům předloženého znaleckého posudku. V tomto směru poukázal na přiléhavou judikaturu Nejvyššího soudu o tom, že nelze mechanicky přejímat odborné závěry znalců obsažené ve znaleckém posudku a v souladu s touto judikaturou též závěr znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO] konfrontoval s dostupnými lékařskými záznamy ohledně zdravotního stavu [jméno FO] z období od 2018 do 2023 a svědeckými výpověďmi. Odvolací soud se s posouzením věci po skutkové i právní stránce soudem I. stupně s výhradou shora uvedenou ztotožňuje, naopak odvolací námitky žalované neshledává důvodnými.

23. Žalovaná se mýlí, tvrdí-li, že v řízení před soudem I. stupně bylo jednoznačně prokázáno, že [jméno FO] trpěl v rozhodné době takovou duševní poruchou, která ho činila neschopným právně jednat. Věc je třeba posuzovat v komplexu všech rozhodných a zjištěných skutečností. Z geneze zdravotního stavu [jméno FO] je patrné, že procházel různými fázemi intenzity dopadů psychického onemocnění do jeho života, resp. fázemi nadužívání alkoholu a hypnotik a snahami o abstinenci, a nelze bez dalšího přejímat závěr, že od roku 2019 mělo jeho onemocnění neměnný dopad na jím činěná jednání. [jméno FO] byl v době podpisu kupní smlouvy a navazující dokumentace, tj. v červenci a srpnu 2021, blíže sledován svým ošetřujícím lékařem – psychiatrem pro diagnózu Organická porucha s bludy s průvodními projevy, žádné informace o závažných poruchách chování z nich nevyplývají, naopak je patrné zklidnění stavu posuzovaného. Rovněž je třeba zohlednit lékařskou zprávu z konziliárního vyšetření [právnická osoba] ze dne 25. 10. 2021, jejímž závěrem bylo, že [jméno FO] netrpí závažnou duševní patologií, nicméně jeho osobnost má paranoidní rysy a jeho kognitivní a exekutivní schopnosti se pohybovaly v pásmu podprůměru. Soud I. stupně správně poznamenal, že znalec dostatečně a přesvědčivě nevysvětlil, proč usuzoval, že specializovaní pracovníci [právnická osoba] nebyli schopni rozpoznat tak závažnou psychickou poruchu posuzovaného, jak ji v tomto řízení prezentuje. Nadto učinit kategorický závěr, že posuzovaný nebyl zpětně o několik let ke konkrétnímu datu schopen nezkresleně vnímat realitu, tedy nebyl způsobilý ovládat své jednání a domýšlet důsledky svého počínání, je samo o sobě problematické. Obecně v takových případech znalec při svém znaleckém zkoumání vychází z určité míry pravděpodobnosti, jen výjimečně může s jistotou říci, že určitý člověk nebyl k tomu kterému datu zpětně schopen k v podstatě jakémukoliv relevantnímu jednání. Znalec [tituly před jménem] [jméno FO] pana [jméno FO] v roce 2021 neznal, osobně jej nevídal a při svých závěrech vycházel z podkladové lékařské dokumentace z jiných dat než právě 26. 7., 5. 8. a 11. 8. 2021. Již z tohoto důvodu je jeho jednoznačný, bezvýhradní závěr sám o sobě nepřesvědčivý.

24. Nutno zdůraznit, že jedna věc je, že osoba trpí určitým psychickým onemocněním, o čemž v dané věci není pochyb - zde organická afektivní porucha (vyplývá také ze svědecké výpovědi [jméno FO], kterou žalovaná zdůrazňuje v odvolání), avšak aby právní jednání činěné takovou osobou mohlo být hodnoceno jako neplatné ve smyslu § 581 odst. 1 o.z., je třeba určité intenzity, duševní porucha musí mít zásadní dopad do ovládacích a (nebo) rozpoznávacích schopností jednajícího (musejí být vymizelé, případně podstatně snížené, srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2020, sp. zn. 24 Cdo 622/2020) ke konkrétnímu posuzovanému okamžiku. To již ale z provedených důkazů nevyplývá (naopak z výpovědi [jméno FO] je patrné, že [jméno FO] byl schopen žalovanou společnost manažersky vést a rozhodovat o jejích záležitostech). A nevyplývají z nich ani žádné okolnosti, které by, byť třeba vzdáleně, nasvědčovaly zdánlivému právnímu jednání podle § 551 a násl. o.z. Celou situaci dokreslují i další skutečnosti, jež v řízení vyšly najevo.

25. V řízení taktéž vyplynulo, že [jméno FO] nepřetržitě vykonával (a doposud bez jakéhokoliv omezení vykonává) manažerskou a obchodní činnost v rámci žalované společnosti z pozice člena představenstva, kdy za ní činil řadu dalších právních jednání, jež ji zavazují. Případné omezení svéprávnosti [jméno FO] však nebylo nikterak právně řešeno, ani v situaci, kdy jmenovaný činil a činí nadále významná rozhodnutí dopadající mj. do právního postavení třetích osob, a žalovaná se ani žádným (dalším) právním jednáním a jejich následkům nebránila. Soud I. stupně v tomto směru vhodně poukázal na kontrolní kompetence dozorčí rady. Ani povaha naříkaného právního jednání – zavázání se ke koupi nemovitosti a případné úhradě smluvní pokuty – nijak nevybočuje z rámce předmětu činnosti žalované (pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor). Je zcela standardní součástí kupní smlouvy ujednání o smluvní pokutě v případě porušení smluvních povinností, resp. ujednání o náhradě případně vzniklé škody. Tedy ani z toho pohledu nic nenasvědčuje tomu, že by [jméno FO] jednal zcela bez jakékoliv kontroly nad svým jednáním. Nemovitost koupit chtěl, hodnotil ji jako zajímavou investici (viz výslech svědkyně [jméno FO]). Žalovaná je přitom odpovědná za jednání svého statutárního orgánu.

26. Žalovaná desinterpretuje závěry soudu I. stupně, uvádí-li, že dle závěru soudu I. stupně jakékoliv angažmá fyzické osoby ve více obchodních korporací vylučuje její neschopnost právně jednat pro duševní poruchu. Jak již bylo výše řečeno, tato argumentace, tj. zapojení [jméno FO] do vícero právnických osob, má své místo v komplexu všech dalších okolností, nelze ji vnímat izolovaně. Jde o další z podpůrných argumentů, který logicky zapadá do celkového obrazu o skutkovém stavu.

27. Závěrem odvolací soud uvádí, že s ohledem na neúplnou apelaci ovládající odvolací řízení odvolací soud nepřihlížel ke skutečnostem a listinám doloženým žalobkyní za odvolacího řízení odvolacímu soudu. Soud I. stupně při jednání účastníky řádně poučil o koncentraci řízení i neúplné apelaci. Na danou věc nedopadá žádná výjimka upravená v § 205a o.s.ř.

28. Odvolací soud shrnuje, že soud I. stupně dospěl ke správnému skutkovému i právnímu závěru. Kupní smlouva i dodatek č. 1, včetně ujednání o smluvní pokutě a nároku na náhradu škody, jsou platnými právními jednáními. Žalobní nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím a na náhradu vyčíslené škody spočívající v náhradě nákladů na odměnu notářky [tituly před jménem] [jméno FO] s nimi plně koresponduje, vyplývá z nich, a žaloba je proto důvodná.

29. S ohledem na výše uvedené odvolací soud dospěl k závěru, že napadený rozsudek je věcně správný, a proto jej, včetně správného výroku II. o nákladech řízení, potvrdil podle § 219 o.s.ř.

30. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o.s.ř., žalobkyně byla v odvolacím řízení plně úspěšná, náleží jí proto náhrada za vynaložené náklady vůči žalované. Náklady odvolacího řízení sestávají z nákladů právního zastoupení advokátkou, které náleží odměna za jeden úkon právní služby (účast u odvolacího jednání) z tarifní hodnoty 2 036 037,30 Kč podle § 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., v částce 16 460 Kč, paušální náhrada hotových výdajů v částce 450 Kč podle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. a náhrada za 21% DPH v částce 3 551 Kč, tj. celkem žalobkyni náleží na nákladech odvolacího řízení 20 461 Kč.