19 Cmo 37/2025 - 306

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudců JUDr. Ing. Radky Zahradníkové Ph.D., LL.M. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupené advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. ze dne 15. února 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 25. listopadu 2024, č. j. 37 Cm 99/2023-270, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích I. a III. potvrzuje, ve výroku II. se mění tak, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. ze dne 15. února 2023, přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2021 a schváleno rozdělení zisku za rok 2021 tak, že celá částka nerozděleného zisku se určuje k převedení na účet nerozděleného zisku, není usnesením valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti [Jméno advokáta D]. k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů za řízení před soudy obou stupňů částku ve výši 21 988,46 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

III. Navrhovatel je povinen zaplatit státu na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích na nákladech řízení 1 386,06 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

IV. Společnost [Jméno advokáta D]. je povinna zaplatit státu na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích na nákladech řízení 693,06 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh navrhovatele, aby soud určil, že usnesení valné hromady účastníka [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“), konané dne 15. února 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), přijaté pod bodem 3 programu valné hromady, jímž byl udělen souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru č. 2023000419 a s vystavením zajišťovací blankosměnky k úvěru č. 2023000419, dle dohody o vyplňovacím právu směnečném č. 2023000421 (dále též jen „usnesení č. 3“), je neplatné (výrok I.), zamítl návrh, aby soud určil, že usnesení předmětné valné hromady společnosti přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2021 a schváleno rozdělení zisku za rok 2021 tak, že celá částka nerozděleného zisku se určuje k převedení na účet nerozděleného zisku (dále též jen „usnesení č. 4“), je neplatné (výrok II.), jakož i zamítl návrh, aby bylo určeno, že usnesení předmětné valné hromady, přijaté pod bodem 5 jejího programu, jímž byla schválena změna obsahu společenské smlouvy, spočívající ve vyjmutí dosavadní pravomoci valné hromady obsažené v čl. 7 odst. 4 písm. e) společenské smlouvy spočívající v udělení souhlasu s uzavřením či ukončením nájemní smlouvy na nebytové prostory (dále též jen „usnesení č. 5“), je neplatné (výrok III.). Navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 51 283 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok IV.) a povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Českých Budějovicích na náhradu nákladů řízení 2 079 Kč (výrok V.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění: - společnost vznikla 24. srpna 1992, jde o společnost s ručením omezeným, jejímiž společníky jsou [Jméno], [Jméno navrhovatele A], [Jméno], navrhovatel s podílem 24 %; - navrhovatel byl dlouhodobě jednatelem společnosti až do září 2022; - předmětná valná hromada se konala v sídle notářského úřadu [Jméno] v Praze, byla svolána pozvánkou, která byla řádně doručena; - pořád jednání valné hromady byl v pozvánce vymezen a odůvodněn takto: pod bodem 3 návrh na udělení souhlasu valné hromady s uzavřením smlouvy o úvěru a vystavením směnky, pod bodem 4 schválení řádné účetní uzávěrky za rok 2021 a rozhodnutí o rozdělení zisku a pod bodem 5 schválení změny obsahu společenské smlouvy. V bodu 3 pořadu jednání je v pozvánce uveden návrh usnesení: „Valná hromada uděluje souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru a s vystavením zajišťovací blanko směnky k úvěru dle dohody o vyplňovacím právu směnečném“ (správně: „Valná hromada uděluje souhlas s uzavřením smlouvy o úvěru č. 2023000419 a s vystavením zajišťovací blankosměnky k úvěru č. 2023000419 dle dohody o vyplňovacím právu směnečném č. 2023000421,“ pozn. odvolacího soudu). V bodu 4 pozvánky je navrhováno usnesení: „Valné hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2021, rozdělení zisku za tento rok tak, že celá částka se určuje k převedení na účet nerozdělaného zisku.“ V bodu 5, schválení změny obsahu společenské smlouvy, je navrhováno usnesení: „Valná hromada schvaluje změnu obsahu společenské smlouvy spočívající ve vyjmutí dosavadní pravomoci valné hromady obsažené v článku 7 odstavec 4, písmeno e) společenské smlouvy spočívající v udělování souhlasu s uzavřením či ukončením nájemní smlouvy na nebytové prostory;“ - na předmětné valné hromadě bylo projednáváno celkem 7 bodů, o všech bodech bylo řádně hlasováno a všechna usnesení byla přijata 76 % hlasů přítomných společníků; - na předmětné valné hromadě navrhovatel ani jeho zmocněnec před podáním protestu nežádali o poskytnutí dalších dokladů, navrhovatel nevznesl žádné požadavky na vysvětlení; - protest k usnesení č. 3 se vztahuje k odůvodnění tohoto bodu v pozvánce, „kdy odůvodnění podle navrhovatele chybí, tento bod je nesrozumitelný a neurčitý, neboť obsahuje pouze návrh usnesení, absentuje zcela důvod pro uzavření smlouvy, zdůvodnění se mu nedostalo ani dodatečně, byť o ně žádal dopisem z 9. 2. 2023, tudíž toto usnesení je v rozporu s právem na informace podle § 155 ZOK. Pak v souvislosti s tím, že navrhovatel nemá žádné informace o ekonomické situaci účastníka, již 28. 11. 2022 žádal o poskytnutí účetnictví společnosti, když jeho požadavku nebylo vyhověno. Dále v protestu je namítána neplatnost zástavní smlouvy související s úvěrovou smlouvou, neboť zástavní smlouva měla být schvalována valnou hromadou a případné vyslovení neplatnosti této smlouvy přináší riziko uplatnění smluvních pokut ze strany úvěrující banky. Dále je toto usnesení i v rozporu s dobrými mravy.“ - protest k usnesení č. 4 obsahuje námitku, že „informace k účetní uzávěrce mohou být nesprávné s ohledem na jím psaný dopis jednatelce společnosti a společníkům ze dne 14. 9. 2022, kde upozornil na některá jednání jednatelky společnosti vedoucí k poškození společnosti, zejména týkající se prodeje majetku, nikoliv za tržní hodnotu a týkající se úhrady kupní ceny strojů ze strany společnosti, ačkoliv vlastnické právo nabývala sama jednatelka, opravy těchto strojů a jejich následný prodej. Proti tomuto přijatému usnesení podle notářského zápisu v protestu navrhovatel brojil, dále jeho neplatností pro porušení ustanovení § 155 ZOK s tím, že mu nebyly poskytnuty žádné informace o hospodaření společnosti za rok 2021 a má tak za to, že toto rozhodnutí je i v rozporu s dobrými mravy, neboť účetní uzávěrka schvalovaná v roce 2023 za rok 2021 by mohla aprobovat právní jednání, která jsou uvedena v dopisu ze 14. 9. 2022.“ Protest byl přečten a v písemné podobě odevzdán. - protest k usnesení č. 5 obsahuje námitku, že „přijaté usnesení má omezit přístup společníka či jeho manželky ve společnosti, zejména k informacím o společnosti a vytvořit tak tlak na jeho vystoupení ze společnosti za nevýhodných podmínek. Dále v něm navrhovatel popisuje celou řadu jednání, ze kterých dovozuje, že se jedná o jednání, ve kterých lze spatřovat tlak společnosti na jeho vystoupení ze společnosti (viz bod (i) až (xii) č.l.7 návrhu).“ 3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, pokud jde o usnesení č. 3, že navrhovatel měl před předmětnou valnou hromadou možnost seznámit se s podklady týkajícími se tohoto bodu programu a také se s nimi seznámil, neboť tyto listiny mu byl zaslány dne 10. února 2023 do datové schránky. Samotný průběh předmětné valné hromady svědčí o tom, že navrhovatel poskytnutí dalších informací nežádal. Ve světle toho, že navrhovatel byl až do září 2022 jednatelem společnosti a podle výslechu svědkyně [Jméno] za trvání své funkce uzavíral v podstatě shodné úvěrové smlouvy i zástavní smlouvu, nelze uzavřít jinak, než že usnesení č. 3 neplatné není. Zda jde o usnesení účelné či jinak ekonomicky potřebné, nepřísluší soudu přezkoumávat. Zástavní smlouva uzavřená s úvěrovou smlouvou neznamenala žádnou podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání či činnosti společnosti. Pokud jde o usnesení č. 4, v protestu (navrhovatele) k němu nejsou tvrzeny žádné konkrétní nesprávnosti, pouze je vyjadřován názor. Navrhovatel v podstatě nerozporuje konkrétní položky účetní závěrky, soustředí se na námitku nedostatečného poskytování informací, což se však společnosti podařilo rozptýlit. Nebylo zjištěno, že účetní závěrka byla zpracována v rozporu s účetními předpisy. Pokud jde o usnesení č. 5, protest navrhovatele k němu soud v části, kde jsou příkladem vyjmenovávány kroky společnosti proti jeho osobě, považuje za neurčitý a nesrozumitelný, neboť zde není žádná kontinuita mezi změnou společenské smlouvy týkající se uzavírání nájemních smluv a neposkytováním úplného účetnictví. Soud se proto zabýval pouze námitkou nedostatečnosti pozvánky, která nevysvětluje navrhovaný záměr změny společenské smlouvy. Pokud navrhovatel tvrdil, že pozvánka je neurčitou a nesrozumitelnou, neobsahuje-li odůvodnění, měl právo žádat vysvětlení. Nic takového ale navrhovatel neprokazuje, resp. ani netvrdil. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), podle výsledku řízení, podle něhož i zavázal navrhovatele k zaplacení nákladů státu za vyplacené svědečné. Náklady za řízení před soudem prvního stupně odůvodnil soud takto: „jde o náklady právního zastoupení, když právní zástupce účastníka vykázal 9 hlavních úkonů právní služby a jeden poloviční. Jednomu úkonu odpovídá podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. částka 3100 Kč + 300 Kč režijní paušál. 9 úkonů představuje přípravu a převzetí zastoupení, 4 písemná vyjádření ve věci, 3x účast u jednání, z toho jedno jednání přesahující 2 hodiny a účast u vyhlášení rozhodnutí. Celková částka odměny advokáta představuje 32 450 Kč. Hotové výdaje pak představují jízdné ke třem jednáním (k procesnímu soudu a zpět), kdy podle vyhlášky o cestovních náhradách při využití parametrů použitého motorového vozidla se jedná o 3x 2 511 Kč a k tomu připočten promeškaný čas, jeho náhrada ve smyslu platné vyhlášky, a to celkem 24 započatých půl hodin strávených na cestě, jímž odpovídá částka 2 400 Kč. Celkem náklady řízení představují 42 383 Kč a vzhledem k tomu, že právní zástupce účastníka řízení je plátcem DPH, tato částka je ještě povýšena o 8 900 Kč představující 21 % DPH.” 4. Proti usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Namítá, že ve smlouvě o kontokorentním úvěru je účel vyjádřen zcela obecně tak, že jde o krytí přechodného nedostatku peněžních prostředků a není vůbec vysvětleno, proč má společnost kontokorentní úvěr uzavřít. Navrhovatel požádal společnost dopisem ze dne 9. února 2023 o vysvětlení, jaký je účel úvěru, co je jeho výhodou, na jak dlouho je úvěr sjednán a jak jsou pohledávky z úvěru zajištěny. V žádosti zároveň navrhovatel společnosti sdělil, že se mnohokrát v souladu s pozvánkou dostavil do jejího sídla ve společností navržených termínech, avšak žádné dokumenty zde připraveny nebyly. Na žádost o informace nebylo ze strany společnosti nikterak věcně reagováno, pouze byly navrhovateli zaslány smlouva, blankosměnka a zástavní smlouva. Navrhovatel tak neměl k této nově uzavírané dokumentaci žádné jiné informace, protože je společnost odmítla poskytnout, a proto mu nebyly známy ekonomické a obchodní důvody pro uzavření úvěrové dokumentace, včetně reálné potřeby jejího uzavření, alternativy k danému postupu apod. Proto by usnesení č. 3 mělo být posouzeno jako neplatné. Navrhovatel se dodatečně dozvěděl, že k uzavření úvěrové dokumentace a k čerpání úvěru došlo před schválením předmětnou valnou hromadou, když dle výpisu z běžného účtu společnosti činil úvěrový limit již v lednu 2023 částku 10 000 000 Kč, úvěr byl i před konáním předmětné valné hromady čerpán. Souhlas valné hromady tedy nepředcházel uzavření schvalované smlouvy, ve které je ujednání o tom, že se nesmí vyplatit společníkům podíl na zisku.

6. K usnesení č. 4 odvolatel namítá, že mu před předmětnou valnou hromadou ani na ní nebyla poskytnuta účetní závěrka za rok 2021, a to i přes požadavek uvedený v již zmíněné žádosti o informace. Předložena mu byla až ve dnech 28. – 30. srpna 2023. Pokud nebylo navrhovateli zpřístupněno účetnictví společnosti, nemohl se vyjádřit ke správnosti účetní závěrky, a tedy ani k tomu, zda ji schválí či nikoliv. Navrhovatel účetní závěrku za rok 2021 nepřipravoval. S ohledem na závěry dovozené odvolacím soudem v usnesení ze dne 10. března 2024, sp. zn. 19 Cmo 20/2025, a § 28 odst. 1, § 29 vyhlášky č. 220/2013 Sb. o požadavcích na schvalování účetních závěrek některých vybraných účetních jednotek (dále jen „vyhláška“) je na toto usnesení třeba nahlížet jako by nebylo přijato.

7. K usnesení č. 5 odvolatel namítá, že je neplatné pro porušení navrhovatelova práva na informace, a to ze dvou důvodů. Jednak proto, že společnost neposkytla navrhovateli žádné informace či vysvětlení, proč má být změna společenské smlouvy přijímána, a jednak proto, že z dosavadního jednání společnosti a jeho vedení je zřejmé, že tato změna má sloužit výlučně k tomu, aby navrhovateli bylo i nadále omezováno právo na informace o významných nebo podobných právních úkonech společnosti (s ohledem na to, že navrhovatel byl odvolán jako jednatel společnosti a s ohledem na ukončení pracovního poměru s ním v roce 2022). Rozhodování o nájemních smlouvách, které společnost uzavírá či mění, je důležitým aspektem hospodaření společnosti, kdy ta pronajímá nezanedbatelné množství pozemků a některé si naopak pronajímá, např. od [Jméno]. Dále je namítáno, že výpověď svědka Adamce nebyla věrohodná, což blíže odůvodňuje. O zástavní smlouvě mělo být hlasováno podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Odvolatel nesdílí závěr o tom, že jeho protest není jednoznačně určitý, konkrétní a srozumitelný.

8. Společnost odvolání neshledává důvodným.

9. Uvádí, že s usnesením soudu prvního stupně zcela souhlasí, neboť vychází z komplexního zhodnocení skutkových a právních okolností věci a je detailně a správně odůvodněno. Odvolatel v něm opakuje argumenty předkládané v průběhu řízení. Navrhovatel působil ve společnosti jako jednatel a ekonom od roku 2008 do září 2022, který několik předchozích smluv o kontokorentním úvěru za společnost sám uzavíral, a musel dobře vědět, že kontokorentní úvěr je úvěrovým rámcem k čerpání finančních prostředků za účelem krytí přechodného nedostatku peněžních prostředků. Podklady ke schvalované účetní závěrce byly navrhovateli zaslány emailem již dne 11. října 2022. S účetní závěrkou za rok 2021 byl navrhovatel zjevně dobře obeznámen i mnohem dříve, neboť dne 31. května 2022 sám podepisoval přílohu k účetní závěrce za rok 2021. Pokud jde o schválenou změnu společenské smlouvy, ta není rozporná s dobrými mravy ani se zákonem. Na předmětné valné hromadě nevznesl navrhovatel žádné dotazy, ani se ji nezúčastnil. Namísto toho jeho právní zástupce přednesl předem připravené protesty (navrhovatele). Z toho plyne, že skutečný zájem o obsah a problematiku navrhovaných usnesení navrhovatel neměl. Navrhovatel poté, co přestal být jednatelem, obstrukčně napadá platnost všech valných hromad společnosti, u Krajského soudu v Českých Budějovicích pak usiluje o ukončení své účasti ve společnosti.

10. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným jen z části. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

12. Odvolací soud doplnil dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti, z něhož má za zjištěné, že navrhovatel je jejím společníkem společnosti od 17. ledna 2020, s podílem 24 %, jakož i to, že [Jméno] je jednatelkou společnosti od 19. ledna 2021. Ze společenské smlouvy společnosti v úplném znění ke dni 19. ledna 2021 (založené ve sbírce listin společnosti) má odvolací soud za zjištěné, že obsahuje ujednání, dle něhož do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: e) udělování předchozího souhlasu k uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem je nemovitost, udělování souhlasu s uzavřením či ukončením nájemní smlouvy o úvěru, k přijetí nebo poskytnutí půjčky, k uzavření leasingové smlouvy, k vystavení či přijetí směnky [bod 7. 4. e), Valná hromada], a to, že termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí nejméně pět dnů předem pozvánkou zaslanou na e-mailovou adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady (bod 8. 3., Svolávání valné hromady). K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Ze shodných tvrzení účastníků má odvolací soud za zjištěné, že rozvahovým dnem společnosti byl 31. prosinec (v roce 2021) a účetním obdobím (ve vztahu k roku 2021) kalendářní rok (což má oporu v účetní závěrce společnosti za rok 2021, konkrétně v rozvaze za tento rok, založené ve sbírce listin společnosti a vyhotovené dne 31. května 2022, ke které nebylo ze strany účastníků též žádných připomínek). Další doplnění dokazování nebylo prováděno, neboť navržené důkazy nebyly způsobilé na rozhodných skutkových a právních závěrech pro posouzení věci ničeho změnit.

13. Podle § 190 odst. 3 z. o. k. valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

14. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

15. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

16. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

17. Podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

18. Podle § 6 odst. 1 o. z. každý má povinnost jednat v právním styku poctivě.

19. Podle § 212 odst. 1 o. z. přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.

20. Podle § 17 odst. 7 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „ z. o. ú.“), po schválení účetní závěrky nesmí účetní jednotka přidávat další účetní zápisy kdykoli později do uzavřených účetních knih s výjimkou případů přeměn uvedených v odstavci 3. Do okamžiku schválení účetní závěrky, nejpozději však do konce následujícího účetního období, může účetní jednotka pouze z důvodů, že obsah položek účetní závěrky neodpovídá skutečnému stavu, již uzavřené účetní knihy opět otevřít a provést nezbytnou opravu účetních zápisů a sestavit novou účetní závěrku, která se tímto stává účetní závěrkou podle tohoto zákona.

21. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.

22. K usnesení č. 3. lze předeslat, že rozhodnutí o jeho předmětu si valná hromada (společnosti) vyhradila v bodě 7. 4. písm. a) společenské smlouvy, ve spojení s § 190 odst. 3 z. o. k., a proto z tohoto hlediska nelze uvažovat o jeho nicotnosti (§ 245 o. z., § 45 odst. 1 z. o. k.).

23. Zákon (a ani společenská smlouva společnosti) v době svolání či konání předmětné valné hromady nevyžadovaly, aby pozvánka na valnou hromadu obsahovala odůvodnění navrhovaných usnesení valné hromady (§ 184 odst. 1 z. o. k.), což je odlišné od požadavků zákona na obsah pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti [§ 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.; srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2022, sp. zn. 7 Cmo 206/2022, ze dne 22. října 2019, sp. zn. 14 Cmo 213/2019, nebo ze dne 21. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 274/2022]. Pokud tedy takové odůvodnění pozvánka na předmětnou valnou hromadu neobsahovala, nelze důvodně namítat, že by byla pozvánkou neurčitou. V tom se navrhovatel mýlí.

24. Žádný takový požadavek zákon nestanoví, a takto dovozený závěr odpovídá i zásadě in dubio pro libertate, jež plyne přímo z ústavního pořádku (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 zákona č. 1/1993 Sb., ÚSTAVY ČESKÉ REPUBLIKY, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky), a vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 20. listopadu 2002, sp. zn.

I. ÚS 512/02, nebo ze dne

24. července 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05, které jsou dostupné, stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu, na webových stránkách www.usoud.cz). Tato zásada se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. ledna 2017, sp. zn. III. ÚS 3701/15).

25. I v případě pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, kde jsou požadavky na její odůvodnění (jak vyloženo) přísnější, je rozhodovací praxe ustálena v posouzení, že postačí, obsahuje-li odůvodnění navrženého usnesení pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, nebo ze dne 6. srpna 2024, sp. zn. 27 Cdo 3193/2023). Není důvodu, aby se tento závěr o uplatnění práva na vysvětlení neprosadil v poměrech s. r. o. (§ 155 z. o. k.).

26. Z notářského zápisu o průběhu a výsledcích předmětné valné hromady (sepsaného dne 15. února 2023 notářkou [tituly před jménem] [Jméno], notářkou v Praze, sp. zn. N 201/2023, NZ 172/2023; k jehož obsahu nebylo vzneseno žádných relevantních připomínek) je zřejmé (§ 134 o. s. ř.; navrhovatel ani ničeho jiného netvrdí), že zástupce navrhovatele ve vztahu k návrhu či přijetí usnesení č. 3 a č. 5 nevznesl před jejich přijetím žádných dotazů, tedy neuplatnil právo (v rámci institutu práva na informace), které mu výslovně stanoví § 155 z. o k., třebaže na předmětné valné hromadě byla přítomna jednatelka společnosti [Jméno], tedy osoba, která je takové vysvětlení, je-li požadováno, povinna poskytnout (k přípustnosti tohoto detailnějšího skutkového zjištění založeného na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně bez nutnosti jej opakovat srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021). Ani obsahem protestů směřujících proti těmto usnesením není jasná formulace nějakého takového dotazu.

27. Z povinnosti jednat v právním styku poctivě § 6 odst. 1 o. z. a z povinnosti chovat se jako člen korporace (společník) vůči ní čestně a zachovávat její vnitřní řád (§ 212 odst. 1 o. z.), je namístě dovodit, že bylo namístě, aby navrhovatel (jeho zástupce) požadoval (z jeho pohledu potřebné informace) v období před hlasováním o každém z těchto usnesení, protože smyslem a účelem takto uplatněného práva je umožnit společníkovi se znalostí věci posoudit záležitost projednávanou na zasedání valné hromady a rozhodnout o tom, jak bude o navrhovaném usnesení hlasovat [shodně Flídr. J. Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současní kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022), v: Obchodněprávní revue 2/2023, s. 77 an., C. H. Beck].

28. Pak ovšem není důvodu, aby bylo usnesení č. 3 posouzeno jako neplatné, neboť takové posouzení by bylo zjevně neproporcionální, nevyužil-li navrhovatel práva na vysvětlení dle § 155. z. o. k. tímto způsobem (shodně usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2024, sp. zn. 14 Cmo 137/2024, mutatis mutandis).

29. Zbývá dodat, že i pokud smlouva o úvěru byla uzavřena (zástupcem společnosti) dříve, nejde o skutečnost významnou, protože souhlas (valné hromady s jejím uzavřením) lze udělit i dodatečně, a tím předchozí nedostatek neudělení (platnost smlouvy o úvěru) souhlasu zhojit [shodně Čech, P., Šuk, P.: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní), BOVA POLYGON, Praha, 2016, s. 65], a to, že soud může rozhodovat o neplatnosti usnesení, které bylo přijato, nikoliv o usnesení, které přijato nebylo, natož pak o rozhodnutí, o němž nebylo hlasováno. To platí ve vztahu k zajištění smlouvou o zřízení zástavního práva, o jejímž schválení rozhodnuto na předmětné valné hromadě nebylo (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2022, sp. zn. 14 Cmo 68/2022). Pokud byla taková zástavní smlouva uzavřena, aniž by byl udělen souhlas dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. (za předpokladu, že jej bylo třeba udělit), bylo by takové jednání neplatné za podmínek upravených v § 48 z. o. k. Tento skutek však není předmětem tohoto řízení.

30. Je-li nově (obecně) tvrzeno, že smlouva o úvěru obsahuje ujednání, které zakazuje rozdělení zisku společníkům, pak je třeba (obecně) uvést, že uvedení takového ujednání, které preferuje zájmy věřitele (subjektu poskytujícího úvěr) před zájmy společníků, není neobvyklé a ani nezákonné (nadto navrhovatel tyto důvody v protestu a ani poté neuplatnil). Pokud by takové ujednání snad bylo nezákonným, za uzavření smlouvy nese následky (povinnost k náhradě újmy) ta fyzická osoba, která ji v zastoupení společnosti uzavřela, což však neodůvodňuje, že by souhlas k jejímu uzavření udělený valnou hromadou společnosti byl z tohoto důvodu neplatný.

31. Soud prvního stupně tudíž ve vztahu k usnesení č. 3 rozhodl správně, a proto odvolací soud jeho usnesení v této části podle § 219 o. s. ř. potvrdil (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

32. K usnesení č. 4: navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, což s ohledem na § 90 odst. 1 z. ř. s. znamená, že soud je v takovémto rámci řízení povinen rozhodnout o tom, že o rozhodnutí valné hromady nejde, pokud shledá, že jeho obsah odporuje donucujícím ustanovení zákona (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).

33. Účetním obdobím společnosti [§ 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú.] byl (pokud jde o rok 2021) kalendářní rok. Třebaže zákon o účetnictví v § 17 odst. 7 výslovně stanoví, po přenesení do poměrů posuzované věci, že oprava účetních zápisů (§ 12 odst. 1 z. o. ú.) a sestavení nové účetní závěrky za rok 2021 mohlo být provedeno, projednáno a schváleno podle (kogentního) jen do 31. prosince 2022 (tedy do konce následujícího účetního období), neboť účetní závěrku společnosti, i opravenou, schvaluje valná hromada [§ 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.], odvolací soud sdílí závěr, že toto ujednání dopadá i jen na schválení (tj. valnou hromadou dosud neschválené) účetní závěrky.

34. To, že je konec následujícího účetního období počítán od konce účetního období předcházejícího, a nikoliv až ode dne schválení účetní závěrky, tedy ode dne nahodilého, který ani nemusí nastat, a to, že účetní závěrka, je-li schválena až po konci následujícího účetního období, nemá význam, je zřejmé např. z § 34 odst. 1 z. o. k., který umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje na základě účetní závěrky schválené valnou hromadou do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena [§ 181 odst. 2, § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.; podobně Čech P., Z aktuální judikatury k účetním závěrkám a rozdělování vlastních zdrojů obchodních korporací, Bulletin Komory daňových poradců, Wolters Kluwer, č. 3/2022, s. 55 an.].

35. Účelem společnosti je totiž dosažení zisku (§ 420 odst. 1, § 421 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.) a po uplynutí následujícího účetního období ve smyslu § 17 odst. 7 z. o. ú. již výsledky účetní závěrky nelze pokládat za ty, jež mohou společníkům podávat reálný obraz účetnictví (společnosti), na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení (dosaženého) zisku (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, publikované pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). To, zda v daném účetním období nebylo dosaženo zisku (nebyl naplněn účel společnosti), není rozhodné.

36. Není žádný rozumný (teleologický nebo jiný) výkladový argument vedoucí k závěru, že zatímco opravit vadnou účetní závěrku již po uplynutí následujícího účetního období nelze (pro explicitní zákaz upravený v § 17 odst. 7 z. o. ú.), schválit účetní závěrku možné je. Odvolací soud dovozuje, že úprava § 17 odst. 7 z. o. u. vychází z předpokladu, že ke schválení účetní závěrky dojde tak, jak je zákonem předpokládáno, tj. ve lhůtě dle § 181 odst. 2 z. o. k. (v poměrech v posuzované věci nejpozději do 30. 6. 2022), ve spojení s § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k., a proto výslovně (nadbytečně) nestanoví, že účetní závěrku již nelze schválit po uplynutí následujícího účetního období.

37. Uzavírá se tak, že účetní závěrku za účetní období roku 2021 nebylo již v roce 2023 (na předmětné valné hromadě) pro rozpor s § 17 odst. 7 z. o. ú. dovolené schválit, a proto předmětné usnesení nemá právní účinky, resp. o rozhodnutí valné hromady nejde (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023). Argumentace § 28 odst. 1 vyhlášky však přiléhavá není, neboť tato vyhláška nedopadá na s. r. o. (§ 2). Je v této souvislosti zřejmé, že část usnesení o schválení účetní závěrky nelze obsahově oddělit od rozhodnutí o naložení se ziskem (schválení účetní závěrky je předpokladem rozhodnutí o rozdělení zisku), a proto je zdánlivé usnesení jako celek (§ 24 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.). Je vhodné připomenout, že neschválením účetní závěrky není dotčena povinnost jejího založení do Sbírky listin obchodního rejstříku (§ 21a odst. 2, 4 z. o. ú).

38. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř., změnil tak, že u usnesení č. 4 o rozhodnutí valné hromady nejde (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

39. K usnesení č. 5, pokud jde o námitku nedostatku informací, platí totéž, co bylo uvedeno u usnesení č. 3 o následcích toho, že se navrhovatel na tvrzené, potřebné informace pro jeho rozhodnutí na předmětné valné hromadě netázal.

40. Je jistě právem společníků rozhodnout o tom, že si nadále valná hromada nevyhrazují rozhodování případů, které podle z. o. k. náleží do působnosti jiného orgánu společnosti, tedy, že o uzavření či ukončení nájemní smlouvy na nebytové prostory bude nadále rozhodovat v rámci obchodního vedení statutární orgán společnosti tak, jak je předpokládáno z. o. k. (§ 190 odst. 3 z. o. k., § 163 ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.).

41. Dané posouzení je v souladu ustáleným závěrem soudní praxe, dle něhož soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady (zpravidla) neposuzuje, zda je usnesení věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod č. 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), což dopadá i na posouzení, zda je v poměrech společnosti takováto změna vhodná. Platí tím spíše, nesouhlasí-li s touto volbou jen navrhovatel jako minoritní (24 %) společník, pokud zbylí společníci hlasovali pro přijetí tohoto usnesení (z důvodu tohoto postavení je zřejmé, že musí řadu rozhodnutí, i když s nimi nesouhlasí, strpět). Společnost (a zprostředkovaně navrhovatel) jsou před případným protiprávním jednáním statutárního orgánu obecně (dostatečně) chráněni institutem pravidel jednání členů voleného orgánu, zejména péčí řádného hospodáře, kterých je povinen jednatel při výkonu funkce jednatele dbát (§ 51 an. z. o. k., § 159 odst. 1 o. z.). Nedůvodnou je námitka, že účelem (posuzované) změny společenské smlouvy je, aby bylo omezováno právo navrhovatele na informace, a to již jen proto, že tato změna se práva na informace dle § 155 z. o. k. nijak nedotýká.

42. Soud prvního stupně tudíž ve vztahu k usnesení č. 3 rozhodl správně, a proto odvolací soud jeho usnesení v této části podle § 219 o. s. ř. potvrdil (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

43. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř. Předmětem řízení byly 3 usnesení valné hromady, ve vztahu k usnesení č. 4 byl navrhovatel procesně úspěšným (i rozhodnutí o tom, že je rozhodnutí nicotné, představuje procesní úspěch navrhovatele, byť se domáhal vyslovení jeho neplatnosti, což je zřejmé z úpravy § 90 odst. 1 z. ř. s. a významu tohoto rozhodnutí pro jeho práva a povinnosti), ve vztahu k usnesením č. 3 a č. 5 nikoliv. Míra úspěchu společnosti je tak 66,66 % celkového předmětu řízení (2/3 z celkového předmětu řízení), což znamená, že má právo na náhradu nákladů za řízení před soudy obou stupňů v rozsahu 33,33 % (určeno odečtením míry neúspěchu společnosti od míry jejího úspěchu). Za řízení před soudem prvního stupně tak má společnost právo na 33,33 % z jí výslovně požadované a soudem prvního stupně přiznané částky 51 283 Kč (k významu tohoto požadavku srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 5. března 2025, sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/24), tj. na částku 17 092,62 Kč. Za řízení před odvolacím soudem má společnost právo na 33,33 % z částky 14 689 Kč, tj. na částku 4 895,84 Kč, protože její náklady sestávají z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 5 620 Kč (před ponížením) za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. b), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za vyjádření k odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2x 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT, před ponížením). Celkem tak společnosti náleží 14 689 Kč před ponížením [(2x 5 620 Kč +2x 450 Kč) plus 21 % DPH /neboť advokát zastupující společnost je plátcem této daně s účinností od 1. ledna 2009, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/] tak, jak ji společnost požaduje uhradit. Celkem tak společnosti náleží 21 988,46 Kč (výrok III. usnesení odvolacího soudu).

44. Na základě stejné úvahy je navrhovatel povinen státu zaplatit 66,66 % jím zaplacených nákladů za svědečné, zatímco společnost 33,33 % (§ 148 odst. 1 o. s. ř.) /výroky III. a IV. usnesení odvolacího soudu/.

Poučení