19 Cmo 43/2025 - 76

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený dne [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 13. 11. 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 12. 2024, č. j. 62 Cm 104/2024-47, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 14 689 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 a 4, přijatých dne 13. 11. 2023 valnou hromadou společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO] (dále též jen „účastník“), kterými bylo rozhodnuto o odvolání člena správní rady společnosti - [Jméno navrhovatele], o odvolání člena správní rady – [Jméno] a o volbě člena správní rady - společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi na nákladech řízení částku 12 324 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám právního zástupce účastníka [tituly před jménem] [Jméno], advokáta.

2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že: - účastník je akciovou společností, jejímž předmětem podnikání je pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány jiné než základní služby, zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. - účastník emitoval 28 988 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč, jejichž převod je možný jen se souhlasem valné hromady. - účastník v seznamu akcionářů eviduje společnost [právnická osoba] (98,86%) a [Jméno] (1,14%). - dne 13. 11. 2023 se konala valná hromada účastníka, která byla svolána [Jméno] - členem správní rady. Přítomni byli akcionáři se 100% hlasovacích práv, a to společnost [právnická osoba] (98,86%) a [Jméno] (1,14%). Pod bodem 3) bylo 100% přítomných hlasů přijato usnesení ve znění: „Valná hromada Společnosti, byť je přesvědčena o skutečnosti, že funkce člena správní rady zanikla bývalému členu správní rady, panu [Jméno navrhovatele], nar. [Datum narození navrhovatele], bytem [Adresa navrhovatele], dnem 23. 1. 2022, kdy byl z této funkce odvolán usnesením valné hromady Společnosti konané týž den. Tímto však z důvodu právní opatrnosti opakovaně odvolává pana [Jméno navrhovatele], nar. [dat. nar.], bytem [adresa], z funkce člena správní rady Společnosti.“ Pod bodem 4) pak bylo 100% přítomných hlasů přijato usnesení ve znění: „Valná hromada Společnosti odvolává pana [Jméno], nar. [dat. nar.], bytem [adresa] z funkce člena správní rady Společnosti a volí společnost [právnická osoba], IČ: [IČO], sídlem [adresa] do funkce člena správní rady Společnosti, a to s účinností ke dni konání této valné hromady.“ - dne 21. 11. 2013 uzavřel navrhovatel jako převodce se společností [právnická osoba] jako nabyvatelem smlouvu o převodu cenných papírů, na základě níž se převodce zavázal převést na nabyvatele akcie účastníka, které představovaly 26 % účastníkem vydaných akcií, konkrétně 780 ks akcií na jméno, v listinné podobě, s číselným označením: hromadná listina série A, č. 2, emitovaná dne 19. 3. 2008, nahrazující: akcie č. 186 – 750, 761 – 835, 851 – 910, 921 – 985, 2716 – 2730. Ujednanou kupní cenu ve výši 7 000 000 Kč byl nabyvatel povinen uhradit ve lhůtě jednoho roku od podpisu smlouvy. - dne 25. 1. 2018 se konala valná hromada účastníka, které se zúčastnili akcionáři disponující 100% hlasů, a to společnost [právnická osoba], jako vlastník akcií o souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu společnosti, a [Jméno], jako vlastník akcie v souhrnné jmenovité hodnotě 330 000 Kč, představující celkem 1,14% základního kapitálu společnosti. Předsedou řádné valné hromady byl zvolen navrhovatel, který jednání zahájil a konstatoval, že se na valnou hromadu dostavila společnost [právnická osoba], která vlastní akcie účastníka v souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu společnosti. Přílohu č. 5 (seznam akcionářů) za účastníka podepsal navrhovatel jako tehdejší předseda představenstva. - dne 30. 5. 2019 se konala valná hromada účastníka, které se jako akcionář zúčastnila pouze společnost [právnická osoba], jako vlastník akcií o souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu účastníka. Navrhovatel valné hromadě předsedal a předložil seznam akcionářů zahrnující společnost [právnická osoba] a [Jméno]. - rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, který nabyl právní moci dne 27. 1. 2021, byl navrhovatel odsouzen za zločin podplácení podle § 332 odst. 1, odst. 2 písm. a) trestního zákoníku. - rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 17. 12. 2020, sp. zn. 45 T 10/2019, byl navrhovatel uznán vinným, že úmyslným společným jednáním ve velkém rozsahu zkrátil daň, čímž spáchal zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku a byl odsouzen podle § 240 odst. 3 trestního zákoníku k trestu odnětí svobody v trvání 5 roků, pro jehož výkon byl zařazen do věznice s ostrahou, a k peněžitému trestu ve výměře 3 000 000 Kč. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, sp. zn. 3 To 29/2021, byl rozsudek Městského soudu v Praze, z podnětu podaných odvolání, zrušen v celém rozsahu a podle § 259 odst. 3 písm. b) trestního řádu bylo znovu rozhodnuto tak, že navrhovatel úmyslným společným jednáním dvou osob ve větším rozsahu zkrátil daň a takový čin spáchal ve velkém rozsahu, čímž spáchal zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst.1, 3 písm. a) trestního zákoníku účinného od 1. 10. 2020 ve spolupachatelství podle § 23 trestního zákoníku a byl odsouzen za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku z tohoto rozsudku a za zločin podplácení podle § 332 odst. 1, 2 písm. a) trestního zákoníku z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, podle § 240 odst. 3 trestního zákoníku za použití § 43 odst. 2 trestního zákoníku k souhrnnému trestu odnětí svobody v trvání 6 let, pro jehož výkon byl zařazen do věznice s ostrahou, k peněžitému trestu celkem ve výměře 3 650 000 Kč, a trestu zákazu činnosti spočívající v zákazu výkonu advokacie na dobu 10 let. Současně byl zrušen výrok o trestech z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, který nabyl právní moci dne 27. 1. 2021, jakož i všechna další rozhodnutí na tento výrok obsahově navazující, pokud vzhledem ke změně, k níž došlo tímto zrušením, pozbyla podkladu.

3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně konstatoval, že navrhovateli nesvědčí domněnka podle § 265 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neboť není uveden v seznamu akcionářů vedeném účastníkem. Dovodil, že pro doložení jeho věcné aktivní legitimace proto nepostačovalo obsah seznamu akcionářů zpochybnit, nýbrž pozitivně prokázat, že je akcionářem, a to předložením akcií účastníka. Navrhovatel v minulosti akcionářem účastníka byl, nicméně dne 21. 11. 2013 uzavřel smlouvu o převodu akcií účastníka na společnost [právnická osoba], která poté vystupovala na valných hromadách jako akcionář (98,86%) vedle [Jméno] (1,14%). Seznam akcionářů na valných hromadách potvrzoval opakovaně sám navrhovatel. Společnost [právnická osoba] je jako akcionář účastníka vedena i v aktuálním seznamu akcionářů. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel předmětné akcie účastníka nemá a předložit je soudu nemůže. Ačkoliv si je navrhovatel vědom toho, že akcie účastníka nemá, nedomáhá se jejich vydání. Soud prvního stupně nepovažoval za nutné vyčkat na výsledek umořovacího řízení, které navrhovatel zahájil u Okresního soudu Praha-západ, neboť jde o řízení nesporné, kde soud v případě sporu o vlastnictví umořované listiny účastníky odkáže na sporné řízení (o určení vlastnictví či vydání listiny). Doplnil, že i vyhovující rozhodnutí o umoření akcií by nemohlo zhojit nedostatek aktivní legitimace navrhovatele v tomto řízení, neboť dosud vydáno nebylo a účinky umoření nastávají ex nunc nikoliv zpětně (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 11. 2023, sp. zn. 14 Cmo 191/2023). Uvedl, že to, zda navrhovatel za převod akcií dostal zaplacenou kupní cenu, není v tomto řízení rozhodné. Zcela nerozhodné jsou dále okolnosti, za kterých [Jméno] měl nabízet, že se ze společnosti účastníka stáhne. Pro úplnost soud prvního stupně dodal, že navrhovatel ani netvrdil, že by byl (v době konání předmětné valné hromady) členem představenstva, dozorčí či správní rady nebo likvidátorem, případně osobou, která má právní zájem na požadovaném určení. Navíc soud prvního stupně konstatoval, že navrhovateli funkce člena správní rady zanikla v důsledku odsuzujícího rozsudku trestního soudu dlouho před konáním předmětné valné hromady. Vzhledem k tomu, že navrhovatel neprokázal, že byl ke dni konání předmětné valné hromady vlastníkem akcií, soud prvního stupně návrh z důvodu nedostatku aktivní legitimace zamítl (výrok I.). O nákladech řízení rozhodl soud podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatel namítl, že prvostupňový soud posoudil nesprávně aktivní legitimaci navrhovatele ve smyslu jeho postavení akcionáře účastníka. Soud prvního stupně bez relevantního důvodu dovodil, že domnělým akcionářům svědčí domněnka správnosti seznamu akcionářů ve smyslu § 265 odst. 1 z. o. k., nepřiléhavě aplikoval rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 11. 2023, sp. zn. 14 Cmo 191/2023, ohledně účinků umořovacího řízení na projednávanou věc a na základě toho nepřistoupil ve smyslu § 129 odst. 2 o. s. ř. k uložení ediční povinnosti společnosti [právnická osoba] k předložení akcií. Nedůvodně se tak navrhovatel dostal do stavu důkazní nouze. To vše pak vedlo k tomu, že prvostupňový soud shledal, že navrhovateli aktivní věcná legitimace k podání návrhu nesvědčí. Přitom odvolatel odvozuje svou aktivní legitimaci k podání návrhu ze svého postavení akcionáře účastníka, kdy je vlastníkem 780 ks akcií na jméno, v listinné podobě, nahrazených hromadnou listinou série A, č. 2, emitovanou dne 19. 3. 2008, nahrazující akcie č. 186–750, 761–835, 851–910, 921–985, 2716–2730. Navrhovatel má dále za to, že převod akcií z navrhovatele na [právnická osoba] nebyl dokončen, neboť nedošlo k předání akcií rubopisovaných na řad [právnická osoba] ve prospěch nabyvatele, což však navrhovatel zjistil až v první polovině roku 2022, když si dával do pořádku své majetkové a jiné záležitosti před svým nástupem do výkonu trestu odnětí svobody. Z tohoto důvodu je i nadále akcionářem účastníka, neboť nebyly naplněny předpoklady převodu vlastnického práva na nabyvatele. Pokud by navrhovatel akciemi disponoval, samozřejmě by je soudu předložil. Navrhovatel proto navrhoval uložení ediční povinnosti ve smyslu § 129 odst. 2 o. s. ř. společnosti [právnická osoba], která má mít dle vyjádření účastníka v současné době akcie v držení. Dále namítl, že soud prvního stupně neprovedl všechny relevantní důkazy, což vedlo k nedostatečnému zjištění skutkového stavu. Soud prvního stupně měl především provést svědeckou výpověď [Jméno] a výpis z kyperského obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] a výpis z evidence skutečných majitelů [právnická osoba]. Dále navrhovatel považuje za stěžejní výslech [tituly před jménem] [Jméno] a pana [Jméno].

6. Účastník k odvolání uvedl, že usnesení soudu prvního stupně považuje za správné a navrhl, aby ho odvolací soud potvrdil.

7. Poukázal na to, že soud sám rozhoduje o tom, které důkazy provede a které nikoliv. Účastník považuje neprovedené důkazy za nezpůsobilé prokázat aktivní legitimaci navrhovatele. Potvrzení seznamu akcionářů vlastním podpisem, skutečnost, že navrhovatel své akcie aktivně nevymáhá zpět, pokud tvrdí, že k nim stále má vlastnické právo, a skutečnost, že není schopen sdělit, jak došlo k jejich fyzickému pozbytí, lze považovat za řetězec důkazů, které společně slouží k dostatečnému prokázání skutkového stavu.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání /§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s./, a neshledal odvolání důvodným.

9. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

10. Odvolací soud vyzval navrhovatele podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. k doplnění skutkových tvrzení a důkazních návrhů k prokázání toho, že vlastnil akcie v době od konání valné hromady dne 13. 11. 2023 do dne podání návrhu dne 6. 2. 2024, resp. do uplynutí prekluzivní lhůty k podání návrhu na zahájení řízení. Po tomto poučení navrhovatel uvedl, že v tomto období, ani po něm akciemi účastníka nedisponoval. Až v první polovině roku 2022 zjistil, když si dával do pořádku své majetkové a jiné záležitosti před svým nástupem do výkonu trestu odnětí svobody, že převod akcií z navrhovatele na [právnická osoba] nebyl dokončen, neboť nedošlo k předání akcií rubopisovaných na řad [právnická osoba] ve prospěch nabyvatele. Vydání akcií se však nedomáhal. Zopakoval své důkazní návrhy uvedené v odvolání.

11. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

12. Odvolací soud neshledal důvod pro doplnění dokazování důkazy navrženými odvolatelem v odvolání, neboť pro právní posouzení věci jsou nadbytečné. Důkazní návrhy proto zamítl.

13. Podle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odst. 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

14. Podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

15. Dle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

16. Dle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Dle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

17. Podle § 514 o. z. cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést.

18. Podle § 304 odst. 1 z. ř. s. umořit lze ztracenou nebo zničenou listinu, kterou je třeba předložit k uplatnění práva.

19. Podle § 269 odst. 1 z. o. k. akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

20. Podle § 518 odst. 2 o. z. obsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, má se za to, že se jedná o cenný papír na řad. Neobsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, platí, že se jedná o cenný papír na doručitele.

21. Podle § 1103 odst. 2 o. z. vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravujícího směnky; převodce cenného papíru však ručí za uspokojení práv z cenného papíru, jen je-li k tomu zvlášť zavázán.

22. Podle § 16 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového /dále též jen „z. s. s.“/, o tom, kdo má směnku v rukou, platí, že je řádným majitelem, prokáže-li své právo nepřetržitou řadou indosamentů, a to i tehdy, je-li poslední z nich blankoindosamentem. Přeškrtnuté indosamenty platí přitom za nenapsané. Následuje-li po blankoindosamentu další indosament, platí, že podpisovatel tohoto indosamentu nabyl směnky blankoindosamentem.

23. Otázku stanovení okruhu aktivně legitimovaných osob k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnost řeší zákonná úprava explicitně, v rámci § 428 odst. 1 z. o. k., který ji přiznává každému akcionáři, členovi představenstva, dozorčí nebo správní rady a likvidátorovi. Účelem takové úpravy je na jedné straně umožnit určitému okruhu osob, spojených s obchodní společností, na jejichž právní postavení může mít rozhodnutí valné hromady značný vliv, domoci se jeho prohlášení za neplatné, bylo-li přijato v rozporu se zákonem či stanovami společnosti, na druhé straně pak minimalizovat možnost zásahů soudu a třetích osob do vnitřních poměrů společnosti. Omezením okruhu osob oprávněných podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a stanovením lhůty pro podání takového návrhu současně právní úprava sleduje zajištění právní jistoty jak pro společnost (její akcionáře a orgány), tak pro třetí osoby.

24. Účastník emitoval (pouze) kmenové akcie na jméno v listinné podobě, což znamená, že práva akcionáře vykonává osoba, která je schopna předložit jejich originál, resp. je má v rukou (§ 269 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 9 odst. 2, § 518 odst. 2, § 1103 odst. 2 o. z. a § 16 odst. 1 z. s. s.). Akcie je totiž (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka akciové společnosti plynoucí z jeho účasti ve společnosti (§ 31 z. o. k.). Nestanoví-li zákon jinak, je k uplatnění práv spojených s listinnou akcií (na jméno) nutné předložit její originál; předložení pouhé kopie akcie nepostačuje [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 1281/2011, nebo ze dne 28. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 17/2017, část občanskoprávní a obchodní) /srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 269 marg. č. 2/.

25. Bylo proto na navrhovateli, aby za účelem prokázání své aktivní legitimace soudu akcie v řízení předložil. Navrhovatel však, ač tvrdí, že je akcionářem účastníka, akcie účastníka nepředložil, neboť jimi nedisponuje. Nedisponoval jimi ani v době od konání valné hromady dne 13. 11. 2023 do dne podání návrhu dne 6. 2. 2024, resp. do uplynutí prekluzivní lhůty k podání návrhu na zahájení řízení. Nelze proto než uzavřít, že svoji aktivní legitimaci k podání návrhu neprokázal. Není proto oprávněn podat návrh podle § 428 odst. 1 z. o. k. na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou.

26. Průlom do tohoto závěru představují zcela mimořádné situace, jak např. situace popsaná v nálezu Ústavního soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. II. ÚS 2303/15. Toto rozhodnutí vycházelo z poměrně specifického skutkového stavu, kdy bylo v rámci řízení o vyloučení společníka společnosti s ručením omezeným vydáno předběžné opatření omezující jednání společníka vůči společnosti. O takovou mimořádnou situace se však v tomto případě nejedná.

27. V daném případě totiž navrhovatel namítá, že nedošlo k zaplacení kupní ceny akcií na základě smlouvy o převodu cenných papírů ze dne 21. 11. 2013 a nedošlo tak k perfekci převodu akcií na nabyvatele. I přes tuto skutečnost se však navrhovatel nedomáhal a nedomáhá vydání akcií žalobou podanou proti společnosti [právnická osoba], ani nevznesl u soudu požadavek na doplacení kupní ceny akcií proti nabyvateli. Naopak sám navrhovatel v pozici statutárního orgánu průběhu 10 let předcházejících konání napadené valné hromady opakovaně potvrzoval seznam akcionářů vycházející z toho, že k převodu jeho akcií došlo, na valných hromadách.

28. Uložení ediční povinnosti společnosti [právnická osoba] nepadá do úvahy, neboť navrhovatel nezahájil řízení o vydání akcií po jejich současném vlastníkovi, pouze zahájil řízení o umoření akcií. Řízení o umoření listin jako řízení nesporné však slouží k umoření listin, které jsou ztracené nebo zničené, a nikoliv k rozhodování sporu o vlastnictví akcií. Žalobu na vydání akcií přitom nelze nahrazovat ediční povinností podle § 129 odst. 2 o. s. ř. v jiném řízení. Především ale i pokud by došlo k předložení akcií v průběhu řízení, neprokazovalo by to, že navrhovatel byl akcionářem v době konání od konání valné hromady do uplynutí prekluzivní lhůty k podání návrhu na zahájení řízení.

29. Zbývá dodat, že navrhovatel netvrdil, že by byl v době konání valné hromady členem představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátorem. Navrhovatel netvrdil ani žádný zájem hodný právní ochrany, který by ho opravňoval k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu § 258 o. z.

30. Jelikož navrhovatel originál akcií (tj. předmětné akcie) není schopen předložit (jak doznává), není aktivně věcně legitimován k podání návrhu, a návrh je proto namístě zamítnout. Soud prvního stupně proto správně dovodil, že navrhovatel není osobou oprávněnou dovolat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka dne 13. 11. 2023 (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

31. Nepochybil-li soud prvního stupně ani ve výroku o náhradě nákladů řízení, tak odvolací soud s poukazem na výše uvedené, usnesení soudu prvního stupně v jeho věcně správných výrocích I. a II. potvrdil (§ 219 o. s. ř.) tak, jak uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

32. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že účastník má právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Náhrada nákladů odvolacího řízení spočívá v odměně advokáta za dva úkony právní služby po 5 620 Kč, dva režijní paušály po 450 Kč podle § 7, 9 odst. 4, 11 odst. 1 a 13 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění od 1. 1. 2025 a DPH ve výši 21%, celkem 14 689 Kč.

Poučení