21 C 182/2024 - 268

Rubrum

Okresní soud v Českých Budějovicích rozhodl samosoudcem Janem Kočerem ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Jméno žalované], IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] o zaplacení částky 382 592,20 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 111 369 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalované.

Odůvodnění

I. Vymezení věci

1. Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení žalované částky s příslušenstvím.

2. Žalobu odůvodnila tím, že účastnice uzavřely [datum] kupní smlouvu č. [Anonymizováno] („kupní smlouva“), na jejímž základě se žalobkyně (jako prodávající) zavázala žalované (jako kupující) dodávat [Anonymizováno] energii (bod 3.1). Žalovaná se zavázala platit cenu, která byla od [datum] sjednána jako dvousložková: byla tvořena pevnou (distribuční) složkou (platbou nezávislou na odebraném množství energie) a pohyblivou složkou (platbou závislou na odebraném množství energie).

3. Požaduje zaplacení kupní ceny (její distribuční složky) za období měsíců dubna 2021, května 2021, října 2021 až února 2022 a dubna 2022 v celkové výši 382 592,20 Kč. Dále požaduje zaplacení úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně z žalované částky (bod 7.7 kupní smlouvy) a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč.

4. Dodala, že výpověď žalované z [datum] nemá právní účinky. Ze strany žalobkyně sice došlo k jednostranné změně ceníku pro rok 2021 (a následně i pro rok 2022), avšak žalovaná nemohla do [datum] smlouvu vypovědět (odkázala na bod 3.2 a bod 3.4 větu druhou kupní smlouvy), a to ani při změně ceníku a s odkazem na body 31 a 33 cenových pravidel z [datum] („stará cenová pravidla“), resp. na body 32 a 34 cenových pravidel z [datum] ve znění revize z [datum] („nová cenová pravidla“).

5. Ujednání kupní smlouvy (bod 3.2 a bod 3.4 věta druhá) mají přednost před ujednáním obchodních podmínek (odkázala na § 1751 odst. 1 větu druhou zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a bod 8.1 kupní smlouvy). Dále uvedla, že smyslem ujednání minimální doby trvání smlouvy do [datum] a pevné (distribuční) složky ceny bylo garantovat žalobkyni návratnost investice do rekonstrukce tepelné infrastruktury (přípojky), která byla zachována a udržována v první řadě pro žalovanou (odkázala na bod 8.4 kupní smlouvy). Současně dodala, že ve prospěch jejího závěru svědčí i ujednání o omezení možnosti jednostranného zvýšení ceny v období od [datum] do [datum] (odkázala na bod 8.5 kupní smlouvy): bylo-li by možné smlouvu při změně ceníku vypovědět, postrádalo by smysl. Za této situace je tedy případně úkolem žalované tvrdit a prokázat, že se vyloučení možnosti výpovědi do [datum] nevztahovalo na případ změny ceníku.

6. Zároveň dodala, že pevná (distribuční) složka ceny podléhá cenové regulaci. V podstatě tak došlo jen k navýšení „povinné platby“, přičemž § 1752 odst. 1 občanského zákoníku na takový případ – obdobně jako na případ zvýšení daní – nedopadá. Posléze doplnila, že cenová regulace spočívá v oprávnění regulátora vyžádat si zdůvodnění pro navýšení této složky ceny.

7. Současně odmítla, že by na projednávaný případ dopadal § 1752 odst. 1 věta druhá za středníkem občanského zákoníku: bod 3.4 kupní smlouvy není ustanovením obchodních podmínek, ujednání stran nespojuje s výpovědí žádnou povinnost, ale po určitou dobu ji zapovídá.

8. Připomněla rovněž, že se spory o zaplacení obdobných nároků žalobkyně vůči žalované již soudy zabývaly a žalobkyni vyhověly (odkázala na řízení vedená Okresním soudem v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] a sp. zn. [spisová značka], včetně navazujících odvolacích řízení). Připustila však, že se projednávaná věc s ohledem na výpověď žalované z [datum] od zmíněných případů liší.

9. Pro úplnost uvedla, že závazek zanikl na základě výpovědi žalované ze [datum] [podle bodu 3.3 písm. b) kupní smlouvy] po uplynutí tříměsíční výpovědní doby, která začala běžet [datum]. Žalovaná tím připustila výklad, podle něhož bylo možné kupní smlouvu (z jakéhokoliv důvodu) vypovědět až po [datum].

10. Nakonec dodala, že dne [datum] žalovaná žalobkyni uhradila kupní cenu za březen 2022. Tím dluh i ve zbývající části uznala (odkázala na § 2054 odst. 2 občanského zákoníku).

11. Žalovaná navrhla žalobu zamítnout.

12. Uvedla, že závazek zanikl již k [datum]. Žalobkyně oznámila žalované nový ceník pro rok 2021 (přípisem z [datum]). Žalovaná [datum] reagovala výpovědí kupní smlouvy, která se opírá o body 32 a 34 nových cenových pravidel (resp. body 31 a 33 starých cenových pravidel).

13. Vyloučení možnosti výpovědi do [datum] (bod 3.4 věta druhá kupní smlouvy) se týká jen obecných výpovědních důvodů (resp. výpovědi bez uvedení důvodu) a na projednávaný případ nedopadá. Úprava v cenových pravidlech je totiž ve vztahu speciality k úpravě v kupní smlouvě. Jelikož je možnost výpovědi nezbytnou podmínkou pro jednostrannou změnu cenových pravidel (ceníku), bylo by bez ní ujednání v cenových pravidlech neplatné (odkázala na § 1752 odst. 1 větu druhou před středníkem občanského zákoníku). Nadto by žalobkyně mohla měnit cenu libovolně.

14. Pokud jde o výklad smluvního ujednání, uvedla, že návrh kupní smlouvy byl připraven žalobkyní. Cenová pravidla jsou smluvním vzorem, který připravila žalobkyně. O jejich obsahu se nevedla žádná diskuse a po celou dobu smluvního vyjednávání zůstala beze změny. S možností jednostranné změny ceníku a podmínek s tím spojených ostatně strany počítaly, neboť je v kupní smlouvě zčásti upravily (viz bod 8.5); jiné odchylky si nesjednaly. Vyjednání pro žalovanou výhodnější ceny (bod 8.5 kupní smlouvy) nesouvisí s (ne)možností výpovědi při změně ceníku. Podle sjednaných pravidel ostatně žalobkyně sama postupovala. Připomněla též výkladové pravidlo ve prospěch platnosti ujednání.

15. Úhradu dne [datum] učinila omylem.

16. Z opatrnosti namítá (shodně jako v přípise z [datum]) neplatnost ujednání kupní smlouvy, které by vylučovalo možnost výpovědi při jednostranné změně cenových pravidel.

17. Žalobkyně k argumentaci žalované ještě dodala.

18. Libovolné změně ceny bránil bod 8.5 kupní smlouvy.

19. Pokud by na projednávaný případ dopadal § 1752 odst. 1 občanského zákoníku, připustila, že by vyloučení výpovědi při jednostranné změně cenových pravidel (ceníku) mělo za následek (relativní) neplatnost ujednání o jednostranné změně cenových pravidel (ceníku). Neplatnost tohoto ujednání (resp. samotného uskutečnění jednostranné změny) však žalovaná doposud nenamítla. Pokud by tak dodatečně učinila, žalobkyně z opatrnosti namítá promlčení takovéto případné námitky. II. Posouzení věci soudem II. A. Jádro sporu 20. Soud zjistil, že žalobkyně (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřely dne [datum] kupní smlouvu o dodávce tepelné energie (viz kupní smlouva č. [Anonymizováno]). Dne [datum] žalobkyně oznámila žalované nový ceník pro rok 2021 (viz přípis z [datum] a [Anonymizováno] platný od [datum]; viz též body 4 a 12 výše). Žalovaná dne [datum] reagovala výpovědí kupní smlouvy k [datum], kterou opřela o body 32. a 34. nových cenových pravidel, resp. body 31. a 33. starých cenových pravidel (viz výpověď z [datum]).

21. Podle žalobkyně nemá výpověď z [datum] právní účinky a požaduje zaplacení kupní ceny za období osmi měsíců od dubna 2021 do dubna 2022.

22. Podstatou sporu je otázka, zda výpovědí žalované z [datum] došlo k zániku závazku mezi účastnicemi k [datum].

23. Soud věc posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

24. Dospěl k závěru, že výpovědí žalované z [datum] došlo k zániku závazku mezi účastnicemi (vzniklého na základě kupní smlouvy) k [datum]. Nárok žalobkyně na zaplacení kupní ceny za období osmi měsíců od dubna 2021 do dubna 2022 tak není důvodný. Proto soud žalobu zamítl. II. B. Vlastní posouzení věci II. B.

1. K pravidlům o výpovědi 25. Žalobkyně se předně dovolávala přednosti ujednání kupní smlouvy o vyloučení výpovědi do [datum] před ujednáním cenových podmínek.

26. Soud neshledal její argumentaci důvodnou.

27. Podle bodu 3.3 písm. b) kupní smlouvy: Smlouva může být ukončena písemnou výpovědí ze strany kupujícího s tříměsíční výpovědní dobou, která začíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena výpověď druhé smluvní straně.

28. Podle bodu 3.4 kupní smlouvy: Kupující může dát výpověď i bez udání důvodu. Je-li tato smlouva uzavřena dle čl. 3.2 této smlouvy na dobu neurčitou s určením minimální doby trvání, může dát kupující výpověď z této smlouvy až po uplynutí této doby.

29. Podle bodu 3.2 kupní smlouvy: Tato smlouva se sjednává na dobu neurčitou s minimální dobou trvání do [datum].

30. Podle bodu 32. nových cenových pravidel (resp. bodu 31. starých cenových pravidel): V případě učinění oznámení dodavatele o změně Cenových pravidel je odběratel oprávněn písemně vypovědět smlouvu s výpovědní dobou, která končí dnem předcházejícím dni, kdy nabývá účinnosti změna Cenových pravidel. Výpověď smlouvy představuje stranami smlouvy dohodnutý výlučný nástroj pro vyjádření nesouhlasu odběratele s návrhem změny Cenových pravidel. Právo vypovědět smlouvu z výše uvedeného důvodu může odběratel využít pouze do 30 dnů od uveřejnění oznámení a ve výpovědi musí být uveden výslovný odkaz na toto ustanovení Cenových pravidel; pokud výpověď nebude písemná, nebude obsahovat výslovný odkaz na toto ustanovení Cenových pravidel nebo bude dodavateli doručena po nabytí účinnosti změny Cenových pravidel, je neplatná. V případě, že odběratel platně vypoví smlouvu v uvedené lhůtě, smlouva zaniká ke dni, který předchází dni, kdy nabývá účinnosti změna Cenových pravidel.

31. Podle bodu 34. věty druhé nových cenových pravidel (resp. bodu 33. věty druhé starých cenových pravidel) platí výše uvedené (viz bod 30) obdobně i pro změnu ceníku.

32. Soud vyšel z toho, že závazek lze vypovědět, pokud si to strany ujednaly (§ 1998 odst. 1 občanského zákoníku).

33. V projednávané věci si účastnice ujednaly dva (pro věc relevantní) okruhy případů, kdy lze smlouvu vypovědět. Za prvé účastnice sjednaly možnost kupující (žalované) vypovědět kupní smlouvu bez dalšího (viz body 27 až 29 výše). Za druhé účastnice sjednaly možnost odběratelky (žalované) vypovědět kupní smlouvu při změně ceníku (viz body 30 a 31 výše).

34. Jde tedy o pravidla (smluvní normy), která upravují odlišný okruh (množinu) případů. [právnická osoba] s tím účastnice spojily s každým z nich svébytné předpoklady i následky: liší se tak (vedle jiného) v důvodech či formálních náležitostech výpovědi nebo v počátku a běhu výpovědní doby. Jde tak o dva samostatné okruhy (množiny) případů, které se vzájemně nepřekrývají, nýbrž stojí vedle sebe.

35. Ujednání cenových pravidel (viz body 30 a 31 výše) se tedy neodchylují od ujednání kupní smlouvy (viz body 27 až 29 výše) ve smyslu § 1751 odst. 1 věty druhé občanského zákoníku (potažmo bodu 8.1 věty druhé kupní smlouvy). Ujednání smlouvy, které se odchyluje od obchodních podmínek (cenových pravidel), je totiž pouze takové, které dopadá na stejný okruh (množinu) případů (shodnou hypotézu).

36. Dovolává-li se žalobkyně přednosti ujednání kupní smlouvy před ujednáním cenových pravidel, muselo by to nadto nutně platit pro všechny předpoklady i následky výpovědi podle cenových pravidel, které se liší od kupní smlouvy (nikoli jen pro některé z nich). Takový důsledek však ani sama žalobkyně nepředjímá. Ostatně by vedl k absurdnímu závěru: ujednání cenových pravidel by totiž postrádalo smysl, neboť by bylo nahrazeno ujednáním kupní smlouvy. II. B.

2. K výkladu cenových pravidel o výpovědi 37. Žalobkyně se dále dovolávala výkladu cenových pravidel o výpovědi při změně ceníku, podle něhož byla výpověď vyloučena do [datum]. Tedy v podstatě výkladu, který by omezení výslovně uvedené v bodě 3.4 větě druhé kupní smlouvy vztahoval i na výpověď při změně ceníku.

38. Soud neshledal její argumentaci zčásti dostatečnou a zčásti důvodnou.

39. Při výkladu právního jednání soud postupuje podle pravidel v § 556 občanského zákoníku. Podle § 556 odst. 1 občanského zákoníku: Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle § 556 odst. 2 občanského zákoníku: Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

40. Z citovaných ustanovení (zkráceně) plyne, že soud nejprve podrobuje právní jednání empirickému výkladu (zkoumá skutečnou vůli jednajících), jen nelze-li takto dospět k výsledku, přistoupí k normativnímu výkladu (zkoumá hypotetickou vůli jednajících), přičemž u obou je nedílnou součástí jazykový výklad (v podrobnostech viz komentář k § 556 in MELZER, F., TÉGL, P. a kolektiv. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419–654. Praha: Leges, 2014, především marg. 85 až 194; viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2591/2022, včetně tam citované judikatury).

41. Soud předem dalšího posouzení připomíná, že je na účastníkovi, aby skutečnosti, z nichž vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky, prokázal (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu z 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97; srov. např. i rozsudek Nejvyššího soudu z 27. 7. 2022, sp. zn. 22 Cdo 3070/2021, č. 48/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, body 29 až 32). Takovými skutečnostmi jsou i ty, na nichž staví výklad právního jednání, jehož se ve svůj prospěch dovolává. V tomto směru tedy žalobkyni tíží povinnost tvrzení a povinnost důkazní, potažmo břemeno tvrzení a břemeno důkazní. K empirickému výkladu 42. Soud dospěl k závěru, že provedené dokazování ani po poučení žalobkyně podle § 118a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu („o. s. ř.“), (viz protokol o jednání ze [datum], str. 1 a 2) nedává oporu pro závěr, že skutečná vůle obou stran směřovala k ujednání o vyloučení výpovědi do [datum] při změně ceníku.

43. Žalobkyně předně neprokázala, že žalovaná jednala (alespoň) ve srozumění s žalobkyní tvrzeným účelem (programem) smluvního pravidla o vyloučení výpovědi do [datum] při změně ceníku, jímž (podle tvrzení žalobkyně) bylo garantovat žalobkyni návratnost investice do rekonstrukce tepelné infrastruktury (přípojky), která byla zachována a udržována v první řadě pro žalovanou.

44. Jestliže měla být návratnost investice garantována pevnou (distribuční) složkou ceny sjednanou v bodě 8.4 kupní smlouvy (viz též návětí tohoto bodu: [z] důvodu zachování parovodní přípojky), soud nepřehlédl, že si strany tuto cenu sjednaly od [datum] bez časového omezení, nikoli do [datum] (viz bod 8.4 kupní smlouvy). Současně z průběhu smluvního vyjednávání plyne, že žalovanou navrhované časové omezení v bodě 8.4 kupní smlouvy do [datum] žalobkyně odmítla (viz e-mailové zprávy ze [Anonymizováno] a [datum] včetně souvisejících návrhů kupních smluv; k jejich označení ve spisu viz protokol o jednání z [datum], str. 2). Uvedené nasvědčuje tomu, že žalobkyně usilovala o úhradu pevné (distribuční) složky ceny i po [datum].

45. Pochybnosti v tomto směru prohloubil i výslech (žalobkyní navržené) svědkyně [jméno FO], která je zaměstnankyní žalobkyně (viz zvukový záznam na čl. 167; k označení časového rozmezí viz protokol o jednání z [datum], str. 1). Nejprve v části výslechu ad generalia totiž uvedla, že stálá platba [tj. pevná (distribuční) složka ceny – pozn. soudu] byla sjednána proto, že žalobkyně byla připravena žalované kdykoli dodávat tepelnou energii; pouze nad rámec podotkla, že se budovala nová přípojka. Až následně k otázce zástupce žalobkyně uvedla, že žalobkyně usilovala o uzavření smlouvy na dobu určitou za účelem ochrany investice do přípojky. Vysvětlení svědkyně [jméno FO] se tedy liší, a zatímco s ohledem na sjednání pevné (distribuční) složky ceny bez časového omezení dává první vysvětlení dobrý smysl, druhé vysvětlení je (přinejmenším) nejasné.

46. Žalobkyně současně neprokázala souvislost mezi ujednáním o možnosti omezeného zvýšení ceny v období od [datum] do [datum] podle bodu 8.5 kupní smlouvy a tvrzenou vůlí stran směřující k ujednání o vyloučení možnosti do [datum] při změně ceníku.

47. Jestliže by podle přesvědčení žalobkyně postrádalo ujednání v bodě 8.5 kupní smlouvy smysl, bylo-li by možné kupní smlouvu při změně ceníku vypovědět, soud nepřehlédl, že si strany sjednaly omezení možnosti zvýšení ceny pouze pro období od [datum] do [datum] (viz bod 8.5 kupní smlouvy), nikoli již pro období od [datum], kdy kupní smlouva nabyla účinnosti (viz body 3.1 a 9.1 kupní smlouvy). Již jen to nenasvědčuje žalobkyní tvrzené souvislosti. Znamenalo by to rovněž (a v tomto smyslu je důvodná námitka žalované), že by v období od [datum] do [datum] mohla žalobkyně navýšit cenu zcela libovolně, přičemž takto navýšená cena by byla určující nejen v tomto období (fakticky potom pro rok 2015: viz body 8.2 a 8.3 kupní smlouvy), ale též pro období od [datum] do [datum] (viz bod 8.5 kupní smlouvy).

48. I v tomto směru pochybnosti prohloubil výslech svědkyně [jméno FO]. Uvedla totiž, že žalobkyně usilovala o uzavření kupní smlouvy na dobu určitou do konce roku 2021, aby měla jistotu, že po odpojení žalované v roce 2016 nepřijde o zákazníka. Za to souhlasila s tím, že po tuto dobu (počínaje rokem 2017, kdy mělo dojít k opětovnému odběru žalovanou) může zvýšit cenu pouze omezeně. Z hlediska programu (účelu) smlouvy (obchodního hlediska) tak uvedené nasvědčuje pouze tomu, že uzavření kupní smlouvy na dobu určitou bylo podmíněno sjednáním slevy z kupní ceny.

49. Výše zmíněné pochybnosti nemohl rozptýlit ani výslech člena představenstva žalobkyně [jméno FO] (viz zvukový záznam na čl. 167; k označení časového rozmezí viz protokol o jednání z [datum], str. 2). Podle něj se jednalo o vzájemnou obchodní dohodu: žalobkyně požadovala sjednání smlouvy na dobu určitou za účelem ochrany investice do přípojky a žalovaná požadovala omezení možnosti zvýšení ceny po onu sjednanou dobu určitou. Ani jeho vysvětlení tedy nekoresponduje s jednotlivými časovými obdobími zmíněnými výše (viz body 45 a 48): [Anonymizováno] je vzájemně propojuje, aniž by však projasnil jejich vzájemné souvislosti, které nejsou zřejmé.

50. Současně soud zjistil, že o ujednání cenových pravidel strany nijak nediskutovaly. Jednalo se o formuláře připravené žalobkyní, [jméno FO] (která text kupní smlouvy připravovala a upravovala v návaznosti na jednání, kterých se neúčastnila) žádnou zprávu ohledně vyloučení výpovědi při změně obchodních podmínek, cenových pravidel či ceníku neobdržela (viz výslech svědkyně [jméno FO]). Diskuse si nebyl vědom ani [Anonymizováno] (viz výslech [jméno FO]).

51. Zůstala-li tedy vůle žalobkyně po provedeném dokazování nejasná, tím spíše zůstala nejasná vůle žalované.

52. Nakonec soud dodává, že argumentaci žalobkyně v tomto směru oslabuje i to, že se současně (po celou dobu řízení: viz protokol o jednání z [datum], str. 2) dovolává přednosti ujednání kupní smlouvy před ujednáním cenových pravidel. Tím však nutně předpokládá, že součástí ujednání cenových pravidel nebylo vyloučení výpovědi do [datum] při změně ceníku. Argumentace žalobkyně je tak v tomto smyslu vnitřně rozporná.

53. Její argumentaci nakonec oslabuje i to, že zamýšlely-li strany docílit zvláštní úpravy cenových pravidel, učinily tak v jiném ohledu výslovně v kupní smlouvě (viz jeho bod 8.5). K normativnímu výkladu 54. Jelikož nebylo možné použít základní pravidlo výkladu (§ 556 odst. 1 větu první občanského zákoníku), neboť se žalobkyni nepodařilo prokázat skutečnou vůli stran (viz body 42 až 53 výše), přistoupil soud k posouzení výkladové otázky z horizontu poctivého a racionálního adresáta.

55. V tomto směru neshledal soud argumentaci žalobkyně důvodnou.

56. Za prvé i zde platí, že zájmy žalobkyně zůstaly nejasné (viz body 42 až 53 výše), a tím spíše není jasné, jak by se mohly a měly jevit z horizontu poctivého a racionálního adresáta (jak by jim tento adresát mohl a měl rozumět). Za druhé (a především) při normativním výkladu adresát předpokládá racionalitu jednajícího, která směřuje k zachování právního jednání (viz komentář k § 556 in Melzer a Tégl, 2014, marg. 112 a 147, op. cit.): výklad zastávaný žalobkyní by však i podle jejího názoru (viz bod 19 výše) vedl k neplatnosti smluvního ujednání, resp. dokonce k jeho částečné zdánlivosti (viz část II. B. 3. níže). II. B.

3. K vyloučení výpovědi jako zvláštní povinnosti zatěžující vypovídající stranu 57. Současně dokonce i pokud by soud dospěl k závěru, že si strany ujednaly vyloučení výpovědi do [datum] při změně ceníku (tedy shledal-li by soud argumentaci žalobkyně v části II. B. 1. nebo II. B. 2. výše důvodnou), nebylo by možné žalobkyni vyhovět. Jednalo by se totiž o ujednání, k němuž by soud nemohl přihlédnout.

58. Podle § 1752 odst. 1 občanského zákoníku: Uzavírá-li strana v běžném obchodním styku s větším počtem osob smlouvy zavazující dlouhodobě k opětovným plněním stejného druhu s odkazem na obchodní podmínky a vyplývá-li z povahy závazku již při jednání o uzavření smlouvy rozumná potřeba jejich pozdější změny, lze si ujednat, že strana může obchodní podmínky v přiměřeném rozsahu změnit. Ujednání je platné, pokud bylo předem alespoň ujednáno, jak se změna druhé straně oznámí a pokud se této straně založí právo změny odmítnout a závazek z tohoto důvodu vypovědět ve výpovědní době dostatečné k obstarání obdobných plnění od jiného dodavatele; nepřihlíží se však k ujednání, které s takovou výpovědí spojuje zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu (důraz přidán – pozn. soudu).

59. Soud připomíná, že § 1752 odst. 1 občanského zákoníku je výjimkou z pravidla, podle něhož změnu obsahu závazku lze provést jen dohodou smluvních stran (§ 1901 a násl. občanského zákoníku). I proto byl jeho zrod problematický [před rokem 2014 nebylo shodné (obdobné) pravidlo v zákoně zakotveno (viz rozsudek Nejvyššího soudu z 27. 2. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1098/2012, č. 63/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)].

60. Důvodová zpráva (viz důvodová zpráva k občanskému zákoníku, zvláštní část, k § 1751 až 1754) k tomu uvádí: „Ustanovení § 1752 řeší praktické problémy spojené se situací, kdy jsou při poskytování služeb nebo opakovaných dodávkách zboží vytvářeny dlouhodobé smluvní závazky, trvající často i několik let, s odkazem na obchodní podmínky jedné ze smluvních stran. Otázka byla při přípravě návrhu zákoníku opakovaně diskutována s nejednoznačným výsledkem a její řešení přišel až při projednávání návrhu ústavněprávní výbor Poslanecké sněmovny. Protože se v průběhu času může projevit naléhavá potřeba změny těchto obchodních podmínek a vzhledem k tomu, že podle platného práva nelze takovou změnu provést jinak než ujednáním obou stran, což bývá u smluv uzavíraných s velkým počtem osob technicky a administrativně komplikované, navrhuje se upravit možnost jednostranné změny obchodních podmínek, za předpokladu, že si strany takovou možnost ujednají už při uzavírání smlouvy.“ A dodává: „Berou se přitom v úvahu možná rizika, jimž se zdejší ustanovení snaží zabránit omezeními v něm stanovenými (důraz přidán – pozn. soudu). Krom toho nelze při využití § 1752 pomíjet jak obecné kautely soukromého práva (povinnost chovat se poctivě, zákaz zneužití práva, limity smluv uzavíraných adhesně), tak i specifické nástroje ochrany vztažené zejména ke spotřebitelům.“ 61. Z uvedeného plyne, že při výkladu a použití § 1752 odst. 1 občanského zákoníku je potřeba zvláště pečlivě dbát o ochranu smluvní strany, jíž je jednostranná změna obchodních podmínek adresována. Tuto ochranu zajišťuje i pravidlo, podle něhož se nepřihlíží k ujednání, které s výpovědí spojuje zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu (§ 1752 odst. 1 věta druhá za středníkem občanského zákoníku). Ke změně obsahu závazku dochází z vůle jedné strany, druhá strana má možnost změnu odmítnout pouze tak, že závazek zruší: „zákon proto omezuje další omezení autonomie vůle druhé strany, a to zvláštní povinností, která by tuto stranu zatěžovala, např. spojením zrušení závazku s povinností zaplatit určitou peněžní částku, stanovením přísných formálních náležitostí výpovědi (doručením na určité místo, v určitý čas apod.)“ [viz komentář k § 1752 in HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, marg. 26]. V žádném případě pak tato povinnosti nesmí – byť by byla formulována obecně (tedy pro případ zrušení závazku z jakéhokoli důvodu) – „vést k tomu, že možnost zrušení závazku v důsledku navrhovaných změn je fakticky vyloučena a smluvní strana nemá možnost úniku“ [viz komentář k § 1752 in Hulmák, 2014, marg. 27, op. cit., včetně tam citované judikatury; shodně viz komentář k § 1752 in PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. 18].

62. Pokud by si strany v projednávané věci ujednaly vyloučení výpovědi do [datum], zatížily by tím žalovanou (vypovídající stranu) zvláštní povinností, která by spočívala v povinnosti nekonat (nevypovědět kupní smlouvu) v období od platnosti (účinnosti) kupní smlouvy v roce 2015 do konce roku 2021 (tedy více než šest let) a která by vedla k tomu, že možnost zrušení závazku v důsledku žalobkyní navrhované změny ceníku by po toto období byla (právně) vyloučena a žalovaná by neměla možnost úniku. K ujednání o vyloučení výpovědi do [datum] by proto soud nepřihlížel, přičemž ujednání o jednostranné změně ceníku by jinak (ve zbývajícím rozsahu) obstálo (k posledně uvedenému viz komentář k § 1752 in Petrov, Výtisk a Beran, 2024, marg. 18, op. cit.). Pro úplnost soud dodává, že tím, zda jde o ujednání, k němuž se nepřihlíží, je soud povinen se zabývat z úřední povinnosti (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 31. 3. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2862/2019, č. 3/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). II. B.

4. Ke zbývajícím otázkám 63. Soud neshledal ani další dílčí argumentaci žalobkyně důvodnou.

64. Za prvé naznačovala-li žalobkyně, že zvýšení pevné (distribuční) složky ceny nemohla ovlivnit, neboť podléhá cenové regulaci (a jde tedy o případ, na který § 1752 odst. 1 občanského zákoníku nedopadá), sama svou argumentaci posléze vyvrátila: vyjasnila totiž, že cenová regulace spočívá jen v oprávnění regulátora vyžádat si zdůvodnění pro zvýšení ceny (viz bod 6 výše). Již proto nemůže být její výhrada důvodná.

65. Za druhé upozorňuje-li žalobkyně, že žalovaná vypověděla kupní smlouvu znovu dne [datum], ze samotné výpovědi plyne, že tak žalovaná učinila z opatrnosti (viz výpověď ze [datum]), což ostatně žalobkyně připustila (viz vyjádření žalobkyně ze [datum]). Na stanovisku žalované tak výpověď ze [datum] nic nezměnila.

66. Za třetí posuzovaná věc se liší od jiných případů účastnic, o nichž Okresní soud v [adresa] rozhodl rozsudky z [datum], č. j. [spisová značka], a z [datum], č. j. [spisová značka] (potažmo o nichž bylo rozhodnuto v navazujících odvolacích řízeních). I v těchto věcech sice žalobkyně požadovala zaplacení kupní ceny na základě kupní smlouvy (a to za období 24 měsíců v letech 2017 až 2019), nijak se však netýkaly výpovědi kupní smlouvy z [datum] (ani jakékoli jiné výpovědi), tedy ani otázek, které jsou pro projednávanou věc určující.

67. Za čtvrté uhradila-li žalovaná žalobkyni dne [datum] kupní cenu za březen 2022, neznamená to, že by zbytek dluhu uznala. Na uznání zbytku dluhu lze usoudit až z dalších okolností, které plnění dlužníka provázejí (viz § 2054 odst. 2 občanského zákoníku). O ničem takovém se však žalobkyně nezmínila (viz vyjádření žalobkyně ze [datum] a protokol o jednání ze [datum], str. [právnická osoba] úplnost soud dodává, že jeho úkolem (a povinností) není, aby účastníku radil, co má učinit k tomu, aby byl ve věci úspěšný (na čem má vybudovat svoji argumentaci).

III. Závěr a náklady řízení

68. S ohledem na shora uvedené soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Proto ji zamítl.

69. Pro úplnost soud dodává, že jiná než výše uvedená argumentace nebyla pro projednávaný případ (v posledku) podstatná (relevantní): to platí především pro námitku neplatnosti, kterou vznesla žalovaná, a související výhrady žalobkyně.

70. Dále soud uvádí, že provedl i některé další výše nezmíněné důkazy (viz protokoly o jednání z [datum], str. 2 až 5; z [datum], str. 2; z [datum], str. 2; a z [datum], str. 1 a 2), neučinil z nich však žádná skutková zjištění. Současně návrh na provedení některých dalších důkazů (listinných důkazů ze spisu sp. zn. [spisová značka]) zamítl (viz protokol o jednání z [datum], str. 2).

71. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 151 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. Žalované, která měla ve věci plný úspěch, přiznal náhradu nákladů v plné výši. Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátkou. Zástupkyně žalované učinila v řízení devět úkonů právní služby, kterými jsou: i. převzetí a příprava zastoupení [§ 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)], ii. vyjádření k žalobě z [datum] [§ 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu], iii. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu], iv. doplnění vyjádření k žalobě z [datum] [§ 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu], v. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu], vi. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu], vii. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu], viii. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu] a ix. účast na jednání před soudem dne [datum] [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu]. Za každý z těchto úkonů právní služby náleží mimosmluvní odměna ve výši 9 860 Kč (§ 8 odst. 1 ve spojení s § 7 bodem 6. advokátního tarifu). Za každý z úkonů právní služby uvedený pod body i. až v. výše se odměna zvyšuje o paušální náhradu hotových výdajů v částce 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do [datum]) a za každý z úkonů právní služby uvedený pod body vi. až ix. výše se odměna zvyšuje o paušální náhradu hotových výdajů v částce 450 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od [datum]). Zástupkyně žalované je plátkyní DPH, k nákladům řízení se tedy přičítá DPH v sazbě 21 %, tj. 19 329 Kč (viz též § 146 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu).

72. Celková částka náhrady nákladů řízení tedy činí 111 369 Kč. Tuto částku je žalobkyně povinna žalované zaplatit k rukám její zástupkyně (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

73. Soud pro úplnost uvádí, že žalované nepřiznal náhradu nákladů zastoupení advokátkou za doplnění vyjádření k žalobě z [datum], kterým reagovala na výzvu soudu. Vyjádření se totiž s výzvou míjelo a žalovaná označila důkazy, které nebyly přípustné (viz protokol o jednání z [datum], str. 2): nejednalo se tak o úkon, kterým by účelně bránila svá práva.

74. Lhůta k plnění byla stanovena třídenní (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).