21 Co 74/2025 - 564

Rubrum

Krajský soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Lojkáskové a soudců Mgr. Vladimíra Sommera a Mgr. Vladimíra Soukupa ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce] bytem [Adresa zmocněnce] proti žalované: [Jméno žalované], IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupena advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o nahrazení prohlášení vůle uzavřít kupní smlouvu, o odvolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Okresního soudu Praha – východ ze dne 10. února 2025, č. j. 35 C 152/2024 – 506 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 105 403,10 Kč; v ostatním se potvrzuje.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 29 826,50 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem zamítnul žalobu, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle s uzavřením kupní smlouvy mezi ní a žalovanou k ideálnímu podílu 1/2 stavby č. p. 1 (rodinný dům), k. ú. a obec [adresa] za částku 388 235 Kč (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 99 074,80 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované (výrok II. rozsudku). Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobkyně se domáhala nahrazení projevu vůle s uzavřením kupní smlouvy k podílu ideální 1/2 stavby č. p. 1 (dále jen „předmětná nemovitost“), která se nachází na pozemku parc. č. st. 1/1 (dále jen „pozemek“), vše v k. ú. a obci [adresa], a to za 388 235 Kč. Svůj nárok žalobkyně dovozovala ze skutečnosti, že je spoluvlastnicí podílu o velikosti ideálních 9/20 pozemku, přičemž dalšími spoluvlastníky pozemku jsou společnost [právnická osoba] a [Anonymizováno] a vlastníky předmětné nemovitosti pak jsou žalovaná a [Anonymizováno]. Žalovaná přitom nabyla vlastnické právo k podílu na předmětné nemovitosti na základě kupní smlouvy z [datum] za cenu 388 235 Kč, kdy toto bylo ve prospěch žalované zapsáno [datum]. Žalovaná ani její předchůdkyně [jméno FO] (dále jen „prodávající“) žalobkyni nenabídly podíl na předmětné nemovitosti za podmínek této kupní smlouvy, čímž došlo k porušení zákonného předkupního práva žalobkyně vyplývajícího z ustanovení § 3056 a § 3060 o.z. Žalobkyně proto vůči žalované uplatňuje právo retraktu, a to v posledku v podobě uzavření kupní smlouvy mezi ní a žalovanou k ideálnímu podílu 1/2 na předmětné nemovitosti. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby, kdy předně uváděla, že žalobkyni žádné předkupní právo nenáleží, kdy odkazovala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], a dále namítala, že i pokud by žalobkyni předkupní právo náleželo, ta jej vykonává šikanózním způsobem, neboť jej uplatnila více než dva roky po okamžiku, kdy vzniklo a jako reakci na spory účastníků, které nechtěla řešit jinou cestou. Dále žalovaná uváděla, že žalobkyně při uplatňování práva retraktu nedodržela své povinnosti vycházející ze skutečnosti, že je toliko spoluvlastníkem pozemku, pročež musela uplatnit své nároky ze součinnosti s dalšími spoluvlastníky, což vyplývá z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], ty však žalobkyně ani nevyrozuměla. Konečně také žalovaná namítla, že žalobkyně uplatňuje předkupní právo za cenu 388 235 Kč, avšak tato částka byla zahrnuta v rámci rámcové smlouvy o odkupu většího počtu nemovitostí za celkovou cenu 10 000 000 Kč, kdy kupujícími těchto nemovitostí byly tři společnosti, mezi nimi žalovaná. Při stanovení kupní ceny nemovitosti se vycházelo z toho, že budovy jsou v dezolátním stavu na stržení, takže primárně byla cena alokována do hodnoty pozemků. Následně došlo k přecenění všech nemovitostí, neboť se zjistil jejich skutečný stav. Strany rámcové smlouvy proto uzavřely dodatek, dle kterého předmětný podíl by byl odkoupen za cenu 1 800 000 Kč. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování učinil závěr o skutkovém stavu věci takový, že žalobkyně společnost [právnická osoba] a [Anonymizováno] jsou spoluvlastníky pozemku, a to tak, že žalobkyně vlastní podíl ve velikosti 9/20 a ostatní spoluvlastníci podíl o velikosti 11/40. Žalovaná a [Anonymizováno] pak vlastní každá podíl o velikosti 1/2 na předmětné nemovitosti. Společnost [právnická osoba], žalovaná a další společnost (všechny tři společnosti jsou personálně propojeny) dne [datum] s prodávající uzavřely rámcovou smlouvu ke koupi souboru nemovitostí za cenu 10 000 000 Kč, přičemž si určily, která společnost nabude jako nemovitost a za jakou cenu. Následně uzavřely dílčí kupní smlouvy. Na základě této dohody žalovaná nabyla nemovitost za cenu 388 235 Kč. Celková kupní cena souboru nemovitostí je postupně splácena mateřskou společností na účet prodávající. Dne [datum] byl uzavřen dodatek k této smlouvě, na jehož základě došlo k distribuci kupních cen při zachování celkové kupní smlouvy. Dodatek má ověřené podpisy, přičemž datum ověření bylo zjištěno z ověřovací knihy a je tak správné. Na základě tohoto dodatku se kupní cena předmětné nemovitosti zvýšila na 1 800 000 Kč. Žalobkyni nikdy nebyla samostatně nemovitost nabídnuta k odkupu. V mezidobí došlo k jednání ohledně celého areálu a jeho správy mezi účastníky řízení, přičemž jejich vztahy byly celou dobu korektní. Jediným výraznějším sporem byl spor o transparentní účet pro vyplacení nároku [Anonymizováno], který žalobkyně odmítla. Vztahy mezi účastníky se vyhrotily mezi lety 2023 a 2024, kdy žalobkyně nejprve osobně, a poté písemně, uplatnila právo retraktu vůči žalované. V rámci právního hodnocení věci soud prvního stupně předně s odkazem na ustanovení § 3056 odst. 1 o.z. uzavřel, že žalobkyni obecně předkupní právo náleží a je třeba na něj uplatnit analogicky pravidla pro věcné předkupní právo. Dále soud prvního stupně neshledal, že by uplatnění práva retraktu žalobkyní představovalo zneužití práva, když konstatoval, že uplatnění práva po delším časovém období samo o sobě není jeho zneužitím a současně neshledal, že by žalobkyně zneužívala práva retraktu k řešení jiných sporů s žalovanou, když bylo zjištěno, že účastnice do uplatnění předmětného práva žádné významnější spory, které by takto žalobkyně řešila, účastnice neměly. Dále soud prvního stupně hodnotil, zda žalobkyni byla učiněna řádná nabídka na koupi předmětné nemovitosti ve smyslu ustanovení § 2147 odst. 1 o.z., kdy konstatoval, že na podkladě provedeného dokazování je nepochybné, že pokud žalobkyni byla učiněna nabídka, tato nesplňovala náležitosti uvedeného ustanovení, neboť se dle výpovědi jednatele žalované a prodávající měla výlučně týkat nabídky souboru nemovitostí, ke kterým však žalobkyně předkupní právo neměla, když to se týkalo toliko předmětné nemovitosti. Je tak nepochybné, že žalobkyni nabídka na koupi předmětného bytu nemovitosti nebyla vůbec učiněna a nabídka souboru nemovitostí za zcela jiných okolností není způsobilá řádnou nabídku nahradit. Žalobkyně proto nemohla relevantní nabídku odmítnout a jí nemohla uplynout prekluzivní lhůta stanovená § 2147 o.z. V této souvislosti soud prvního stupně dále poznamenal, že i kdyby nabídka učiněna byla, musela by být písemná, a to pod sankcí absolutní neplatnosti dle ustanovení § 588 o.z. Následně soud prvního stupně shrnul, že žalobkyni nebyla poskytnuta řádná nabídka ke koupi předmětné nemovitosti a pro tento důvod jí právo retraktu dosud nezaniklo. Následně se soud prvního stupně zabýval okolností, že žalobkyně své právo neuplatnila spolu s dalšími spoluvlastníky, a to i přes skutečnost, že dle ustanovení § 2141 o.z. takto musí postupovat, přičemž výjimky tvoří situace, kdy spoluvlastníci pozemku tohoto práva nevyužili (což se z provedeného dokazování nepodává) nebo kdy jim toto právo zaniklo. Soud prvního stupně uzavřel, že výluku v podobě zániku předkupního práva je třeba rozšířit i na případy, kdy se předkupní právo promlčelo, neboť v takovém případě by se jinak práva retraktu nemohl domáhat nejen takový spoluvlastník, ale ani ti, kterým se právo z nějakého důvodu dosud nepromlčelo, a to za situace, kdy tito spoluvlastníci takový stav nezpůsobili, ani nejsou nerozlučnými společníky, což se podává z ustanovení § 2141 o.z., které jednoznačně uvádí, že vzdání se práva uplatnit nárok dopadá výlučně na jednajícího spoluvlastníka. S odkazem na ustanovení § 611 o.z. pak soud prvního stupně dovodil, že právo retraktu musí být uplatněno v tříleté lhůtě u soudu, jinak se promlčí. To se stalo ostatním spoluvlastníkům pozemku, přičemž žalovaná toto namítla a ke dni rozhodnutí soudu byla tato námitka uplatněna důvodně. Žalobkyně tak byla jedinou osobu oprávněnou se práva retraktu domáhat a námitka promlčení vůči ní byla žalovanou vznesena nedůvodně. S odkazem na ustanovení § 2144 odst. 1 o.z. pak soud prvního stupně konstatoval, že předkupní právo opravňuje žalobkyni nabýt předmětný podíl za týchž podmínek, za kterých jej nabyla žalovaná, přičemž v projednávané věci sice původní cena byla sjednána v částce 388 235 Kč, avšak následně byla zvýšena na 1 800 000 Kč. K tomuto zvýšení došlo nepochybně v roce 2022 nejméně rok předtím, než se žalobkyně začala domáhat práva retraktu a nejde tak o situaci, kdy by žalovaná účelově navyšovala cenu, aby nemovitost žalobkyně získala, neboť v době podpisu smlouvy o jejím zájmu o příslušný podíl nevěděla a vědět nemohla. Žalobkyně tak uplatnila žalobou nárok za podmínek, které nebyly smluvními stranami sjednány a soud prvního stupně proto z důvodu nenaplnění podmínek stanovených § 2144 odst. 1 o.z. žalobu zamítnul. Závěrem soud prvního stupně doplnil, že na tom nic nemění ani skutečnost, že žalobkyně o dodatku v době podání žaloby nevěděla, neboť o jeho existenci se dověděla nejpozději v průběhu řízení, přičemž jí nic nebránilo na tuto změnu příslušným způsobem procesně reagovat. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že plně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši celkem 99 074,80 Kč představovanou odměnou zástupci žalované stanovenou dle § 6 odst. 1, § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „AT“) z tarifní hodnoty 388 235,50 Kč odpovídající hodnotě plnění vyčíslené žalobním žádáním na kupní cenu požadované smlouvy, čemuž odpovídá odměna za úkon právní služby ve výši 9 860 Kč, která byla přiznána za celkem 8 úkonů právní služby. Dále jsou náklady řízení tvořeny náhradou hotových výdajů za 4 úkony právní služby po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT ve znění účinném do [datum] a za 4 úkony právní služby po 450 Kč dle § 13 odst. 4 AT ve znění účinném od [datum]. Konečně k nákladům řízení náleží náhrada za DPH v sazbě 21 % z odměny a náhrady hotových výdajů zástupce žalované ve výši 17 194,80 Kč. Soud prvního stupně pak uvedl, že nepřiznal náhradu nákladů řízení za odvolání proti předběžnému opatření a proti usnesení [adresa] o místní nepříslušnosti s tím, že šlo zcela zjevně o úkony, které nebyly účelné. Žalovaná s těmito odvoláními nebyla úspěšná, přičemž otázka místní příslušnosti je v předmětné věci zcela jednoznačná a žalované, která je právně zastoupena, musela být tato skutečnost zřejmá. Smyslem tohoto odvolání (stejně jako odvolání do předběžného opatření) bylo obstrukční jednání, které mělo zabránit žalobkyni, aby byla úspěšná se zablokováním nakládání s předmětnou nemovitostí. Obdobně soud prvního stupně posoudil návrhy žalované na přerušení řízení, které byly vzneseny za situace, kdy jedno z dotčených řízení bylo nepravomocně zastaveno a druhé vůbec neřešilo otázku, která nemohla být podkladem pro rozhodnutí v předmětné věci.

2. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání žalobkyně, a to v celém jeho rozsahu, a to z důvodů dle ustanovení § 205 odst. 2 písm. a), e) a g), kdy konkrétně žalobkyně namítla, že při podání žaloby vycházela z obsahu původní kupní smlouvy, kterou získala z veřejně dostupného zdroje (katastr nemovitostí), kdy z jejího obsahu lze jednoznačně dovodit, že kupní cena za ideální 1/2 předmětné nemovitosti byla pevně sjednána na částku 388 235 Kč. Až teprve v průběhu řízení žalovaná předložila rámcovou dohodu o prodeji nemovitých věcí ze dne [datum] a dodatek č. 1 k této rámcové dohodě ze dne [datum], o jehož existenci se žalovaná při komunikaci se žalobkyní nikdy nezmiňovala. Soud prvního stupně dle žalobkyně pochybil v tom, že nevzal do úvahy obsah, ale zejména účel ustanovení § 2146 o.z., přičemž uváděla, že právo retraktu je jedna z forem uplatnění nároku předkupníka, a to jako důsledek porušení předkupního práva ze strany prodávající. Toto právo retraktu má i své časové mantinely v tom smyslu, že v určitém okamžiku vzniká a v určitém okamžiku zaniká. Z hlediska vzniku práva retraktu je nepochybné, že toto právo retraktu žalobkyni vzniklo následující den poté, kdy byl proveden vklad vlastnického práva na koupichtivého, tedy žalovanou, neboť do dne předtím mohl prodávající ještě nabídku předkupního práva předkupníkovi učinit, a pokud to neudělal, pak následující den po dni provedení vkladu vzniklo žalobkyni právo retraktu. K tomuto dni je dle žalobkyně nutno posuzovat i podmínky, za kterých došlo k prodeji, a právě tyto podmínky v tomto čase mohou být relevantní pro srovnání s podmínkami, za kterých žalobkyně uplatňuje práva retraktu. Jinými slovy, právo retraktu v tomto případě vzniklo v období, kdy na předmětné nemovité věci byla platně sjednána kupní cena ve výši 388 235 Kč a nikoli cena 1 800 000 Kč, která byla změněna až o několik měsíců později. Taková následná změna ujednání mezi prodávajícím a koupěchtivým, která byla učiněna až dne [datum] ve formě dodatku č. 1 k rámcové smlouvě ze dne [datum], sice může být mezi smluvními stranami závazná, ale je absolutně neúčinná vůči předkupníkovi, tedy vůči žalobkyni. Toto dle žalobkyně vyplývá z účelu úpravy v ustanovení § 2146 o.z., který soud prvního stupně vůbec nevzal v úvahu. Smyslem tohoto ustanovení totiž je ochrana předkupníka před situacemi, díky kterým by mohlo být jeho předkupní právo znehodnoceno. Dále dle žalobkyně soud prvního stupně nesprávně vyhodnotil důsledky samotné existence rámcové smlouvy a jejího dodatku, když dle žalobkyně dodatkem ze dne [datum] k rámcové smlouvě z [datum] nemohlo dojít ke změně smluvního závazkového vztahu z dílčí kupní smlouvy ze dne [datum], neboť dle judikatury Nejvyššího soudu například rozhodnutí sp. zn. [spisová značka] ze dne [datum] rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, a tak pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. V projednávané věci dle žalobkyně smysl rámcové dohody mohl spočívat v tom, že v této projevil určitý záměr vůle smluvních stran realizovat prodej všech nemovitých věcí v celkové hodnotě 10 000 000 Kč, kdy následně se předpokládalo, že se uzavřou tři dílčí kupní smlouvy, a to každá na jednu ze tří společností, ve kterých se vymezí konkrétně nemovité věci pro každou společnost a konkrétně se vymezí kupní cena za tyto konkrétní nemovité věci v každé kupní smlouvě samostatně. K tomu došlo, když v předmětné kupní smlouvě, která je pro toto řízení podstatná, byl vymezen prodej nemovitého majetku, který je obsahem práva retraktu na kupní cenu 388 235 Kč. Pokud by měla být tato kupní cena změněna, dle žalobkyně nelze takovou změnu provést dodatkem k rámcové smlouvě, která nezakládá smluvní vztah, a navíc v ní nebylo ujednání kupní ceny ve výši 388 235 Kč. Změna kupní ceny mohla být provedena pouze případným dodatkem k samotné dílčí smlouvě, neboť jedině takový dodatek dílčí kupní smlouvy může změnit sjednanou kupní cenu. Žádný takový dodatek k dílčí kupní smlouvě ze dne [datum], kterou se mění kupní cena z 388 235 Kč na kupní cenu 1 800 000 Kč, však uzavřen nebyl. Další námitka žalobkyně spočívala v tom, že de facto nedošlo k žádnému navýšení kupní ceny, ale jedná se pouze o přerozdělení celkové kupní ceny mezi jednotlivé prodávané věci, i celková kupní cena za všechny věci zůstala stejná. To, že se tato skutečnost promítla, a to pouze do kupní ceny předmětných nemovitých věcí (změna kupní ceny z 388 235 Kč na 1 800 000 Kč), se v tomto světle jeví pouze opticky jako navýšení, přičemž se o žádné navýšení celkové kupní ceny 10 000 000 Kč nejedná. Současně žalobkyně v tomto enormním navýšení kupní ceny u nemovitosti, které se týká právo retraktu, žalobkyně spatřuje nepoctivý záměr žalované, jehož cílem bylo zkomplikovat uplatnění práva retraktu. V této souvislosti žalobkyně uvedla, že prodávající [jméno FO] na relokaci kupní ceny zájem mít nemohla, neboť nemovitý majetek prodávala za stále stejnou cenu 10 000 000 Kč. Návrh na relokaci cen tak mohl vzejít logicky pouze ze stran tří společností, tj. ze strany jedné fyzické osoby, která všechny tři společnosti ovládá, kdy jednou z možných variant je právě nepoctivý záměr v souvislosti s předkupním právem žalobkyně. Pro nepoctivý záměr žalované pak svědčí i samotná okolnost uzavření rámcové dohody z [datum], kdy dle žalobkyně nedává logiku, aby tato dohoda byla uzavřena ve stejný den jako všechny dílčí kupní smlouvy, neboť uzavřením všech dílčích kupních smluv dne [datum] s uvedením všech nemovitostí v každé dílčí smlouvě, včetně ujednání o kupní ceně, dávalo dostatečnou jistotu všem účastníkům, že byl naplněn záměr smluvních stran a rámcová smlouva se tedy jeví jako nadbytečná. Existence rámcové dohody se tak jeví jako prvek nepoctivého jednání, kdy tato rámcová smlouva mohla plnit pouze tu roli, aby k ní mohl být v budoucnu uzavřen dodatek právě se změnou kupní ceny. Nepoctivý záměr konečně žalobkyně spatřovala i v tom, že v rámcové dohodě z [datum] a v dílčích kupních smlouvách z [datum] bylo výslovně uvedeno, že na nemovitých věcech nevázne žádné omezení, přitom muselo být jasné, že zde existuje zákonné věcné předkupní právo ve prospěch žalobkyně. Dále žalobkyně uváděla, že „nebyly ze strany soudu naplněny podmínky řízení“ a byl tak naplněn odvolací důvod dle ustanovení § 205 odst. 2 písm. a) o.s.ř., kterýžto nedostatek podmínek řízení žalobkyně spatřovala v tom, že soud prvního stupně údajně nesplnil svou zákonnou poučovací povinnost, když, pokud měl za prokázané, že kupní cena byla sjednána platně ve výši 1 800 000 Kč a žalobkyně požaduje v rámci svého petitu realizovat práva retraktu za částku 388 235 Kč, měl žalobkyni poučit o tom, že by bylo namístě změnit petit žaloby. Žalobkyně nebyla dostatečně srozumitelně poučena soudem o tom, že může případně změnit vymezený petit tak, aby to odpovídalo zjištěnému skutkovému stavu věci. V této souvislosti žalobkyně poukazovala na judikaturu Ústavního soudu, ze které vyplývá, že soud se musí odchýlit od doslovného znění zákona, pokud to vyžaduje jeho účel nebo některý z principů, jež mají svůj základ v ústavně konformním právním řádu. Konkrétně uváděla, že z nálezu Ústavního soudu sp. zn. [Anonymizováno] vyplývá, že poučovací povinnost soudu sice nelze rozšiřovat tak, aby překračovala rámec poučení o procesních právech a povinnostech účastníků zasahovat do hmotného práva, ale dle Ústavního soudu nevybočuje v tomto smyslu ani poučení ve vztahu ke změně žalobního petitu, který se týká třeba změny časového období, za které je požadován určitý nárok analogicky, třeba týkající se změny požadované částky. S odkazem na nález Ústavního soudu [Anonymizováno] pak uvedla, že Ústavní soud také vymezil speciální rámec pro aplikaci ustanovení § 5 o.s.ř., když uvedl, že obecný soud musí dát účastníkům dostatek prostoru pro seznámení se s principy jím dotvářeného práva a k využití adekvátních instrumentů, včetně právě změny žalobního petitu. Konečně ve vztahu k výroku o náhradě nákladů řízení žalovaná namítla, že o existenci rámcové dohody z [datum] a jejího dodatku č. 1 ze dne [datum] se mohla dovědět až opravdu v průběhu řízení před soudem prvního stupně, konkrétně pak na druhém jednání ve věci, kdy byl proveden důkaz těmito listinami. O existenci těchto písemností žalobkyně nevěděla, ani vědět nemohla, neboť je nemohla získat z veřejně přístupných zdrojů. Oprávněně proto tedy vycházela ze skutečnosti, že sjednaná kupní cena byla 388 235 Kč, jak bylo uvedeno v kupní smlouvě z [datum], byla založena ve sbírce listin v katastru nemovitostí. Pokud tedy byla žaloba zamítnuta z důvodu neuvedení srovnatelných podmínek v žalobním petitu, pak pokud by se dostalo žalobkyni řádného poučení, pak tento žalobní petit mohla případně pozměnit stejně nejdříve až na druhém soudním jednáním ve věci. V této souvislosti žalobkyně poukázala na skutečnost, že pokud před podáním žaloby zaslala žalované výzvu k uplatnění práva retraktu s kupní cenou 388 235 Kč, pak měla nebo spíše mohla žalovaná při existenci těchto dokumentů již v této době minimálně žalobkyni informovat o tom, že srovnatelná kupní cena neodpovídá této částce, nýbrž částce 1 800 000 Kč, což se však nestalo. Žalobkyně je proto názoru, že by v případě jejího neúspěchu ve věci neměl soud přiznat žalované náklady právního zastoupení za právní úkony, které předcházely druhému soudnímu jednání ve věci a v tomto smyslu by měl také rozhodnout o případné účasti žalované na úhradě soudního poplatku. S ohledem na uvedené žalobkyně navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě v plném rozsahu vyhoví, eventuálně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Dále proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání žalovaná, a to pouze do jeho výroku II. o náhradě nákladů řízení z důvodu nesprávného právního posouzení dle ustanovení § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř. Žalovaná předně namítla, že soud prvního stupně nesprávně určil tarifní hodnotu sporu, kdy z věcného i časového hlediska by se tarifní hodnota sporu měla odvíjet od smluvní výše kupní ceny 1 800 000 Kč. Dále pak žalovaná nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že některé úkony právní služby nebyly činěny účelně a odmítla jeho úvahy o obstrukčním jednání, kdy žalovaná je oprávněna činit v mezích procesních předpisů vše, co uzná za vhodné pro ochranu svých zájmů a soudu nepřísluší v těchto mezích jakkoli hodnotit či zpochybňovat její procesní taktiku. Žalovaná proto navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. změnil tak, že jí přizná náhradu nákladů řízení, celkem ve výši 240 064 Kč.

4. Ve vyjádření k odvolání žalobkyně žalovaná uvedla, že k uzavření dodatku č. 1 ze dne [datum] došlo z důvodu zjištění faktického a právního stavu nemovitostí, který odůvodňoval jiné rozložení kupních cen v příslušných kupních smlouvách. Žalobkyně přitom o změně (navýšení) kupní ceny za předmětnou nemovitost věděla před zahájením soudního řízení. Žalobkyně přitom byla opakovaně upozorňována na skutečnost, že znění kupní smlouvy, které je předmětem řízení, neodpovídá kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanou a paní [jméno FO]. Je absurdní, aby žalobkyně odpovědnost za svá zjevná procesní pochybení přenášela na soud. Ohledně náhrady nákladů řízení žalovaná uvedla, že v řízení byla plně úspěšná a náleží jí tak plná náhrada nákladů řízení. V této souvislosti znovu uvedla, že žalobkyně se domáhá nahrazení projevu vůle ke zcela jinému znění kupní smlouvy, než která byla uzavřena a kterou měla žalobkyně k dispozici. Žalovaná proto navrhla, aby rozsudek soudu prvního stupně byl ve výroku I. potvrzen a ve výroku II. změněn, jak už bylo výše uvedeno.

5. Žalobkyně k odvolání žalované uvedla, že žalobkyně vymezila ocenitelný předmět řízení kupní cenou 388 235 Kč, čímž žalobkyni vymezila předmět řízení, v rámci něhož pak žalovaná bránila svá práva. Není pravdou, že žalovaná prováděla obhajobu svých práv proti kupní ceně 1 800 000 Kč, neboť takto předmět řízení nebyl oceněn a vymezen. Žalobkyně pak znovu zopakovala, že jí nebylo ani nemohlo být známo, že mezi žalovanou a právní předchůdkyní žalované byly uzavřeny nějaké další smluvní vztahy založené rámcovou smlouvou a jejím dodatkem.

6. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (ustanovení § 10 odst. 1 o.s.ř.) po zjištění, že odvolání byla podána proti nepravomocnému rozsudku okresního soudu oprávněnými osobami (účastníky řízení) v zákonné lhůtě (ustanovení § 204 odst. 1 o.s.ř.), že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (ustanovení § 201 o.s.ř.) a že účastníky uplatněné skutečnosti lze podřadit pod dovolené odvolací důvody (ustanovení § 205 odst. 2 písm. c/, e/ a g/ o.s.ř.), přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu daném v ustanovení § 212 věta první o.s.ř. a ustanovení § 212a odst. 1, 3 o.s.ř., tj. v celém rozsahu, tedy přezkoumal řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo a přihlížel k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (ustanovení § 212a odst. 5 o.s.ř.) a dospěl k následujícím závěrům.

7. Odvolací soud předně uzavřel, že soud prvního stupně učinil správná skutková zjištění, a to včetně kardinálního zjištění, že žalovaná a další společnosti dne [datum] s prodávající [jméno FO] uzavřely rámcovou smlouvu o koupi souboru nemovitostí za cenu 10 000 000 Kč, přičemž si určily, která společnost nabude jakou nemovitost a za jakou cenu. Následně uzavřely dílčí kupní smlouvy, včetně kupní smlouvy, jejímž předmětem byl prodej sporné nemovitosti a na jejímž základě žalovaná tuto nemovitost nabyla za cenu 388 235 Kč. Dne [datum] pak byl uzavřen dodatek, na jehož základě došlo k redistribuci kupních cen při zachování celkové kupní ceny. V důsledku tohoto dodatku se kupní cena předmětné nemovitosti zvýšila na 1 800 000 Kč.

8. V usnesení ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], Nejvyšší soud dovodil, že v případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva podle ustanovení § 3056 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], nebo ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]), tedy ustanovení § 2140 a násl. o. z. Judikatura (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]) i odborná literatura (srov. např. Porod, J. In: Petrov, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2170) se dále shodují na tom, že zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv. Věcné předkupní právo zakládá podle ustanovení § 2144 odst. 1 o. z. oprávnění předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí, aby mu ji převedl za příslušnou úplatu, tedy takovou, za kterou byla věc koupena koupěchtivým (tzv. právo retraktu). Oprávnění předkupníka koresponduje povinnost nástupce prodat věc za příslušnou úplatu předkupníkovi. Nesplní-li nástupce svou povinnost, je předkupník oprávněn domáhat se převodu vlastnického práva proti nástupci žalobou, vznikla-li však předkupníkovi škoda v důsledku porušení povinnosti nástupce převést mu věc podle ustanovení § 2144 odst. 1 o.z., je nástupce podle ustanovení § 2910 o.z. povinen předkupníkovi škodu nahradit.

9. Na soudem prvního stupně správně zjištěném skutkovém základě je pak správný i jeho právní závěr souladný i s výše citovanými závěry judikatury Nejvyššího soudu a poznatky právní teorie, že předkupní právo bylo žalobkyní uplatněno v rozporu s ustanovením § 2144 odst. 1 o.z., když ta se nedomáhá převodu předmětné nemovitosti ze shodných podmínek, za jakých byla převedena na žalovanou.

10. Dle ustanovení § 2146 o.z. ujedná-li prodávající s koupěchtivým, že od smlouvy s ním odstoupí, pokud předkupník uplatní své právo, nebo že se závazek změní nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, jsou taková ujednání vůči předkupníkovi neúčinná. K opačnému ujednání se nepřihlíží.

11. Smyslem výše citovaného ustanovení je chránit předkupníka před situacemi, v nichž by bylo jeho právo znehodnoceno ujednáními, jež by ve výsledku vedla k zániku předkupního práva jeho využitím a současně ponechala vlastnictví věci v rukou dlužníka nebo jež by způsobila změnu závazku v kupní smlouvě v případě nevyužití předkupního práva. Taková smluvní ujednání mezi dlužníkem (prodávajícím) a koupěchtivým, jež by užití předkupního práva mohla zmařit, jsou vůči předkupníkovi neúčinná.

12. Předmětné ustanovení však na projednávanou věc nedopadá a námitka žalobkyně, že soud prvního stupně jej měl vzít v je tudíž nedůvodná. Je tomu tak proto, že žádná z alternativních hypotéz tohoto ustanovení nebyla naplněna, kdy změna závazku mezi prodávajícím a koupěchtivým je dle něho neúčinná jen tehdy, pokud je podmíněna neuplatněním předkupního práva předkupníkem. V projednávané věci však bylo navýšení kupní ceny sjednáno nezávisle na uplatnění předkupního práva žalobkyní.

13. V této souvislosti je nedůvodná též námitka žalobkyně, že relevantní jsou pouze podmínky prodeje, které existovaly ke dni provedení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. Žalobkyni lze přisvědčit v tom, že právo retraktu vzniká okamžikem nabytí vlastnického práva kupujícím, nicméně obsah tohoto práva se může změnit dohodou prodávajícího a kupujícího o změně podmínek převodu, když nelze dovodit jinou limitaci jejich smluvní volnosti, než vyplývající z ustanovení § 2146 o.z., které, jak už bylo řečeno, na tuto věc nedopadá, a dále případně z principu zákazu zneužití práva a z dobrých mravů. Zneužití práva, ani jednání v rozporu s dobrými mravy odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně v navýšení kupní ceny neshledává, když bylo zjištěno, že k němu došlo dlouho předtím, než žalobkyně vůbec začala právo retraktu uplatňovat. Uvedené platí tím spíše, když žalovaná nabídla plauzibilní vysvětlení pro takový postup spočívající v přecenění pozemků a staveb. V ujednání o navýšení kupní ceny nelze spatřovat ani znehodnocení předkupního práva žalobkyně, když její právo retraktu trvá, avšak za poněkud jiných podmínek, které však žalobkyně v důsledku nesprávné představy o obsahu hmotného práva nevyužila.

14. Žalobkyně se dále mýlí, pokud uvádí, že nedošlo ke změně kupní ceny v dílčí kupní smlouvě z [datum], jejímž předmětem byl převod předmětné nemovitosti, když dodatek k rámcové smlouvě nemohl mít takový účinek s ohledem na to, že rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, nýbrž pouze stanoví podmínky následně uzavíraných konkrétních realizačních smluv. Pro věc je podstatné, že právní jednání označené jako dodatek č. 1 k rámcové kupní smlouvě obsahuje shodný projev vůle stran změnit kupní cenu v konkrétní kupní smlouvě, kterou byla převedena sporná nemovitost, označení právního jednání je přitom nerozhodné (srov. ustanovení § 555 odst. 1 a § 556 odst. 1 o.z.). Význam nemá ani okolnost, že došlo pouze k relokaci kupních cen, podstatné je, za jakou cenu byla převedena konkrétní nemovitost, ke které žalobkyně uplatňuje předkupní právo a ta se změnila.

15. Ve shodě se soudem prvního stupně v navýšení kupní ceny nelze spatřovat nepoctivé jednání stran kupní smlouvy, neboť z dokazování vyplynulo, že k tomuto došlo podstatně dříve, než žalobkyně vůbec začala právo retraktu uplatňovat a současně bylo zjištěno, že mezi žalobkyní a žalovanou nebyly žádné významnější spory.

16. Nesprávné jsou pak i úvahy žalobkyně v tom smyslu, že samotné sjednání rámcové smlouvy dokladuje nepoctivého záměru žalované od počátku, když i při její absenci by nic nebránilo dohodě stran kupních smluv o jiné výši cen.

17. Nepoctivý záměr stran kupních smluv konečně nelze dovodit nic z okolnosti, že v nich není uvedeno, že sporná nemovitost je zatížena předkupním právem ve prospěch žalobkyně, neboť taková okolnost je jednak vysvětlitelná prostou neznalostí práva, jednak by mohla představovat nepoctivý záměr nejvýše na straně prodávající vůči žalované, když na existenci a obsah předkupního práva žalobkyně nemá (nemůžeme mít) žádný vliv, neboť to vyplývá přímo ze zákona.

18. Konečně nedůvodná je i námitka, že žalobkyně nebyla soudem prvního stupně poučena, aby změnila žalobu, v čemž žalobkyně nesprávně spatřuje nedostatek podmínek řízení. K tomu odvolací soud uvádí, že v civilním sporném řízení platí zásada projednací, kdy soud je vázán uplatněným nárokem, tedy tím, čeho se žalobce domáhá, a není oprávněn ho poučovat, jakým způsobem má své žalobní žádání případně změnit, aby byl (mohl být) úspěšný. Takový postup by znamenal v podstatě poučení o hmotném právu a současně porušení zásady rovnosti účastníků řízení a tím i práva na spravedlivý žalovaného.

19. V předmětné věci se žalobkyně nejpozději v průběhu řízení dověděla o uzavřeném dodatku, který změnil převodní cenu předmětné nemovitosti a bylo na ní, aby si takovou okolnost vyhodnotila pohledem hmotného práva a případně na ni reagovala. Pokud žalobkyně takovou okolnost nesprávně vyhodnotila jako právně bezvýznamnou, nelze to vytýkat soudu prvního stupně.

20. V této souvislosti je též nepřiléhavý odkaz žalobkyně na nálezy Ústavního soudu sp. zn. [Anonymizováno] a [Anonymizováno], když ty se týkají specifických věcí, ve kterých soudy s ohledem na absenci právní úpravy umožňující jednostranné zvýšení nájemného právním úkonem pronajímatele dotvářely svým rozhodnutím právo tím způsobem, že konstitutivně rozhodovaly o výši nájemného pro budoucí období. S ohledem na výjimečnost takových okolností Ústavní soud konstatoval, že je třeba účastníkům poskytnout poučení nad rámec obecné poučovací povinnosti tak, aby byli seznámeni s principy dotvářeného práva a měli dostatek prostoru k využití adekvátních instrumentů, včetně eventuální změny žalobního petitu. O takto výjimečný případ však v projednávané věci nejde, neboť nedochází k dotváření hmotného práva, nýbrž je toliko aplikováno ustanovení, jehož výklad nebudí pochybností v tom, že předkupník má právo domáhat se převodu věci ze shodných podmínek, za jakých byla převedena na kupujícího.

21. S ohledem na uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v meritorním výroku I. podle ustanovení § 219 o.s.ř. jako věcně správný potvrdil.

22. Pokud jde o výrok o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně správně určil tarifní hodnotu jako kupní cenu, za kterou se žalobkyně domáhá převodu, kdy přiléhavý je jeho odkaz na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [datum], publikované v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. 4/2007, od jehož závěrů odvolací soud nemá důvod se odchýlit a na které odkazuje.

23. Odvolací soud se pak se soudem prvního stupně ztotožňuje i v hodnocení odvolání žalované proti usnesení o vyslovení místní nepříslušnosti [adresa] jako neúčelného úkonu, za který nepřísluší náhrada nákladů řízení. Je tomu tak, protože otázka místní příslušnosti je v této věci triviální a nemůže být rozumných pochybností, že se v souladu s ustanovením § 88 písm. b) o.s.ř. řídí místem nemovité věci, které má být na žalobkyni dle jejího žádání převedena.

24. Pokud pak jde o návrh na přerušení řízení, odvolací soud má stejně jako soud prvního stupně za to, že za ně nepřísluší náhrada nákladů řízení, ovšem nikoli z důvodu, že by šlo o úkony neúčelné, nýbrž proto, že tyto nelze podřadit pod žádný z honorovaných úkonů dle ustanovení § 11 odst. 1 a 2 AT, a to ani analogicky.

25. Oproti soudu prvního stupně má však odvolací soud odlišný názor ve vztahu k úkonu v podobě odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření, kdy má za to, že jej nelze považovat za neúčelný jen proto, že odvolání nebylo vyhověno a současně obrana žalované proti nařízenému předběžnému opatření je zcela legitimní a nelze ji označit za obstrukční jednání.

26. Nedůvodná je pak i námitka žalobkyně, že náhrada nákladů řízení neměla být přiznána za úkony předcházející druhému jednání ve věci, když teprve na něm se dověděla o existenci rámcové smlouvy a dodatku, když pro takový postup nelze najít žádné odůvodnění. Platí, že pro rozhodování o nákladech řízení se řízení považuje za jeden celek a rozhoduje úspěch účastníků ve věci samé daný obsahem rozhodnutí, kterým se řízení končí.

27. Z uvedených důvodů odvolací soud přistoupil ke změně výroku II. rozsudku soudu prvního stupně toliko ve výši přiznané náhrady nákladů řízení, kterou navýšil o odměnu 4 930 Kč a o náhradu hotových výdajů 300 Kč, a to za odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření, a dále o náhradu za DPH v sazbě 21 % z těchto částek ve výši 1 098,30 Kč tak, že náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně činí celkem 105 043,10 Kč. V ostatním byl výrok II. rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správný potvrzen.

28. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 224 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ustanovením 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že plně úspěšné žalované přiznal plnou náhradu nákladů odvolacího řízení, a to za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání žalobkyně, účast u jednání odvolacího soudu) po 9 860 Kč a za 1 úkon právní služby (odvolání proti výroku o nákladech řízení) se sazbou odměny v poloviční výši a dále náhradou hotových výdajů za uvedené 3 úkony právní služby po 450 Kč dle § 13 odst. 4 AT ve znění účinném od [datum] a dále náhradu za DPH v sazbě 21 % z odměny a náhrady hotových výdajů zástupce žalované ve výši 5 716,05 Kč. Náhrada nákladů odvolacího řízení tak celkem činí 29 826,50 Kč. Lhůtu k plnění odvolací soud stanovil dle ustanovení § 160 odst. 1 o.s.ř. jako třídenní a místo placení dle ustanovení § 149 odst. 1 o.s.ř. k rukám zástupce žalované.

Poučení