22 C 127/2024 - 123

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alžbětou Stříbrnou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: [Anonymizováno]., IČO [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno], [Anonymizováno] 2. [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy takto:

Výrok

I. Žaloba, aby soud nahradil souhlas žalované 1) a 2) s vydáním úschovy částky [částka], která byla přijata do úschovy v řízení vedeném u [Anonymizováno] [Anonymizováno] pro [adresa] pod sp. zn. [Anonymizováno], se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1) náhradu nákladů řízení v částce [částka].

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) náhradu nákladu řízení v částce [částka], k rukám právního zástupce žalované 2.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud nahradil souhlas žalované 1 a 2 s vydáním [Anonymizováno] ve výši [částka]. Žalobu odůvodnila tím, že [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [adresa] [Anonymizováno] ze dne [datum], č. j. [Anonymizováno] [insolvenční spisová značka]-[Anonymizováno], zjistil úpadek dlužníka [právnická osoba], IČO [IČO] (dále jen „[Anonymizováno]“), a současně žalobkyni ustanovil [Anonymizováno] správcem dlužníka. Dlužník v minulosti [právnická osoba] [Anonymizováno] a [Anonymizováno] (dále také jen „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“). Vzhledem k tomu, že splátky nebyly hrazeny řádně a včas, [Anonymizováno] smlouvy vypověděl, [Anonymizováno] zabavil a zpeněžil. Tím uspokojil své pohledávky v plné výši a současně po zpeněžení vznikl přeplatek ve výši [částka]. Dne [datum] uzavřel pan [jméno FO] za dlužníka na jedné straně a za žalovanou 1 na straně druhé projekt přeměny, a to ve formě odštěpení sloučením (dále jen „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“). [jméno FO] základě [Anonymizováno] [Anonymizováno] měla část obchodního jmění dlužníka přejít na žalovanou 1. Dne [datum] oznámila žalovaná 1 [Anonymizováno], že na ni byly sporné smlouvy převedeny na základě projektu přeměny. Dne [datum] dále oznámila [Anonymizováno], že postoupila pohledávku na vyplacení přeplatku vzniklého z vypořádání smluv na žalovanou 2. Vzhledem k tomu, že žalobkyně měla za to, že účelem projektu přeměny bylo vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka, napadla projekt přeměny odpůrčí žalobou. Za této situace [Anonymizováno] vznikly pochyby, kterému ze tří subjektů vyplatit sporný přeplatek, a za účelem splnění svého závazku jej složil do soudní úschovy.

2. Žalobkyně je přesvědčena, že nárok na výplatu přeplatku nepřešel na žalovanou 1 a 2 a nadále svědčí dlužníkovi. [jméno FO] základě projektu přeměny přešel na žalovanou 1 jakožto nástupnickou společnost pouze dluh ze smluv vůči [Anonymizováno], nikoliv však pohledávka z titulu vypořádání smluv. Projekt přeměny je členěn na části, v nichž výslovně rozlišuje mezi přechodem závazků a přechodem smluv. V části týkající se přechodu smluv však sporné smlouvy uvedeny nejsou. Dané smlouvy jsou zmíněny pouze v části pojednávající o závazcích, které přecházejí na nástupnickou společnost, s vyčíslením aktuální výše dluhu. Ze systematiky projektu přeměny je tedy zřejmé, že sporné smlouvy včetně práva na přeplatek nepřešly na žalovanou [právnická osoba] přeměny je přitom koncipován jednoduše a jednoznačně, a proto není na místě vyvozovat, že vůle účastníků byla jiná. Nadto cílem projektu přeměny bylo vyvést majetek dlužníka před zahájením insolvenčního řízení a vyhnout se tak uspokojení jeho věřitelů. Dlužník byl před vypracováním projektu přeměny ve špatné [Anonymizováno] situaci (dle [Anonymizováno] [Anonymizováno] měl ke dni [datum] [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve výši 32 mil. Kč oproti [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve výši 145 mil. Kč), projektem přeměny přešla na žalovanou 1 téměř všechna hodnotná aktiva a z dlužníka se stala tzv. prázdná schránka neschopná výkonu podnikatelské aktivity. Již z toho důvodu muselo být zájmem dlužníka a žalované 1, aby v projektu přeměny precizně rozlišovali položky, které mají přejít na nástupnickou společnost. Dlužník i žalovaná 1 si byli vědomi již při sepsání projektu přeměny, že [Anonymizováno] [Anonymizováno] vypověděl a aktivoval zajišťovací převod práva. Pokud by tedy chtěli právo na vypořádání přeplatku uvést do projektu přeměny, mohli tak učinit. Za dlužníka i žalovanou 1 jednal jako statutární orgán [jméno FO], který musel mít přehled o stavu smluv uzavřených s [Anonymizováno]. Účinnost projektu přeměny nastala dne [datum] a již následující den bylo zahájeno insolvenční řízení. Věřitelé přihlásili do insolvenčního řízení pohledávky v souhrnné výši [částka], vedle toho byly uplatněny pohledávky za majetkovou podstatou ve výši [částka]. Společnost dlužníka nadto byla převedena na majitele se sídlem na [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Insolvenční soud ve věci nařídil předběžné opatření, jímž zakázal nakládat s majetkem převedeným projektem přeměny na žalovanou 1. Smyslem projektu přeměny bylo poškození práv třetích osob, proto se takové jednání příčí dobrým mravům a nepožívá právní ochrany.

3. Lze mít rovněž pochybnosti, zda pohledávka na vyplacení přeplatku přešla na žalovanou 2. [jméno FO] základě předběžného opatření v rámci insolvenčního řízení dlužníka bylo žalované 1 zakázáno nakládat s majetkem včetně sporného přeplatku. Toto předběžné opatření bylo odvolacím soudem částečně zrušeno. Účinky předběžného opatření trvaly od [Anonymizováno] 2022 do [datum] a dne [datum] bylo zahájeno insolvenční řízení s žalovanou 1, které omezilo žalovanou 1 v nakládání se svým majetkem. V tomto krátkém časovém období žalovaná 1 uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě převedla pohledávku na vyplacení sporného přeplatku na žalovanou 2.

4. Pohledávka za [Anonymizováno] na vyplacení přeplatku z vypořádání smluv byla zapsána do majetkové podstaty dlužníka a žalovaní v této věci podali [Anonymizováno] žalobu. Insolvenční soud se tedy bude zabývat otázkou, zda byl přeplatek zapsán do majetkové podstaty oprávněně.

5. Žalovaná 1 ve vyjádření k žalobě uvedla, že na základě projektu přeměny přešla na žalovanou 1 veškerá práva a povinnosti ze [Anonymizováno] smluv. Dne [datum] tuto skutečnost žalovaná 1 oznámila [Anonymizováno] a současně požádala o vyčíslení dosud neuhrazené části plnění a informovala se o možnostech předčasného splácení. Současně žalovaná 1 zahájila jednání se [Anonymizováno] [Anonymizováno], IČO [IČO] (dále jen „[Anonymizováno]“), o možnostech financování neuhrazeného zůstatku plnění. [Anonymizováno] e-mailem ze dne [datum] [Anonymizováno] potvrdil, že žalovaná 1 je dlužníkem ze [Anonymizováno] smluv. Úmyslem dlužníka a žalované 1 byl jednoznačně přechod smluv uzavřených s [Anonymizováno] jako celku, o čemž svědčí mj. to, že jsou v příloze č. [hodnota] písm. B [Anonymizováno] uvedena čísla těchto smluv, nikoliv variabilní [Anonymizováno], jako je tomu u závazků uvedených pod písm. [Anonymizováno] „[Anonymizováno]“ pak odkazuje na koncepci občanského zákoníku, který chápe závazek jako vztah mezi věřitelem a dlužníkem. Nadto projektem přeměny přešla do majetku žalované 1 [Anonymizováno] a [Anonymizováno], která byla předmětem smluv uzavřených s [Anonymizováno]. Tato [Anonymizováno] měla žalovaná 1 využívat pro svou podnikatelskou aktivitu. Záměrem dlužníka a žalované 1 rozhodně nebylo, aby žalovaná 1 hradila splátky [Anonymizováno], která bude po celou dobu užívat dlužník a po úhradě splátek zůstanou majetkem [Anonymizováno]. Nadto byl shodným způsobem v [Anonymizováno] [Anonymizováno] vymezen přechod práv a povinností z [Anonymizováno] [Anonymizováno] uzavřených s jiným subjekty.

6. Žalovaná 1 zdůraznila, že v rámci řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy soud zkoumá výlučně to, kterému z účastníků svědčí vlastnické či jiné právo k předmětu úschovy a nezkoumá další právní vztahy mezi účastníky a třetími subjekty. Žalovaná 1 rovněž upozornila na princip nezvratitelnosti přeměny obchodní společnosti, dle něhož nelze vyslovit neplatnost přeměny poté, co byla zapsána do obchodního rejstříku. V tomto případě byla přeměna dlužníka zapsána do obchodního rejstříku dne [datum], žalovaná 1 se tak stala věřitelem pohledávek na výplatu sporného přeplatku a současně tuto pohledávku následně postoupila na žalovanou 2.

7. Žalovaná 2 uvedla, že projektem přeměny přešly na žalovanou 1 smlouvy uzavřené s [Anonymizováno] včetně všech práv a povinností. [jméno FO] žalovanou 1 tedy přešla rovněž pohledávka na finanční vypořádání z těchto smluv, která nebyla výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. [právnická osoba] přeměny byly smlouvy identifikovány číslem, nikoliv variabilním symbolem jako v případě jiných závazků. Z hlediska systematiky byly sporné smlouvy zařazeny do části týkající se závazků, neboť [Anonymizováno] [Anonymizováno] měla postavení věřitele a dlužník měl postavení dlužníka. Smyslem projektu přeměny bylo rozdělení dvou divizí dlužníka na dva samostatné subjekty, proto nedává smysl, aby se [Anonymizováno] [Anonymizováno] štěpily tak, že jednomu subjektu by náležela práva a druhému povinnosti. Nadto měla [Anonymizováno] po jejich splacení zůstat [Anonymizováno] žalované 1. Pokud byly sporné smlouvy vypovězeny již v [Anonymizováno] 2022, pak své závazky řádně nesplácel dlužník, žalovaná 1 se naopak snažila situaci řešit a dluh doplatit a v této záležitosti jednala s [Anonymizováno]. Pohledávka na finanční vyrovnání byla dne [datum] postoupena na žalovanou 2, přičemž žalovaná 1 a 2 nejsou nikterak vzájemně propojeny. Argumentace žalobkyně stran vyvádění majetku dlužníka není relevantní, neboť se netýká tohoto řízení, ale odpůrčí žaloby projednávané v rámci insolvenčního řízení. Nadto věřitelé dlužníka nejsou účastníky tohoto řízení. Pokud by byla žalobkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno] žalované 1, nepochybně by projekt přeměny vykládala obráceně, tedy tak, že smlouvy uzavřené s [Anonymizováno] přešly na žalovanou 1 jako celek.

8. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel z následujících zjištění:

9. Mezi stranami je nesporné, že dlužník a [Anonymizováno] uzavřeli následující [Anonymizováno] o [Anonymizováno] a [Anonymizováno] o [Anonymizováno] ([Anonymizováno] č. [hodnota], [Anonymizováno] byly uzavřeny mezi dlužníkem a společností [Anonymizováno]., IČO [IČO], která se však v důsledku [Anonymizováno] [Anonymizováno] s [Anonymizováno]): [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [jméno FO] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] Diesel [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [jméno FO] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]

10. Dne [datum] se jediným společníkem dlužníka stala společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], a jediným jednatelem dlužníka se stal [jméno FO], narozen [datum] (výpisem z obchodního rejstříku dlužníka). Dne [datum] se stala jediným akcionářem žalované 1 společnost [právnická osoba]. a jediným členem správní rady se stal téhož dne [jméno FO] ostrovech, statuárním orgánem společnosti [právnická osoba]. je od [datum] [jméno FO] ([Anonymizováno] z [Anonymizováno] [Anonymizováno] [právnická osoba].).

11. Projektem přeměny ze dne [datum] byla rozdělena společnost dlužníka (v té době pod jménem [Anonymizováno] ve formě odštěpení sloučením se společností žalované 1 (v té době pod jménem [jméno FO] [právnická osoba], a. s.). V bodě 2.1. se uvádí, že rozdělovaná společnost se k rozhodnému dni skládá ze dvou samostatných divizí, které vyvíjejí své podnikatelské činnosti v oblastech specializované [Anonymizováno], [Anonymizováno] ([Anonymizováno] [Anonymizováno]) a v oblastech [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). [jméno FO] základě projektu přeměny rozdělovaná společnost pokračuje ve své činnosti v rozsahu [Anonymizováno] a část jejího jmění v rozsahu [Anonymizováno] přechází na nástupnickou společnost. V části 9.1. se uvádí, že ke dni účinnosti přechází na nástupnickou společnost vymezená část obchodního jmění, tj. majetek a závazky blíže specifikované v příloze 1 projektu. Projekt přeměny podepsal za dlužníka a žalovanou 1 pan [jméno FO] (projektem přeměny ze dne [datum]). 12. [Anonymizováno] č. [hodnota] [Anonymizováno] obsahuje specifikaci [Anonymizováno] jmění, které přejde na nástupnickou společnost. [Anonymizováno]“ určuje, že na nástupnickou společnost přechází jen a pouze níže uvedené závazky [Anonymizováno] „Obchodní závazky“ pod bodem [Anonymizováno] [Anonymizováno] jsou identifikovány názvem věřitele, variabilním symbolem a současně se zde uvádí zbývající výše duhu a splatnost. „[Anonymizováno]“ pod bodem [Anonymizováno] jsou identifikovány názvem věřitele, číslem smlouvy a datem uzavření, splatností a zbývající výší dluhu. Pod [Anonymizováno] jsou uvedeny mj. sporné smlouvy uzavřené s [Anonymizováno] [Anonymizováno] s nadpisem „[Anonymizováno] určuje, že na nástupnickou společnost přechází jen a pouze níže uvedený majetek [Anonymizováno], který je rozčleněn pod [Anonymizováno], kde jsou mj. uvedena vozidla, která byla financována [Anonymizováno] [Anonymizováno] (kromě vozidla s reg. [Anonymizováno] [SPZ]). Bod [Anonymizováno] definuje smluvní [Anonymizováno] (zákazníky) [Anonymizováno] [Anonymizováno] (přílohou č. [hodnota] [Anonymizováno] [Anonymizováno])[Anonymizováno] 13. [Anonymizováno] byl schválen jediným společníkem dlužníka, tj. společností [právnická osoba]. dne [datum], o čemž byl sepsán [Anonymizováno] zápis ([Anonymizováno] zápisem ze dne [datum], č. [Anonymizováno].

14. Přeměna dlužníka na základě projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku dne [datum] (výpisem z [Anonymizováno] rejstříku dlužníka a žalované 1). Dne [datum] bylo zahájeno [Anonymizováno] řízení dlužníka na návrh věřitele ([Anonymizováno] ze dne [datum], č. j. [Anonymizováno]-[právnická osoba], [Anonymizováno] návrhem ze dne [datum]). 15. [Anonymizováno] ze dne [datum] žalovaná 1 informovala [Anonymizováno], že na základě projektu přeměny na ni přešly závazky ze sporných smluv a současně mu zaslala příslušný výňatek projektu přeměny. Současně požádala o vyčíslení dosud neuhrazené části plnění a o informaci o možnosti předčasného splacení (dopisem žalované 1 ze dne [datum]). [Anonymizováno] ze dne [datum] [Anonymizováno] potvrdil, že dlužníkem z titulu smluv je žalovaná 1 a v případě doplacení dlužných částek prostřednictvím [Anonymizováno] [Anonymizováno] přejdou dané [Anonymizováno] a [Anonymizováno] do majetku žalované 1. Vyčíslení dluhu je platné do [datum], pokud nebude k tomuto datu dluh uhrazen, [Anonymizováno] budou zabavena a prodána ([Anonymizováno] [Anonymizováno] ze dne [datum]). 16. [Anonymizováno] ze dne [datum] [Anonymizováno] sdělil žalované 1, že s okamžitou platností přistupuje k odběru [Anonymizováno], neboť do [datum] nebyly smlouvy doplaceny ([Anonymizováno] [Anonymizováno] ze dne [datum] v 6:50 hod). Téhož dne odpovědělo [Anonymizováno], že žalovaná 1 mu jakožto klient družstva předložila veškeré dokumenty, na jejichž základě byl zpracován úvěrový návrh. Úvěrový návrh je aktuálně na oddělení risku a připravuje se právní stanovisko. Pokud bude úvěrový případ doporučen k financování, družstvo bude připraveno financovat výkup vozů. Tuto skutečnost potvrdí do [datum] ([Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno] ze dne [datum]). [Anonymizováno] odpověděl, že trvá na zabavení financovaných [Anonymizováno] a strojů, neboť na vyřešení financování bylo dostatek času ([Anonymizováno] ze dne [datum] v 9:56 hod). Žalovaná 1 nejprve žádala [Anonymizováno] o přehodnocení stanoviska, dne [datum] se dotázala na finanční vyrovnání zabavených vozidel. [Anonymizováno] odpověděl, že informaci o finančním vyrovnání zašle jako celek, a to rovněž insolvenčnímu správci s ohledem na nařízení [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] komunikací mezi žalovanou 1 [Anonymizováno] ze dne [datum], [datum], [datum], [datum]). [datum] mu [datum] zaslala oznámení o postoupení pohledávky na žalovanou 2. [Anonymizováno] uvedl, že oznámení eviduje ([Anonymizováno] ze dne [Anonymizováno]. a [datum]). Dne [datum] [Anonymizováno] provedl konečné [Anonymizováno] (opravené dne [datum]), jehož výsledkem byl přeplatek ve výši [částka]. Tento přeplatek [Anonymizováno] složil do [Anonymizováno] [Anonymizováno] navzdory argumentaci žalované 1 a 2 (e-[Anonymizováno] komunikací mezi [Anonymizováno], žalovanou 1 a 2 od [datum] do [datum]). 17. [Anonymizováno] k výzvě soudu sdělil, že mu v polovině roku [Anonymizováno] dlužník oznámil, že sporné smlouvy přešly na základě projektu přeměny na žalovanou 1, která řešila refinancování a měla zájem doplatit vzniklé dluhy a vozidla si ponechat. Většina smluv byla vypovězena již v [Anonymizováno] 2022 z důvodu nehrazení splátek (odpovědí [Anonymizováno] ze dne [datum]). 18. [jméno FO] základě společného [Anonymizováno] ke [Anonymizováno] č. [Anonymizováno] prohlásili poskytovatel financování [právnická osoba], žalovaná 1 jakožto příjemce financování a dlužník jako původní příjemce poskytování, že na základě projektu přeměny přešla veškerá práva a povinnosti ze [Anonymizováno] č. [Anonymizováno] na žalovanou 1 (společným [Anonymizováno] ke [Anonymizováno] ze dne [datum]). [Anonymizováno] je označena v příloze č. [hodnota] projektu přeměny pod bodem 1 písm. B) shodně jako [Anonymizováno] o uzavřené s [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). 19. [Anonymizováno] v [adresa] ze dne [datum] byl zjištěn úpadek [Anonymizováno], dne [datum] mu byl ustanoven předběžný insolvenční správce a dne [datum] byl na jeho majetek prohlášen konkurs ([Anonymizováno] v [adresa] ze dne [datum], [datum] a [datum] [Anonymizováno] [Anonymizováno], návrhem na vydání [Anonymizováno] opatření ze dne [datum]). Společnost dlužníka byla již k [datum] ve špatné finanční kondici ([Anonymizováno] k [Anonymizováno] ke dni [datum]). Věřitelé přihlásili do [Anonymizováno] pohledávky v souhrnné výši [částka], vedle toho byly uplatněny pohledávky za majetkovou podstatou ve výši [částka] ([Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno]).

20. Dne [datum] [Anonymizováno] správce podal [Anonymizováno] proti žalované 1, na jejímž základě se domáhal určení, že projekt přeměny je neúčinný, neboť se jedná o zkracující právní jednání, jehož účelem je vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka. Současně navrhl, aby insolvenční soud uložil žalované 1 povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníka v návrhu vyjmenované movité věci, a to včetně vozidel, která byla financována [Anonymizováno] na základě sporných smluv. Spolu s odpůrčí žalobou insolvenční správce podal návrh na nařízení předběžného opatření, jímž by insolvenční soud zakázal žalované 1 nakládat se zde vyjmenovaným majetkem (odpůrčí žalobou ze dne [datum]). [Anonymizováno] ze dne [datum] [Anonymizováno] návrhu na nařízení [Anonymizováno] [Anonymizováno] vyhověl a výrokem I. písm. b) zakázal žalované 1, aby do právní moci rozhodnutí o odpůrčí žalobě převáděla nebo zřizovala jakákoliv práva či omezení ke zde vyjmenovaným [Anonymizováno], a to včetně vozidel, která byla financována [Anonymizováno] na základě sporných smluv ([Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [adresa] ze dne [datum], č. j. [incidenční spisová značka]). [Anonymizováno] soud [Anonymizováno] ze dne [datum] změnil usnesení o nařízení [Anonymizováno] [Anonymizováno] tak, že návrh částečně zamítl, částečně odmítl a ve zbytku [Anonymizováno] potvrdil. Potvrzena byla část, jímž bylo žalované 1 zakázáno nakládat s vozidly, a to včetně vozidel, která byla financována [Anonymizováno] na základě [Anonymizováno] smluv ([Anonymizováno] ze dne [datum], č. j. [Anonymizováno]).

21. Dne [datum] žalovaná 1 uzavřela s žalovanou 2 smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě převedla na žalovanou 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání sporných smluv ([Anonymizováno] ze dne [datum]). Dne [datum] bylo zahájeno insolvenční řízení s žalovanou 1. Žalovaná 1 dne [datum] uvedla do [Anonymizováno] pro účely [Anonymizováno] mj. pohledávku na [Anonymizováno] sporného [Anonymizováno] ([Anonymizováno] ohledně žalované 1).

22. Dne [datum] [Anonymizováno] podal návrh na přijetí částky [Anonymizováno] do [Anonymizováno], neboť nebylo zřejmé, kterému ze subjektů [Anonymizováno] právo na jeho výplatu (návrhem na přijetí částky do [Anonymizováno] ze dne [datum]). Žalobkyně podáním ze dne [datum] vyjádřila nesouhlas s vyplacením [Anonymizováno] příjemci 3 (žalované 2), neboť složené finanční prostředky náleží do [Anonymizováno] dlužníka. Proto navrhla, aby byly vyplaceny do majetkové podstaty dlužníka ([Anonymizováno] žalobkyně ze dne [datum], sp. zn. [Anonymizováno]). Vzhledem k tomu, že mezi účastníky úschovního řízení nebyl udělen vzájemný souhlas s vydáním [Anonymizováno], soud účastníky poučil, že mohou podat žalobu dle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. ř. s.“).

23. Dne [datum] [Anonymizováno] správce zapsal pohledávku na vyplacení [Anonymizováno] ve výši [částka] do majetkové podstaty dlužníka ([Anonymizováno] [Anonymizováno] ze dne [datum] pod položkou č. [hodnota], zveřejněným v [Anonymizováno]). Dne [datum] žalovaná 1 podala vylučovací žalobu, kterou se domáhala vyloučení dané pohledávky z majetkové podstaty, neboť vlastnické právo náleží žalované 2 (vylučovací [Anonymizováno] sp. zn. [incidenční spisová značka]).

24. Z dalších provedených důkazů soud nezjistil žádné pro věc podstatné skutečnosti.

25. Soud zamítl návrh na provedení dokazování [Anonymizováno] uzavřenými mezi dlužníkem a [Anonymizováno], neboť tento návrh byl jednak učiněn až po koncentraci řízení, jednak je pro rozhodnutí nadbytečný, neboť uzavření těchto smluv je mezi stranami nesporné. 26. [jméno FO] základě provedeného dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu věci:

27. Dlužník v minulosti uzavřel s [Anonymizováno] o [Anonymizováno] a [datum] na žalovanou 1. V části „[Anonymizováno]“ přecházející na nástupnickou společnost byly uvedeny mj. sporné smlouvy a současně byla v části „[Anonymizováno]“ přecházející na nástupnickou společnost uvedena [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Vzhledem k tomu, že dlužník řádně neplnil své závazky ze sporných smluv, [Anonymizováno] refinancování smluv. Vzhledem k tomu, že dluhy nebyly doplaceny ve stanovené lhůtě, [Anonymizováno] [Anonymizováno] zabavil a zpeněžil. Tím uspokojil své pohledávky a současně vznikl přeplatek [částka]. Přeplatek byl vyúčtován dne [datum] (a následně opraven dne [datum]). Dne [datum] bylo zahájen [Anonymizováno] [Anonymizováno] s dlužníkem, v rámci něhož žalobkyně jako insolvenční správce dlužníka napadla projekt přeměny odpůrčí žalobou. Žalobkyně tvrdila, že [Anonymizováno] je zkracující právní jednání, jehož účelem je vyvézt majetek dlužníka, a tím se vyhnout uspokojení věřitelů dlužníka. Dne [datum] žalovaná 1 uzavřela s žalovanou 2 [Anonymizováno] [Anonymizováno], na jejímž základě převedla na žalovanou 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání [Anonymizováno] přeplatku do majetkové podstaty dlužníka, proti čemuž žalovaná 1 podala vylučovací žalobu.

28. Soud učinil následující právní závěr:

29. Podle § 1953 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), nelze-li dluh splnit proto, že věřitel je neznámý nebo nepřítomný, že věřitel odmítl bezdůvodně plnění přijmout, že dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem, nebo z jiných důležitých příčin na straně věřitele, je dlužník oprávněn složit předmět plnění do soudní úschovy. Účelně vynaložené náklady spojené s náhradním splněním jdou k tíži věřitele.

30. Podle § 290 z. s. ř. u soudu lze složit do úschovy peníze, cenné papíry a jiné movité věci hodící se k úschově za účelem splnění závazku.

31. Podle § 299 odst. 1 z. s. ř. byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli.

32. Předmětem sporu byla otázka, zda má žalobkyně nárok na vyplacení předmětu úschovy a zda jsou žalovaná 1 a 2 povinny souhlasit s vydáním předmětu úschovy žalobkyni. Soud úvodem považuje za vhodné uvést, že ačkoliv je dlužník v úpadku a na jeho majetek byl prohlášen [Anonymizováno], tento typ řízení představuje spor dle § 249 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), jímž insolvenční správce vymáhá pohledávku dlužníka týkající se majetkové podstaty. Nejedná se tedy o [Anonymizováno] a současně je žalobkyně jakožto [Anonymizováno] v této věci aktivně legitimovaná.

33. Dále soud připomíná, že „žaloba o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu [Anonymizováno] (§ 299 odst. 1 z. ř. s.) představuje procesní formu vyjádření posouzení otázky, komu (zda příjemci nebo přihlašovateli, popřípadě složiteli) má být předmět úschovy soudem vydán, tedy řečeno jinak komu svědčí vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy, na základě kterého soud vydá předmět úschovy. Není přitom podstatné, že vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy se v tomto řízení řeší jen jako otázka předběžná a že nachází svůj projev ve výroku rozsudku v podobě nahrazení projevu vůle; pravomocný rozsudek soudu, kterým bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen souhlasit s vydáním [Anonymizováno] [Anonymizováno], žalobci totiž zakládá právo, aby mu soud vydal [Anonymizováno], čímž bude naplněno jeho právo k majetku, uloženému nebo složenému do [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 21 Cdo 2304/2019).

34. V řešené věci bylo sporné, zda nárok na vyplacení přeplatku ze smluv uzavřených s [Anonymizováno] náleží dlužníkovi nebo zda tento nárok přešel projektem přeměny na žalovanou 1, resp. zda byl následně postoupen na žalovanou [právnická osoba] posouzení, zda má být [Anonymizováno] [Anonymizováno] vydán žalobkyni, je tedy rozhodující obsah projektu přeměny. Žalobkyně tvrdila, že na základě projektu přeměny přešly na žalovanou 1 toliko dluhy ze [Anonymizováno] [Anonymizováno], nikoliv tyto [Anonymizováno] jako celek. S tímto výkladem však soud nemůže souhlasit. Je sice pravdou, že [Anonymizováno] uzavřené s [Anonymizováno] jsou v projektu přeměny uvedeny v části 1. týkající se závazků přecházejících na nástupnickou společnost. Z obsahu přílohy č. [hodnota] projektu přeměny však plyne, že je rozdělen na dvě základní části, první z nich určuje přecházející závazky, druhá majetek. Současně chybí třetí část, která by definovala přechod smluv jako celku se všemi právy a povinnostmi. Soud nesouhlasí s výkladem žalobkyně, že touto třetí částí je písm.[Anonymizováno][Anonymizováno] s [Anonymizováno] „[Anonymizováno]“, neboť se jedná pouze pododdíl části druhé. Naopak se soud z hlediska systematického výkladu přiklonil k tvrzení žalované 2, že obě části definují přecházející smlouvy jako celek (vedle dalších položek), tedy i první část, která neobsahuje pouze výčet závazků ve smyslu „[Anonymizováno]“. O správnosti tohoto výkladu svědčí podpůrně i to, že sporné smlouvy jsou označeny v příloze projektu číslem, nikoliv variabilním symbolem. Zejména však platí, že výklad zastávaný žalobkyní není smysluplný, neboť dle projektu přeměny přešly na žalovanou 1 [Anonymizováno] a [Anonymizováno], která byla financována smlouvami uzavřenými s [Anonymizováno]. Nejeví se proto logické, aby žalovaná 1 tyto movité věci užívala a splácela, a přesto byl v případě jejich prodeje přeplatek vyplacen dlužníkovi. V řízení bylo taktéž prokázáno, že žalovaná 1 měla zájem dluhy uhradit a vozidla si ponechat, což sdělila [Anonymizováno]. [Anonymizováno] se však ve výsledku nerealizovalo, neboť dluh nebyl splacen ve lhůtě stanovené [Anonymizováno], který nebyl ochoten dále čekat a vozidla zabavil. Rovněž bylo prokázáno, že přeplatek byl vyúčtován až v [Anonymizováno] 2023, tedy příslušná pohledávka nemohla být výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. Taktéž lze přihlédnout ke společnému prohlášení, v němž dlužník a žalovaná 1 se [Anonymizováno] shodně prohlásili, že na žalovanou 1 přešla [Anonymizováno] jako celek. Tato smlouva je pak v projektu přeměny označena zcela shodně a na stejném místě jako sporné smlouvy uzavřené s [Anonymizováno]. S ohledem na vše výše uvedené soud dospěl k závěru, že smlouvy uzavřené s [Anonymizováno] přešly na žalovanou 1 se všemi právy a povinnostmi, tedy včetně práva na výplatu přeplatku.

35. Dále soud považuje za nutné zdůraznit, že podle § 175 odst. 2 o. z. platí, že stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo, a nelze zrušit zápis přeměny do veřejného rejstříku. Obdobné ustanovení obsahuje i § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. V řešeném případě byla změna dlužníka zapsána do obchodního rejstříku ke dni [datum], čímž se stala právně účinnou. Z toho důvodu nelze určit, že projekt přeměny je neplatným právním jednání, a to i v případě, že by s ohledem na svůj obsah a účel odporoval dobrým mravům. Žalobkyně v této souvislosti zejména namítala, že účelem projektu přeměny bylo zkrátit věřitele dlužníka, ovšem tuto otázka, stejně jako otázku, zda sporný přeplatek náleží do majetkové podstaty dlužníka, bude řešit insolvenční soud v řízení o odpůrčí žalobě a vylučovacích žalobách. Je třeba zdůraznit, že řízení o úschovách a o vylučovacích žalobách jsou dvě na sobě nezávislá řízení a předmět jednoho řízení nelze řešit jako předběžnou otázku v rámci druhého (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 21 Cdo 2159/2007).

36. S ohledem na výše uvedené soud v tomto řízení nezkoumal, zda je projekt přeměny zkracující jednání, zda je sporný přeplatek oprávněně zapsán do majetkové podstaty dlužníka a zda z něj věřitelé dlužníka mají právo uspokojit své pohledávky. To platí tím spíše, že věřitelé dlužníka nejsou účastníky tohoto řízení. Nadto ani úspěch odpůrčí žaloby nemůže mít jakýkoliv vliv na platnost projektu přeměny, pouze se stane neúčinným vůči věřitelům dlužníka, kteří budou moci uspokojit své pohledávky i z toho, co na základě projektu přeměny ušlo z majetkové podstaty dlužníka (tedy i ze sporného přeplatku). Otázka, zda je projekt přeměny zkracující jednání vůči věřitelům dlužníka, proto nemůže předurčit, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni či nikoliv. Nadto ohledně předmětu smluv uzavřených s [Anonymizováno] bylo vydáno předběžné opatření, jímž bylo žalované 1 zakázáno nakládat s příslušnými vozidly. Vozidla sice byla prodána [Anonymizováno], ovšem i tuto skutečnost je možno reflektovat změnou odpůrčí žaloby či podáním nového návrhu na nařízení předběžného opatření.

37. Soud proto výrokem I. žalobu jako nedůvodnou zamítl.

38. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalované 1 a 2, jež byly v řízení zcela úspěšné, nárok na náhradu nákladů řízení.

39. Žalované 1 náleží náhrada nákladů v částce [částka]. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka [částka] představující [částka] za každý ze tří úkonů dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky (vyjádření ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]). Soud žalované 1 nepřiznal náhradu za vyjádření ze dne [datum], neboť žalovaná 1 v něm pouze zopakovala svoji dřívější argumentaci.

40. Žalované 2 náleží náhrada nákladů v částce [částka]. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka [částka] za jeden úkon (vyjádření ze dne [datum]) dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky. Dále její náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”), ve znění účinném do [datum], z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za každý ze tří úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí zastoupení, účast na jednání dne [datum] a dne [datum]) včetně tří paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. a dále odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 a. t., ve znění účinném od [datum], z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za jeden úkon uvedený v § 11 odst. 1 a. t. (účast na jednání dne [datum]) včetně jedné paušální náhrady výdajů ve výši [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka].

41. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. přiznal soud tyto náklady k rukám zástupce žalované 2.

42. Lhůtu k plnění stanovil soud v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.

Poučení