91 Co 228/2025 - 174

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Aleše Nezdařila a soudkyň Mgr. Markéty Jiráskové a JUDr. Zuzany Šmídové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] insolvenční správkyně dlužníka [právnická osoba]., IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupena advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované], IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] 2. [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupena advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 18. února 2025, č. j. 22 C 127/2024-123, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované č. 1 na náhradě nákladů odvolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované č. 2 na náhradě nákladů odvolacího řízení 77 222,20 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám advokáta žalované č. 2.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem zamítl soud I. stupně žalobu, aby nahradil souhlas žalované č.1 a 2 s vydáním úschovy částky 5 789 244,80 Kč, která byla přijata do úschovy v řízení vedeném u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované č.1 náhradu nákladů řízení v částce 900 Kč (výrok II.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované č.2 náhradu nákladu řízení v částce 154 199,90 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok III.).

2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala, aby soud nahradil souhlas žalované č. 1 a č. 2 s vydáním předmětu úschovy - částky 5 789 244,80 Kč. Uvedená částka byla přijata do soudní úschovy od společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále i jen „leasingová společnost“), jakožto přeplatek po zpeněžení motorových vozidel a strojů, které byly předmětem smluv o operativním leasingu a o splátkovém financování (dále i jen „leasingové smlouvy“) uzavřených mezi leasingovou společností a dlužníkem [právnická osoba]., na něhož byl prohlášen konkurs a žalobkyně byla ustanovena jeho insolvenční správkyní. Vzhledem k tomu, že dne 30. 6. 2022 došlo mezi dlužníkem a žalovanou č. 1 k uzavření projektu přeměny ve formě odštěpení sloučením (dále i jen „projekt přeměny“), čímž měly být smlouvy převedeny na žalovanou č. 1, která následně pohledávku na vyplacení přeplatku vzniklého z vypořádání smluv postoupila na žalovanou č. 2, vznikly leasingové společnosti pochyby, kterému z těchto tří subjektů má vyplatit sporný přeplatek, proto jej za účelem splnění svého závazku složila do soudní úschovy. Podle žalobkyně nárok na výplatu přeplatku nepřešel na žalovanou č. 1 a nadále svědčí dlužníkovi, neboť na základě projektu přeměny přešel na žalovanou č. 1 jakožto nástupnickou společnost pouze dluh ze smluv vůči leasingové společnosti, nikoliv však pohledávka z titulu vypořádání smluv. Sporný je též přechod pohledávky na výplatu přeplatku ze žalované č. 1 na žalovanou č. 2.

3. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, že dlužník [právnická osoba]. v minulosti uzavřel se společností [právnická osoba]. leasingové smlouvy, na jejichž základě dlužník užíval a splácel v nich vymezená vozidla a stroje. Projektem přeměny ze dne 30. 6. 2022 ve formě odštěpení sloučením přešla část obchodního jmění dlužníka na žalovanou č.

1. V části „závazky“ přecházející na nástupnickou společnost byly uvedeny mj. sporné leasingové smlouvy a současně byla v části „majetek“ přecházející na nástupnickou společnost uvedena vozidla a stroje financované leasingovou společností. Přeměna dlužníka na základě projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. 8. 2022. Vzhledem k tomu, že závazky z leasingových smluv nebyly řádně plněny, leasingová společnost v období června až srpna 2022 smlouvy vypověděla. Žalovaná č. 1 měla zájem dluh uhradit a vozidla si ponechat a v této souvislosti jednala se [právnická osoba] ohledně refinancování leasingových smluv. Vzhledem k tomu, že dluhy nebyly doplaceny ve stanovené lhůtě, leasingová společnost vozidla v září 2022 zabavila a následně zpeněžila. Tím uspokojila své pohledávky z leasingových smluv a současně vznikl přeplatek ve výši 5 789 244,80 Kč. Přeplatek byl vyúčtován dne 21. 3. 2023 (a následně opraven dne 27. 6. 2023). Dne 12. 12. 2022 žalovaná č. 1 uzavřela se žalovanou č. 2 smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě převedla na žalovanou č. 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání leasingových smluv. Vzhledem k tomu, že leasingové společnosti vznikly pochyby, kterému subjektu náleží přeplatek ze smluv, složila jej do soudní úschovy.

4. Soud I. stupně dále zjistil, že na základě insolvenčního návrhu věřitele ze dne 1. 8. 2022 bylo vyhláškou Krajského soudu v [adresa] ze dne 2. 8. 2022, č. j. [právnická osoba], zahájeno insolvenční řízení dlužníka [právnická osoba]. Usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 7. 10. 2022 byl zjištěn úpadek dlužníka, dne 15. 8. 2022 mu byl ustanoven předběžný insolvenční správce (žalobkyně) a dne 21. 3. 2023 byl na jeho majetek prohlášen konkurs. Z auditorské zprávy k účetní závěrce dlužníka ke dni 31. 12. 2021 plyne, že dlužník byl k uvedenému dni ve špatné finanční kondici. Žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka podala dne 9. 1. 2023 odpůrčí žalobu proti žalované č. 1, kterou se domáhá určení, že projekt přeměny je neúčinný, neboť se jedná o zkracující právní jednání, jehož účelem je vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka. Řízení je vedeno u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. [incidenční spisová značka]. Žalobkyně dne 2. 8. 2024 zapsala pohledávku na vyplacení přeplatku ve výši 5 789 244,80 Kč do majetkové podstaty dlužníka, proti čemuž podala žalovaná č. 1 vylučovací žalobu. Řízení je vedeno u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. [incidenční spisová značka].

5. Na podkladě těchto skutkových zjištění soud I. stupně uzavřel s odkazem na § 1953 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), § 290 a § 299 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), že žaloba není důvodná.

6. Soud I. stupně nejprve vysvětlil, že ačkoliv je dlužník v úpadku a na jeho majetek byl prohlášen konkurs, tento typ řízení představuje spor podle § 249 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (insolvenční zákon), jímž insolvenční správce vymáhá pohledávku dlužníka týkající se majetkové podstaty. Nejedná se tedy o incidenční spor a současně je žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka v této věci aktivně legitimovaná.

7. Soud I. stupně poté konstatoval, že pro posouzení, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni, je rozhodující obsah projektu přeměny. Soud I. stupně nesouhlasil se žalobkyní, že na základě projektu přeměny přešly na žalovanou č. 1 toliko dluhy z leasingových smluv, a nikoliv tyto smlouvy jako celek. Soud I. stupně poukázal na to, že byť je pravdou, že smlouvy uzavřené s leasingovou společností jsou v projektu přeměny uvedeny v části 1. týkající se závazků přecházejících na nástupnickou společnost, pak z obsahu přílohy č. 1 projektu přeměny plyne, že je rozdělen na dvě základní části - první z nich určuje přecházející závazky, druhá majetek. Současně chybí třetí část, která by definovala přechod smluv jako celku[Anonymizováno]se všemi právy a povinnostmi.

8. Soud I. stupně nesouhlasil s výkladem žalobkyně, že touto třetí částí je písm. H s nadpisem „smluvní závazkové vztahy – zákazníci – Divize 1“, neboť se jedná pouze o pododdíl části druhé. Naopak se soud I. stupně z hlediska systematického výkladu přiklonil k tvrzení žalované č. 2, že obě části definují přecházející smlouvy jako celek (vedle dalších položek), tedy i první část, která neobsahuje pouze výčet závazků ve smyslu „dluhu“. O správnosti tohoto výkladu svědčí podle soudu I. stupně podpůrně i to, že leasingové smlouvy jsou označeny v příloze projektu číslem, nikoliv variabilním symbolem.

9. Soud I. stupně též uvedl, že výklad zastávaný žalobkyní není smysluplný, neboť podle projektu přeměny přešly na žalovanou č. 1 vozidla a stroje, která byla financována předmětnými leasingovými smlouvami. Nejeví se proto logické, aby žalovaná č. 1 tyto movité věci užívala a splácela, a přesto byl v případě jejich prodeje přeplatek vyplacen dlužníkovi. Kromě toho měla žalovaná č. 1 zájem dluhy uhradit a vozidla si ponechat, což sdělila leasingové společnosti. Refinancování smluv se však ve výsledku nerealizovalo, neboť dluh nebyl splacen ve lhůtě stanovené leasingovou společností, která nebyla ochotna dále čekat a vozidla zabavila.

10. Nakonec soud I. stupně poukázal na to, že přeplatek byl vyúčtován až v březnu 2023, tedy příslušná pohledávka nemohla být výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. Soud I. stupně též přihlédl ke společnému prohlášení, v němž dlužník a žalovaná č. 1 se [právnická osoba] shodně prohlásili, že na žalovanou č. 1 přešla smlouva č. [číslo] jako celek. Tato smlouva je pak v projektu přeměny označena zcela shodně a na stejném místě jako sporné smlouvy uzavřené s leasingovou společností. Soud I. stupně proto dospěl k závěru, že smlouvy uzavřené s leasingovou společností přešly na žalovanou č. 1 se všemi právy a povinnostmi, tedy včetně práva na výplatu přeplatku.

11. Soud I. stupně dále poukazem na § 175 odst. 2 o. z. a § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, konstatoval, že vzhledem k tomu, že změna dlužníka byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni 1. 8. 2022, čímž se stala právně účinnou, nelze určit, že projekt přeměny je neplatným právním jednáním, a to i v případě, že by s ohledem na svůj obsah a účel odporoval dobrým mravům. Námitky žalobkyně, že účelem projektu přeměny bylo zkrátit věřitele dlužníka, stejně jako otázku, zda sporný přeplatek náleží do majetkové podstaty dlužníka, bude řešit insolvenční soud v řízení o odpůrčí žalobě a vylučovacích žalobách. Soud I. stupně poté vysvětlil, že ani úspěch odpůrčí žaloby nemůže mít jakýkoliv vliv na platnost projektu přeměny, pouze se stane neúčinným vůči věřitelům dlužníka, kteří budou moci uspokojit své pohledávky i z toho, co na základě projektu přeměny ušlo z majetkové podstaty dlužníka (tedy i ze sporného přeplatku). Otázka, zda je projekt přeměny zkracující jednání vůči věřitelům dlužníka, proto podle soudu I. stupně nemůže předurčit, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni či nikoliv. Nadto ohledně předmětu leasingových smluv bylo vydáno předběžné opatření, jímž bylo žalované č. 1 zakázáno nakládat s příslušnými vozidly. Vozidla sice byla prodána leasingovou společností, ovšem i tuto skutečnost je podle soudu I. stupně možno reflektovat změnou odpůrčí žaloby či podáním nového návrhu na nařízení předběžného opatření. Z uvedených důvodů soud I. stupně žalobu jako nedůvodnou zamítl.

12. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), a úspěšným žalovaným přiznal nárok na náhradu nákladů řízení v plné výši. Žalované č. 1 přiznal soud I. stupně právo na náhradu nákladů řízení ve výši 900 Kč za 3 úkony po 300 Kč (vyjádření ze dne 21. 6. 2024, ze dne 30. 9. 2024 a ze dne 14. 11. 2024) podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. Žalované č. 2 přiznal soud I. stupně právo na náhradu nákladů řízení ve výši 154 199,90 Kč za 1 úkon ve výši 300 Kč (vyjádření ze dne 17. 6. 2024) podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., odměna za 3 úkony právní služby po 31 460 Kč (příprava a převzetí zastoupení, účast na jednání dne 1. 10. 2024 a dne 19. 11. 2024) podle § 6 odst. 1, § 7 a § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „a. t.“), včetně tří paušálních náhrad výdajů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 a. t., odměna za 1 úkon právní ve výši 31 460 Kč (účast na jednání dne 18. 2. 2025) včetně jedné paušální náhrady výdajů ve výši 450 Kč podle § 13 odst. 4 a. t. a 21 % DPH ve výši 26 709,90 Kč.

13. Žalobkyně napadla rozsudek soudu I. stupně včasným a přípustným odvoláním. V první řadě měla rozsudek za chybný již v rámci samotného vymezení účastníka – žalobkyně, která je insolvenční správkyní dlužníka [právnická osoba]. S tím pak souvisely i nesprávné akcesorické výroky o nákladech řízení, neboť žalobkyni jako insolvenční správkyni nestíhá nákladová povinnost, ledaže by se jednalo o její zaviněné jednání; náklady tak jdou na vrub majetkové podstaty dlužníka a uspokojují se podle pravidel insolvenčního řízení. Žalobkyně dále uvedla, že dne 31. 7. 2024 sepsala do majetkové podstaty dlužníka předmět úschovy s odůvodněním, že vlastnické právo náleží dlužníku, přičemž na majetek sepsaný do majetkové podstaty dlužníka se po dobu trvání účinků soupisu pohlíží jako na majetek dlužníka bez ohledu na to, zda je dlužník skutečně vlastníkem takového majetku. Žalobkyně tak dovozovala své právo k předmětu úschovy ze soupisu do majetkové podstaty, což soud I. stupně vůbec nezohlednil, přitom již sama tato skutečnost je důvodem pro vyhovění žalobě. Otázku, zda byl konkrétní majetek sepsán do majetkové podstaty oprávněně, je pak příslušný vyřešit výlučně insolvenční soud na základě žaloby o vyloučení majetku z majetkové podstaty (řízení je vedeno u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. [incidenční spisová značka]). Podle žalobkyně tak soud I. stupně prováděl nadbytečně dokazování ohledně vlastnictví předmětu úschovy, a navíc tuto otázku i chybně posoudil.

14. Žalobkyně dále namítala, že soud I. stupně nedostatečně zjistil skutkový stav, když se nevěnoval obsahu jednotlivých leasingových smluv, zejména zda byl dlužník oprávněn převést smlouvy jako celek, příp. v jakém rozsahu, zda byl či nebyl vlastníkem vozidel, a to vše ke dni účinnosti přeměny (1. 8. 2022). Bez provedení důkazu leasingovými smlouvami nemohl soud I. stupně řádně posoudit celý koncept přeměny dlužníka. Soud I. stupně nepřihlédl ani k tomu, že dlužník a žalovaná č. 1 jsou zastupováni stejnou osobou a že cílem přeměny bylo poškození věřitelů dlužníka, přičemž soud I. stupně se měl projektem přeměny zabývat, tzn. posoudit, zda se jednalo o platné právní jednání. V důsledku uvedených skutečností pak ani žalovaná č. 2 nemohla platně nabýt pohledávku na vypořádání. Žalobkyně nakonec namítala nesprávnou výši nákladů řízení žalované č. 2, když soud I. stupně vyšel z nesprávné tarifní hodnoty sporu. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobě zcela vyhoví a uloží žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni náklady řízení.

15. Žalovaná č. 1 se k odvolání žalobkyně vyjádřila tak, že z odůvodnění rozsudku soudu I. stupně je nepochybné, že žalobkyně vystupuje v řízení jako insolvenční správkyně dlužníka a že pohledávka úspěšných žalovaných bude představovat pohledávku za majetkovou podstatou dlužníka, nikoliv přímý nárok proti žalobkyni. Žalobkyně pak v odvolání zcela nově namítá, že předmět úschovy byl dne 31. 7. 2024 sepsán do majetkové podstaty dlužníka a již jen na základě tohoto sepsání mělo být žalobě zcela vyhověno, protože na žalobkyni přešlo dispoziční oprávnění k předmětu úschovy a nemělo tedy být prováděno dokazování ohledně vlastnictví předmětu úschovy. S tímto názorem žalovaná č. 1 nesouhlasila, neboť žalobkyně do majetkové podstaty dlužníka nesepsala předmět úschovy, ale pohledávku dlužníka za společností [právnická osoba]. na vyplacení přeplatků z leasingových smluv uzavřených touto společností s dlužníkem. Žalovaná č. 1 pak uvedla, že sepsaná pohledávka již ke dni 31. 7. 2024 neexistovala, resp. zanikla splněním, neboť složitel přistoupil ke složení předmětu úschovy do úschovy soudu z důvodu nejistoty ohledně toho, kdo je jeho věřitelem, tzn. postupoval podle § 291 odst. 2 z. ř. s. a § 1953 odst. 1 o. z. a realizoval tzv. soluční úschovu. Soud I. stupně provedl podle žalované č. 1 všechny řádně a včas (v koncentrační lhůtě) navržené důkazy v dostačujícím rozsahu a dospěl ke správnému závěru, že leasingové smlouvy uzavřené mezi složitelem a dlužníkem přešly na žalovanou č. 1 jako celek se všemi právy a povinnostmi. Žalovaná č. 1 nakonec považovala za nedůvodnou námitku žalobkyně, že se soud I. stupně měl zabývat platností přeměny. Žalovaná č. 1 proto navrhla, aby odvolací soud potvrdil rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný.

16. Žalovaná č. 2 se k odvolání žalobkyně vyjádřila tak, že je pravdou, že označení žalobkyně v rozsudku soudu I. stupně je nesprávné, nicméně ze žaloby vyplývá vymezení okruhu účastníků řízení, jakož i skutečnost, že žalobu podala žalobkyně jako insolvenční správkyně dlužníka. Tvrzení žalobkyně, že sepsala dne 31. 7. 2024 do majetkové podstaty dlužníka předmět úschovy s odůvodněním, že vlastnické právo náleží dlužníku, neodpovídá realitě, neboť žalobkyně sepsala do majetkové podstaty pod položku č. [číslo] pohledávka za [právnická osoba]. Tato „položka“ ovšem není předmětem úschovy složené u Obvodního soudu pro [adresa] v rámci úschovního řízení vedeného pod sp. zn. [spisová značka]. Společnost [právnická osoba]. složila do soudní úschovy dne 28. 6. 2023 částku 5 789 244,80 Kč jako přeplatek z výtěžku prodeje předmětů financování podle smluv uzavřených mezi touto společností (resp. její právní předchůdkyní) a dlužníkem. Vzhledem k tomu, že se jednalo o tzv. soluční úschovu, došlo dnem složení do soudní úschovy, tj. 28. 6. 2023, splněním k zániku pohledávky oprávněného příjemce přeplatků z předmětných smluv v rozsahu složené částky. V době, kdy žalobkyně sepsala položku č. [číslo] do majetkové podstaty dlužníka, tak dlužník neměl a ani nemohl mít pohledávku z důvodu přeplatků z předmětných smluv. Jestliže tedy byla pohledávka na přeplatky z předmětných smluv za leasingovou společností zapsána do soupisu majetkové podstaty dlužníka, nemůže tím být předurčeno, komu má být z úschovy složená částka vydána. Soud I. stupně podle žalované č. 2 nepochybil, když neprovedl k důkazu jednotlivé leasingové smlouvy. Jednak žalobkyně učinila tento důkazní návrh až po zkoncentrování řízení, jednak by bylo provedení těchto smluv k důkazu nadbytečné, neboť pro rozhodnutí věci bylo podstatné, zda předmětné smlouvy přešly na základě projektu přeměny jako celek či nikoliv. Žalovaná č. 2 proto navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil jako věcně správný.

17. Odvolací jednání bylo nařízeno na den 10. 12. 2025. Žalovaná č. 1, které bylo předvolání k jednání doručeno dne 29. 10. 2025, se dne 9. 12. 2025 z tohoto jednání omluvila. Odvolací soud proto postupoval podle § 101 odst. 3 o. s. ř., za použití § 211 o. s. ř. a spornou věc projednal a rozhodl v nepřítomnosti žalované č.

1. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek soudu I. stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř.), a poté dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

18. Odvolací soud konstatuje, že soud I. stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů (body 10 až 23 odůvodnění napadeného rozsudku), z kterých čerpal správná skutková zjištění, která odvolací soud shrnul pod body 3 a 4 odůvodnění tohoto rozhodnutí. Soud I. stupně též v souladu s § 120 odst. 3 o. s. ř. vzal za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků o uzavření leasingových smluv mezi dlužníkem a leasingovou společností (bod 9 odůvodnění napadeného rozsudku). Správně zjištěný skutkový stav posoudil soud I. stupně přiléhavým způsobem i po stránce právní, aplikuje přitom (správně) příslušná ustanovení občanského zákoníku, zákona o zvláštních řízeních soudních, insolvenčního zákona a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Odvolací soud se tak se závěry soudu I. stupně (skutkovými i právními) jako správnými ztotožňuje a v podrobnostech na ně odkazuje.

19. Soud I. stupně v první řadě správně uzavřel, že žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka [právnická osoba]., na jehož majetek byl prohlášen konkurs usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. [spisová značka], je v řízení o nahrazení souhlasu s vydáním úschovy podle § 299 odst. 1 z. ř. s. aktivně věcně legitimována ve smyslu § 249 odst. 1 insolvenčního zákona, neboť do majetkové podstaty dlužníka sepsala pohledávku dlužníka za společností [právnická osoba]. ve výši 5 789 244,80 Kč, jakožto přeplatek ze smluv označených shodně jako v žalobě, které jsou předmětem řízení u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] a sp. zn. [spisová značka].

20. Odvolací soud dále uvádí, že pouhá skutečnost, že žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka sepsala do majetkové podstaty dlužníka pohledávku za společností [právnická osoba]. ve výši 5 789 244,80 Kč z titulu přeplatku vzniklého z vypořádání předmětných smluv, neznamená, že by žalobkyni měl být předmět úschovy bez dalšího vydán z toho důvodu, že na majetek sepsaný do majetkové podstaty se po dobu trvání účinků soupisu pohlíží jako na majetek dlužníka bez ohledu na to, zda je dlužník skutečně vlastníkem takového majetku ve smyslu § 205 odst. 4 insolvenčního zákona. Předmět úschovy totiž zatím není a ani nemůže být součástí majetkové podstaty dlužníka. Součástí majetkové podstaty dlužníka je pouze nárok na vydání předmětu úschovy, o kterém je rozhodováno v tomto řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2017, sp. zn. 21 Cdo 378/2017).

21. Soud I. stupně se tak jako otázkou předběžnou správně zabýval tím, komu svědčí právo k předmětu úschovy, kdy odvolací soud sdílí jeho závěr, že pro posouzení, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni, jakožto insolvenční správkyni dlužníka, je rozhodující obsah projektu přeměny ze dne 30. 6. 2022.

22. Odvolací soud podle § 213 odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. ve spojení s § 213a odst. 1 o. s. ř. zopakoval k důkazu projekt přeměny ze dne 30. 6. 2022, z něhož plyne, že jím došlo k rozdělení dlužníka [právnická osoba]. (dříve pod obchodní firmou [právnická osoba] ve formě odštěpení sloučením se žalovanou č. 1 (dříve také pod obchodní firmou [právnická osoba].). V čl. 9. projektu přeměny se uvádí, že rozdělovaná společnost (tj. dlužník [právnická osoba].) vyčlenila část svého obchodního jmění, která v důsledku realizace procesu rozdělení odštěpením přecházela ve smyslu § 244 odst. 2 zákona o přeměnách ke dni účinnost na nástupnickou společnost (tj. na žalovanou č. 1). Vymezená část obchodního jmění, tj. majetek a závazky rozdělované společnosti (odštěpované jmění) je blíže specifikovaná v Příloze č. 1 projektu rozdělení (čl. 9. odst. 9.1.). V Příloze č. 1 projektu rozdělení jsou v části B. - Jiné závazky Divize 1 - vymezeny předmětné leasingové smlouvy. V části G. - Movitý majetek (hmotný) Divize 1 - jsou označena vozidla a stroje financovaná leasingovou společností podle předmětných leasingových smluv.

23. Odvolací soud tak má shodně se soudem I. stupně za to, že účinností přeměny dlužníka [právnická osoba]. podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, na základě projektu přeměny ze dne 30. 6. 2022, tj. dnem 1. 8. 2022 (srov. § 14 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb.), přešla z dlužníka na žalovanou č. 1 část jeho obchodního jmění, jehož součástí byla i veškerá práva a závazky dlužníka z předmětných leasingových smluv. Obchodní jmění (nebo i jen „jmění“) právnické osoby bylo definováno v § 6 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jako soubor jejího veškerého majetku (věcí, pohledávek a jiných práv a penězi ocenitelných jiných hodnot) a závazků. Pojem jmění je pak obsažen na mnoha místech zákona č. 125/2008 Sb. Také v projektu přeměny ze dne 30. 6. 2022 je obchodním jměním míněn majetek a závazky společnosti (viz čl. 9. odst. 9.1.).

24. Z uvedeného vyplývá, že dlužník nepřevedl na žalovanou č. 1 předmětné leasingové smlouvy, resp. nedošlo k jejich postoupení ve smyslu § 1895 a násl. o. z., k čemuž by bylo třeba souhlasu leasingové společnosti, popř. by bylo třeba zkoumat zvláštní ujednání smluvních stran o podmínkách postoupení smluv. V dané věci došlo k přechodu části obchodního jmění dlužníka, do níž byla zahrnuta i práva a povinnosti z předmětných leasingových smluv (tj. právo užívat vozidla a stroje, povinnost platit leasingové splátky apod.). Odvolací soud též souhlasí s úvahou I. stupně, že by bylo nelogické, aby na základě projektu přeměny přešly z dlužníka na žalovanou č. 1 pouze dluhy z předmětných leasingových smluv, neboť by to odporovalo argumentaci žalobkyně o tom, že se dlužník projektem přeměny snažil vyvést svůj veškerý majetek (tedy aktiva) na žalovanou č. 1 a zkrátit tak uspokojení svých věřitelů. Projekt přeměny, kterým přešla část obchodního jmění dlužníka na žalovanou č. 1, nepodléhal schválení věřitelů dlužníka či žalované č. 1 (srov. § 14 a násl. zákona č. 125/2008 Sb.). Leasingová společnost (jakož i jakýkoliv jiný věřitel osob zúčastněných na přeměně) však mohla požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, pokud by se v důsledku přeměny zhoršila dobytnost jejích dosud nesplatných pohledávek (srov. § 35 a násl. zákona č. 125/2008 Sb.).

25. Provedení leasingových smluv k důkazu by bylo z vysvětlených důvodů nadbytečné, jak správně konstatoval i soud I. stupně. Navíc je třeba přihlédnout k tomu, že návrh na provedení důkazu leasingovými smlouvami vznesla žalobkyně poprvé v řízení před soudem I. stupně dne 18. 2. 2025, tedy po koncentraci řízení, k níž došlo dne 31. 10. 2024, tj. uplynutím lhůty 30 dnů od prvního jednání soudu I. stupně dne 1. 10. 2024, při němž byli účastníci řízení soudem poučeni podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a § 118b odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně pak netvrdila, že k takto později označenému důkazu mohl soud I. stupně přihlédnout, protože jím měla být zpochybněna věrohodnost provedených důkazních prostředků, které nastaly po prvním jednání nebo které žalobkyně nemohla bez své viny včas uvést, nebo že se jedná o důkaz, který žalobkyně uvedla poté, co byl některý z účastníků vyzván k doplnění rozhodujících skutečností podle § 118a odst. 1 a 3 (srov. § 118b odst. 1 věta třetí o. s. ř.). Takové skutečnosti se nepodávají ani z obsahu spisu. Otázka vlastnického práva k předmětu leasingu, která měla být podle návrhu žalobkyně prokázána leasingovými smlouvami, není pro rozhodnutí v této věci relevantní.

26. Odvolací soud dále uvádí, že soud I. stupně přiléhavě poukázal na § 175 odst. 2 o. z., podle něhož stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo, a nelze zrušit zápis přeměny do veřejného rejstříku (obdobně viz § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb.). Je-li rozhodnutí o schválení přeměny nebo samotný projekt přeměny stižen vadou (ať už neplatnost rozhodnutí/projektu, či rozpor se zákonem nebo se zakladatelským právním jednáním), mají dotčené osoby nárok na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění (srov. § 57 odst. 3 až 5 zákona č. 125/2008 Sb.).

27. Dlužníkovi [právnická osoba]. tak již žádná práva ani povinnosti z předmětných leasingových smluv od 1. 8. 2022 nesvědčí, tzn. ani právo vůči leasingové společnosti na vyplacení přeplatku vyúčtovaného leasingovou společností a následně složeného do soudní úschovy. Zamítnutí žaloby soudem I. stupně proto bylo správné.

28. S ohledem na veškeré výše uvedené skutečnosti odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil jako věcně správný podle § 219 o. s. ř., a to včetně správných výroků o nákladech řízení, které jsou v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř., a které budou hrazeny z majetkové podstaty dlužníka. Soud I. stupně při stanovení výše nákladů správně vyšel z tarifní hodnoty sporu, která odpovídá hodnotě peněz složených do úschovy (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 31. 1. 2024, sp. zn. IV. ÚS 10/24).

29. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšnému žalobci přísluší náhrada nákladů za právní zastoupení ve výši 4 356 Kč, které sestávají z odměny advokáta za 2 úkony právní služby po 1 500 Kč (vyjádření k odvolání žalovaného ze dne 17. 1. 2024 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 15. 5. 2024) podle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 1 písm. a) a § 11 odst. 1 písm. g) a k) advokátního tarifu, paušální náhrady hotových výdajů za 2 úkony právní služby po 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu a 21 % DPH ve výši 756 Kč. Jejich zaplacení odvolací soud uložil neúspěšnému žalovanému ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku podle § 211 a § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř., k rukám advokáta žalobce podle § 149 odst. 1 o. s. ř.

Poučení