22 C 505/2023 - 94

Rubrum

Okresní soud v Ostravě rozhodl soudkyní Mgr. Hanou Chabičovou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o vyklizení nemovitosti takto:

Výrok

I. Žaloba o vyklizení a umožnění užívat - část budovy č. p. 1142/30 nacházející se na pozemku parc. č. 1018/18 v k. ú. [adresa], obec [adresa], - část pozemku parc. č. 1018/18 v k. ú. [adresa], obec [adresa], - kanalizaci z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací - přípojku teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ - část pozemku parc. č. 1018/24 v k. ú. [adresa], obec [adresa], - parkoviště na části pozemku parc. č. 1018/24 v k. ú. [adresa], obec [adresa], se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 30 796,45 Kč k rukám zástupkyně žalované [Jméno advokátky] do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhala vyklizení a umožnění užívat nemovitosti uvedené ve výroku I. rozsudku. Žalobu odůvodnila tím, že žalovaná (v době podání žaloby společnost [právnická osoba].) je právním nástupcem společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]. V důsledku vnitrostátní fúze sloučením přešlo veškeré jmění zanikající společnosti [právnická osoba] na žalovanou. Doplněním ze dne 12. 9. 2023 žalobkyně upřesnila žalobu tak, že její součástí učinila grafické přílohy č. [hodnota] a č. [hodnota], ze kterých je patrné označení těchto nemovitostí. Žalobkyně dne 26. 8. 2009 uzavřela nájemní smlouvu č. 3276/[právnická osoba] jen „Nájemní smlouva“) se společností [právnická osoba]., IČO [IČO]. Předmět nájmu podle článku III. Nájemní smlouvy byl vymezen následovně: „Část budovy č.p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) na [adresa], nacházející se na pozemku parc. č. 1018/18 včetně všech jejich součástí a příslušenství, pozemek parc. č. 1018/18, kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na [adresa], přípojka teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, parkoviště na pozemku parc. č. 1018/19, pozemek parc. č. 1018/19, vše v k. ú. [adresa]. Dne 31. 5. 2021 byl uzavřen mezi žalobkyní a společností [právnická osoba]. dodatek č. [hodnota] k Nájemní smlouvě. Společnost [právnická osoba]. byla jediným společníkem ve společnosti [právnická osoba] po celou dobu existence této společnosti. Společnost [právnická osoba]. a společnost [právnická osoba] uzavřely smlouvu o poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu společnosti mimo její základní kapitál, podle které společnost [právnická osoba]. poskytla dobrovolný nepeněžitý příplatek do vlastního kapitálu společnosti [právnická osoba] mimo její základní kapitál. Předmětem tohoto příplatku byly pozemky p. č. 1011/34, p. č. 1018/18, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – budova s č. p. 1142, p. č. 1018/19, p. č. 1018/24, p. č. 1018/25, pozemek p. č. 1018/26, pozemek p. č. 1018/27, vše v katastrálním území [adresa], obec [adresa]. Společnost [právnická osoba] se tak na základě smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku stala vlastníkem části předmětu nájmu. Dne 11. 3. 2022 žalobkyně a společnost [právnická osoba] uzavřely dohodu o skončení nájmu dle nájemní smlouvy č. 3276/[právnická osoba] jen „Dohoda o skončení nájmu“), podle které měl být ke dni 11. 3. 2022 ukončen právní vztah založený Nájemní smlouvou k části předmětu nájmu, a to části budovy č.p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) na pozemku parc. č. 1018/18, části pozemku parc. č. 1018/18, kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na [adresa], přípojky teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, části pozemku parc. č. 1018/24, parkoviště na části pozemku parc. č. 1018/24, vše v k. ú. [adresa]. Dohodu o skončení nájmu podepsal za žalobkyni její tehdejší jednatel [jméno FO], za společnost [právnická osoba] její tehdejší jednatel [tituly před jménem] [jméno FO]. Dohoda o skončení nájmu je právním jednáním, které ji nezavazuje, a/nebo právním jednáním, které je neplatné, a to z následujících důvodů: a) střet zájmu [jméno FO] - mezi jeho soukromým zájmem a zájmem žalobkyně a/nebo nátlak společnosti [právnická osoba]., na něj (žalobkyně od tvrzení osobního střetu zájmu po podání žaloby upustila), b) podvodné jednání ze strany společnosti [právnická osoba], resp. počáteční nemožnost splnění závazků společnosti [právnická osoba], c) účelové obcházení společenské smlouvy žalobkyně ze strany jejího společníka, společnosti [právnická osoba]. [jméno FO] byl jednatelem žalobkyně v době od 23. 6. 2009 do 27. 4. 2022 jako nominant společnosti [právnická osoba]., která je jedním ze společníků žalobkyně. [jméno FO] byl zaměstnancem společnosti [právnická osoba]. a/nebo společností patřících do skupiny [právnická osoba]. již od roku 1995. Vždy se jednalo o vedoucí pozice v oblasti správy majetku. Pokud by [jméno FO] nepodepsal Dohodu o skončení nájmu, mohlo by to mít pro něho nepříznivé pracovněprávní důsledky ve společnosti [právnická osoba]., jednalo se o psychický nátlak. Společnost [právnická osoba] a společnost [právnická osoba]. byly propojeny také prostřednictvím [tituly před jménem] [jméno FO], který byl a je místopředsedou představenstva společnosti [právnická osoba]., a tedy i nadřízeným [jméno FO]. [tituly před jménem] [jméno FO] v době uzavření Dohody o skončení nájmu byl jednatelem společnosti [právnická osoba] [jméno FO] porušil uzavřením Dohody o skončení nájmu kromě jiného svou povinnost, která mu vyplývá z § 54 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen “ZOK“). Žalobkyně vyzvala dne 21. 12. 2022 [jméno FO] k náhradě škody, která jí vznikla v souvislosti s ukončením právního vztahu založeného Nájemní smlouvou. Žalobkyni vznikla újma, která spočívá v ušlém podnájemném, které by hradila společnost [právnická osoba]. (podnájemce). Žalovaná brání užívání předmětu nájmu tím, že neumožňuje vstoupit do předmětu nájmu. Podle Nájemní smlouvy společnost [právnická osoba] byla povinna ke dni skončení právního vztahu založeného Nájemní smlouvou zaplatit žalobkyni finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu. Žalobkyně dne 18. 4. 2023 vyúčtovala žalované finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu fakturou č. [hodnota]. Žalobkyně má za to, že byla naplněna skutková podstata uvedení žalobkyně v omyl, jelikož žalovaná a její právní předchůdce neměli nikdy zájem zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení. Byla naplněna také skutková podstata počáteční nemožnosti plnění, jelikož žalovaná a její právní předchůdce neměli nikdy zajištěno financování splnění povinnosti zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu. Společnost [právnická osoba] si musela být vědoma této skutečnosti již před podpisem Dohody o skončení nájmu. Uzavřením Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku společnost [právnická osoba]. úmyslně obešla ustanovení společenské smlouvy žalobkyně upravující působnost valné hromady a omezení jednání jednatele. Právní jednání spočívající v uzavření Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku nemůže požívat právní ochrany s poukazem na § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen “o. z.“). Žalovaná se nemůže dovolávat smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku, jelikož tímto nepoctivým jednáním zneužila své právo a zamezila valné hromadě žalobkyně uplatnit své oprávnění „vetovat“ uzavřené Dohody o skončení nájmu. Jelikož valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s uzavřením Dohody o skončení nájmu, je Dohoda o skončení nájmu neplatným právním jednáním. Žalobkyně se o uzavření Dohody o skončení nájmu se dozvěděla v březnu 2022. Neplatnost Dohody o skončení nájmu namítla v předžalobní výzvě v létě 2023.

2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalobkyně není aktivně legitimována k podání žaloby, protože nájemci nesvědčí ochrana v podobě možnosti domáhat se vyklizení věci a (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 28 Cdo 2708/2006 ze dne 19. 12. 2007). K údajnému střetu zájmů pana [jméno FO] a/nebo nátlak na něj uvedla, že ust. § 54 odst. 1 ZOK upravuje střet zájmu člena voleného orgánu se střetem zájmu obchodní korporace. Obecně následkem případného porušení ust. § 54 ZOK může být porušení péče řádného hospodáře, nikoliv však neplatnost právního jednání. ZOK je považován ve vztahu k občanskému zákoníku za lex specialis a nesplnění informační povinnosti je postižitelné jako porušení péče řádného hospodáře a porušení případného zákazu uzavřít smlouvu v konfliktu zájmu je porušením vnitřního omezení jednatelského oprávnění, které nemá účinky navenek. Finanční situace právního předchůdce žalované je pro žalobou uplatněný nárok irelevantní. V Dohodě o skončení nájmu je uvedeno v čl. II., že ukončením Nájemní smlouvy není dotčena povinnost stran splnit závazky vyplývající z Nájemní smlouvy, přičemž čl. VIII odst. 4 Nájemní smlouvy upravující technické zhodnocení, resp. nárok vyplývající z něj, je v Dohodě o skončení nájmu explicitně uveden. Úhrada technického zhodnocení není podmínkou řádného či platného ukončení smlouvy. Neplatnost dohody o skončení Nájemní smlouvy není dána ani podle ust. § 586, § 588 o. z. Žalobkyně neučinila jednání, které by podléhalo souhlasu valné hromady. Namítla, že se nemůže neplatnosti dovolávat strana, která ji sama způsobí. Dohoda o skončení nájmu byla uzavřena žalobkyní řádně zastoupenou jejím jednatelem. Je proto dána totožnost subjektu a nemožnost nelze namítat. [jméno FO] nebyl zaměstnancem společnosti [právnická osoba]. v době podpisu o skončení smlouvy ani poté. Společnost [právnická osoba]. netvoří holding ani skupinu se společností [právnická osoba]., tudíž tvrzení týkající se jakéhokoli nátlaku, který by měl vyplývat z pracovněprávního zařazení pana [jméno FO], je nepravdivý. Tvrzení o tom, že pan [tituly před jménem] [jméno FO] byl nadřízený pana [jméno FO], je nepravdivé. I pokud by nastal střet zájmů, není důvodem neplatnosti, resp. neplatnost nezakládá.

3. Bylo nesporné, že: - žalobkyně jako nájemce a společnost [právnická osoba]. jako pronajímatel uzavřeli dne 26. 8. 2009 nájemní smlouvu č. 3276/A ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne 31. 5. 2021, předmětem které byl nájem nemovitostí - došlo ke změně vlastníka části předmětu nájmu dle Nájemní smlouvy ze společnosti [právnická osoba]. na společnost [právnická osoba], IČO [IČO], následně [právnická osoba]., jejímž právním nástupcem je žalovaná - dne 11. 3. 2022 byla mezi žalobkyní a společnost [právnická osoba] uzavřena Dohoda o skončení nájmu.

4. Žalobkyně byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. 10. 1993. Jednatelem žalobkyně byl v období od 9. 11. 2009 do 27. 4. 2022 [jméno FO]. Každý z jednatelů jednal za společnost samostatně a v plném rozsahu, avšak uzavření nájemních a podnájemních smluv, včetně všech jejich změn a dodatků, se společnostmi [právnická osoba]. (IČ: [IČO]), [právnická osoba]. (IČ: [IČO]) a [adresa] [právnická osoba]. (IČ: [IČO]), [právnická osoba]. (IČ: [IČO]), [právnická osoba]. (IČ: [IČO]), [právnická osoba] (IČ: [IČO]) a [právnická osoba] (IČ: [IČO]) a [právnická osoba] (IČ: [IČO]) podléhalo předchozímu schválení valné hromady společnosti (zapsáno 23. 1. 2018, vymazáno 29. 4. 2022). Společnost [právnická osoba]. je společníkem žalobkyně od června 2018, obchodní podíl ve výši 3/17 (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku ke dni 31. 7. 2023).

5. Společnost [právnická osoba]. (jako pronajímatel) a žalovaná (jako nájemce) uzavřely dne 26. 8. 2009 nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl pronájem části budovy č. p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) na pozemku parc. č. 1018/18, pozemku parc. č. 1018/18, kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na [adresa], přípojky teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, parkoviště na pozemku parc. č. 1018/19 a pozemku parc. č. 1018/19, vše v k. ú. [adresa]. Smlouva byla uzavřena na dobu 20 let od nabytí účinnosti smlouvy. Nájemce se zavázal hradit nájemné. Pronajímatel souhlasil, aby nájemce prováděl na své náklady technické zhodnocení najatého majetku. Dohodli se, že nájemce provede v pronajaté části budovy rekonstrukční stavební práce. Pronajímatel se zavázal, že provedené technické zhodnocení ke dni ukončení nájemního vztahu od nájemce odkoupí za finanční náhradu ve výši tržní ceny celého technického zhodnocení (čl. VIII./4) (prokázáno nájemní smlouvou č. 3276/A ze dne 26. 8. 2009).

6. Společnost [právnická osoba]. (jako pronajímatel) a žalovaná (jako nájemce) konstatovaly, že geometrickým plánem byly vytvořeny z pozemku parcelní č. 1018/19 o výměře 2 741 m pozemky parcelní č. 1018/24, 1018/25, 1018/26, 1018/27. Nová výměra pozemku parcelní č. 1018/19 po oddělení uvedených pozemků činí 720 m. Smluvní strany se dohodly, že z předmětu nájmu vyjímají pozemky parcelní č. 1018/19, 1018/25, 1018/26, 1018/27 v celém rozsahu a část pozemku parcelní č. 1018/24 o výměře 117 m, celkem [hodnota] m. Pozemky vyňaté z předmětu nájmu nahradily pozemky parc. č. 973/42, část pozemku parc. č. 973/1 v k. ú. [adresa]. Předmět nájmu podle Nájemní smlouvy byl nově vymezen následovně: část budovy č. p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) nacházející se na pozemku parc. č. 1018/18 v k. ú. [adresa] včetně všech jejich součástí a příslušenství, část pozemku parc. č. 1018/18 v k. ú. [adresa], kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na [adresa], přípojka teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, část pozemku parc. č. 1018/24, ostatní plocha ostatní komunikace, o výměře 1411 m2, parkoviště na pozemku parc. č. 1018/24 (dále také jako „nemovitosti“), pozemek parc. č. 973/42, část pozemku parc. č. 973/1 (prokázáno dodatkem č. [hodnota] ze dne 31. 5. 2021).

7. Společnost [právnická osoba] jako pronajímatel (podepsal jednatel [tituly před jménem] [jméno FO]) a žalovaná jako nájemce (podepsal jednatel [jméno FO]) uzavřely dohodu o skončení nájemního vztahu k nemovitostem označeným v předchozím odstavci ke dni 11. 3. 2022. Ke dni uzavření dohody není dotčena povinnost stran splnit veškeré pohledávky, závazky, povinnosti z Nájemní smlouvy (prokázáno Dohodou ze dne 11. 3. 2022).

8. Dne 11. 3. 2022 žalovaná (zastoupená jednatelem [jméno FO]) předala společnosti [právnická osoba] na základě Dohody o skončení nájmu dle nájemní smlouvy č. 3276/A nemovitosti (prokázáno předávací protokolem).

9. Společnost [právnická osoba] byla ke dni 8. 3. 2022 vlastníkem pozemků parcelní č. 1011/34, 1018/18, 1018/19, 1018/24, 1018/25, 1018/26, 1018/27 v k. ú. [adresa] (prokázáno výpisem z katastru nemovitostí ke dni 8. 3. 2022).

10. Dne 21. 12. 2022 zástupce žalobkyně adresoval [jméno FO] sdělení, že Dohodu o skončení nájmu uzavřel, aniž by k tomu byl na straně žalobkyně právní, ekonomický nebo jiný důvod. Roční ušlý zisk na straně žalobkyně v důsledku uzavření dohody o skončení nájmu činí cca 4 600 000 Kč. Poukázal na to, že ke dni uzavření dohody o skončení nájmu nebyl zpracován znalecký posudek, nebyla uhrazena finanční náhrada za technické zhodnocení a ani dohodnut způsob jejich úhrady. [jméno FO] přesto uzavřel dohodu o skončení nájmu. Jako jednatel byl povinen jednat s péčí řádného hospodáře a měl se ujistit před podpisem dohody o skončení nájmu, že znalecký posudek je zpracován a finanční náhrada za technické zhodnocení bude žalobkyni skutečně vyplacena. Jakékoliv náklady žalobkyně spojené s vymáháním finanční náhrady za technické zhodnocení jsou škodou žalobkyně vzniklou v důsledku jednání ([jméno FO]). [jméno FO] byl vyzván, aby kontaktoval jednatele žalobkyně a dohodl s ním projednání výše uvedených záležitostí, zejména povinnost k náhradě vzniklé škody a způsobu jejího vypořádání (prokázáno sdělením ze dne 21. 12. 2022).

11. Dne 19. 1. 2023 zástupce [jméno FO] adresoval zástupci žalobkyně sdělení, ve kterém [jméno FO] odmítá uplatňovaný nárok na náhradu škody, protože v důsledku jeho jednání z pozice jednatele žalobkyni nevznikla škoda (prokázáno sdělením ze dne 19. 1. 2023).

12. Dne 18. 4. 2023 žalobkyně adresovala společnosti [právnická osoba]. (původní žalovaná) sdělení, že posílá fakturu č. [hodnota] na částku 22 000 000 Kč, kterou uplatňuje nárok na finanční náhradu za technické zhodnocení dle Nájemní smlouvy č. 3276/A. Jako nástupnická společnost [právnická osoba] je společnost [právnická osoba]. povinna uhradit finanční náhradu za technické zhodnocení ve prospěch žalované podle čl. VI. 4 Nájemní smlouvy. Žalobkyně se tímto nevzdává dalších nároků plynoucích z nájemní smlouvy a nároků spojených s ukončením nájemní smlouvy (prokázáno výzvou ze dne 18. 4. 2023).

13. Fakturou č. [hodnota] ze dne 18. 4. 2023 žalobkyně vyúčtovala společnosti [právnická osoba]. částku 22 000 000 Kč v souladu s článkem VIII. Bod 4 Nájemní smlouvy č. 3276/A ve znění platných dodatků na základě znaleckého posudku technické zhodnocení budovy č. p. 1142/30, tzv. Modrý pavilón, datum splatnosti 21. 4. 2023 (prokázáno fakturou č. [hodnota]).

14. Dne 20. 4. 2023 společnost [právnická osoba]. adresovala žalobkyni vrácení faktury, kterou neuznala, protože účtovaná částka není podložena relevantními doklady. Jako bezpředmětnou fakturu vrátila (prokázáno sdělením ze dne 20. 4. 2023).

15. Dne 12. 4. 2023 zástupce žalobkyně adresoval zástupci [jméno FO] sdělení, ve kterém vítá, že [jméno FO] má zájem vysvětlit veškeré záležitosti spojené s uplatněným nárokem na náhradu škody. Navrhnul termín osobního setkání (prokázáno sdělením ze dne 12. 4. 2023).

16. Dne 14. 6. 2023 zástupce žalobkyně adresoval společnosti [právnická osoba]. předžalobní výzvu, ve které uvedl, mělo dojít k uzavření dohody o skončení nájmu dle nájemní smlouvy č. 3276/A, podle které měl být k 11. 3. 2023 (správně 2022) ukončen právní vztah založený nájemní smlouvou. Žalobkyně považuje dohodu o skončení nájmu za neplatné právní jednání. Má za to, že právní vztah založený smlouvou nadále trvá s poukazem na následující: při uzavírání dohody o skončení nájmu zastupoval žalobkyni jednatel [jméno FO], který byl v té době zaměstnancem zaměstnaným ve skupině [právnická osoba]. Při uzavírání dohody o skončení nájmu jednal ve střetu zájmů, přičemž o zamýšleném ukončení nájemního vztahu neinformoval druhého jednatele žalobkyně, její dozorčí radu nebo valnou hromadu. Tímto porušil povinnosti, které mu uplynuly z § 54 ZOK. [jméno FO] jednal při uzavírání dohody o skončení nájmu v hrubém rozporu s povinností péče řádného hospodáře, když nejednal informovaně a v obhájitelném zájmu žalobkyně. [jméno FO] dohodu o skončení nájmu uzavřel, aniž zajistil, že by společnost [právnická osoba] splnila povinnost zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení dle článku VIII. 4 Nájemní smlouvy. Důvodem neplatnosti dohody o skončení nájmu je i skutečnost, že společnost [právnická osoba] neměla prostředky ke splnění svých povinností vyplývajících z Nájemní smlouvy – zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení. Dohoda o skončení nájmu je výsledkem nepoctivého a neloajálního jednání společnosti [právnická osoba]. Uzavření smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku a následné uzavření dohody o skončení nájmu jsou účelovými jednáními, kterými se obchází pravomoc valné hromady schvalovat změny nájemních smluv uzavřených mezi žalobkyní a společností [právnická osoba]. Společnost [právnická osoba]. jako společník žalobkyně si musela být vědoma obsahu společenské smlouvy žalobkyně, tedy, že smlouvou o poskytnutí nepeněžitého příplatku, kterou vložila předmět nájmu do své stoprocentní dceřiné společnosti [právnická osoba] formálně zamezí valné hromadě vyslovit nesouhlas s uzavřením dohody o skončení nájmu. Žalobkyně vyzvala společnost [právnická osoba]., aby vyklidila předmět nájmu dle nájemní smlouvy a umožnila jej užívat žalobkyni v souladu s ujednáními nájemní smlouvy (prokázáno předžalobní výzvou ze dne 14. 6. 2023). 17. [jméno FO] je od 1. 1. 2021 zaměstnancem společnosti [právnická osoba]. (prokázáno zprávou Územní správy sociálního zabezpečení pro Moravskoslezský a Olomoucký kraj).

18. Dne 6. 3. 2025 žalobkyně vyhotovila žalobu, kterou se domáhá po žalované zaplacení částky 49 600 000 Kč příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že došlo k ukončení Nájemní smlouvy dne 11. 3. 2022 a dle dohody byl ukončen také nájem Modrého pavilónu. Žalovaná částka představuje nárok žalobkyně na finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu.

19. Soud neprovedl důkazy výpisem z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba]., žalované, profilem [jméno FO] na sociální síti LinkedIn, oznámením vlastníka nemovité věci ze dne 31. 3. 2023, společenskou smlouvou žalobkyně účinnou ke dni 13. 3. 2022, účetní závěrkou společnosti [právnická osoba], výpisem z evidence skutečných majitelů společnosti [právnická osoba]., výslechem [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] Rodana Broskeviče, [tituly před jménem] [jméno FO] pro nadbytečnost, protože skutečnosti podstatné pro posouzení věci byly prokázány shora provedenými důkazy.

20. Soud provedl následující závěr o skutkovém stavu: dne 26. 8. 2009 právní předchůdce žalované přenechal žalobkyni do užívání nemovitosti za úhradu na dobu dvaceti let. Dne 11. 3. 2022 uzavřeli dohodu o skončení nájemního vztahu.

21. Podle § 3 odst. 3 o. z. soukromé právo vyvěrá také z dalších obecně uznaných zásad spravedlnosti a práva. Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. Podle § 162 o. z. zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil. Podle § 583 o. z. jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné. Podle § 586 o. z. je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba. Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné. Podle § 587 o. z. do byl k právnímu jednání přinucen hrozbou tělesného nebo duševního násilí vyvolávající vzhledem k významu a pravděpodobnosti hrozícího nebezpečí i k osobním vlastnostem toho, jemuž bylo vyhrožováno, jeho důvodnou obavu, má právo namítnout neplatnost právního jednání. Podle § 1042 o. z. vlastník se může domáhat ochrany proti každému, kdo neprávem do jeho vlastnického práva zasahuje nebo je ruší jinak než tím, že mu věc zadržuje. Podle § 1981 o. z. stranám je na vůli ujednat si zánik závazku, aniž bude zřízen závazek nový. Podle § 2225 odst. 1 o. z. při skončení nájmu odevzdá nájemce pronajímateli věc v místě, kde ji převzal, a v takovém stavu, v jakém byla v době, kdy ji převzal, s přihlédnutím k obvyklému opotřebení při řádném užívání, ledaže věc zanikla nebo se znehodnotila; odevzdáním se rozumí i předání vyklizené nemovité věci. Byl-li při odevzdání věci nájemci pořízen zápis obsahující popis věci, přihlédne se při odevzdání věci pronajímateli také k němu. Podle § 54 odst. 1 ZOK dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

22. Po právní stránce byla věc posouzena tak, že právní předchůdce žalované jako pronajímatel a žalobkyně jako nájemce uzavřeli nájemní smlouvu, jejímž předmětem bylo užívání nemovitostí za úhradu. Požadavek na vyklizení nemovitostí je nedůvodný pro nedostatek aktivní legitimace žalobkyně (žalobkyni nesvědčí právo, jehož ochrany se domáhá), protože uložení této povinnosti se může úspěšně domáhat pouze vlastník (§ 1042 o. z.), nájemci ochrana spočívající ve vyklizení věci nenáleží. Z o. z. ani z konstantní judikatury, která je i za účinnosti o. z. nadále aplikovatelná (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2368/2002 ze dne 16. 1. 2003, ze kterého vyplývá, že: „je oprávněným subjektem k podání vlastnické žaloby pouze vlastník věci. Ochrany svého vlastnického práva se může domáhat pouze on; toto právo není převoditelné na jiné osoby, a takové osoby, které nejsou vlastníky věci, tedy nemohou podat žalobu na ochranu vlastnictví jiného svým jménem. Připustit v občanskoprávních vztazích podobný postup by znamenalo popřít smysl ochrany vlastnického práva jako věcného práva absolutní povahy, působícího vůči všem ostatním subjektům univerzálně a majícího svůj ústavní základ v článku 11 Listiny základních práv a svobod (č. 23/1991 Sb.“) neplyne právo nájemce domáhat se vyklizení nemovitosti (proti vlastníkovi nemovitosti).

23. Soud se zabýval dalším požadavkem žalobkyně, a to umožněním užívat nemovitosti. Nájemce má na základě nájemní smlouvy právo užívat předmět nájmu. Dohoda o skončení nájmu byla platně uzavřena, nájemní vztah ke dni 11. 3. 2022 proto skončil a žalobkyně nemá právo nemovitosti nadále užívat. K námitkám žalobkyně soud uvádí:

24. Střet zájmu [jméno FO] a žalobkyně byl původně tvrzen, následně žalobkyně tvrzení změnila tak, že jeho osobní zájem netvrdí a střet zájmu dovozovala z jeho pracovního zařazení. Porušení povinnosti jednatele podle § 54 odst. 1 ZOK nemůže mít na právní jednání mezi žalobkyní a třetí osobou (právní předchůdce žalované) vliv. Pokud by existoval střet zájmu [jméno FO] se zájmem žalobkyně, tak s ohledem na tvrzení žalobkyně, že společnost 1/ [právnická osoba] si musela být vědoma, že [jméno FO] jedná ve střetu zájmu, 2/ o uzavření Dohody o skončení nájmu se dozvěděla v březnu 2022, 3/ v dubnu 2023 adresovala právnímu předchůdci žalované sdělení, ve kterém uzavření Dohody o skončení nájmu potvrdila (sdělení ze dne 18. 4. 2023 a faktura), tak se bez zbytečného odkladu tvrzeného nedostatku zástupčího oprávnění nedovolala vůči pronajímateli. Soud poukazuje na závěr: Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022 sp. zn. 31 Cdo 1640/2022). I pokud by existoval tvrzený střet zájmů, Dohoda o skončení nájmu by byla platná, protože žalobkyně se nedostatku zástupčího oprávnění včas nedovolala vůči pronajímateli, ač mohla. Dovolání se nedostatku zástupčího oprávnění po více než roce od právního jednání není jednáním bez zbytečného odkladu a bylo by rovněž v rozporu se zásadou právní jistoty (§ 3 odst. 3 o. z.) k této námitce přihlížet.

25. K nátlaku společnosti [právnická osoba]. na [jméno FO]: nebylo prokázáno, že byl zaměstnancem společnosti [právnická osoba]., jak tvrdila žalobkyně. Soud se vzhledem k níže uvedenému závěru nezabýval tím, zda mohlo dojít k tvrzenému nátlaku na něj. Bezprávná výhrůžka (§ 587 o. z.) způsobuje neplatnost relativní. Za situace, kdy žalobkyně žalovanou po právním jednání utvrdila v platnosti Dohody (výzvou k zaplacení za zhodnocení) a dva měsíce poté namítala neplatnost (poté, co žalovaná odmítla zaplatit), soud námitku hodnotí jako zneužití práva. Soud poukazuje na závěr, který je i nadále aplikovatelný: Námitka relativní neplatnosti právního úkonu představuje jednostranný adresovaný hmotně právní úkon, který-je-li učiněn po právu vyvolá s účinky ex tunc neplatnost dotčeného právního úkonu. Vznesení této námitky je tak výkonem práva, který podléhá též kritériím stanoveným v § 39 obč. zák., podle něhož je mimo jiné neplatný právní úkon, který se příčí dobrým mravům (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2401/2010). Námitka relativní neplatnosti vznesená pro bezprávnou výhrůžku nezpůsobila neplatnost právního jednání (Dohody o skončení nájmu), protože nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Bylo by rovněž v rozporu se zásadou právní jistoty (§ 3 odst. 3 o. z.) ke vznesené námitce přihlížet.

26. K omylu žalobkyně o rozhodující skutečnosti (finanční náhrada za zhodnocení): povinnost odkoupit technické zhodnocení (čl. VIII. bod 4 Nájemní smlouvy) vyjadřuje závazek pronajímatele odkoupit technické zhodnocení (uzavřít kupní smlouvu). Splnění tohoto závazku není podmínkou pro platné ukončení Nájemní smlouvy. Žalobkyně se navíc splnění tohoto závazku domáhá po žalované v jiném sporu a v Dohodě o skončení nájmu je na závazky stran poukázáno. I kdyby žalobkyně jednala v omylu o rozhodující skutečnosti, jednalo by se neplatnost relativní a pro uplatnění námitky platí stejné argumenty jako v předchozím odstavci.

27. Námitka, že právní jednání spočívající v uzavření Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku nemůže požívat právní ochrany, a žalovaná se nemůže dovolávat Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku, jelikož tímto nepoctivým jednáním zneužila své právo a zamezila valné hromadě žalobkyně uplatnit své oprávnění „vetovat“ uzavření Dohody o skončení nájmu, je nedůvodná, protože v případě absence souhlasu valné hromady s právním jednáním (v projednávané věci dle zápisu v obchodním rejstříku dohoda o skončení nájmu souhlasu valné hromady nepodléhala) zákon námitky nepřipouští a na právní jednání mezi žalobkyní a třetí osobou (právní předchůdce žalované) absence souhlasu nemá vliv (§ 162 o. z.).

28. Vzhledem k výše uvedeným závěrům soud žalobu pro nedostatek aktivní legitimace žalobkyně zamítl.

29. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 občanského soudního řádu. Procesně neúspěšná žalobkyně byla zavázána zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v plné výši. Náklady řízení představují: - odměnu advokátky podle ust. § 7, § 9 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif ve znění do 31. 12. 2024) za 3 úkony právní služby po 1 500 Kč (převzetí zastoupení, vyjádření, účast u jednání dne 27. 11. 2024), ve výši 2 300 Kč za účast u jednání dne 11. 6. 2025, ve výši 1 150 Kč za účast u vyhlášení rozsudku (advokátní tarif ve znění od 1. 1. 2025), celkem ve výši 7 950 Kč. Odměna nebyla přiznána za doplnění skutkových tvrzení ze dne 26. 12. 2024, protože nemůže jít k tíži účastníka, že zástupce žalované se nevyjádřil u jednání. - náhradu hotových výdajů ve výši po 300 Kč k 3 úkonům právní služby podle ust. § 13 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024, ve výši 2 x 450 Kč (k 2 úkonům účast u jednání v roce 2025), celkem 1 800 Kč, - náhradu za ztrátu času spojenou s cestou ze sídla advokátky k jednání u soudu a zpět dne 18. 11. 2024 podle ust. § 14 advokátního tarifu ve znění do 31. 12. 2024 (16 půlhodin), celkem 1 600 Kč, - náhradu za ztrátu času spojenou s cestou ze sídla advokátky k jednání u soudu a zpět dne 11. 6. 2025 podle ust. § 14 advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025 (13 půlhodin) ve výši 1 950 Kč, dne 13. 6. 2025 ve v podle ust. § 14 advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025 (16 půlhodin) ve výši 2 400 Kč, celkem 4 350 Kč - náhrada jízdného automobilem ve výši 5 367,11 Kč ze sídla zástupkyně žalované k jednání u soudu a zpět dne 18. 11. 2024 (ujeto 664 km vozidlem s průměrnou spotřebou 6,5 litrů benzínu na 100 km, základní sazba opotřebení 5,60 Kč za 1 km, cena 38,20 Kč za 1 litr podle vyhl. č. 398/2023 Sb.), - náhrada jízdného automobilem ve výši 5 396,33 Kč ze sídla zástupkyně žalované k jednání u soudu a zpět dne 18. 11. 2024 (ujeto 664 km vozidlem s průměrnou spotřebou 6,5 litrů benzínu na 100 km, základní sazba opotřebení 5,80 Kč za 1 km, cena 35,80 Kč za 1 litr podle vyhl. č. 475/2024 Sb.), - ve výši 1 036,01 Kč ze sídla zástupkyně žalované k jednání u soudu a zpět dne 13. 6. 2025 (vlak) - náhradu 21% DPH z odměny a náhrad (kromě jízdného) ve výši 3 297 Kč. Celkové náklady řízení činí 30 796,45 Kč. S ohledem na ustálené rozhodování soudů o výši nákladů za zastoupení soud stanovil výši odměny za právní zastoupení podle sazeb za úkon právní služby podle advokátního tarifu. Podle ust. 149 odst. 1 občanského soudního řádu byla žalobkyně zavázána zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám zástupkyně žalované.