22 C 60/2024 - 180

Rubrum

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Gabrielou Antonií Bartovou ve věci žalobkyně: [Anonymizováno][Anonymizováno][Jméno žalobkyně] [Anonymizováno] s. r. o., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Anonymizováno] [Anonymizováno], [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 246 277,35 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna uhradit žalobkyni částku 246 277,35 Kč, zákonný úrok z prodlení z částky 246 277,35 Kč od 21. 12. 2023 do zaplacení ve výši 15 % ročně, a to do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku.

II. Na náhradě nákladů řízení je žalovaná povinna uhradit žalobkyni částku 105 579 Kč do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

III. Na náhradě nákladů státu je žalovaná povinna uhradit České republice do dispozice Okresního soudu Praha-východ částku 1 033 Kč, a to do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně podala soudu žalobní návrh, jímž se domáhala zaplacení částky 246 277,35 Kč s příslušenstvím s následujícími skutkovými tvrzeními. Nárok žalobkyně je pohledávka prodávajícího z kupní ceny, jíž byla povinna zaplatit žalovaná (kupující), části kupní ceny, celková výše byla sjednána Dohodou o narovnání z 9. 11. 2023. Na kupní cenu dle této dohody zaplatila žalovaná pouze část, zbytek je předmětem žaloby. Účastnice řízení uzavřely nejprve Rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce dne 11. 10. 2021 ve znění Dodatku č. 1 až č. 3 uzavřených dne 11. 10. 2021 a Dodatku č. 4 uzavřeného dne 4. 1. 2023. Dle takto vzniklého právního poměru uzavřely dále (podpis zástupce žalobkyně 10. 3. 2023, podpis zástupce žalované 3. 4. 2023) kupní smlouvu, označenou jako závazná objednávka, a to objednávka žalované pro zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 124,20 Kč bez DPH, celkem 1 490 400 Kč bez DPH, tedy 1 803 384 Kč včetně DPH, a dále [jméno FO] [Anonymizováno] pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 162 Kč bez DPH, celkem 1 944 000 Kč bez DPH, tedy 2 352 240 Kč včetně DPH. Zboží mělo být žalované dodáno v množství 60 % z celku, jakmile bude žalobkyní vyrobeno, poté měla žalobkyně žalovanou vyzvat k odběru, žalovaná byla povinna je odebrat je ihned po výzvě žalobkyně; ve zbytku měla žalobkyně výrobu provést do konce roku 2023. Zboží v množství 60 % celkové objednávky vyrobila žalobkyně pro žalovanou, 14. 6. 2023 výzva k převzetí. Dne 19. 6. 2023, ihned po výzvě k převzetí (§ 1959 písm. e) o. z.), byla žalovaná povinna vyrobenou část zboží, 60 % celku, převzít, což neučinila. Žalobkyně současně účtovala žalované 2 493 375 Kč = kupní cena za množství 60 % daňovým dokladem, faktura č. [hodnota], vystavena žalobkyní 26. 6. 2023. Po sérii komunikací stran ohledně zboží, ceny, platnosti objednávky, dospěly strany k dohodě o narovnání, obsahem bylo potvrzení platnosti závazné objednávky, dohoda o slevě z kupní ceny o 20 % celku zboží a změně doby splatnosti kupní ceny a odběru zboží, jíž uzavřely strany písemně 9. 11. 2023. Dle této kupní cena za zboží podle závazné objednávky činí u [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu balení 99,36 Kč bez DPH, celkem 1 192 320 bez DPH, 1 442 707,20 Kč včetně DPH, a u [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu balení 129,60 Kč bez DPH, celkem 1 555 200 Kč bez DPH, 1 881 792 Kč včetně DPH, celkem 3 324 499,20 Kč; splatnost kupní ceny za zboží byla dle čl. II. odst. 1, písm. c) taková, že žalovaná se zavázala zaplatit kupní cenu 3 324 499,20 Kč na účet žalobkyně č. [č. účtu], v. s. [Anonymizováno], nejpozději do 14 dnů ode dne doručení žalované žalobkyní dobropisu daňového dokladu - faktury č. [hodnota] z 26. 6. 2023 (dobropis vymezoval změnu ceny oproti závazné objednávce), a daňového dokladu - faktury (tj. nové) na zbytek kupní ceny. Obě podmínky počátku doby splatnosti kupní ceny zboží 3 324 499,20 Kč nastaly 6. 12. 2023, kdy byly žalované doručeny do její datové schránky oba uvedené daňové doklady, tentýž den se žalovaná do své datové schránky přihlásila. Žalovaná odebrala celé množství zboží dle čl. II. odst. 1., písm. d) dohody o narovnání. Splatnost kupní ceny 3 324 499,20 Kč nastala 20. 12. 2023, dle čl. II. odst. 1. písm. c) dohody o narovnání byla splatnost kupní ceny sjednána 14 dnů od doručení obou uvedených dokladů, k tomu došlo 6. 12. 2023. Žalovaná zaplatila kupní cenu před splatností 11. 12. 2023 pouze v části, žalobkyně obdržela platbu 3 078 222,65 Kč, s ohledem na článek II. odst. 1. písm. c) dohody o narovnání z 9. 11. 2023 tak nebylo žalovanou uhrazeno 246 277,35 Kč. S platbou části kupní ceny 246 277,35 Kč je v prodlení. K zaplacení této části kupní ceny byla žalovaná vyzvána předžalobní výzvou z 14. 12. 2023, téhož dne doručena prostřednictvím datové schránky žalované. Dohoda o narovnání vyřešila práva a povinnosti žalobkyně a žalované dle § 1903 o. z. týkající se právě tam konkrétně vymezené závazné objednávky co do druhu a počtu zboží, ale také skladby a výše kupní ceny. Dohoda o narovnání jednoznačně vymezuje, že kupní cena byla dohodnuta 3 324 500 Kč, je tak o částku, kterou se zavázala žalovaná bez dalšího uhradit za vymezené zboží. Co se týká obrany žalované, tak žalobkyně na žalovanou uplatněný nárok neplnila. Má za to, že dohodou o narovnání bylo jakékoli plnění, které se týká finančních pohledávek obou stran, řešeno, tedy i bonusy. Žalobkyně tedy má za to, že dohodou o narovnání byly finanční vztahy řešeny komplexně, včetně bonusů. K tomu je také třeba poukázat na to, že právě dohodou o narovnání žalobkyně žalované poskytla výrazně nižší jednotkovou cenu, což právě odrazilo i to, že nebudou nadále vypláceny bonusy. Tedy nově sjednaná jednotková cena již odráží to, že bonusy neměly být plněny. Dále žalobkyně odkazuje vzájemný obchodní styk obou stran, kdy platilo vždy, že bonus bude oboustranně odsouhlasen, k čemuž odkazuje listinné důkazy. Praxe stran byla taková, že částka bonusu bude vždy odsouhlasena, žalovaná v souladu s touto praxí nepostupovala a provedla samostatné jednorázové a jednostranné započtení. Pakliže žalovaná odkazuje na to, že dohodou o narovnání bylo ujednáno, že ostatní v dohodě neujednané skutečnosti se nadále řídí původně rámcovou smlouvou, tak to se dle žalobkyně vztahuje pouze k ujednání například o vadách a podobně. Úhrada o bonusu je navázána na plnění kupní ceny. Proto žalobkyně tvrdí, že dohodou byla řešena i otázka bonusů.

2. Žalovaná tvrdí, že žalobkyni žalovaný nárok na zaplacení částky 246 277,35 Kč s příslušenstvím nesvědčí. Tento nárok byl totiž žalovanou uhrazen formou zápočtu vzájemných pohledávek žalobkyně a žalované dne 9. 1. 2024. Žalobkyně a žalovaná uzavřely rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce dne 19. 10. 2021 ve znění dodatku č. 1 až č. 3 z 19. 10. 2021 a dodatku č. 4 z 4. 1. 2023 týkající se realizace dodávek výrobků [jméno FO] látkové pleny žalobkyní žalované. V rámcové kupní smlouvě (viz dodatek č. 4 z 4. 1. 2023 k rámcové kupní smlouvě) se žalobkyně, mj., zavázala zaplatit žalované ohledně výrobků, které tato odebere od žalobkyně, tzv. zpětný bonus (příspěvek) celkem 8 % z ceny dodaných výrobků sestávající z 4 % obratového bonusu (podmínkou byl obrat alespoň 115 tis/Kč/rok), 3 % bonusu za remodeling (redesign) - [Anonymizováno] [jméno FO] (bonus za zalistování výrobků na remodelovaných maloobchodních [jméno FO] prodejnách), 1 % bonus za marketing (zařazení a promování výrobků v letáku [jméno FO]). Žalovaná odebrala od žalobkyně v listopadu 2023 celkem 24 000 kusů výrobků [jméno FO] látkové pleny za celkovou cenu 3 324 499,20 Kč vč. DPH, kdy tímto odběrem byly splněny podmínky rámcové kupní smlouvy pro vznik nároku žalované na předmětný bonus z kupní ceny odebraných výrobků. Žalovaná tak vystavila celkem 3 faktury, daňové doklady, na tento bonus (každou část bonusu zvlášť), č. [hodnota], 123 139,28 vč. DPH, obratový bonus (příspěvek); č. [hodnota], 92 353,25 vč. DPH, bonus za remodeling (bonusu za redesign); č. [hodnota], 30 784,82 Kč vč. DPH, marketingový bonus. Žalované vznikl vůči žalobkyni nárok na zaplacení sjednaného bonusu celkem 246 277,35 Kč. Daňové doklady byly žalovanou žalobkyni doručeny 8. 12. 2023, splatnost 7. 1. 2024. Kupní cenu dodaných výrobků žalovaná zaplatila žalobkyni co do částky 3 078 222,65 Kč v penězích (bezhotovostní platbou) dne 11. 12. 2023, v žalobě potvrdila i žalobkyně. Co do částky 246 277,35 Kč žalovaná žalobkyni kupní cenu v prosinci 2023 v penězích neuhradila, právě proto, že žalobkyně dlužila žalované na její pohledávky z bonusů tuto částku. Žalobkyně částku bonusu dle vystavených daňových dokladů do data splatnosti žalované nezaplatila, provedla tak žalovaná přípisem z 8. 1. 2024 zápočet pohledávek na bonus v celkové výši 246 277,35 Kč (v zápočtu rozepsáno dle jednotlivých faktur žalované) proti pohledávce žalobkyně na uhrazení části kupní ceny dodaných výrobků dle daňového dokladu žalobkyně č. [hodnota] z 2. 11. 2023 (původní výše částky fakturované ze stany žalobkyně tímto dokladem činila 1 329 800 Kč, v textu zápočtu je pro vyloučení pochybností uveden i opravný daňový doklad žalobkyně č. 230600118 z 2. 11. 2023, jímž byla původní faktura žalobkyně č. [hodnota] na část ceny výrobků dle dohody o narovnání snížena o 498 675 Kč). Provedením předmětného zápočtu žalované došlo 9. 1. 2024, kdy byl zápočet žalobkyni doručen, k zániku nároku žalobkyně na doplatek kupní ceny výrobků 246 277,35 Kč, předmět žaloby. S ohledem na uvedené žalobkyni od 9. 1. 2024 nesvědčí žalovaný nárok za žalovanou (ani jakýkoli jiný), jelikož cena za dodané výrobky byla v plném rozsahu žalovanou uhrazena, dílem uvedeným zápočtem vzájemných pohledávek, dílem již předtím v penězích na účet žalobkyně. Žalobkyně si tohoto zápočtu pohledávek je vědoma (viz níže). A tvrdí-li, že údajně dohoda o narovnání, kterou účastnice řízení uzavřely 9. 11. 2023 „vymezuje, že kupní cena byla dohodnuta v konečné výši 3 324 500,00 Kč, tedy jde o částku, kterou se zavázal žalovaný bez dalšího poskytnout Klientovi (pozn. žalobkyni) za vymezené zboží.“, tak tato dohoda nezpůsobila zánik nároku žalované na zaplacení bonusu stran žalobkyně dle rámcové kupní smlouvy, neobsahuje žádné ujednání stran, dle nějž by nárok žalované na bonus dle rámcové kupní smlouvy zanikl. Nic takového sjednáno nebylo. V čl. II. dohody o narovnání je jasné ujednání, že se dohoda o narovnání týká výhradně „Sporných práv“ v čl. I. odst. 4 dohody o narovnání, která se narovnáním nahrazují tak, že závazná objednávka výrobků, učiněná dle rámcové kupní smlouvy, je platná a účinná s modifikacemi dle dohody o narovnání (čl. II. odst. 1. písm. a.), modifikace závazné objednávky se týkají výhradně výše kupní ceny dle dané závazné objednávky (čl. II. odst. 1. písm. b.), její splatnosti (čl. II. odst. 1 písm. c.), lhůty pro odběr zboží žalovaným (čl. II. odst. 1 písm. d.). Jasně nedefinuje ujednání o bonusu dle rámcové kupní smlouvy jako „Sporné právo“, tedy v tomto ohledu nemění podmínky rámcové kupní smlouvy, nedotýká se nároku žalované na sjednaný bonus. Toto je patrné i z toho, že dohoda o narovnání obsahuje výslovné ujednání stran (čl. III. odst. 2), že „Práva a povinnosti Stran nedotčená touto Dohodou o narovnání se řídí Rámcovou kupní smlouvou“. Žalobkyně a žalovaná tak jasně potvrdily, že i po uzavření dohody o narovnání se na dodávku výrobků mají uplatnit ujednání rámcové kupní smlouvy, vč. ujednání o bonusu. Jediný vliv dohody o narovnání na ujednání stran ohledně bonusu byl, že bonus bylo nutné počítat ke kupní ceně výrobků sjednané v dohodě o narovnání, nikoli dle původní rámcové kupní smlouvy. Žalovaná při výpočtu výše svého nároku na bonus vycházela z kupní ceny dle dohody o narovnání, nikoli původní vyšší ceny. K tomuto odkazuje první návrh dohody o narovnání, který obdržela od právního zástupce žalobkyně 26. 9. 2023, porovnání textu tohoto prvního návrhu dohody o narovnání ze září 2023 s finálním textem (barevně vyznačené jsou změny obou verzí), na němž se strany dohodly a jak byla 9. 11. 2023 dohoda o narovnání uzavřena. Z porovnání změn mezi prvním návrhem dohody o narovnání od žalobkyně a finálním znění dohody o narovnání, v němž strany dohodu o narovnání podepsaly, je patrné, že žalobkyně původně navrhovala, aby se narovnání týkalo i ujednání v dohodě neuvedených a byla jím zcela nahrazena původní závazná objednávka a ujednání rámcové smlouvy, na jejímž základě byla závazná objednávka učiněna (např. čl. II. odst. 3. a 4 prvního návrhu narovnání od žalobkyně, dle kterého „(…) se veškerá jejich práva a povinnosti týkající se řádného a včasného dodání Stranou 1 Straně 2 a řádného převzetí Stranou 2 od Strany 1 tohoto zboží (…) a zaplacení kupní ceny za toto zboží co do druhu a počtu, která se zakládají na Závazné objednávce podepsané dne 10. 3. 2023 zástupcem Strany 1 a dne 3. 4. 2023 zástupcem Strany 2 panem [jméno FO], a listin dále vymezených v této Dohodě o narovnání, jakož i na jiných skutečnostech, ke kterým došlo v souvislosti s komunikací Stran před i po sepsání a podepsání Závazné objednávky, nahrazují obsahem práv a povinností sjednaných touto Dohodou o narovnání“ a „Strany se dohodly, že všechna Sporná práva, ať již výslovně zde v Dohodě o narovnání uvedená nebo neuvedená, pokud se týkají označeného zboží, jeho počtu 24 000 ks (3 ks/ balení) a kupní ceny a Závazné objednávky se nahrazují účinností této Dohody o narovnání v celém rozsahu touto dohodou (…)“, nicméně strany se finálně dohodly odlišně, tj. týká výhradně sporných práv definovaných v uzavřené (stranami podepsané) dohodě o narovnání, jiných práv stran ohledně výrobků (vč. např. nároku žalované na bonus) se uzavřená dohoda o narovnání netýká. Z tohoto je patrné, že úmyslem stran dohody o narovnání vyjádřeným ve finálním znění dohody, na kterém se podpisem dohody o narovnání shodly, nebylo nárok žalovaného na bonus zrušit, jakkoli jej modifikovat, ale naopak byl zachován (potvrzen).

3. Skutková zjištění:

4. Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 11. 10. 2021 Rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce ve znění Dodatku č. 1 až č. 3 uzavřených dne 11. 10. 2021 a Dodatku č. 4 uzavřeného dne 4. 1. 2023. Uvedenou smlouvou ujednaly, že budou realizovat vzájemný obchodní styk a uzavírat následně samostatné smlouvy o koupi zboží, které bude dodáváno žalobkyní a odebíráno žalovanou, která je bude nabízet ve své obchodní síti pod svojí obchodní značkou. V rámcové smlouvě bylo zároveň sjednáno, že žalobkyně je povinna hradit žalované bonus při splnění bonusových kritérií ve výši uvedené u každé značky z nakoupeného objemu zboží za každé ukončené čtvrtletí s tím, že bonus se bude vyhodnocovat po každém čtvrtletí kalendářního roku a bude vzájemně odsouhlasen odběratelem a dodavatelem. Ve smlouvě byl uveden příklad výpočtu bonusů B = O – (O/X), kde B je výše bonusu v Kč bez DPH, O je obrat ve fakturačních cenách bez DPH, X je výše bonusu vyjádření v číselném formátu 1,08 pro bonus ve výši 8 %. U výrobků [jméno FO] bylo sjednáno složení bonusu 3 % za remodeling ([Anonymizováno] [jméno FO]), zalistování položek na remodelovaných [jméno FO] prodejnách, 4 % za obrat zboží 115 tis/Kč/rok, 1 % marketing, je možné promování položek v letáku [jméno FO].

5. Strany sporu uzavřely kupní smlouvou s označením závazná objednávka, opatřená podpisem žalobkyně dne 10. 3. 2023 a podpisem žalované dne 3. 4. 2023. Touto sjednaly, že žalobkyně dodá žalované zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.), bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 124,20 Kč bez DPH, celkem 1 490 400 Kč bez DPH, 1 803 384 Kč včetně DPH, a [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 162 Kč bez DPH, celkem 1 944 000 Kč bez DPH, tedy 2 352 240 Kč včetně DPH. Ujednáno bylo, že zboží bude žalobkyní žalované dodáno v množství 60 % z celkového sjednaného zboží s tím, že jakmile bude žalobkyní vyrobeno, vyzve tato žalovanou k odběru a žalovaná je povinna je odebrat ihned po této výzvě žalobkyně. Co se týká zbylého množství zboží, tak toto bude žalobkyní dodáno do konce roku 2023. Žalobkyně zboží v množství 60 % celkové objednávky vyrobila a dne 14. 6. 2023 učinila výzvu k převzetí. Žalovaná zboží nechtěla odebrat. Žalobkyně vystavila žalované fakturu č. [hodnota] dne 26. 6. 2023 k úhradě částky 2 493 375 Kč, což jest kupní cena za množství 60 % daňovým dokladem.

6. Za situace, kdy žalovaná nechtěla zboží odebrat, neboť zjistila, že objem prodeje tohoto zboží není takový, jak jej předpokládala, vstoupily strany sporu do jednání a uzavřely dohodu o narovnání. Touto bylo ujednáno, že kupní cena za zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení, bude činit 1 192 320 bez DPH, 1 442 707,20 Kč včetně DPH, kupní cena zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení, bude činit 1 555 200 Kč bez DPH, 1 881 792 Kč včetně DPH, celkem tak 3 324 499,20 Kč; namísto původně sjednané kupní ceny v celkové výši 4 155 624 Kč. Splatnost kupní ceny za zboží dle dohody o narovnání byla sjednána tak, že žalovaná uhradí kupní cenu 3 324 499,20 Kč na účet žalobkyně č. [č. účtu], v. s. [Anonymizováno], nejpozději do 10. 10. 2023, přičemž žalobkyně se zavázala nejpozději 10 dnů ode dne připsání celé částky kupní ceny doručit dobropis daňového dokladu - faktury č. [hodnota] z 26. 6. 2023 tak, že uvede totožné údaje o zdanitelném plnění jako v této faktuře, ovšem s výjimkou jednotkové ceny, která bude uvedena v souladu s dohodou narovnání, a dále v této době vystavit a doručit žalované daňový doklad – fakturu po zohlednění částky ve faktuře a dobropisu.

7. Shora uvedené není v řízení sporným, zde lze činit skutková zjištění i v režimu § 120, odst. 3 o. s. ř. Nadto se shora uvedený skutkový děj najisto podává z listin, jimiž jsou rámcová smlouva o vlastní značce na čl. 45-46 spisu, dodatek č. 1 rámcové smlouvě na čl. 40-41 spisu, dodatek č. 2 k rámcové smlouvě na čl. 42-43 spisu, dodatek č. 3 k rámcové kupní smlouvě o vlastní značce, ceník na čl. 44 spisu, dodatek č. 4 k rámcové kupní smlouvě o vlastní značce, ceník na čl. 47 spisu, závazná objednávka na čl. 19 spisu, dohoda o narovnání na čl. 25-26; 48-50 spisu, faktura na čl. 28 spisu, faktura na čl. 29 spisu, faktura na čl. 30 spisu.

8. Žalobkyně adresovala žalované výzvy k plnění před zahájením sporu, což je zjištěno z dopisu ze dne 6. 12. 2023 adresovaného žalobkyní žalované, jímž žádala o předložení daňových dokladů a úhradu kupní ceny a dopisu ze dne 14. 12. 2023, jímž žalobkyně žalovanou vyzvala k doplacení kupní ceny. (dopis – výzva k předložení daňových dokladů a úhradě kupní ceny na čl. 20, 71 spisu, výzva k doplacení kupní ceny na čl. 21, 70 spisu, doručenka datové schránky na čl. 22 spisu, odeslaná zpráva – detail zprávy na čl. 23 spisu, odeslaná zpráva – detail zprávy na čl. 24 spisu, doručenka datové zprávy na čl. 27 spisu)

9. Spornou není ani ta skutečnost, že žalovaná na vyúčtovanou kupní cenu neplnila v částce 246 277,35 Kč, přičemž učinila zápočet z titulu bonusů vyúčtovaných žalobkyni dle ujednání v rámcové smlouvě.

10. Žalovaná toto učinila Oznámením o započtení pohledávek č. [hodnota] ke dni 8. 1. 2024. V tomto uvedla, že dle § 1982 - § 1991 o. z. oznamuje provedení zápočtu, kde označuje pohledávkové faktury č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 123 139,28 Kč, k zápočtu částka 123 139,28 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 30 784,82 Kč, k zápočtu částka 30 784,82 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 92 353,25 Kč, k zápočtu částka 92 353,25 Kč; zápočtové faktury č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 9. 11. 2023, 498 675 Kč, k zápočtu částka 498 675 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 8. 12. 2023, -1 329 800 Kč, k zápočtu částka -774 952,35 Kč. K uvedené listině je třeba podotknout, že ač není zcela přehlednou, je z ní zřejmým zápočet částek 123 139,28 Kč, 30 784,82 Kč, 92 353,25 Kč na částku 1 329 800 Kč, kterou označuje v debetu, tedy jako částka, na níž je započítáváno, je zcela nepochybně zřejmým, na jakou částku je započítáváno. Úvaha o tom, že z důvodu nesrozumitelnosti nelze určit jaké částky jsou započteny, na jaké plnění, by neobstála. Taktéž nebylo sporným, že žalovaná vystavila žalobkyni fakturu č. [hodnota], splatnost 7. 1. 2024, částka 123 139,28 Kč, [jméno FO] – marketingový příspěvek; č. [hodnota], splatnost 7. 1. 2024, částka 30 784,82 Kč, [jméno FO] – marketingový příspěvek; č. [hodnota], splatnost 7. 1. 2024, částka 92 353,25 Kč, [jméno FO] – marketingový příspěvek. Uvedené se zároveň podává z listin, jimiž jsou oznámení o započtení pohledávek na čl. 65 spisu, doručenka datové zprávy na čl. 66 spisu, doručenka na čl. 67 spisu, faktura na čl. 58 spisu, faktura na čl. 59 spisu, faktura na čl. 60 spisu.

11. Sporným však v řízení bylo, zdali strany shora uvedenou dohodou o narovnání ujednaly i o bonusu, či nikoliv. Žalobkyně vykládá ujednanou dohodu tak, že sjednáním nižší částky kupní ceny došlo i k ujednání o bonusech, neboť bonusy značí snížení ceny, tudíž slevu, a poskytnutím slevy tak došlo zároveň k vyčíslení bonusu. Vůli obou smluvních stran při jednání o uzavření dohody o narovnání vyjevovali především zástupci, kteří o uzavření dohody komunikovali a prezentovali stanovisko jednotlivých smluvních stran. Těmito byli svědci [jméno FO] za žalovanou a [tituly před jménem] [jméno FO] za žalobkyni, a dále svědek [jméno FO], k jehož impulsu žalovaná odmítla plnit z kupní smlouvy. K tomuto je třeba podotknout, že dle výpovědi žalobkyně již předtím, nežli ji oslovil svědek [jméno FO] ji za žalovanou oslovil jiný muž, jehož chování vůči žalobkyni bylo velmi nevybíravé, nicméně v řízení je prokázáno, že situaci ohledně odběru zboží žalobkyně řešil právě shora uvedený svědek, nadto případná předchozí komunikace není pro spor rozhodná. Z výpovědi svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že strany sporu přistoupily k jednání o narovnání poté, kdy žalovaná nechtěla plnit svoji smluvní povinnost k odběru sjednaného množství zboží, [Anonymizováno] [jméno FO] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [jméno FO] [Anonymizováno] [Anonymizováno], tedy odmítala odebrat zboží, k jehož odběru byla povinna dle uzavřené kupní smlouvy, k čemuž jmenovaný svědek popsal, že jako odpovědná osoba za žalovanou vyhodnotil, že zboží se neprodává tak, jak bylo předpokládáno, u jiných prodejců je tento typ zboží nabízen za nižší ceny, tudíž na straně žalované o jeho odběr nebyl zájem. Žalovaná tudíž oslovila žalobkyni s tím, že zboží již nadále neodebere. Žalobkyně na tom, aby žalovaná odebrala zboží, trvala. Žalovaná již nechtěla zboží vůbec odebrat, navrhovala žalované slevu 30 %, což pro žalobkyni nebylo přijatelné a navrhla slevu 10 %. Následně byla ujednána sleva 20 %, což z hlediska rentability bylo pro žalobkyni hraniční. Žalobkyně, jednatelka [jméno FO], v rámci své výpovědi tento proces komunikace popsala v zásadě totožně jako svědek [jméno FO], s tím, že strany dále řešily odvoz zboží, které žalovaná nechtěla odebrat, tudíž jej nechtěla ani převzít a hradit náklady na jeho odvoz. Následně však bylo vyjednáno, že žalovaná zboží odebere a zajistí jeho odvoz. O právním zakotvení dohody komunikovali svědci [jméno FO] a [jméno FO]. Zde soud odkazuje zejména na výpověď svědka [jméno FO]. Tento jednal v zastoupení žalobkyně, přičemž v rámci svého slyšení výslovně uvedl, že o bonusech nebylo jednáno. K tomuto popsal, že výklad dohody o narovnání je ze strany žalobkyně takový, že bylo-li sjednáno snížení kupní ceny, bylo zároveň bez dalšího ujednáno i o bonusech, protože logicky nižší cena by byla fakturována při úhradě bonusů. Výslovně taktéž uvedl, že v rámci vzájemných jednání nebylo slovo bonus vůbec zmíněno. V souladu s výpovědí tohoto svědka je i výpověď svědka [jméno FO], který popsal, že narovnány byly pouze tři sporné otázky, a to sleva, datum splatnosti a datum dodání. Tento svědek taktéž popsal, že svědkem [jméno FO] mu byl zaslán písemný návrh dohody o narovnání, který však označil za „zcela mimo mísu“. Původní dohoda byla, že se věc vyřeší pouze opravným daňovým dokladem, svědek [jméno FO] však trval na sepsání dohody o narovnání, avšak jím připravený návrh revidoval všechny smluvní vztahy, s čímž žalovaná nesouhlasila. Svědek [jméno FO] tedy připravil jiný návrh dohody o narovnání, který následně byl signován. Původní právní vztahy zůstaly dohodou o narovnání nedotčeny. S tímto koresponduje i výpověď svědka [jméno FO] a žalobkyně, [jméno FO], z nichž bylo zjištěno, že žalobkyně neměla vůli narovnávat všechny právní vztahy, naopak na straně žalobkyně byl taktéž zájem na zachování ostatních právních vztahů, neboť i pro žalobkyni znamenaly právní jistotu, konkrétně žalobkyně zmínila například otázky práva z vad. Jak již bylo shora uvedeno, jediný důvod, pro který se svědek [jméno FO] domníval, že bylo ujednáno o bonusech, byla ta skutečnost, že bylo ujednáno o snížení kupní ceny. Výslovně uvedl, že bonusy byly součástí kupní ceny, k čemuž nezbývá než konstatovat, že toto vyjádření je v rozporu s listinnými důkazy, rámcovou smlouvou, z níž je najisto postaveno, že samostatně ujednává o předpokladech pro poskytnutí bonusů.

12. Ze shora uvedených výpovědí je tak vzato za zcela najisto postavené, že o bonusech nebylo samostatně ujednáno. Právo na úhradu bonusů bylo sjednáno samostatně v rámcové smlouvě, kde jsou stanovena zcela samostatně kritéria pro jejich plnění, kdy na těchto ujednáních se neměnilo, nenarovnávalo ničeho. K úvaze svědka [jméno FO] je třeba konstatovat, že výše bonusů je, mimo jiné, určena z fakturované ceny, tudíž, byla-li fakturována nižší kupní cena, byla fakturována i nižší částka bonusů.

13. Pro věc je rozhodným posouzení toho, zdali došlo k odsouhlasení žalovanou vyúčtovaného bonusu. K otázkám výpočtu a uplatnění bonusů byla slyšena svědkyně [jméno FO]. Tato popsala, jak je postupováno v případě vyúčtování bonusů. Předně z její výpovědi bylo zjištěno, že není postupováno tak, že by smluvnímu partnerovi byly předloženy k odsouhlasení již vyúčtované bonusy v celkové výši, nýbrž je postupováno tak, že je k odsouhlasení předložen pouze obrat, což ovšem neodpovídá ujednání v rámcové smlouvě, kde je výslovně zakotveno, že odsouhlasen bude celkový bonus, nikoliv pouze obrat. Pakliže, což dle výpovědi svědkyně je pravidelným přibližně u [Anonymizováno] % smluvních partnerů, smluvní partner předložené podklady žalovanou neodsouhlasí, vyúčtuje žalovaná bonus dle svých podkladů bez souhlasu druhé smluvní strany. Měla-li se svědkyně vyjádřit, jak je postupováno, pokud druhá smluvní strana s podklady předloženými žalovanou, případně jí vyúčtovaným bonusem, nesouhlasí, nebyla schopna se k tomuto přesně vyjádřit. Nejdříve uvedla, že k tomuto nedochází, následně připustila, že v takovýchto případech se vede jednání, přičemž zdůraznila, že smluvní strany se vždy dohodnou. Na dotaz, jaké mechanismy pro tyto případy žalovaná má, jak konkrétně je postupováno, svědkyně zcela přesně neodpověděla. Popsala však, jak je jednáno s velkými dodavateli, u nichž je objem fakturace v tisících faktur, k čemu popsala, že v případě těchto dodavatelů se dokládá, že kritéria pro vyúčtování bonusů byla splněna, např. se jim dokládá, že zboží bylo řádně promováno, bylo nabízeno v prodejnách sjednaným způsobem. Z výpovědi svědkyně bylo najisto postaveno, že bonusy nejsou odúčtovávány z částek kupních cena fakturovaných dodavateli. Bonusy jsou samostatným plněním, které je žalovanou vždy také samostatně uplatněno a vyúčtováváno (vyjma případů, kdy je nutným provést zápočet, když není plněno, či v jiných případech, které jsou mimo rámec běžné obchodní spolupráce). K dotazu soudu, zdali žalobkyně odsouhlasila sporné bonusy, svědkyně výslovně uvedla, že žalobkyně neučinila žádné právní jednání, jímž by tyto odsouhlasila, souhlas dovozuje z uzavřené dohody o narovnání. Z výpovědi žalobkyně, jednatelky žalobkyně [jméno FO], bylo zjištěno, že bonus předepsaný jí k úhradě žalovanou neodsouhlasila. Taktéž se z výpovědi žalobkyně podává, že bonusy nebyly nikdy započítávány na vyúčtovanou kupní cenu, byly vyúčtovávány samostatně.

14. V řízení nebyly provedeny žádné důkazy, z nichž by bylo možným zjistit, že žalobkyně odsouhlasila bonus vyúčtovaný jí žalovanou, nadto z výpovědi svědkyně [jméno FO] se podává, že ani ničeho takového k dispozici žalovaná neměla, když souhlas žalobkyně s vyúčtovaným bonusem žalovaná odvozovala od uzavřené dohody o narovnání.

15. K prokázání toho, jakým způsobem byl veden kontraktační proces o uzavření dohody o narovnání byly soudu předloženy listiny, jimiž jsou elektronická komunikace ze dne 9. 13., 16. juna 2022, změnový mód dohody o narovnání, čl. 51-55 + elektronická komunikace o zasílání jednotlivých návrhů dohody o narovnání, čl. 56 spis, nesignovaná dohoda o narovnání na čl. 61-64 spisu. Uvedené listiny jsou zcela v souladu s výpovědí svědků [jméno FO] a [jméno FO], kteří popisovali průběh vzájemných jednání. Taktéž byla předložena elektronická komunikace o zaslání faktur na čl. 57 spisu, rozhodným je to, že byly zaslány faktury, což není sporným.

16. K výpovědím svědků [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] je taktéž nutným uvést, že z jejich výpovědí se zcela najisto podává, že žalovaná vede zcela jiným způsobem kontraktační proces s velkými dodavateli, kdy označena byla například společnost [Anonymizováno], a malými dodavateli, což je nepochybně žalobkyně. Kontraktační proces s malými dodavateli je veden tak, že je jim předložen k podpisu formulář připravený žalovanou, kde je, mimo jiné, zakotvena povinnost k úhradě bonusů, přičemž malý dodavatel v zásadě nemá možnost do tohoto žádným způsobem zasahovat a měnit jej. Taktéž, co se týká vyúčtování bonusů, tak v případě velkých dodavatelů, u kterých jsou vystavovány faktury v řádu tisíců, žalovaná dokládá, že plnila podmínky pro výplatu bonusů (např. zasílá fotografie s promovaným zbožím), u malých dodavatelů tak nečiní.

17. Skutkový závěr:

18. Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 11. 10. 2021 Rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce ve znění Dodatku č. 1 až č. 3 uzavřených dne 11. 10. 2021 a Dodatku č. 4 uzavřeného dne 4. 1. 2023, kdy sjednaly, že budou realizovat vzájemný obchodní styk a uzavírat následně samostatné smlouvy o koupi zboží, které bude dodáváno žalobkyní a odebíráno žalovanou, která je bude nabízet ve své obchodní síti pod svojí obchodní značkou. V rámcové smlouvě bylo zároveň sjednáno, že žalobkyně je povinna hradit žalované bonus při splnění bonusových kritérií ve výši uvedené u každé značky z nakoupeného objemu zboží za každé ukončené čtvrtletí s tím, že bonus se bude vyhodnocovat po každém čtvrtletí kalendářního roku a bude vzájemně odsouhlasen odběratelem a dodavatelem. Ve smlouvě byl uveden příklad výpočtu bonusů B = O – (O/X), kde B je výše bonusu v Kč bez DPH, O je obrat ve fakturačních cenách bez DPH, X je výše bonusu vyjádření v číselném formátu 1,08 pro bonus ve výši 8 %. U výrobků [jméno FO] bylo sjednáno složení bonusu 3 % za remodeling ([Anonymizováno] [jméno FO]), zalistování položek na remodelovaných [jméno FO] prodejnách, 4 % za obrat zboží 115 tis/Kč/rok, 1 % marketing, je možné promování položek v letáku [jméno FO]. Následně účastnice řízení uzavřely kupní smlouvou označenou závazná objednávka, jíž sjednaly, že žalobkyně dodá žalované zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.), bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 124,20 Kč bez DPH, celkem 1 490 400 Kč bez DPH, 1 803 384 Kč včetně DPH, a [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 162 Kč bez DPH, celkem 1 944 000 Kč bez DPH, tedy 2 352 240 Kč včetně DPH s tím, že zboží bude žalobkyní žalované dodáno v množství 60 % z celkového sjednaného zboží a jakmile bude žalobkyní vyrobeno, vyzve tato žalovanou k odběru a žalovaná je povinna je odebrat ihned po této výzvě žalobkyně. Zbylé množství zboží bude žalobkyní dodáno do konce roku 2023. Žalobkyně zboží v množství 60 % celkové objednávky vyrobila a dne 14. 6. 2023 učinila výzvu k převzetí. Žalovaná zboží nechtěla odebrat. Žalobkyně vystavila žalované fakturu č. [hodnota] dne 26. 6. 2023 k úhradě částky 2 493 375 Kč, což jest kupní cena za množství 60 % daňovým dokladem. Žalovaná neplnila dle uzavřené kupní smlouvy, když odmítla odebrat žalobkyní vyrobené a připravené zboží. Najisto bylo postaveno, že žalovaná neplnila nikoliv z toho důvodu, že by žalobkyně plnila vadně, byla v prodlení, či z jiných důvodů neplní smluvních povinností žalobkyní, nýbrž výhradně z toho důvodu, že žalovaná vyhodnotila, že výrobky, které žalobkyně vyrobila a které žalovaná prodávala ve svých prodejnách [Anonymizováno] [jméno FO], se neprodává tak, jak žalovaná předpokládala, neměla tudíž zájem na dalším odběru zboží. Žalobkyně však na jeho odběru trvala, neboť je již vyrobila a měla je naskladněné ve svých prostorách, což bránilo k využití těchto prostor pro její jiné výrobky. Proto strany sporu přistoupily k jednání o dohodě o narovnání. Touto ujednaly, že kupní cena za zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení, bude činit 1 192 320 bez DPH, 1 442 707,20 Kč včetně DPH, kupní cena zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení, bude činit 1 555 200 Kč bez DPH, 1 881 792 Kč včetně DPH, celkem tak 3 324 499,20 Kč; namísto původně sjednané kupní ceny v celkové výši 4 155 624 Kč. Splatnost kupní ceny za zboží dle dohody o narovnání byla sjednána tak, že žalovaná uhradí kupní cenu 3 324 499,20 Kč na účet žalobkyně č. [č. účtu], v. s. [Anonymizováno], nejpozději do 10. 10. 2023, přičemž žalobkyně se zavázala nejpozději 10 dnů ode dne připsání celé částky kupní ceny doručit dobropis daňového dokladu - faktury č. [hodnota] z 26. 6. 2023 tak, že uvede totožné údaje o zdanitelném plnění jako v této faktuře, ovšem s výjimkou jednotkové ceny, která bude uvedena v souladu s dohodou narovnání, a dále v této době vystavit a doručit žalované daňový doklad – fakturu po zohlednění částky ve faktuře a dobropisu. Žalovaná plnila na sjednanou kupní cenu pouze částečně, kdy žalobkyni doručila Oznámení o započtení pohledávek č. [hodnota] ke dni 8. 1. 2024 dle § 1982 - § 1991 o. z., pohledávkové faktury č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 123 139,28 Kč, k zápočtu částka 123 139,28 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 30 784,82 Kč, k zápočtu částka 30 784,82 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 7. 1. 2024, 92 353,25 Kč, k zápočtu částka 92 353,25 Kč; zápočtové faktury č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 9. 11. 2023, 498 675 Kč, k zápočtu částka 498 675 Kč; č. [hodnota], v. s. [Anonymizováno], splatnost 8. 12. 2023, -1 329 800 Kč, k zápočtu částka -774 952,35 Kč. Žalovaná takto provedla zápočet bonusu vyúčtovaného dle ujednání v rámcové smlouvě. Žalobkyně tento nárok odmítla, neboť měla za to, že ujednáním o nižší kupní ceně bylo ujednáno i o bonusech. Najisto postaveno však bylo, že dohodou o narovnání o bonusech nebylo ujednáno, toto ujednání nebylo dohodou o narovnání dotčeno. Zároveň bylo najisto postaveno, že bylo sjednáno odsouhlasení bonusů oběma smluvními stranami, tedy i žalobkyní, což žalobkyně neučinila. Co se týká kontraktačního procesu při uzavření rámcové smlouvy, tak tato byla žalovanou předložena žalobkyni, která je žalovanou hodnocena jako malý dodavatel, bez možnosti ovlivnit její znění. S tzv. velkými dodavateli vede žalovaná kontraktační proces jiným způsobem.

19. Právní hodnocení:

20. Podle § 2079, odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, o. z., kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

21. Předně je nutno provést hodnocení Rámcové kupní smlouvy. Pokud byla odkázána stranami uzavřená smlouva, tak je otázkou, v jakém režimu ji hodnotit, zdali se i dle svého obsahu jednalo o tzv. smlouvu „rámcovou“. Uvedenou smlouvou sic bylo sjednáno, že žalovaná bude odebírat zboží dodávané žalobkyní, avšak nikoliv konkrétní kupní smlouva, tedy nebylo sjednáno a individualizováno zboží, které bylo předmětem smluvního vztahu a cena, za níž by mělo být odebráno, ujednán alespoň způsob jejího určení. Předmětem smluvního vztahu zde není samotná koupě, nýbrž ujednání o tom, že budou kupní smlouvy uzavírány, definován způsob obchodní spolupráce stran sporu. Pokud tedy byla uzavřena stranami RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA O VLASTNÍ ZNAČCE dne 11. 10. 2021 ve znění příslušných dodatků, tak soud ji hodnotí jako tzv. „rámcovou“ smlouvu, jejíž znaky definuje rozhodnutí NS ČR vydané ve věci sp. zn. 23 Cdo 936/2012: „Tzv. rámcová smlouva (právní doktrína užívá též označení „normativní smlouva“) nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy (např. smlouvy kupní) uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.“. Ačkoliv je citované rozhodnutí vydáno před 1. 1. 2014, lze je pro takovýto typ právních vztahů aplikovat i pro dobu po 1. 1. 2014. Zákon č. 89/2012 Sb. neupravuje takovýto smluvní vztah, věc v případně takovéhoto smluvního ujednání je namístě hodnotit dle § 1746, odst. 2 o. z., dle nějž strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena. Žalobkyní, potažmo i žalovanou, odkázanou smlouvu lze pod takovýto typ smlouvy podřadit. Je jí založen dlouhodobější obchodní vztah, nejsou jí však definovány podmínky následně uzavíraných konkrétních realizačních smluv. Jejím obsahem je vymezení podmínek, za nichž bude realizována obchodní spolupráce stran, nikoliv výhradně podmínek, za nichž budou uzavírány jednotlivé smlouvy.

22. Dále je třeba hodnotit, zdali účastníci řízení uzavřeli smlouvu, jíž se zakládají konkrétně povinnosti a práva stran, které zakládají nárok žalobkyně, kdy žalobkyně se domáhá plnění z titulu kupní ceny, kdy její uzavření není sporným.

23. Strany sporu uzavřely jednotlivou kupní smlouvu realizovanou v rámci obchodního vztahu definovaného shora uvedenou rámcovou smlouvou, kdy uzavřely kupní smlouvu označenou jako závazná objednávka pro zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení, cena celkem 1 490 400 Kč bez DPH, 1 803 384 Kč včetně DPH, a zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení cena celkem 1 944 000 Kč bez DPH, 2 352 240 Kč včetně DPH. Žalobkyně a žalovaná sjednaly, že označený předmět koupě bude plněn tak, že žalované bude dodán v množství 60 % z celku obratem poté, kdy bude žalobkyní vyroben, kdy žalobkyně žalovanou vyzve k odběru a žalovaná zboží odebere ihned po výzvě žalobkyně, ve zbylé části žalobkyně výrobu zrealizuje do konce roku 2023. Co se týká plnění ujednaného zboží v množství 60 % z celkové objednávky, tak zde žalobkyně řádně plnila, toto zboží vyrobila a dne 14. 6. 2023 učinila výzvu k převzetí, žalovaná byla povinna toto převzít dne 19. 6. 2023. Žalobkyně poté, kdy řádně plnila, předepsala žalované k úhradě částku 2 493 375 Kč, což jest kupní cena za množství 60 %, fakturou č. [hodnota], vystavenou 26. 6. 2023. Následně strany sporu uzavřely dohodu o narovnání, dle níž kupní cena za zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení, bude činit 1 192 320 bez DPH, 1 442 707,20 Kč včetně DPH, kupní cena zboží [jméno FO] látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení bude činit 1 555 200 Kč bez DPH, 1 881 792 Kč včetně DPH, celkem tak 3 324 499,20 Kč; namísto původně sjednané kupní ceny v celkové výši 4 155 624 Kč. Splatnost kupní ceny za zboží dle dohody o narovnání byla sjednána tak, že žalovaná uhradí kupní cenu 3 324 499,20 Kč na účet žalobkyně č. [č. účtu], v. s. [Anonymizováno], nejpozději do 10. 10. 2023, přičemž žalobkyně se zavázala nejpozději 10 dnů ode dne připsání celé částky kupní ceny doručit dobropis daňového dokladu - faktury č. [hodnota] z 26. 6. 2023 tak, že uvede totožné údaje o zdanitelném plnění jako v této faktuře, ovšem s výjimkou jednotkové ceny, která bude uvedena v souladu s dohodou narovnání, a dále v této době vystavit a doručit žalované daňový doklad – fakturu po zohlednění částky ve faktuře a dobropisu.

24. Ve vztahu ke shora uvedenému, prokázanému a nespornému ujednání, je třeba posuzovat ujednání o splatnosti. K tomuto soud odkazuje ustanovení § 1902 o. z., dle nějž dohodou o změně obsahu závazku se dosavadní závazek ruší a nahrazuje se novým závazkem. Může-li však dosavadní závazek vedle nového závazku obstát, má se za to, že nebyl zrušen. Soud ujednání stran v dohodě o narovnání hodnotí v režimu shora citovaného zákonného ustanovení jako kumulativní novaci. Novací dochází k zrušení dosavadního závazku a jeho nahrazení závazkem novým, což však cele platí pouze v tom případě, kdy strany právního jednání projeví vůli zrušit dosavadní právní vztah a nahradit jej cele novým. Není-li tomu tak, a je-li ujednáno pouze o části práv a povinností, přičemž toto ujednání obstojí vedle původního závazku, dochází ke kumulativní novaci. Zde strany neprojevily vůli narovnat celý závazek, když výslovně v dohoda o narovnání uvádí, že samotný předmět plnění zůstává beze změny, narovnává se pouze ta část, která se týká množství plněného zboží, výše kupní ceny a předpis k úhradě (splatnost), kdy ujednání v této části obstojí vedle dosavadního závazku dodat a převzít označené zboží a zaplatit za něj kupní cenu. Došlo tedy k ujednání smluvních stran o množství plnění, výši kupní ceny a zároveň splatnosti nově sjednané kupní ceny. K tomuto soud cituje rozhodnutí NS ČR vydané ve věci sp. zn. 33 Odo 566/2001, které lze aplikovat za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., jež uvádí: „Nová (v dodatcích obsažená) ujednání smluvních stran, jimiž tyto postupně „měnily“ kupní smlouvu pokud jde o splatnost kupní ceny, je namístě posoudit podle § 570 ObčZ. Každé nové ujednání o splatnosti kupní ceny totiž znamenalo zánik závazku žalované jako kupující zaplatit kupní cenu tak, jak bylo dosud smluvními stranami sjednáno. Zanikl-li závazek kupující (žalované) zaplatit prodávající (žalobkyni) kupní cenu nejpozději do 31. 12. 1993, resp. byl-li takový závazek nahrazen závazkem novým, a ten pak závazkem dalším - naposledy závazkem, že kupující (žalovaná) uhradí sjednanou kupní cenu ve výši 60 000 000 Kč prodávající (žalobkyni) tak, že do 23. 8. 1994 zaplatí 10 000 000 Kč, do 30. 10. 1994 zaplatí 30 000 000 Kč, do 31. 12. 1995 zaplatí 10 000 000 Kč a do 31. 12. 1996 zbylých 10 000 000 Kč, nemohla být žalovaná - logicky vzato - s plněním kupní ceny v době od 1. 1. 1994 do 23. 5. 1994 v prodlení. Závazek zaplatit kupní cenu v původním termínu nemůže totiž vedle závazku zaplatit v termínu později sjednaném, který původní termín nahradil, obstát; platí proto pouze posledně sjednaný termín splatnosti. Je-li kupující povinen zaplatit v takto sjednaném termínu, nemůže být před takto stanovenou splatností v prodlení (neboli prodlení nemohlo nastat před splatností kupní ceny).“. V souzené věci došlo přesně k té situaci, kterou uvádí citované rozhodnutí, když strany měnily splatnost a výši kupní ceny zboží, předmět koupě, jeho rozsah, zůstal beze změny.

25. Tedy lze uzavřít, že strany sporu vstoupily do smluvního vztahu, kdy sjednaly kupní smlouvu v režimu § 2079, odst. 1 o. z., jejímž předmětem bylo dodání látkových plen [jméno FO] s potiskem a bez potisku, kdy žalovaná byla povinna uhradit žalobkyni kupní cenu celkem ve výši 1 803 384 Kč + 2 352 240 Kč s tím, že žalobkyně byla povinna plnit 60 %, kdy předepsala žalované k úhradě částku 2 493 375 Kč, což jest kupní cena za množství 60 % z celkové částky za 100 % množství v hodnotě 4 155 624 Kč. Dle § 1902 o. z strany sporu smluvní vztah narovnaly tak, že předmětem plnění je dodání látkových plen [jméno FO] s potiskem a bez potisku tak, že 60 % z původně sjednaného plnění je nadále 100 % plnění, přičemž celkem kupní cena činí 3 324 499,20 Kč (zaokrouhleno na 3 324 500 Kč), splatnost je nejpozději do 10. 10. 2023. Žalovaná plnila pouze částku 3 078 222,65 Kč. Plněno tak nebylo 246 277,35 Kč, kdy ve vztahu k této částce žalovaná uplatnila námitku započtení.

26. Pakliže bylo žalovanou uplatněno započtení z titulů jí vyúčtovaných bonusů, je primárně nutným se vypořádat tím, zdali o těchto bylo již ujednáno v rámci dohody o vypořádání a zdali touto dohodou tento nárok zanikl, tzn. nadále již nebylo ujednáno o povinnosti žalobkyně tyto plnit. Žalobkyně dovozuje, že bylo ujednáno i o bonusech, když bylo ujednáno o snížení ceny. Zde se však jedná o dva zcela nezávislé nároky. Ačkoliv žalobkyně vnímá subjektivně bonus jako slevu, když tímto plněním v zásadě reálně dochází k snížení jí poskytnutého plnění, o slevu se nejedná. Předmětem ujednání o bonusu je plnění žalované žalobkyni spočívající v určitém „preferování“ zboží v rámci obchodních aktivit žalované. Především se jedná o nabízení zboží zákazníkům v intenzivnějším módu, což by s sebou mělo nést zvýšení prodeje zboží, a tudíž vyšší zisky žalobkyně, kterážto skutečnost by tak měla i kompenzovat výdaje na úhradu bonusů. Zároveň je toto výhodným obchodním modelem i pro žalovanou, která nabízí zboží zákazníkům tak, aby je více motivovala k nákupu, což i žalované zvyšuje obrat, potažmo zisk. Je však zároveň nepochybným, že žalobkyně neměla při vstupu do smluvního vztahu s žalovanou v podstatě možnost toto ujednání nijak ovlivnit a plnění nabízené žalovanou spočívající v zahrnutí do nabídkového systému žalované, za které je bonus hrazen, odmítnout. K tomuto viz níže.

27. Tedy, mělo-li by být ujednáno dohodou o narovnání o bonusech, muselo by toto být výslovně uvedeno v dohodě o narovnání, muselo by o tomto být samostatně ujednáno. Ujednáním o snížení kupní ceny nemohlo být v dohodě ujednáno o bonusech, a to z následujícího důvodu. Výše bonusu se určuje z obratu ve fakturačních cenách, tzn. cenách, které jsou dodavatelem, tedy zde žalobkyní, předepsány k úhradě. V souzené věci byly žalobkyní žalované předepsány k úhradě ceny (fakturační), které byly již sjednány v nižší částce, tedy i bonusy byly tak byly uplatněny v nižší částce, nežli by činily při předpisu z původně sjednané kupní ceny. Úvaha žalobkyně, že ujednáním o snížení kupní ceny bylo ujednáno zároveň i tom, že žalobkyně není povinna plnit bonusy, je tak nesprávná. Žalobkyně po ujednání o narovnání byla povinna dodat žalované zboží v nově ujednaném množství za nově ujednanou (nižší cenu). I nadále však platilo ujednání stran, že takto dodané zboží bude žalovaná nabízet způsobem stanoveným v rámcové smlouvě, kdy při splnění kritérií zde stanovených z hlediska obratu zboží a způsobu jeho prezentace v prodejnách žalované, bude za toto žalobkyně povinna žalované uhradit sjednaný bonus, který také řádně žalovaná předepsala k úhradě a uplatnila jej jako zápočet.

28. Nadále je tak nutným se zaobírat námitkou započtení uplatněnou proti nároku žalobkyně žalovanou, kdy tuto je třeba hodnotit z hlediska procesního a z hlediska hmotněprávního.

29. K procesnímu hledisku soud odkazuje ustanovení § 98 o. s. ř., kdy platí, že domáhá-li se žalovaný plnění vyššího, nežli je uplatněné žalobcem, jedná se o vzájemný návrh, který nadto podléhá poplatkové povinnosti. Pokud se však žalovaný nedomáhá uložení žalovanému povinnosti k plnění ve výši přesahující žalobcem uplatněný nárok, jedná se o obranu. Žalovaná se v souzené věci nedomáhá uložení žalobkyni povinnosti k plnění, pouze odkazuje pohledávku, kterou je plnění z titulu sjednaných bonusů, která však nepřevyšuje plnění uplatněné žalovanou, vyjádření žalovaného je tak hodnoceno pouze jako obrana proti uplatněnému návrhu. Obrana proti návrhu směřuje proti celé uplatněné částce.

30. Co se týká hmotněprávního hlediska, tak je nutné nejdříve odkázat ustanovení § 1982 o. z. Platí, že není-li splatnost pohledávky sjednána dohodou, určena právním předpisem či rozhodnutím soudu, případně jiného orgánu, nastává splatnost doručením výzvy k plnění. Nárok žalované je založen dodatkem č. 4 k rámcové kupní smlouvě o vlastní značce, ve vztahu k němuž, je třeba hodnotit dohodu o narovnání, která v čl. III., bodu 2., kdy strany sporu sjednaly, že ostatní ujednání jsou dohodou o narovnání nedotčena a řídí se rámcovou úmluvou. K tomuto je třeba dále hodnotit, zdali, když strany uzavřely rámcovou smlouvu, jíž stanovily základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní realizační smlouvy, zde kupní, tak samostatně ujednali o úhradě bonusu v rámci této smlouvy, a jaká tímto ujednání vznikla konkrétní práva a povinnosti stran. A to proto, že ujednání o úhradě bonusu nelze podřadit pod režim rámcové smlouvy, jíž se nezakládají konkrétní práva a povinnosti, pouze jí vymezují pravidla vzájemného obchodního styku. Ujednání o úhradě bonusu již zakládá konkrétní, přesně vymezená práva a povinnosti stran sporu. V této dohodě strany přesně definují, za jaké období, v jaké výši, dle jakých kritérií budou bonusy určeny, je tak zcela určitým způsobem definována povinnost žalobkyně. Jsou zde stanoveny i podmínky, za nichž právo žalované vůči žalobkyni vzniká, k tomuto níže.

31. Co se týká samotného započtení, tak žalovaná odkazuje na listinu, jíž jest započtení pohledávky na čl. 65 spisu. Splatnost žalobkyní uplatněné pohledávky nastala 20. 12. 2023, což uplatňuje žalobkyně v rámci svých skutkových tvrzení. Pakliže tedy k započtení svého nároku z bonusu žalovaná vystavila faktury splatné každá 7. 1. 2024, bylo započteno na již splatnou pohledávku, a pokud hmotněprávním jednáním učinila žalovaná započtení dopisem ke dni 8. 1. 2024, činila tak na své splatné pohledávky, protože aby bylo možné kompenzovat pohledávku započtením, je nutné, aby byla splatná, neboť z hlediska aktivního je podmínkou započtení splatnost pohledávky, z hlediska pasivního splnitelnost, byť nejsou splatné. Pokud tedy je podmínkou aktivní kompenzability pohledávky žalovaného splatnost této, tak platí, že splatnost není možné přivodit současně s výzvou směřující k započtení. Tzn., právní jednání směřující k započtení pohledávky je nutné provést po nástupu splatnosti. K tomuto viz rozhodnutí NS ČR vydané ve věci sp. zn. 33 Cdo 4967/2017.

32. Jak již bylo uvedeno, žalovaná učinila procesně námitku započtení podáním, jímž učinila vyjádření k návrhu. Hmotněprávně ji učinila dopisem ze dne 8. 1. 2024. K datu započtení již musely být pohledávky, které žalovaná uplatňuje na započtení, splatnými, což nastalo. Za situace, kdy žalovaná k započtení uplatnila pohledávky označeným dopisem, přičemž jiné právní jednání neučinila, odkazuje k této listině soud rozhodnutí NS ČR vydané ve věci 23 Cdo 3407/2020. Co se týká listiny, jíž bylo učiněno započtení, tak z této se zcela určitě podává, že započtení je činěno pro faktury, které jsou specifikovány a na faktury, které byly vystaveny žalobkyní. Na této skutečnosti ničeho nemění ta skutečnost, že u faktury na částku 498 675 Kč, která byla vystavena žalobkyní žalované, není tato uvedena jako debet na straně žalované, z jednání žalované je zcela jednoznačně zřejmým, že započítává částky 123 139,28 Kč, 30 784,82 Kč, 92 353,25 Kč na částku 1 329 800 Kč, kterou označuje v debetu, tedy jako částku, na níž je započítáváno, tudíž je zcela nepochybně zřejmým, na jakou částku je započítáváno.

33. Žalovaná učinila započtení součtem částek 123 139,28 Kč, 30 784,82 Kč, 92 353,25 Kč na fakturu ve výši 1 329 800 Kč, tedy plnění, které zápočet převyšuje. Započtení je tak činěno na najisto sjednaný nárok dohodou o narovnání, která je tak samostatným právním titulem v této části (objem, lhůta splatnosti).

34. Pakliže je shora uvedeno, že strany sjednaly podmínky pro vznik nároku žalované na úhradu bonusu, tak v řízení bylo zjištěno, že strany sporu ujednaly povinnost vzájemného odsouhlasení bonusu, tedy jak žalovanou, tak i žalobkyní, což je smluvně zcela jednoznačně zakotveno. Ve vztahu k žalovanou uplatněné obraně je tak třeba hodnotit toto ujednání. Žalobkyně odkázala na to, že žalovanou započtený bonus neodsouhlasila, kdy tuto skutečnost žalovaná nesporovala, toto bylo v řízení nesporným, nadto z žádného z provedených důkazů se nepodává, že by tomu tak bylo. Žalovaná k tomuto odkázala na tu skutečnost, že v jednom případě žalobkyně taktéž bonus neodsouhlasila, přesto jej uhradila. Jedinou skutečností, která by mohla vést k úvaze, že žalobkyně byla zavázána k úhradě bonusu, ačkoliv jej výslovně neodsouhlasila, by byl závěr o takto zavedené obchodní praxi stran sporu.

35. Otázkou obchodních zvyklostí se zaobírá rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR vydané ve věci sp. zn. 32 Cdo 4932/2009 dne 22. 3. 2011, které uvádí: „Lze-li obchodní zvyklosti vymezit jako ustálenou obchodní praxi, neznamená to ještě, že každé zaužívané pravidlo chování účastníků obchodních vztahů musí představovat obchodní zvyklost. Nebude tomu tak zejména v případech opakovaného porušování práv a povinností (ať již subjektivních nebo objektivních), neboť je pojmově vyloučeno, aby pravidlo chování, které je v rozporu se zákonem či smluvní úpravou, bylo způsobilé nabýt formu obchodní zvyklosti. Tak je tomu i v předmětné věci, docházelo-li u mnohých účastníků obchodních vztahů v odvětví zdravotnictví po nějakou dobu k několikaměsíčnímu prodlení s úhradou kupních cen (lhostejno, zda z důvodu takzvané druhotné platební neschopnosti). Porušování povinnosti splnit včas a řádně závazek, i kdyby šlo o jev déletrvající a rozšířený v celém odvětví, nelze považovat za obchodní zvyklost. Skutečnost, že příčinou opožděných plateb je platební neschopnost dlužníků, ať již způsobena čímkoli, nemůže na tomto závěru nic změnit. V této souvislosti je vhodné uvést, že nic nebrání tomu, aby se stala obchodní zvyklostí (za splnění ostatních podmínek) například sjednávaná delší doba splatnosti kupních cen. V tom případě by však byla předpokladem pro ustálení takového pravidla skutečnost, že si určitou (déletrvající) dobu splatnosti budou účastníci obchodních vztahů v určitém odvětví mezi sebou sjednávat a že takovou dobu splatnosti budou věřitelé poskytovat dlužníkům při výzvách k plnění dle § 340 odst. 2 obch. zák. Tato situace však v dané věci nenastala. Pokud by bylo možno za obchodní zvyklost považovat ustálenou praxi, spočívající v neuplatňování vymezených sankčních důsledků (smluvní pokuty, úroků z prodlení) v určitých případech, zůstává pak otázkou, zda a jaký vliv má taková obchodní zvyklost na právo věřitele uplatňovat (vymáhat) úroky z prodlení ve smyslu § 264 odst. 1 obch. zák. Podle ustanovení § 264 obch. zák. při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem (odstavec 1). Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu (odstavec 2). Z tohoto ustanovení je zřejmé, že právní význam obchodních zvyklostí při jejich vlivu na práva a povinnosti účastníků závazkového vztahu je různý podle toho, zda účastníci ve smlouvě na určité obchodní zvyklosti odkáží (odst. 2 cit. ustanovení), či smlouvu uzavřou bez odkazu na obchodní zvyklosti (odst. 1 cit. ustanovení). Zatímco v prvém případě staví zákon odkazované obchodní zvyklosti na roveň smluvních ujednání, která se použijí před dispozitivními ustanoveními zákona, tak ve druhém případě obchodní zvyklosti nemají přednost ani před smlouvou a ani před dispozitivními ustanoveními zákona a pouze se k nim při určení práv a povinností ze závazkového vztahu přihlíží. To znamená, že v tomto případě (§ 264 odst. 1 obch. zák.) obchodní zvyklosti (jak již bylo vysvětleno výše) nemají kvalitu právní normy (pramene práva) ani kvalitu smluvního ujednání, a proto nemohou být důvodem pro vznik, změnu či zánik práv a povinností, vyplývajících pro účastníky závazkového vztahu ze smlouvy a z právního předpisu. Proto je text zákona Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním zvyklostem … v literatuře interpretován pouze jako výkladové pravidlo při určení práv a povinností ze závazkového vztahu (srov. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání, Praha C. H. Beck 2010, strana 905, dále též Marek, K., Pokorná, J. v již cit. literatuře). Další rozdíl v obou odstavcích ustanovení § 264 obch. zák. spočívá v tom, že úprava prvého odstavce se týká jen odvětvových obchodních zvyklostí, tedy obecně zachovávaných v příslušném obchodním odvětví, kdežto ve smyslu druhého odstavce může jít i o ustálená pravidla omezená na určitou územní oblast či na určité obchody. Z uvedeného výkladu se podává, že i kdyby ustálenou praxi o neuplatňování úroků z prodlení bylo možno považovat za odvětvovou obchodní zvyklost, nemohla by mít vliv na právo věřitele na úroky z prodlení, ani na jeho právo tyto úroky účtovat a vymáhat, neboť tato práva vyplývají ze smlouvy resp. z právního předpisu, před nimiž ve smyslu § 264 odst. 1 obch. zák. odvětvové obchodní zvyklosti nemají přednost a nesmí být s nimi v rozporu. Nelze dospět ani k výkladu dovozujícímu, že uvedená obchodní zvyklost má důsledky vzdání se práva či prominutí dluhu již proto …představují způsob zániku dluhu, přičemž, … obchodní zvyklosti ve smyslu § 264 odst. 1 obch. zák. nemohou samy o sobě způsobit zánik dluhu. Lze uzavřít, že opožděné placení peněžitých závazků nemůže být považováno za odvětvovou obchodní zvyklost podle § 264 odst. 1 obch. zák. ani v případě, že by šlo o obecně ustálené pravidlo chování v určitém obchodním odvětví, a že praxe neuplatňování úroků z prodlení, byť by byla odvětvovou obchodní zvyklostí, nemůže být ve smyslu § 264 odst. 1 obch. zák. překážkou vymahatelnosti (uplatnění) práva na úroky z prodlení.“.

36. Citované rozhodnutí se sic zaobírá otázkou nároku na plnění úroku z prodlení, nicméně zcela jednoznačně z něj vyplývá, že neplnění smluvního ujednání nemůže být hodnoceno jako obchodní zvyklost, a to ani v případě, že k tomuto dochází dlouhodobě. To, že se smluvní strana nedomáhá plnění, na které má nárok, zde žalobkyně má nárok na odsouhlasení výše žalovanou vyčíslených bonusů, nemůže vést k závěru, že se jedná o obchodní zvyklost stran. A rámcová smlouva toto zakotvuje zcela jednoznačně a výslovně.

37. Výklad provedený žalovanou, který prezentovala svědkyně [jméno FO], která vede oddělení žalovaného realizující výpočet bonusů (tedy oddělení, které provádí vyhodnocení kritérií pro jejich určení, sdělení druhé smluvní straně evidovaného obratu, předložení jej k odsouhlasení, jeho vyúčtování k úhradě), že samotná dohoda o narovnání je odsouhlasením bonusů stran žalobkyně, nemůže obstát. Jak již bylo shora uvedeno, jedná se o samostatný nárok, i sama žalovaná tento nárok započítává jako samostatný. V řízení bylo prokázáno, že je také samostatně žalovanou v rámci smluvních vztahů uplatňován, je vždy samostatně předepisován k úhradě, kdy platí, že pokud se nejedná o nějaké individuální případy, které žalovaná řeší se svými dodavateli, vždy platí, že dodavateli se tento nárok vyúčtovává samostatným předpisem, nikoliv odpočtem na jím provedené plnění. Je to logicky dáno tím, že musí být splněna samostatná kritéria, která je třeba vyhodnotit vždy individuálně. Toto vyjádření svědkyně je i v logickém rozporu s obranou žalované, která tento nárok uplatnila jako samostatný nárok, když stála na tvrzení, že uzavřením dohody o narovnání nebyla žádným způsobem dotčena ujednání o bonusech, tato byla zcela samostatným ujednáním. Pakliže tedy se dohoda o narovnání žádným způsobem nevztahovala k bonusům, nemohlo tedy být jejím uzavřením činěno žádné právní jednání ve vztahu k bonusům, které by bylo jejich odsouhlasením. Z žádného z důkazů provedených v řízení nebylo zjištěno, že by bonusy byly žalobkyní odsouhlaseny, naopak z její výpovědi bylo zjištěno, že tyto neodsouhlasila, proti jejich úhradě se vymezila.

38. Shora jmenovaná svědkyně popsala způsob výpočtu bonusů. Výslovně uvedla, že k vzájemnému odsouhlasení se předkládá pouze obrat, nikoliv ostatní sjednaná kritéria (umístění v letáku a duhová [jméno FO], což znamená umístění zboží na maloobchodních prodejnách). Taktéž uvedla, že pokud dodavatel obrat neodsouhlasí, což platí přibližně pro [Anonymizováno] % dodavatelů, provede výpočet bonusu dle svých záznamů. Z výpovědi jmenované svědkyně tak bylo zjištěno, že žalovaná postupuje při vyúčtování bonusů v rozporu se smlouvou. Ve smlouvě není zakotveno, že klient bude odsouhlasovat pouze výši obratu, tedy pouze jedno z kritérií pro poskytnutí bonusu, přesto žalovaná vždy postupovala tak, že zcela v rozporu se smlouvou předkládala smluvním stranám k započtení pouze realizovaný obrat, a nereagovala-li smluvní strana, zcela v rozporu se smlouvou výpočet bonusu provedla. Právě ve vztahu k této praxi je soudem citováno shora uvedené rozhodnutí, neboť slyšením svědkyně [jméno FO] bylo zjištěno, že žalovaná se domáhá svého plnění v rozporu se smlouvou, a ačkoliv takto fakticky, v zásadě bez možnosti druhé strany toto její jednání jakkoliv ovlivnit (kdy jiné postavení nadto mají tzv. „velcí“ dodavatelé, což žalobkyně není, jak vyznělo z výpovědi svědků [jméno FO] a [jméno FO]), nemůže toto jednání být hodnoceno jako zavedená obchodní praxe, a už vůbec ne jako obchodní zvyklost.

39. Má-li tedy žalovaná zakotveno ve smlouvě ujednání o nutnosti odsouhlasit výši bonusů oběma stranami, a nedojde-li k tomuto, přičemž žalovaná má za to, že jsou pro jejich vyplacení splněny předpoklady, nezbývá jí, nežli se domáhat nahrazení projevu vůle druhé smluvní strany. K tomuto je třeba odkázat ustanovení § 557 o. z., dle nějž připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. V souzené věci bylo zjištěno, a to se podává z výpovědi především svědka [jméno FO], že žalovaná je ten, kdo předkládá formulářové smlouvy svým smluvním stranám, kdy nadto jiný způsob komunikace je veden s velkými dodavateli a jiný s dodavateli malými, což je žalobkyně, a to svědek výslovně popsal, tudíž je to žalobkyně, kdo v předpřipravených formulářových smlouvách v zásadě bez možnosti ovlivnění jejich textu, toto ujednání předkládá „malým“ dodavatelům k podpisu, tedy je tím, kdo tento výraz používá jako prvý. Jsou-li tedy pochyby o tom, jak jej interpretovat, jde toto k tíži žalované a je to ona, kdo se musí dovolávat nahrazení projevu vůle.

40. Pro vzniku nároku na úhradu započteného plnění je tedy třeba jeho odsouhlasení. Zde jsou kladeny zvýšené požadavky na žalovanou na řádné dodržování plnění smlouvy. Jak již bylo shora uvedeno, žalobkyně v zásadě neměla žádnou možnost ovlivnit ujednání o bonusech. Smlouva s tímto ujednáním jí jakožto podnikateli, který je ve vzájemném smluvním vztahu slabší stranou, žalovanou, která bezpochyby k rozsahu svých podnikatelských aktivit a postavením na trhu, na němž se žalobkyně snaží uplatnit své zboží, byla silnější smluvní stranou.

41. Podle § 433, odst. 1 o. z., kdo jako podnikatel vystupuje vůči dalším osobám v hospodářském styku, nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran.

42. K tomuto soud odkazuje rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, který se ve své rozhodovací praxi zabýval otázkou podnikatele jako slabší smluvní strany a aplikací shora citovaného ustanovení občanského zákoníku v rozsudku ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, v němž dospěl mimo jiné k závěru, že „Zákonodárce zavedením zvláštní právní úpravy v ustanovení § 433 o. z. v rámci ochrany slabší strany zjevně nezamýšlel rozlišovat mezi subjekty slabší strany a ochranu poskytuje všem subjektům, které definici slabší strany splňují. Slabší stranou může být jak spotřebitel, tak i osoba v postavení podnikatele. Uvedené východisko pak v témže rozsudku Nejvyšší soud zohlednil i při posuzování aplikace právní úpravy smluv uzavíraných adhezním způsobem. Konkrétně uzavřel, že půjde-li o dlužníka v postavení slabší strany, je třeba posoudit, zdali jsou naplněny předpoklady právní úpravy tzv. adhezních smluv. Použije-li se k uzavření smlouvy se slabší stranou smluvní formulář užívaný v obchodním styku nebo jiný podobný prostředek, má se za to, že smlouva byla uzavřena adhezním způsobem (§ 1798 odst. 2 o. z.). Ustanovení o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem platí pro každou smlouvu, jejíž základní podmínky byly určeny jednou ze smluvních stran nebo podle jejích pokynů, aniž slabší strana měla skutečnou příležitost obsah těchto základních podmínek ovlivnit (§ 1798 odst. 1 o. z.). Pro aplikaci ustanovení občanského zákoníku o adhezních smlouvách musí souběžně nastat dva předpoklady: a) adhezní kontraktace ve smyslu § 1798 odst. 1 o. z. a b) postavení adherujícího smluvního partnera jakožto slabší strany ve smyslu § 433 o. z. (srov. shodně v literatuře Bejček, J. Smluvní svoboda a ochrana slabšího obchodníka. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, Právnická fakulta, 2016, s. 201). Za splnění těchto podmínek se pravidla o adhezní kontraktaci použijí i na vztahy mezi podnikateli, nevyloučí-li si ji strany za splnění zákonných předpokladů podle § 1801 o. z. Lze shrnout, že z výše citovaných závěrů judikatury plyne, že právní úprava smluv uzavíraných adhezním způsobem je aplikovatelná i na smluvní vztahy mezi podnikateli, a to za předpokladu, že jsou kumulativně naplněny dvě podmínky: Jednak podmínka adhezní kontraktace ve smyslu § 1798 odst. 1 o. z., jednak podmínka podstavení druhé smluvní strany jakožto slabší strany ve smyslu § 433 o. z.“.

43. Citované rozhodnutí přesně dopadá ne souzené věci. Podává se z něj, že i v případě smluvního, potažmo obchodního styku, dvou podnikatelů je třeba se zaobírat otázkou slabší smluvní strany, přičemž obě podmínky, které jsou vymezeny pro aplikaci ustanovení § 433 o. z. jsou v dané věci splněny. K tomuto soud odkazuje zejména slyšení svědků [jméno FO], [jméno FO], ale i svědkyně [jméno FO], z jejichž výpovědí se podává, že pro žalovanou není žalobkyně velkým dodavatelem, tito mají jinak nastaveny smlouvy a s nimi je veden zcela jiným způsobem kontraktační proces, malý dodavatel v zásadě vůbec nemá možnost ovlivnit znění smluv, buď přistoupí na smlouvy připravené žalovanou nebo s ní tato smlouvu vůbec neuzavře, poslední jmenovaná popisovala, že jsou dodavatelé, u nichž objem fakturace je v tisících faktur měsíčně, s těmito žalovaná jedná zcela jiným způsobem, což je logickým, protože pro žalovanou značí smluvní vztahy s tzv. „velkými“ dodavateli (svědek [jméno FO] k tomuto jmenoval nadnárodní koncern [Anonymizováno]) zcela jiný podíl na zisku nežli smlouvy s malým lokálním dodavatelem, což je žalobkyně. V souzené věci je zcela nepochybným, že žalobkyně neměla možnost žádným způsobem ovlivnit ujednání o bonusech, na její straně je tak splněno kritérium slabší smluvní strany v rámci podnikatelského styku. Tato skutečnost je posuzována ve vztahu k tomu, že žalovaná sama jako prvý subjekt do smlouvy zakotvila ujednání, že bonus (nikoliv pouze kritérium obratu, což je třeba také zdůraznit, což žalovaná nečiní, neboť svým smluvním partnerům zasílá k odsouhlasení pouze výši obratu dle svědkyně [jméno FO]) musí být odsouhlasen, přičemž toto jí do smlouvy zakotvené ustanovení, které ani neměla možnost žalobkyně ovlivnit, porušuje. To, že žalovaná jedná z pozice silnějšího smluvního partnera je evidentním i při komunikaci s žalobkyní o plnění z uzavřené kupní smlouvy. Zde to byla žalovaná, kdo porušil své smluvní povinnosti odebrat zboží a zejména plnit kupní cenu. Žalovaná již byla kupní smlouvou vázána, byla tedy povinna plnit na kupní cenu a odebrat zboží. Nelze opomenout při hodnocení povinností žalované ze smlouvy ani povinnost odebrat zboží, byť primárně je v případě sporů z kupní smlouvy, kromě řešení vadného plnění, řešena úhrada kupní ceny. Jak žalobkyně popsala, pro ni bylo důležitým, aby žalovaná zboží odebrala, neboť nasmlouvané zboží vyrobila a naskladnila, měla tak na skladě zboží, které jí blokovalo prostorové kapacity, které potřebovala na umístění jiného vyráběného zboží, což jí taktéž výrazně determinovalo v rámci její činnosti. Tedy nejen úhrada kupní ceny, ale i odebrání zboží je důležitým faktorem plnění povinností žalované z kupní smlouvy. Žalovaná ovšem tuto svoji povinnost plnit nechtěla, když zjistila, že zboží, které vyrobila žalobkyně a které bylo prodáváno pod značkou žalované není tak poptáváno jako ostatní zboží tohoto typu (pleny). Pokud tedy žalovaná špatně odhadla prodejnost zboží, špatně provedla kalkulaci (kdy svědek [jméno FO] uvedl, že zboží jiných prodejců bylo pro klienty výhodnější, a proto tak žalovaná již nechtěla zboží od žalobkyně odebrat), nemůže toto být k tíži žalobkyně, je podnikatelským rozhodnutím žalované prodávat zboží podle svého rozhodnutí a kalkulace. K tomuto je třeba uvést, že z obsahu spisu se nepodává, nikde toto nebylo ani tvrzeno, že by žalobkyně dodávala zboží s vadami, svědek [jméno FO] zcela jednoznačně popsal, že důvod, pro který bylo přistoupeno k dohodě o narovnání byl výhradně ten, že žalovaná již další zboží od žalobkyně nechtěla odebírat, ač k tomuto byla smlouvou zavázána. Tedy i z tohoto je zřejmým, že žalobkyně byla v pozici slabší smluvní strany, kdy žalovaná tím, že zboží neodebrala, se do nevýhodného postavení nedostala, na rozdíl od žalobkyně, pro kterou neodebrání zboží bylo podstatným zásahem do její podnikatelské činnosti.

44. Závěrem je tak uzavřeno, že uplatnila-li žalovaná v rámci zápočtu plnění z titulu smlouvou zakotvených bonusů, které však dle smluvního ujednání měla odsouhlasit i žalobkyně, což neučinila, nebyl splněn smlouvou stanovený předpoklad pro jejich uplatnění stran žalované. Nelze tudíž uzavřít, že vzájemně uplatněný nárok žalobkyně, kdy se domáhá zápočtu na bonusy k plnění, je důvodným, když nedošlo k odsouhlasení výše bonusu, přičemž toto měly strany zakotveno ve smlouvě.

45. V řízení bylo zjištěno, že žalobkyně a žalovaná uzavřely kupní smlouvu, jíž narovnaly, předmětem sporu je úhrada kupní ceny, kteroužto žalovaná neplnila ve výši 246 277,35 Kč. Žalovaná tedy byla zavázána k úhradě této částky.

46. Dle § 1968 o. z. dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele. Dle § 1970 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená. Tímto nařízením je s ohledem na dobu, kdy se dostala žalovaná do prodlení s úhradou dlužné částky, nařízení vlády č. 351/2013 Sb., § 2. Protože žalovaná řádně neplnila, ocitla se s úhradou částky 246 277,35 Kč v prodlení, byla tak v souladu se shora citovanými zákonnými ustanovením zavázána k úhradě úroku z prodlení ode dne21. 12. 2023, když plněno mělo být do 20. 12. 2023.

47. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142, odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění, o. s. ř. Na straně žalobkyně vznikly náklady na právní zastoupení a úhradu soudního poplatku ve výši 9 852 Kč. Náklady řízení sestávají z odměny za právní zastoupení za úkony právní služby, jimiž jsou převzetí a příprava zastoupení, předžalobní výzva, podání žalobního návrhu, nahlédnutí do spisu, účast při jednání soudu dne 16. 10. 2024 od 13.35 hodin do 14.45 hodin, účast při jednání soudu dne 13. 12. 2024 od 9.00 hodin do 11.44 hodin, ústní jednání soudu dne 28. 2. 2025 od 9.00 hodin do 10.40 hodin, celkem tak 8 úkonů právní pomoci dle § 7, bodu 6, § 11, odst. 1, písm. a), d), g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění do 31. 12. 2025 za úkony právní pomoci učiněné do tohoto data ve znění od 1. 1. 2025 za úkony právní pomoci učiněné od tohoto data, tedy 8x 10 060 Kč. A dále z náhrady hotových výloh á 300 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. za úkony právní pomoci učiněné do 31. 12. 2025 a á 450 Kč za úkony právní pomoci učiněné po 1. 1. 2025. Právnímu zástupci žalobkyně náleží náhrada za promeškaný čas z místa sídla do místa sídla soudu vždy za 12 půlhodin při každém jednání soudu, a to dle § 14, odst. 3 ve znění shora citované vyhlášky do 31. 12. 2024 za 24 půlhodin á 100 Kč, tedy 2 400 Kč a dle § 14, odst. 4 ve znění shora citované vyhlášky od 1. 1. 2025 za 12 půlhodin á 150 Kč, tedy 1 800 Kč. Právní zástupce žalobkyně učinil cesty k soudu 6x, kdy jedna cesta činí 360 Kč, tedy náklady na cestovné činí 6x 360 Kč = 2 160 Kč. Protože v průběhu sporu došlo ke změně právního zastoupení, kdy tři dva úkony ve věci učinil právní zástupce, který je veden jako plátce DPH, přistupuje dle § 137, odst. 1 o. s. ř. k nákladům řízení nadále i částka daně z přidané hodnoty ve výši 21 %, která z částky 3x 10 060 Kč činí 6 337,80 Kč. Celková částka nákladů řízení tak činí 105 579,80 Kč, 105 579 Kč po zaokrouhlení.

48. Žalovaná je povinna plnit k rukám právního zástupce žalobkyně dle § 149, odst. 1 o. s. ř. A to k rukám stávajícího právního zástupce žalobkyně, když v tuto chvíli je žalovaná zastoupena advokátem označeným v záhlaví tohoto rozhodnutí, tudíž je tento určen jako platební místo pro přijetí nákladů řízení ve své, celku, k tomuto soud odkazuje na Občanský soudní řád s komentářem, C. H. BECK, Praha 2009, str. 1002.

49. Dle § 148, odst. 1 o. s. ř. platí, že ve věci neúspěšný účastník řízení dle poměru svého neúspěchu ve věci je povinen uhradit náhradu nákladů hrazených státem.

50. V souzené věci byl slyšen jako svědek [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], jemuž bylo za účast při jednání soudu usnesením čj. 22 C 60/2024-144 přiznáno svědečné ve výši 1 033 Kč, které bylo plněno z rozpočtových prostředků státu. Žalované, jakožto ve věci plně neúspěšnému účastníkovi řízení, tak bylo uloženo uhradit České republice do dispozice Okresního soudu Praha-východ částku ve výši 1 033 Kč.

51. Povinnosti stanovené žalované tímto rozhodnutím k plnění byly žalované uloženy plnit v zákonné pariční lhůtě dle § 160, odst. 1 o. s. ř., když z obsahu spisu se nepodává žádná skutečnost, která by zakládala úvahu o plnění v delší lhůtě či ve splátkách.

Poučení