23 Co 162/2025 - 224

Rubrum

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Tomáše Kučery a soudkyň Mgr. Pavlíny Černé a JUDr. Ireny Sekavové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně] IČO: [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] , [Anonymizováno] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO: [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] , [Anonymizováno] o zaplacení 246 277,35 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu Praha-východ ze dne 7. 3. 2025, č. j. 22 C 60/2024 - 180 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech odvolacího řízení částku 24 443 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám zástupce žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou po žalované domáhala zaplacení částky ve výši 246 277,35 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že se jedná o doplatek kupní ceny za žalovanou odebrané zboží. Účastnice uzavřely dne 11. 10. 2021 rámcovou kupní smlouvu ve znění doplňujících dodatků. Na základě této rámcové smlouvy následně uzavřely účastnice dne 3. 4. 2023 kupní smlouvu označenou jako závazná objednávka, jejímž předmětem byl nákup látkových plen žalovanou od žalobkyně. Žalovaná si však dle této objednávky zboží nepřevzala. Účastnice proto začaly komunikovat o množství zboží, které se odebere, ceně a splatnosti. Nakonec uzavřely dne 9. 11. 2023 dohodu o narovnání, v níž potvrdily platnost závazné objednávky ze dne 3. 4. 2023 a zároveň dohodly slevu z kupní ceny ve výši 20 %. Dále se dohodly na splatnosti kupní ceny v celkové výši 3 324 499,20 Kč a odběru zboží. Kupní cena měla být uhrazena do 20. 12. 2023. Přestože žalovaná převzala veškeré sjednané zboží, zaplatila kupní cenu pouze ve výši 3 078 222,68 Kč. S částkou 246 277,35 Kč zůstala žalovaná v prodlení, přestože byla žalobkyní vyzvána k její úhradě.

2. Okresní soud Praha-východ (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) uložil žalované uhradit žalobkyni částku 246 277,35 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 246 277,35 Kč od 21. 12. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), dále žalované uložil uhradit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 105 579 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.) a uložil žalované uhradit České republice na účet soudu prvního stupně částku 1 033 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).

3. Napadený rozsudek soud prvního stupně odůvodnil tím, že žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 11. 10. 2021 rámcovou smlouvu, v níž žalobkyně vystupovala v postavení dodavatele a žalovaná v postavení odběratele. V souladu s ní následně smluvní strany uzavíraly konkrétní realizační smlouvy. Účastnice uzavřely dne 3. 4. 2023 kupní smlouvu označenou jako závazná objednávka, dle které se žalobkyně zavázala žalované dodat 12 000 kusů balení bílých látkových plen za 1 803 384 Kč, včetně DPH, a 12 000 kusů balení látkových plen s potiskem za 2 352 244 Kč, včetně DPH. Žalovaná byla povinna do 19. 6. 2023 převzít 60 % z této objednávky a uhradit žalobkyni 2 493 375 Kč, což však neučinila. Následně žalobkyně a žalovaná uzavřely dohodu o narovnání, dle které se žalobkyně zavázala převzít veškeré zboží sjednané v závazné objednávce a uhradit za to celkem 3 324 499,20 Kč. Jednalo se o kumulativní novaci. Účastnice se totiž dohodly nově upravit pouze část svých sjednaných práv a povinností, ve zbylém však rámcová smlouva zůstala zachována. Narovnání se týkalo množství zboží, výše kupní ceny a splatnosti. Tato dohoda však neupravovala vyúčtování bonusů. Fakturační cena zboží a vyúčtované bonusy byly dva nezávislé nároky. Vyúčtování bonusů nepředstavovalo slevu. Jednalo se o plnění žalované vůči žalobkyni spočívající v preferování zboží v rámci obchodních aktivit žalované a nabízení zboží zákazníkům v intenzivnějším módu. To by s sebou mělo nést zvýšení prodeje zboží žalobkyně, což kompenzuje její výdaje na úhradu bonusů. Jedná se rovněž o výhodný obchodní model pro žalovanou, která zboží zákazníkům nabízí tak, aby je více motivovala k nákupu, což i pro žalovanou zvyšuje zisk. Žalobkyně ve smluvním vztahu s žalovanou vystupovala jako slabší smluvní strana a neměla možnost ujednání o bonusech ovlivnit, popř. ho odmítnout. Snížená kupní cena uvedená v dohodě o narovnání představovala fakturační cenu, z níž se výše bonusů následně určovala. Nadále platilo ujednání, že dodané zboží dle dohody o narovnání bude žalovaná nabízet způsobem stanoveným v rámcové smlouvě, za což byla žalobkyně povinna sjednaný bonus uhradit. Žalované však nárok na bonusy vznikl až po jeho odsouhlasení žalobkyní. Pokud žalovaná namítala, že i dříve došlo k úhradě bonusu, které žalobkyně neodsouhlasila, pak se z tohoto jednání nemůže stát obchodní zvyklost, neboť tu nelze dovozovat z neplnění smluvního ujednání (i kdyby k tomu docházelo dlouhodobě). K takovému odsouhlasení ani nemohlo dojít v rámci dohody o narovnání, neboť dohoda o narovnání se bonusů netýkala. Jelikož žalobkyně odmítla tento nárok odsouhlasit, nezbývá žalované než se ho domáhat žalobou na nahrazení projevu vůle. Žalovaná je povinna dodržovat smluvní ujednání, které sama připravila, zvláště neměla-li žalobkyně možnost se ke smlouvě vyjádřit a upravit ji. V případě nejasností musí jít výklad takového ustanovení k tíži žalované. Žalovaná si běžně nechávala odsouhlasit pouze obrat, nikoliv však vlastní bonus. K dohodě o narovnání bylo přistoupeno výlučně z důvodu, že žalovaná již dále nechtěla zboží od žalobkyně odebírat, ačkoliv se k tomu ve smlouvě zavázala. Uvedené dokládá, že žalobkyně byla ve slabším smluvním postavení. Bez odsouhlasení nemohla žalovaná uplatnit nárok z bonusů a nemohla jej ani platně započíst. Žalovaná se proto dostala do prodlení s úhradou doplatku kupní ceny, a proto žalobkyni vznikl nárok na zaplacení úroku z prodlení od 21. 12. 2023 do zaplacení. Jelikož byla žalobkyně v řízení plně úspěšná, byla jí přiznána náhradu nákladů řízení. Žalovaná byla rovněž povinna zaplatit náklady státu představované vyplaceným svědečným [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], ve výši 1 033 Kč.

4. Proti všem výrokům napadeného rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Navrhla napadený rozsudek změnit, žalobu v plném rozsahu zamítnout, žalované přiznat náhradu nákladů za řízení před soudem prvního stupně i před soudem odvolacím a žalobkyni uložit zaplatit náklady státu. Namítla, že předmětný bonus dle rámcové kupní smlouvy nemusel být žalobkyní odsouhlasen. Podstatné pro vznik nároku žalované na bonusy bylo pouze to, zda v rozhodném kalendářním čtvrtletí byla splněna sjednaná kritéria pro jednotlivé složky bonusu (tj. promování výrobků v reklamním letáku žalované, prodej výrobků na remodelovaných maloobchodních prodejnách letáku žalované a dosažení obratu odběru výrobků ze strany žalované). Všechna tato kritéria byla v posuzované věci splněna. Odsouhlasení nároku na vznik bonusu soud prvního stupně dovodil pouze jazykovým výkladem rámcové smlouvy. Tím však zcela pominul další metody výkladu (zejména logický a systematický). Ani z jazykového výkladu však jednoznačně nevyplývá, že by nárok žalované na bonusy vznikl až po jeho odsouhlasení žalobkyní. Při takovém výkladu totiž není zřejmé, zda žalobkyně může souhlas s bonusem libovolně odepřít, i kdyby byla všechna kritéria splněna. Za takového stavu by toto ujednání v rámcové kupní smlouvě zcela postrádalo jakýkoliv smysl. Žalobkyně by se totiž libovolně mohla zbavit své povinnosti hradit vyúčtovaný bonus, aniž by to musela jakkoli odůvodnit. V řízení rovněž nebylo prokázáno, že by toto ujednání formulovala žalovaná a že by tedy mělo být vykládáno k její tíži. Rámcová smlouva i dohoda o narovnání byly výsledkem vzájemných jednání a textových připomínek obou smluvních stran. Z logického a systematického výkladu naopak vyplývá, že žalobkyně nemá právo nárok žalované na bonusy odmítnout, jsou-li splněna kritéria ve smlouvě uvedená, což odpovídalo i zavedené praxi stran. V praxi bylo potvrzováno pouze jedno z kritérií, a to dosažení hranice minimální hodnoty obratu odběru výrobků. Žalobkyně bonusy v minulosti hradila. Ve IV. kvartálu roku 2023 byla výše obratu jasně dána dohodou o narovnání. Jiné dodávky nebyly v daném období žalobkyní realizovány. Žalovaná proto vycházela při účtování bonusů z obratu a ceny dle dohody o narovnání. Žalovaná tak byla oprávněna bonus vyfakturovat a následně ho započíst na pohledávku žalobkyně. Tímto zápočtem došlo k zániku nároku žalobkyně na doplatek kupní ceny v žalované výši. Soud prvního stupně své skutkové závěry významně opřel o účastnickou výpověď žalobkyně, přestože pro takový důkaz nebyly splněny zákonné podmínky. Navíc se konala po výslechu tří předchozích svědků, což se v obsahu této účastnické výpovědi významně projevilo. Soud prvního stupně proto neměl z tohoto důkazu vycházet. Žalovaná při účtování bonusů nikdy nepostupovala v rozporu s ujednanou rámcovou smlouvou. Soud prvního stupně v tomto směru nesprávně směšoval pojmy obchodní zvyklost a praxe stran. Žalobkyně ani nevystupovala ve smluvním vztahu jako slabší strana. Žalobkyně veškeré smlouvy aktivně připomínkovala (včetně rámcové smlouvy). Obsah dohody o narovnání navrhla žalobkyně. Následně o něm smluvní strany jednaly. Nejednalo se o diktát ze strany žalované. Soud prvního stupně rovněž nesprávně uzavřel, z jakého důvodu byla dohoda o narovnání uzavřena. V této dohodě je výslovně uvedeno, že bylo mezi stranami sporné, zda vůbec došlo k platnému uzavření dílčí kupní smlouvy, která v návaznosti na rámcovou kupní smlouvu řešila dodání výrobků ze strany žalobkyně. V roce 2023 tak neexistovala platná kupní smlouva, kterou se žalovaná rozhodla svévolně neplnit a neodebrat od žalobkyně zboží. Mezi stranami bylo sporné, zda je zde vůbec dán dílčí smluvní vztah. Tato spornost byla odstraněna dohodou o narovnání, kterou žalovaná splnila. Pokud by smyslem dohody o narovnání bylo pouze poskytnutí slevy z kupní ceny, nebylo třeba uzavírat dohodu o narovnání, ale postačovalo uzavřít dodatek k předmětné kupní smlouvě. Na tento závěr nemá vliv výpověď svědka [jméno FO], který uvedl, že není právník a že neřešil právní stránku smluv. Právní odpovědnost týkající se existence či platnosti kupní smlouvy tedy nebyla jeho odpovědností. Svědek celou věc vnímal pouze ze svého obchodního pohledu. Ze skutečnosti, že svědek po analýze zboží žalobkyně zjistil, že cena je příliš vysoká a požadoval poskytnutí slevy z kupní ceny, nelze dovodit, že se žalobkyně nacházela ve slabším postavení. Žalovaná se všemi dodavateli (malými i velkými komunikuje stejně). Žalovaná žalobkyni nijak neznevýhodňovala, ani žalobkyně toto v řízení netvrdila. Soud prvního stupně k tomu ani nevedl patřičné dokazování.

5. Žalobkyně ve svém vyjádření k odvolání uvedla, že považuje napadený rozsudek za věcně správný, navrhuje jej potvrdit a žalované přiznat náhradu nákladů odvolacího řízení. Žalovaná zcela pomíjí, že předmětné ustanovení rámcové smlouvy týkající se odsouhlasení bonusů představuje hmotně právní podmínku pro vznik nároku žalované. Tato podmínka nebyla naplněna. V situaci, kdy rámcová smlouva jednoznačně stanoví potřebu souhlasu obou stran, není možné ustanovení vykládat v rozporu s jeho jazykovým vyjádřením. I skutečný stav byl takový, že byl vždy vyžadován souhlas žalobkyně, který byl v zásadě výslovný. Pouze v jednom případě se jednalo o souhlas konkludentní. V řízení byla svědkyní [jméno FO] prokázána obchodní zvyklost. Žalobkyně se rovněž ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že ve smluvním vztahu vystupovala žalobkyně jako slabší strana. I nadále však trvá na svém právním názoru, že skutečná vůle stran dohody o narovnání byla neaplikovat bonusy na dodávku dle této dohody. Žalovaná si takto vůli žalobkyně i vyložila. V případě bonusů sjednaných rámcovou smlouvou se ve své podstatě jednalo o slevu. Ta však již byla poskytnuta v rámci dohody o narovnání. Pohledávka žalované ani nebyla způsobilá k započtení, neboť je nejistá.

6. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle § 212 a následujících zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Důkazy provedenými před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že žalobkyně a žalovaná podepsaly dne 11. 10. 2021 Rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce (dále jen „rámcová smlouva“). Žalobkyně vystupovala v postavení dodavatele a žalovaná v postavení odběratele. Smluvní strany si ujednaly, že tyto smluvní podmínky platí pro všechny dodávky uskutečňované na základě písemných objednávek. Předmětem dodávky bylo 10 000 kusů balení výrobku [jméno FO] [jméno FO] pleny, bílé TOP collection (dále jen „pleny bílé“) a 10 000 kusů balení výrobku [jméno FO] [jméno FO] pleny, mint leaf (dále jen „pleny s potiskem“) blíže specifikované v příslušném ceníku platném pro dané období za ceny uvedené v ceníku. Zboží mělo být dodáváno postupně na základě aktuálních množstevních požadavků. Nejpozději do 12 měsíců od uzavření rámcové smlouvy se však žalovaná zavázala odebrat sjednané množství zboží (tj. 2x 10 000 kusů balení plen). Součástí rámcové smlouvy jsou i sjednané dodatky č. [hodnota] až 4. Dodatek č. [hodnota] ze dne 11. 10. 2021 mj. uvádí, že se obě strany dohodly na cenách výrobků bez DPH dle ceníku, tj. dle dodatku č. [hodnota]. Tyto ceny jsou platné na dobu realizace dodávky. V dodatku č. [hodnota] označeném jako Ceník ze dne 19. 10. 2021 bylo ujednáno, že odběratel (žalovaná) má nárok při splnění bonusových kritérií na vyplacení zpětného bonusu z nakoupeného a v plné výši zaplaceného objemu zboží této značky za každý ukončený kvartál s tím, že bonus se bude vyhodnocovat po každém kvartálu kalendářního roku a bude vzájemně odsouhlasen odběratelem a dodavatelem. Zpětný bonus byl sjednán v celkové výši 8 % a byl tvořen 3 % z remodelingu – duhová [jméno FO] (položky budou zalistovány na remodelovaných [jméno FO] prodejnách), 4 % z obratu alespoň 220 tis. Kč/rok a 1 % z bonusu za marketing (položky bude možné promovat v letáku [jméno FO]). Cena v případě jednotlivých výrobků byla proto rozdělená na fakturační cenu bez DPH (pleny bílé za 124,20 Kč a pleny s potiskem za 140,40 Kč) a nákupní cenu při splnění bonusů bez DPH (pleny bílé za 115 Kč a pleny s potiskem za 130 Kč). Dodatkem č. [hodnota] označeným jako Ceník ze dne 4. 1. 2023 bylo ujednáno, že nákupní cena (v tomto ceníku není označeno jako fakturační cena) plen s potiskem činí 162 Kč, bez DPH, a nákupní cena při splnění bonusů 150 Kč, bez DPH.

8. Dne 10. 3. 2023 podepsala žalobkyně, a dne 3. 4. 2023 žalovaná, závaznou objednávku, dle které žalovaná pro rok 2023 objednala u žalobkyně 12 000 kusů balení plen s potiskem a 12 000 kusů balení plen bílých. Žalovaná se zavázala je odebrat v dílčích objednávkách v průběhu roku 2023. První část zboží měla být odebrána ihned po jeho vyrobení ve výši 60 % celkového objednaného zboží. Žalovaná dle této objednávky vyfakturovala 60 % objednaného zboží na částku 2 493 375 Kč, včetně DPH, se splatností 10. 8. 2023 (fakturou č. [hodnota] ze dne 26. 6. 2023).

9. Dne 31. 10. 2023 žalobkyně a dne 9. 11. 2023 žalovaná podepsaly dohodu o narovnání, v níž obě smluvní strany prohlásily, že uzavřely rámcovou smlouvu ve znění dodatků, která je nadále platná a účinná. Na základě ní podepsaly dne 3. 4. 2023 závaznou objednávku. Smluvní strany prohlásily, že je mezi nimi sporné, zda je závazná objednávka platná a účinná, jaká je výše kupní ceny za zboží dle závazné objednávky, jaká je splatnost kupní ceny za zboží dle závazné objednávky a kdy je žalovaná povinna zboží od žalobkyně odebrat. Smluvní strany se dohodly, že tato sporná práva se nahrazují tak, že závazná objednávka je nadále platná a účinná s níže uvedenými modifikacemi. Kupní cena za balení plen bílých činí 99,36 Kč, bez DPH, a plen s potiskem 129,60 Kč, bez DPH. Každé z tohoto zboží bude odebráno v počtu 12 000 kusů balení. Žalovaná kupní cenu v celkové výši 3 324 499,20 Kč, včetně DPH, uhradí na účet žalobkyně na základě dobropisu daňového dokladu vystaveného žalobkyní dne 26. 6. 2023 a daňového dokladu na zbytek kupní ceny nejpozději do 14 dnů od doručení obou faktur. Zboží je žalovaná povinna odebrat do 3. 11. 2023. Smluvní strany dále prohlásily, že tím jsou mezi nimi nově upravena sporná práva. Práva a povinnosti nedotčená touto dohodou se řídí rámcovou kupní smlouvou.

10. Této dohodě o narovnání předcházel koncept dohody o narovnání, který nebyl smluvními stranami podepsán. V tom bylo uvedeno, že smluvní strany prohlašují, že je mezi nimi sporné právo na dodání zboží (12 000 kusů balení plen bílých a 12 000 kusů balení plen s potiskem) a zaplacení kupní ceny v celkové výši 4 155 624 Kč, včetně DPH, (odpovídající specifikaci uvedené v závazné objednávce ze dne 3. 4. 2023). Mezi stranami je sporné, zda a v jaké výši pohledávky a jiná práva existují. Sporná práva mají původ v právním jednán stran, a to v závazné objednávce ze dne 3. 4. 2023, v rámcové smlouvě ze dne 11. 10. 2021 a v navazujících dodatcích. Strany se dohodly, že všechna sporná práva, ať již výslovně zde v dohodě uvedená nebo neuvedená, pokud se týkají předmětného zboží (24 000 kusů balení plen), kupní ceny a závazné objednávky se nahrazují účinností této dohody v celém rozsahu touto dohodou. Žalovaná je povinna odebrat 12 000 kusů balení plen bílých a 12 000 kusů balení plen látkových. Žalovaná je povinna za to zaplatit kupní cenu v celkové výši 3 324 499,20 Kč, včetně DPH, odpovídající ceně balení plen bílých 99,36 Kč, bez DPH, a plen s potiskem 129,60 Kč, bez DPH. Kupní cena měla být uhrazena nejpozději do 20. 10. 2023 s tím, že žalovaná je povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 3 000 Kč za každý den prodlení se zaplacením částky nebo s odebráním zboží. Touto dohodou měla být mezi nimi upravena úplně a všeobecně veškerá práva a povinnosti, která mezi nimi vznikla přede dnem uzavření této dohody, a to i v případech, kdy nebyla v této dohodě o narovnání výslovně uvedena, pokud mají jakýkoli vztah k závazné objednávce a v ní vymezenému zboží co do druhu, počtu a výše kupní ceny. Pro případ těchto práv se pak strany výslovně takového nároku na ně vzdávají v celém rozsahu včetně příslušenství.

11. Koncept této dohody o narovnání zaslal [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem] (advokátu žalobkyně) e-mailem ze dne 26. 9. 2023 [jméno FO] (advokátu žalované) a v kopii [jméno FO] ke kontrole a doplnění údajů. V reakci na to [jméno FO] (manažer provozního nákupu [jméno FO]) zaslal [jméno FO] dne 29. 9. 2023 e-mail, v němž uvedl, že nerozumí, jak dohoda o narovnání upravuje zpětné bonusy, které chce a nárok na ně by neměl dohodou zaniknout s tím, aby bonusy byly počítány z původní dohodnuté ceny.

12. Svědek [jméno FO] k tomu v rámci svého výslechu uvedl, že byl advokátem žalované. Vyřizoval dohodu o narovnání, v rámci které se řešily výhradně tři věci – sleva z poslední dodávky, doba splatnosti a doba doručení zboží. Bylo to z důvodu, že u poslední dodávky byla žalovaná již po splatnosti i po datu, kdy mělo být zboží doručeno. Návrh zástupce žalobkyně neodpovídal tomu, co se dohodli, neboť tam měly být výlučně řešeny uvedené tři věci. O bonusech se se žalobkyní asi nemluvilo. Komunikovalo se e-mailem nebo přes Teams. Interně to ale určitě řešili. Žalobkyně to chtěla narovnat celé. S tím svědek nesouhlasil. Muselo by se vše upravit znovu (např. reklamace, uplatnění vad apod.). Původní dohoda byla, že se udělá jenom opravný daňový doklad, ale zástupce žalobkyně trval na dohodě. Sepsal ji, avšak návrh měl revidovat všechny vztahy. S tím žalovaná nesouhlasila. Ani druhá strana nechtěla bonusy do smlouvy uvést. Dohoda o narovnání byla uzavřena tak, jak ji připravil svědek. Rámcová smlouva je v zásadě se všemi dodavateli uzavírána stejná (až na výjimky u některých větších dodavatelů).

13. Svědek [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], ve svém výslechu uvedl, že se na něj obrátila jednatelka žalobkyně, že žalovaná odmítá odebrat zboží. Žalovaná zpochybňovala smlouvu a objednávku. Jednali o tom, aby žalovaná odebrala zboží, s jehož odběrem byla v prodlení, a o slevě. Žalovaná chtěla slevu 30 %. Žalobkyně nabízela 10 %. Nakonec se dohodli na slevě ve výši 20 %, tj. že žalovaná odebere zboží dle objednávky, ale zaplatí pouze 80 % původně sjednané ceny. Rovněž se dohodli, že to nebudou řešit pouze dobropisem, ale uzavřou o tom dohodu. Jednalo se o sporná práva z dílčí objednávky. Strany se dohodly, že se nahradí nižší cena, doba zaplacení a odběr zboží. Zástupce žalované v návrhu dohody změnil hodně věcí, ale tyto tři stěžejní věci zůstaly stejné. Rámcová smlouva se neměnila, aby se neupravovalo třeba ujednání o vadách apod. Chtěla to tak i žalobkyně. O bonusech nikdo nemluvil. Bylo-li však ujednáno dohodou o kupní ceně, bylo ujednáno i o bonusech, protože ty jsou součástí kupní ceny. Snížením ceny nebyla splněna kritéria pro poskytnutí bonusů dle rámcové smlouvy.

14. Svědek [jméno FO] ve svém výslechu uvedl, že je u žalované na pozici vedoucí maloobchodu, maloobchodního nákupu a vedoucí privátní značky u žalované. Měli zásoby zboží dodaného a vyrobeného žalobkyní, které se neprodávalo. Oslovil žalobkyni a chtěl to řešit. Měla přijít další dodávka, o kterou však již neměli zájem. Analýzou zjistil, že zboží je příliš drahé. Snažili se dosáhnout slevy, aby mohli vyprodat zásoby. Smlouvy neřešil, řešil pouze prodej. Oslovil pana [jméno FO], nastínil mu situaci, zasvětil ho do obchodního problému a ten následně vyjednával lepší cenu. Řešilo se pouze snížení ceny. Bonusy byly zakotveny základní smlouvou. Pokud by se měnily bonusy, musela by se změnit celá smlouva. Bonusy mají záměrně upraveny v procentech. Ceníky se mění třeba i dvakrát do roka, ale nemusí se přepisovat základní smlouva. Při jednáních se žalobkyní řešili pouze fakturační cenu. Slovo bonus při jednání nikdy nepadlo. Svědkovi přišlo logické, že se celou domu jedná pouze o prodejní ceně.

15. Svědkyně [tituly před jménem] [jméno FO] uvedla, že je na pozici manažer obchodního controllingu žalované. Toto oddělení provádí kalkulace a výpočet bonusů. Kritéria bonusů jsou stanovena kumulativně. První kritérium znamená, že zboží je v prodejnách označeno zvýrazněnou cenovkou nebo je umístěno v regálech. Zboží může být v prodejně různě umístěno a promováno. Zboží však lze koupit na maloobchodní prodejně. Druhé kritérium znamená, že je zboží v letáku. Při stanovení bonusů se vždy vychází pouze z obratu, který protistrana odsouhlasí. Nicméně všechna kritéria lze zjistit a žalovaná je vždy plní. V konkrétním případě byl obrat za IV. kvartál odsouhlasen dohodou o narovnání. Bonus byl proto stanoven ze snížené ceny. Vlastní zápočty svědkyně neřeší.

16. E-mailem ze dne 9. 6. 2022 [jméno FO] (zaměstnanec žalované) sdělila žalobkyni, že má na starost odsouhlasení nákupních obratů s dodavateli a následné vystavení faktur za zpětné slevy.

17. Účastnickým výslechem jednatelky žalobkyně bylo zjištěno, že v ceníku byl vždy uveden bonus. Žalovaná k tomu uvedla, že je to normální praxe. Dodávaly se dva druhy zboží. Žalovaná se vždy dotázala na obrat, který žalobkyně odsouhlasila. Žalovaná zaplatila za zboží a následně žalobkyně žalované za bonus. Ohledně závazné objednávky řešili slevu z kupní ceny, a že žalovaná nechtěla zboží odebrat. Žalobkyně však potřebovala, aby to žalovaná odebrala, neboť již měli plné sklady. Byla dohodnuta konečná cena se slevou 20 %. O bonusech se nikdy nemluvilo. Považovala to za konečnou slevu, která již byla pro žalobkyni hraniční. O další slevě již neuvažovala.

18. K faktuře č. [hodnota] vystavila žalobkyně dne 2. 11. 2023 opravný daňový doklad na 20 % slevu ve výši 498 675 Kč se splatností 9. 11. 2023. Dne 2. 11. 2023 vystavila žalobkyně rovněž žalované fakturu na doplatek ceny ve výši 1 329 800 Kč za zbývající zboží (v rozsahu 40 %, jak bylo původně sjednáno v závazné objednávce) se splatností 16. 11. 2023.

19. Dne 8. 12. 2023 vystavila žalovaná žalobkyni tři faktury v celkové výši 246 277,35 Kč představující vyúčtování bonusu se splatností 7. 1. 2024. Následně dopisem došlým žalobkyni dne 9. 1. 2024 učinila žalovaná jednostranný zápočet pohledávek, kterým započítala vyúčtovaný bonus na vystavené faktury žalobkyní dle dohody o narovnání.

20. Dopisem ze dne 14. 12. 2023 (došlým žalované téhož dne) vyzvala žalobkyně žalovanou k úhradě zbylé nezaplacené kupní ceny dle dohody o narovnání ve výši 246 277,35 Kč (žalobkyně evidovala pouze úhradu ve výši 3 078 222,65 Kč). Splatnost zbylé části kupní ceny měla nastat dne 20. 12. 2023. Nebude-li dlužná částka uhrazena, bude ze strany žalobkyně podána žaloba na doplatek kupní ceny. Žalobkyně odmítla poskytnout jakoukoli další dodatečnou slevu, kterou si žalovaná vyúčtovala a která nebyla sjednána v dohodě o narovnání.

21. Těmito důkazy provedenými soudem prvního stupně byl skutkový stav postaven najisto v rozsahu umožňujícím věc právně posoudit a rozhodnout.

22. Dle § 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

23. Dle § 556 odst. 1 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

24. Dle § 1746 odst. 2 o. z., strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

25. Dle § 1903 odst. 1 věta prvá o. z., dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné.

26. Dle § 2079 odst. 1 o. z., kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

27. Odvolací soud k právnímu posouzení skutkového stavu uvádí, že žalobkyně a žalovaná uzavřely dle § 1746 odst. 2 o. z. dne 11. 10. 2021 rámcovou smlouvu včetně dodatků na dodávání zboží žalobkyně žalované. Rámcová smlouva sama nezakládá vlastní závazkový vztah. Smluvní strany, které předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, si prostřednictvím ní stanoví základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy v budoucnu uzavřené, nebude-li v konkrétní realizační smlouvě ujednáno jinak. Tato pravidla (smluvní podmínky) sjednané v rámcové smlouvě se v takovém případě stávají součástí obsahu realizační smlouvy. Závazkový vztah, z něhož vyplývají vzájemná práva a povinnosti, vzniká až uzavřením realizační smlouvy (srov. k tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2012, sp. zn. 23 Cdo 936/2012 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2022, sp. zn. 33 Cdo 509/2022).

28. Následně dne 3. 4. 2023 uzavřely účastnice závaznou objednávku, která představovala v rámci rámcové smlouvy vlastní realizační smlouvu. Žalovaná na základě ní měla pro rok 2023 nakoupit dle § 2079 odst. 1 a násl. o. z. od žalobkyně 12 000 kusů balení plen bílých a 12 000 kusů balení plen s potiskem. Vedle množství si v ní strany dohodly, jak bude v průběhu roku zboží odebráno. Cena nebyla ujednána, a proto se řídila ceníkem (dodatek č. [hodnota] a č. [hodnota]), který byl součástí rámcové smlouvy.

29. Následně se však účastnice dostaly do sporu ohledně odebrání, ceny zboží a splatnosti dle této závazné objednávky ze dne 3. 4. 2023. Po vzájemné komunikaci se rozhodly sporná práva vyřešit dohodou o narovnání v souladu s § 1903 odst. 1 o. z. Není zřejmé, z jakého důvodu soud prvního stupně tuto dohodu posoudil jako kumulativní novaci. Účastnice samy dohodu považovaly za dohodu o narovnání a ani dle jejího obsahu nelze dospět k jinému závěru. Žalobkyně a žalovaná v dohodě označily okruh sporných práv a povinností vyplývajících ze závazné objednávky, které touto dohodou ruší a nahrazují je novými právy a povinnostmi. Postačuje, že jedné ze stran se určité právo, které je součástí jejich vzájemného právního vztahu, může jevit sporným. Narovnání se může týkat jen některých vzájemných práv a povinností, ohledně nichž účastnice nebyly ve shodě, nebo se může týkat celého závazku. V daném případě účastnice nerušily celý závazkový vztah, ale pouze jeho část. Dohoda o narovnání je vždy samostatným zavazovacím důvodem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1720/2019).

30. Svědci k uzavřené dohodě o narovnání shodně vypověděli (zejména zástupci obou účastnic), že smyslem bylo upravit tři hlavní sporné okruhy, tj. spornou výši kupní ceny, splatnost kupní ceny a do kdy je žalovaná povinna zboží odebrat. Tyto sporné okruhy se rovněž promítly do vlastního textu dohody. Mezi účastnicemi však následně vznikl spor, zda dohoda o narovnání upravuje konečnou kupní cenu za zboží nebo zda může žalovaná následně účtovat zpětný bonus. Za účelem zodpovězení této otázky je třeba zabývat se dle § 556 odst. 1 o. z. výkladem projevu vůle obsaženého v dohodě o narovnání a zvažovat, jaký byl společný úmysl jednajících stran (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2025, sp. zn. 25 Cdo 2349/2024).

31. Provedeným dokazováním bylo zjištěno, že každá ze smluvních stran v okamžiku uzavření dohody o narovnání přikládala ujednání o kupní ceně jiný význam. Žalovaná vycházela z toho, že se pouze jedná o úpravu fakturační ceny, aniž by bylo omezeno její právo vyúčtovat zpětné bonusy, naopak žalobkyně měla za to, že se jedná o cenu konečnou. V tomto směru nelze přehlédnout, že žalovaná (na rozdíl od žalobkyně) si uvědomovala možnou spornost ohledně vyúčtování bonusů. Na tuto problematiku svědek [jméno FO] zástupce žalované [jméno FO] upozornil. Rovněž svědek [jméno FO] potvrdil, že tuto otázku interně řešili, ale nikdy ji v rámci vzájemných komunikací nepředestřeli druhé smluvní straně. Za situace, kdy si žalovaná tohoto problému byla vědoma, zároveň věděla, že po uzavření dohody o narovnání bude tyto zpětné bonusy po žalobkyni uplatňovat, bylo by vůči druhému obchodnímu partnerovi poctivé a transparentní ho na tento problém upozornit a v rámci dohody o narovnání vyřešit i tento nejasný bod. Neučinila-li tak žalovaná, je třeba již tuto skutečnost klást k její tíži. Žalovaná svou představu o zachování platnosti vyúčtování zpětných bonusů promítla do úprav zaslaného konceptu dohody o narovnání. Ze žalovanou provedených změn však žalobkyně nemohla seznat, že jejich smyslem mj. je zachovat zpětné bonusy i pro daný případ v platnosti. Zástupci obou stran se totiž shodli, že chtěli rámcovou smlouvu zachovat v platnosti zejména z důvodu, aby nebylo nutné upravovat i další vzájemná práva a povinnosti (např. reklamace, uplatnění vad apod.). Žalobkyně, ani její zástupce však v souvislosti s tím neuvažovali i o zachování bonusů. Bylo proto férové, aby tuto skutečnost žalovaná v rámci dojednávání dohody o narovnání žalobkyni sdělila napřímo. Jelikož žalovaná takto nejednala, nemohla si být ani žalovaná jistá, zda ujednání o ceně vykládá žalobkyně stejně. Až z následného jednání smluvních stran vyplynulo, že každá z účastnic přikládala tomuto ujednání jiný význam. To, že žalobkyně neuvažovala o právu žalované vyúčtovat nadto ještě zpětné bonusy, je zřejmé i ze skutečnosti, že již v dohodě o narovnání přistoupila na ceny zboží v nižší výši, než jaká byla dle ceníků i po uplatnění zpětných bonusů (pleny bílé byly sjednány za cenu 99,36 Kč oproti původní ceně 124,20 Kč a po uplatnění bonusů ve výši 115 Kč a pleny s potiskem za cenu 129,60 Kč, oproti původní 162 Kč a po uplatnění bonusů ve výši 150 Kč).

32. Jelikož nebylo možné usuzovat na společnou vůli stran, zabýval se odvolací soud objektivním výkladem ujednání o ceně v dohodě o narovnání. V závazné objednávce, která byla mezi účastnicemi sporná, nebylo o ceně nic uvedeno. Bylo proto třeba vycházet z rámcové smlouvy, konkrétně z ceníků obsažených v dodatku č. [hodnota] a [Anonymizováno]. Tyto ceníky upravovaly nákupní cenu zboží (někdy označovanou jako fakturační cenu) a cenu při splnění bonusů. Zpětné bonusy (někdy také označované jako tzv. zadní marže) jsou v obchodní praxi poměrně známé. Představují dodatečné finanční plnění či slevy, které jsou vypláceny zpětně po splnění určitých podmínek (zpravidla při odběru většího množství zboží nebo při překročení určité hodnoty fakturace). V praxi se obvykle jedná o případy, kdy obchodní řetězce požadují po dodavatelích nad rámec standardní nákupní ceny další finanční plnění. Jedná se o platby např. za umístění zboží, reklamu nebo procenta z obratu. Jejich účelem je zvýšit ziskovost prodejce (obvykle na úkor dodavatele). Tato problematika je známá mj. v potravinářském průmyslu, kde byla snaha o její regulaci v rámci zákona č. 359/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, a to mj. novelou z roku 2016 (zákon č. 50/2016 Sb., jehož předkladatelem byl Úřad pro ochranu hospodářské soutěže).

33. To, že zpětný bonus představuje slevu, kterou žalovaná od žalobkyně získává, je patrné i z vlastního ceníku, v němž je tento nárok uveden a vztahuje se pouze k žalované. Nejedná se o službu poskytovanou žalobkyni, jejíhož splnění by se žalobkyně na žalované mohla domáhat. Je pouze na žalované, zda se rozhodne sjednaná kritéria splnit, aby tím dosáhla svého nároku účtovat zpětný bonus. Není ani logické, proč by taková služba, má-li být ve prospěch žalobkyně, byla upravena právě v ceníku. Je tak zřejmé, že se jedná o nárok, který se vztahuje právě k účtované ceně za zboží. V ceníku je uvedena cena zboží před uplatněním zpětných bonusů a po nich. Jako zpětnou slevu tyto bonusy označuje i sama žalovaná (viz e-mail ze dne 9. 6. 2022 zaslaný [jméno FO], zaměstnankyní žalované, žalobkyni). Konečně z komunikace, která uzavření dohody o narovnání předcházela a která na ni navazovala, je zřejmé, že skutečný zájem na uplatnění těchto zpětných bonusů má pouze žalovaná, neboť je to právě žalovaná, kdo z nich profituje. Z veškerých provedených důkazů je rovněž patrné, že žalovaná skutečný význam přikládá pouze kritériu obratu za jednotlivý kvartál, který jediný si se svými obchodními partnery kontroluje a podle kterého výši zpětného bonusu určuje. Ze všeho uvedeného je zřejmé, že (oproti závěru přijatého soudem prvního stupně) zpětný bonus skutečně představoval dodatečnou slevu pro žalovanou (k tomu přiměřeně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 1661/2010).

34. Jelikož dohodou o narovnání odstranily účastnice spornost v otázce ceny dodaného zboží v souvislosti se závaznou objednávkou ze dne 3. 4. 2023 a upravily výši ceny zcela nově, vyloučily tím užití ceníků upravených v rámcové smlouvě (včetně ujednání o slevě v podobě zpětných bonusů). Cena v tomto případě byla určena výlučně ujednáním obsaženým v dohodě o narovnání. Tento závěr je podpořen i skutkovými zjištěními, které objasňují, proč k uzavření dohody o narovnání mezi účastnicemi došlo. V řízení bylo prokázáno, že celý spor ohledně převzetí dalšího zboží od žalované vznikl z důvodu špatné prodejnosti dodávaných plen (jak potvrdili svědci [jméno FO], [jméno FO] i [jméno FO]). Žalovaná proto chtěla od žalobkyně získat slevu, která by jí pomohla zboží prodat. Na toto skutkové zjištění nemá vliv, jaký právní nástroj následně účastnice k odstranění vzniklých sporů použily (tj. v daném případě dohodu o narovnání), jak v odvolání namítala žalovaná. Za takového stavu je těžko přijatelný závěr, aby byla žalobkyně nucena akceptovat další v dohodě o narovnání výslovně neujednanou slevu, pokud již významnou slevu žalované poskytla.

35. S ohledem na vše shora uvedené odvolací soud uzavřel, že žalovaná nebyla oprávněna vyúčtovat zpětné bonusy za IV. kvartál roku 2023 a tento nárok započíst na pohledávku žalobkyně. Obrana žalované proto nebyla důvodná. Jelikož odvolací soud uzavřel, že se v případě zpětných bonusů jednalo o dodatečnou slevu z kupní ceny, nezabýval se již otázkou, zda před vyúčtováním zpětného bonusu bylo třeba jej nejprve oběma stranami odsouhlasit, jak dovozoval soud prvního stupně, popř. zda se žalobkyně nacházela ve smluvním vztahu v pozici slabší smluvní strany. Žalobkyně má nárok na doplacení kupní ceny za dodané zboží dle dohody o narovnání, a to včetně úroku z prodlení dle § 1968, ve spojení s § 1970 o. z., neboť je žalovaná se splněním svého závazku v prodlení.

36. Odvolací soud proto v souladu s § 219 o. s. ř. napadený rozsudek potvrdil, neboť jej ve výroku shledal za věcně správný, přestože k důvodnosti žalovaného nároku dospěl na základě jiných právních závěrů.

37. Soud prvního stupně rovněž správně rozhodl o náhradě nákladů mezi účastnicemi a nákladech státu ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 148 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobkyně byla v řízení zcela úspěšná. Jelikož žalovaná výslovně nenapadla obsahovou správnost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, potvrdil odvolací soud i toto rozhodnutí. Povinnost rozhodnout o nákladech řízení podle § 151 o. s. ř. i bez návrhu neznamená, že by se odvolací soud za situace, kdy potvrdí výrok o věci samé a kdy žádný z účastníků ani nenamítá nesprávnost rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech, musel zabývat jeho správností a při závěru o jeho nesprávnosti je změnit. Povinnost rozhodnout o nákladech řízení podle § 151 o. s. ř. i bez návrhu neodůvodňuje změnu rozhodnutí tam, kde se jí žádní účastníci nedomáhají (srov. stanovisko Ústavního soudu ze dne 5. 3. 2025, sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/24). Žalovaná pouze nesouhlasila se závěrem, že byla v řízení neúspěšným účastníkem, nikoliv s vlastní výší vyčíslených nákladů.

38. O nákladech řízení před odvolacím soudem, které spočívaly v právním zastoupení, bylo rozhodnuto ve smyslu § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Plně úspěšné žalobkyni byla přiznána náhradu nákladů. Náklady sestávaly z odměny advokáta za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 24. 6. 2025 a účast na jednání dne 14. 10. 2025) po 9 300 Kč [§ 7 bod 6., § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k), g) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném od 1. 1. 2025 (dále jen „AT“)], z paušálních náhrad hotových výdajů za dva úkony právní služby po 450 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 AT) z náhrady ztráty času k jednání odpovídající deseti půlhodinám po 150 Kč [§ 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 AT], z cestovních nákladů advokáta ze sídla kanceláře k odvolacímu soudu a zpět, celkem [hodnota] km, osobním automobilem reg. zn. [SPZ] průměrnou spotřebou benzinu 7,03 l/100 km, při ceně benzinu 95 oktanů 35,80 Kč/l a základní sazby náhrady 5,80 Kč/km [dle vyhlášky č. 475/2024 Sb. a § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, v platném znění], celkem cestovné 3 443 Kč. Žalovaná je povinna náhradu nákladů v celkové výši 24 443 Kč žalobkyni uhradit k rukám jejího zástupce podle § 149 odst. 1 o. s. ř. ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení