22 C 78/2023 - 138

Rubrum

Okresní soud v Olomouci rozhodl samosoudcem JUDr. Janem Scheuerem, Ph.D., ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozená [Datum narození žalobce A] trvale bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce C], narozený [Datum narození žalobce C] trvale bytem [Adresa žalobce C] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta] se sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] se sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] se sídlem [Adresa advokátky] o 706 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Řízení se zastavuje v části týkající se úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 706 000 Kč ode dne [datum] do [datum].

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům oprávněným společně a nerozdílně částku 59 620 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 59 620 Kč za období od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žaloba se zamítá v části požadující uložit žalované povinnost zaplatit žalobcům oprávněným společně a nerozdílně částku 646 380 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 706 000 Kč za období od [datum] do [datum] a ve výši 15 % ročně z částky 646 380 Kč za období od [datum] do zaplacení.

IV. Žalobci jsou společně a nerozdílně povinni zaplatit žalované náhradu 83 % nákladů řízení ve výši 69 236,44 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokátky žalované.

Odůvodnění

1. Žalobci se dle obsahu žaloby domáhají zaplacení částky 706 000 Kč s příslušenstvím (úrok z prodlení), která má představovat sankční smluvní pokutu za prodlení žalované s uzavřením kupní smlouvy k [Anonymizováno] pozemku s parcelním č. [Anonymizováno] v katastrálním území [Jméno žalobce B], které mělo trvat od [datum] do [datum]. Smluvní pokuta měla být ujednána ve smlouvě o smlouvě budoucí ze dne [datum] ve znění dodatku č. [hodnota], která byla uzavřena mezi žalobci a společností [právnická osoba]. (IČO: [IČO]; dále jen „[Anonymizováno]“). Práva a povinnosti z této smlouvy měla být postoupena na žalovanou.

2. K zániku nároku na smluvní pokutu v důsledku pozdější smluvní úpravy dle žalobců nemělo dojít. K pozdější smluvní úpravě ceny v kupní smlouvě mělo dojít z důvodu nepřipravenosti pozemku a z důvodu upuštění od požadavku na přípravu tepelného čerpadla, nicméně cena zůstala nadále stejná, jen byla rozdělena na více částí. Žalobcům tedy neměla být poskytnuta sleva kompenzující nárok na smluvní pokutu. Podmínky pro případnou moderaci smluvní pokuty nemají být splněny, nárok na smluvní pokutu žalobci považují za přiměřený s ohledem na míru dotčení svých zájmů.

3. Žalovaná navrhuje zamítnutí žaloby s tím, že mezi stranami mělo dojít ke změně původního závazku prostřednictvím ujednání v kupní smlouvě ze dne [datum], tudíž se žalovaná do prodlení nemohla dostat. Ujednání o původní smluvní pokutě mělo být nově přeneseno do dodatku ke kupní smlouvě ze dne [datum] s navýšením jednorázové části smluvní pokuty ze 100 000 Kč na 200 000 Kč.

4. Dále poukázala na to, že žalobci měli z důvodu nehrazení DPH ušetřit částku 646 380 Kč, což mělo být opatřením vyrovnávajícím nárok na smluvní pokutu. O tomto záměru má svědčit navazující chování stran, tudíž požadavek žalobců na úhradu smluvní pokuty označila za nepoctivé jednání odporující předchozím ujednáním. Pro případ, že by se soud neztotožnil s názorem, že nárok na smluvní pokutu zanikl, navrhla s ohledem na uvedené okolnosti moderaci smluvní pokuty, která měla primárně kompenzovat škody plynoucí z prodlení.

5. K požadavku na zaplacení úroků z prodlení uvedla, že výzva k úhradě měla být žalované doručena až dne [datum].

6. Soud po provedeném dokazování učinil následující relevantní skutková zjištění. z výpisu z obchodního rejstříku bylo ve vztahu k žalované zjištěno, že se jedná o obchodní korporaci (společnost s ručením omezeným), její jednatelé jsou [tituly před jménem] [jméno FO] (vznik funkce dne [datum]) a [tituly před jménem] [jméno FO] (vznik funkce dne [datum]), kteří jsou oprávněni zastupovat společnost společně; společníky jsou [tituly před jménem] [jméno FO] a právnická osoba [právnická osoba], IČO: [IČO]; z údajů o subjektech DPH ve vztahu k žalované bylo zjištěno, že je plátkyní DPH ode dne [datum], registrace byla zveřejněna dne [datum]; mezi stranami bylo nesporné, že došlo k uzavření smluv v podobě, jak byly předloženy soudu (smlouva o smlouvě budoucí ze dne [datum], dodatek ke smlouvě o smlouvě budoucí ze dne [datum], kupní smlouva ze dne [datum] a dodatek ke kupní smlouvě ze dne [datum]); mezi stranami bylo dále nesporné, že dne [datum] došlo k uzavření smlouvy o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí z fondu COLBER na žalovanou za výslovného souhlasu žalobců (protokol o přípravném jednání); ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] zjištěno, že se žalobci (v postavení budoucích kupujících) a [Anonymizováno] (v postavení budoucího prodávajícího) tohoto dne dohodli na obsahu budoucí kupní smlouvy; [Anonymizováno] pozemek (čl. II) byl označen jako [Anonymizováno] s výměrou [Anonymizováno], kupní cena byla stanovena 4 000 Kč za m2, maximálně do částky 4 992 000 Kč bez DPH, bylo ujednáno, že kupní cena bude navýšena o částku odpovídající DPH, kupní cena dle ujednání měla zahrnovat i případnou cenu za spoluvlastnický podíl (např. k přístupovým cestám, došlo-li by k převodu vlastnického práva k nim), cenu za vybudování inženýrských sítí, zařízení pro napojení tepelných čerpadel země-vzduch, terénní úpravy, konstrukci zpevněných příjezdových komunikací a jejich napojení na veřejnou infrastrukturu, včetně chodníků, veřejného osvětlení, vysazení zeleně apod. (čl. VI); strany se dohodly (čl. III) na podmínkách které musí [Anonymizováno] splnit před výzvou k uzavření kupní smlouvy (geodetické oddělení zájmového pozemku dle projektu od pozemku s parc. č. [Anonymizováno], k. ú. [Jméno žalobce B]; souhlas stavebního úřadu s dělením; územní rozhodnutí o umístění stavby, ze kterého vyplyne, že pozemek je způsobilý pro výstavbu rodinného domu; závazná stanoviska; nedotčení [Anonymizováno] pozemku jakýmkoliv právem třetích osob); [Anonymizováno] se zavázal (čl. I odst. 3) ke zpracování geometrického plánu, rozdělení pozemku, zapsání do katastru nemovitostí a vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinných domů nejpozději do [datum]; [Anonymizováno] ujistil žalobce (čl. IV bod 3), že [Anonymizováno] pozemek bude ke dni uzavření kupní smlouvy přístupný na veřejnou komunikaci, v lokalitě bude vybudována technická infrastruktura a na hranici zájmového pozemku budou zavedeny inženýrské sítě, pozemek nebude zatížen ekologickou zátěží, nebude žádný důvod, pro který by nebylo možné na [Anonymizováno] pozemku realizovat výstavbu rodinného domu; strany se dohodly na smluvních pokutách pro případ neuzavření smlouvy ve lhůtě do [datum] (čl. VII); v čl. V odst. 1 písm. d) návrhu budoucí kupní smlouvy je uvedeno prohlášení prodávajícího o vybudování „zařízení pro napojení tepelných čerpadel země-vzduch“; z dodatku č. [hodnota] k předmětné smlouvě o budoucí kupní smlouvě, který je datován dnem [datum] bylo zjištěno, že se [Anonymizováno] a žalobci tohoto dne dohodli na změně několika ustanovení výše zmíněné smlouvy o budoucí kupní smlouvě; došlo tak ke změně zájmového pozemku, který je nově označen [Anonymizováno] s výměrou [Anonymizováno] [Anonymizováno] m2 (čl. II), ke změně kupní ceny na výši 6 500 000 Kč bez DPH, nadále bylo ujednáno, že kupní cena bude navýšena o částku odpovídající DPH, odlišně od původní smlouvy bylo specifikován, co všechno případně zahrnuje ujednaná kupní cena, mj. se strany nově dohodly, že bude zahrnovat zařízení pro napojení tepelných čerpadel, pouze pokud to bude vyžadovat budoucími kupujícími zvolená technologie (čl. VI); došlo i ke změně termínu, do které se [Anonymizováno] zavázal zajistit vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinných domů, který byl nově dohodnut do dne [datum] (čl. I odst. 3); v čl. V odst. 1 písm. d) návrhu budoucí kupní smlouvy je uvedeno prohlášení prodávajícího o vybudování „zařízení pro napojení tepelných čerpadel země-vzduch“ z kupní smlouvy ze dne [datum] včetně výpisů z katastru nemovitostí bylo zjištěno, že se [Anonymizováno] (prodávající) a žalovaná (kupující) dohodly na převodu vlastnického práva k blíže specifikovaným pozemkům (parcelní čísla [Anonymizováno], vše k. ú. [Jméno žalobce B]) za kupní cenu 52 583 850 Kč bez DPH, přičemž žalovaná se zavázala uhradit i DPH v zákonné výši (vyčísleno na 11 042 608 Kč); ve smlouvě je uvedeno, že pozemek parc. č. [Anonymizováno] k. ú. [Jméno žalobce B] je předmětem smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] ve znění dodatku, která byla uzavřena se žalobci; strany smlouvy se dohodly, že [Anonymizováno] převede na žalovanou předmětnou smlouvu budoucí a žalovaná se zavázala splnit veškeré povinnosti plynoucí z předmětné smlouvy; z kupní smlouvy ze dne [datum] bylo zjištěno, že žalobci a žalovaná uzavřeli kupní smlouvu k pozemku s parc. č. [Anonymizováno] k. ú. [Jméno žalobce B] o výměře [Anonymizováno] m2; strany se dohodly na kupní ceně 3 078 000 Kč (čl. III odst. 1); současně se strany dohodly na změně závazku (uvedeno tučně, čl. VII odst. 2) ze smlouvy ze dne [datum] ve znění dodatku č. [hodnota] tak, že předmětem závazku prodávajícího je pouze převod vlastnického práva k pozemku s parc. č. [Anonymizováno], k. ú. [Jméno žalobce B], za cenu 1 800 Kč za 1 m2; dále strany ujednaly, že kupní cena nezahrnuje případné budoucí spoluvlastnické podíly žalobců na přináležejících pozemcích nebo vybudování inženýrských sítí, napojení předmětu koupě na veřejnou infrastrukturu, přípravu na tepelná čerpadla, zpevněnou pozemní komunikaci apod.; žalovaná se zavázala k vybudování inženýrských sítí do [datum] (čl. VII odst. 3); žalobci se zavázali uhradit žalované podíl na nákladech na vybudování inženýrských sítí a veřejnou infrastrukturu (čl. VII odst. 4); z dodatku ke kupní smlouvě datovaného dnem [datum] bylo zjištěno, že se žalobci s žalovanou dohodli na konkrétní částce podílu na nákladech s vybudováním inženýrských sítí a veřejnou infrastrukturou, který žalobci uhradí žalované, dohromady se jedná o částku 3 420 000 Kč plus DPH v zákonné výši; strany se rovněž dohodly na novém ujednání o smluvní pokutě; z výpisu z obchodního rejstříku bylo ve vztahu k právnické osobě [právnická osoba], IČO: [IČO], zjištěno, že se jedná o obchodní korporaci (společnost s ručením omezeným), jejím jednatelem a společníkem je mimo jiné [tituly před jménem] [jméno FO] (vznik funkce dne [datum]), který je oprávněn zastupovat společnost samostatně týká-li se jednání hodnoty do 50 000 Kč; mezi účastníky bylo nesporné, že jednatelka žalované komunikuje prostřednictvím e-mailové adresy [e-mail], žalobce b) komunikuje prostřednictvím e-mailové adresy [e-mail]; z e-mailové konverzace bylo zjištěno následující: z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že se žalovaná s žalobcem b) domlouvala na podobě věty do smlouvy, jak ji napsala, aby mohla donést dodatek č. [hodnota] podepsaný od [Anonymizováno] (na základě sdělení jednatelky žalované zjištěno, že se jedná o člena představenstva [Anonymizováno]); z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že jednatelka žalované přeposlala žalobcům pozvánku na setkání s primátorem statutárního města [adresa] dne [datum] pořádaného [jméno FO]; z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že jednatelka žalované přeposlala žalobcům konverzaci s předmětem „[Anonymizováno] pana [tituly před jménem] [jméno FO] se zaměstnankyní [Anonymizováno] [Anonymizováno], ve které [tituly před jménem] [jméno FO] dotazuje na konzultaci k úpravám řešení dělení pozemků z důvodu neudělení souhlasu k dělení vlastníkem pozemku s parcelním č. [Anonymizováno] k e-mailu je přiložena i původní dokumentace pro vydání rozhodnutí o dělení a scelování pozemků a závazné stanovisko orgánu územního plánování ze dne [datum]; z e-mailu ze dne [datum] zjištěno, že jednatelka žalované zaslala žalobcům souhlasné sdělení stavebního úřadu [Anonymizováno] ze dne [datum]; z e-mailu ze dne [datum] zjištěno, že žalobce b) reagoval na výše uvedenou zprávu poděkováním za dobré zprávy; z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že jednatelka žalované zaslala tento den návrh smluvního dokumentu s uvedením, že se snažila zachovat formulace [tituly před jménem] [jméno FO] z dodatku č. [hodnota], dále uvádí, že spoluvlastnické podíly ke komunikacím nemohou řešit do kolaudace, tak neví, jak by to pan advokát navrhl; přílohou je návrh kupní smlouvy mezi [Anonymizováno] [Anonymizováno] a žalobci týkající se pozemku s parcelním č. [Anonymizováno] s uvedením kupní ceny ve výši 6 500 000 Kč bez DPH, cena s DPH je uvedena ve výši 7 865 000 Kč; z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že jednatelka žalované přeposlala žalobcům návrh smlouvy o postoupení mezi [Anonymizováno] a žalovanou, která má být dle svého obsahu uzavřena v souvislosti s kupní smlouvou, kterou [Anonymizováno] prodává veškeré své pozemky v katastrálním území [Jméno žalobce B] žalované; návrh smlouvy obsahuje ujednání, že nabývá účinnosti okamžikem, kdy s ní žalobci vysloví souhlas; přílohou je rovněž návrh podoby souhlasu žalobců s uzavřením smlouvy o postoupení smlouvy; z e-mailu ze dne [datum] zjištěno, že jednatelka žalované přeposílá žalobcům zprávu ze [právnická osoba], konkrétně od pana [jméno FO], která obsahuje výkres možného dělení pozemku [Anonymizováno] společně s informací, že detaily a komentáře možno doladit ve středu dne 16. 6. na osobní schůzce; z e-mailu ze dne [datum] bylo zjištěno, že jednatelka žalované zaslala žalobcům část dokumentace ke stavebnímu povolení, uvedla, že ve smlouvě bude opravené datum na 01/2020 a uvedla, že zítra v restauraci „[Anonymizováno]“ podepíšou smlouvy a návrhy na vklad, dále jedno vyhotovení podepíšou u [tituly před jménem] [jméno FO] (dle sdělení žalované jde o notářku); z faktur týkajících se úhrad za projekt bylo zjištěno, že žalobcům bylo fakturováno společností [právnická osoba] (IČO: [IČO]) za profesní výkony pro přípravu a zpracování návrhu zakázky [Anonymizováno] – [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Jméno žalobce B] v období od 6/2019 do 1/2020 celkem [hodnota] x, celková souhrnná částka je 117 975 Kč vč. DPH (údaje IČO: [IČO] a související DIČ, které jsou uvedeny na dvou prvních fakturách soud vyhodnotil jako chybu v psaní); z účastnické výpovědi žalobkyně a) bylo zjištěno, že na [Anonymizováno] [jméno FO] má rodiče, chodila tam do školy a lokalita se jí z tohoto důvodu líbí pro rodinné bydlení, proto navázali kontakt s jednatelkou žalované, která rozjížděla projekt [Anonymizováno]. Původní projekt byl větší, zahrnoval větší množství pozemků, původně měli žalobci vybraný jiný pozemek. Původně byla sjednaná cena něco kolem 5 milionů a bylo to podmíněno tím, že se vstoupí do fondu kvalifikovaných investorů, kam se vloží hodnota kupní ceny. Původní dohoda byla, že to bude vybudováno do roka, následně došlo k podpisu dodatku a prodloužení lhůty do konce prosince 2019, jelikož bylo zřejmé, že se to nestihne. Při následné změně projektu došlo i ke změně pozemku, jeho výměry a kupní ceny na 6,5 milionu plus příslušnou sazbu DPH. Určitě potom museli jednat ohledně převodu z [Anonymizováno] na žalovanou, jelikož byl potřeba jejich souhlas vzhledem k tomu, že měli ve [Anonymizováno] investici, už nebyla schopna potvrdit, kdy k těmto jednáním došlo, ani že u nich byl přítomen [tituly před jménem] [jméno FO], ale dojít k nim muselo. Jako hlavní důvod změny vnímala, že to bylo zdlouhavé a paní jednatelka žalované narazila na [tituly před jménem] [Anonymizováno], který má stavební firmu a který je schopen, pokud do toho bude zainteresován, věci dát do pohybu. Při podpisu samotné kupní smlouvy se řešil samotný pozemek, neřešila se tam jeho připravenost, k tomu se podepisoval samostatný dodatek. Ohledně celkové investice do pořízení bydlení vnímala, že budou muset utratit 6,5 milionu plus příslušnou zákonnou sazbu DPH a pak zřejmě další miliony za dům, který se na pozemku postaví. Při uzavření kupní smlouvy na cenu bez DPH žalobkyně a) tuto skutečnost vnímala pouze tak, že smlouvu uzavírali s nově vzniklou firmou, která neměla povinnost odvádět DPH. Podpisy smluv s [Anonymizováno] probíhaly zřejmě na [Anonymizováno], s žalovanou to probíhalo tak, že přišel návrh, ten odsouhlasili a potkali se většinou v [právnická osoba], kde podepsali smlouvu. Za posledních 5 let se s jednatelkou žalované potkali opakovaně, odhadem 10-20 setkání, neřešili vždy pouze tyto věci, bavili se i osobně. O nároku na smluvní pokutu se dozvěděla, když volal [tituly před jménem] [jméno FO], že je tam tento nárok a mohl by se začít promlčovat, řešil to telefonicky s žalobcem b), takže neví přesně kdy, ale 19. se potkali v [právnická osoba] s jednatelkou žalované za přítomnosti [tituly před jménem] [jméno FO]. Dále žalobkyně a) rozvedla své vnímání zpoždění připravenosti pozemku, uvedla, že už tam měli 3 roky bydlet, současný byt jim nestačí, poukázala také na to, že chce v lokalitě bydlet s rodiči, chce mít nějakou pěší vzdálenost pro dceru do školy, současné zpoždění projektu je pro ni nepochopitelné. z účastnické výpovědi žalobce b) bylo zjištěno, že prvotní kontakt s jednatelkou žalované byl realizován přes společného známého, který byl obeznámen se záměrem žalobců najít pozemek pro výstavbu rodinného domu, současně měl povědomí o tom, že jednatelka žalované má realizovat projekt na [Anonymizováno] [jméno FO], který by záměru žalobců mohl vyhovovat. V návaznosti na tento projekt se žalobci mimo jiné rozhodli, že jejich dcera bude navštěvovat v lokalitě školku i školu, jelikož nástup do školy korespondoval s termínem, kdy mělo dojít k převodu připraveného pozemku na výstavbu. Dcera žalobců začala chodit do školky v roce [Anonymizováno], do školy v roce [Anonymizováno]. Předsmluvní jednání vyvrcholila uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí s termínem realizace do března 2019, poměrně záhy byli kontaktováni jednatelkou žalované s tím, že by původně vybraný pozemek prodala jinému zájemci, rovněž bylo zřejmé, že k původně sjednanému datu nebude pozemek připravený, tudíž se připravil dodatek, který promítal změnu pozemku a termínu k plnění. Žalobce b) poukázal na to, že už od původně sjednaného termínu vnímají situaci jako prodlení prodávajícího, které jim komplikuje život mimo jiné s ohledem na nutnost dceru vozit do školy. O projekt se v průběhu žalobci zajímali, s jednatelkou žalované se potkávali opakovaně a mimo záležitosti běžného života řešili i vývoj projektu. Prvotní návrh smlouvy zřejmě zpracoval [tituly před jménem] [jméno FO] na objednávku jednatelky žalované, která neměla k dispozici žádnou vzorovou smlouvu. Návrh kupní smlouvy předložila žalovaná již s ujednáním o kupní ceně, v tomto směru neprobíhaly ze strany žalobců úpravy. Z hlediska připomínek u kupní smlouvy upravovali nabytí nikoliv do společného jmění manželů, ale do podílového spoluvlastnictví, u dodatku ke kupní smlouvě žalobce b) trval na smluvní pokutě pro případ prodlení, což protistrana nejprve nechtěla zahrnout, jako ústupek telefonicky nabídl prodloužení termínu připravenosti pozemku až do konce června [Anonymizováno] což protistrana akceptovala včetně ujednání o smluvní pokutě. K nárokované smluvní pokutě žalobce b) popřel, že by se o smluvní pokutě hovořilo u jednání, v rámci kterého byla podepsána kupní smlouva za cenu bez DPH, uvedl, že o nároku ani nevěděl, nebyl na něj ze strany jednatelky upozorněn, ani ho neřešil, jelikož žalobci byli rádi, že projekt zase posouvá o kousek dál. O nároku na smluvní pokutu se dozvěděl od [tituly před jménem] [jméno FO], který ho na smluvní pokutu upozornil v rámci hlídání promlčecí lhůty v prosinci roku [Anonymizováno]. V návaznosti na to vyvolal osobní jednání, na kterém chtěl dosáhnout uznání dluhu, aby je netlačil čas k podání žaloby. Až na jednání dne [datum] se dozvěděli poprvé, že mělo proběhnout nějaké dřívější jednání mezi jednateli žalované za účasti svědka [tituly před jménem] [jméno FO], které se mělo týkat „obchodování“ s jejich smluvní pokutou, popřel, že by o tomto jednáním věděl dříve. To, že byla v kupní smlouvě cena bez DPH vnímal jako objektivní okolnost, jelikož k prodeji došlo od subjektu, který nebyl plátcem DPH, uvedl, že tomu nepřikládal jinou zvláštní pozornost. Okolnost, že kupní cena je třeba nižší si vysvětloval mimo jiné tím, že došlo ke zmenšení rozsahu připravenosti pozemku, jelikož na základě původní smlouvy měla připravenost zájmového pozemku obsahovat i přípravu na tepelná čerpadla, nicméně tento závazek už v dodatku č. [hodnota] ke kupní smlouvě není. K předloženým fakturám uvedl, že se týkaly nákladů na pořízení architektonických podkladů pro stavební řízení, žalobce b) je nevnímá jako škodu. K postoupení pozemků z [Anonymizováno] na žalovanou uvedl, že mu to bylo vysvětleno tak, že jednatel žalované [tituly před jménem] [jméno FO] vlastní stavební firmu, takže to byl krok směrem k tomu, aby připravenost pozemku nastala dříve. Kupní smlouvu na předmětný pozemek nepodepsali žalobci dříve (před převodem pozemků z [Anonymizováno] na žalovanou), jelikož podle smlouvy čekali na výzvu protistrany. Výzvu žalobci neurgovali, jelikož nebyly splněny podmínky dle smlouvy o smlouvě budoucí ve znění dodatku. z účastnické výpovědi jednatelky žalované bylo zjištěno, že v době, kdy byly pozemky vlastněny [Anonymizováno], tak tam figurovala jako dozorčí rada, snažila se věci na projektu technicky posouvat, dělala administrativu, aby to netrvalo ještě déle. Dělení pozemků se realizovalo ještě v rámci [Anonymizováno]. Rozdělené pozemky byly všechny převáděny z [Anonymizováno] na žalovanou z důvodu složitosti a délky procesu opatřování souhlasů a podpisů v rámci orgánů [Anonymizováno], žalovaná hradila za pozemky cenu vč. DPH. V době tohoto převodu pozemků tam byli tři zájemci o pozemky, mj. žalobci, bylo nutno udělat ještě převod závazků vůči stávajícím zájemcům. Ustanovení týkající se smluvních pokut byla v původní smlouvě o smlouvě budoucí navrhována [tituly před jménem] [jméno FO]. Jednatelka si byla vědoma existence smluvní pokuty, v dané době bylo možné poskytnout výhodu plynoucí z toho, že žalovaná v dané době nebyla plátcem DPH a stala by se jím až prvním prodejem. Žalovaná umožnila jednatelům nabýt pozemky bez DPH, jednatelka se rozhodla svůj pozemek nepořídit, ale výhodu nákupu bez DPH převést na žalobce. Žalobcům tento záměr sdělila na jednání dne [datum] (datum měla uvedené v poznámkách) v restauraci [právnická osoba] („[Anonymizováno]“), vysvětlila, že důsledkem převodu pozemků bude zrychlení, výslovně zmiňovala i to, že by prodej rozdělili, jelikož nemohou bez DPH prodávat sítě, ale lze takto prodat pozemek, který sítě ještě nemá. Během setkání výslovně zmínila, že cenou bez DPH by byla kompenzována smluvní pokuta, žalobcům se tento záměr dle jednatelky líbil. V návaznosti na toto jednání následovalo postoupení smlouvy dne [datum]. Žalovaná uzavřela za cenu bez DPH celkem [hodnota] smlouvy (s jednatelem žalované [tituly před jménem] [jméno FO], s jeho dcerou, s jeho sestrou a s žalobci), mimo žalobce tyto subjekty vůči žalované neměly nároky na smluvní pokuty. Smlouvu o postoupení smlouvy z [Anonymizováno] podepisovali v [Anonymizováno], za žalobce tam byla žalobkyně a), ostatní smlouvy uzavírali v [právnická osoba], jelikož nedaleko měla sídlo notářka, u které ověřovali podpisy. ze svědecké výpovědi [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že vystupoval jako architekt a stavební inženýr ve vytváření projektů. Žalovaná je klientem [právnická osoba] ve vztahu k lokalitě na [Anonymizováno] [jméno FO] a v rámci této lokality jsou žalobci klienty [právnická osoba] ve vztahu k výstavbě rodinného domu. S žalobci i s jednatelkou žalované se zná i mimopracovně, jsou si lidsky blízcí, žalobce zná cca 4-4,5 roku jednatelku žalované cca 7-7,5 roku. Svědek byl přítomen jednání na konci roku [Anonymizováno] mezi žalobci a jednatelkou žalované, při kterém žalobci nárokovali sankční pokutu ze smlouvy. Jednatelka žalované ho poprosila, aby se jednání účastnil právě s ohledem na jeho bližší vztah ke všem zúčastněným, aby případně řekl svůj názor a aby řekl, jak se to v čase vyvíjelo i na předchozích jednáních, jelikož projekt vzniká už cca od roku [Anonymizováno]. V červnu [Anonymizováno] byl přítomen jednání, při kterém jednatelka žalované uvedla, jak se bude projekt dále vyvíjet, mimo jiné prezentovala návrh, že kupní cena bude ponížena o nějakou hodnotu, což mělo být to nárokované „penále“ ze smlouvy. Na jednání koncem roku [Anonymizováno] se projednávalo vyřešení nárokování pokuty, resp. chápání toho nároku z jedné i z druhé strany. Ze strany jednatelky žalované byla nechápavá a odmítavá reakce, zřejmě se domnívala, že dohoda je jiná. Ze strany žalobců svědek požadavek vnímal jako věcný a racionálně odůvodněný tím, že se něco nesplnilo. Z pohledu svědka došlo k nedorozumění ohledně významu předchozích kroků, co měly znamenat a že to nebylo nijak sepsáno. Svědek po předestření obsahu faktur založených ve spise uvedl, že účtovaná činnost je pro žalobce využitelná i nadále, ovšem některé změny by se musely udělat s ohledem na změnu legislativy, náklad na nový průkaz náročnosti budovy odhadl na 10-15 tisíc Kč. Pokud by žalobci byly vlastníky pozemku v době poslední účtované faktury ([Anonymizováno]) odhadl, že by na konci léta bylo možné uvažovat o termínu, kdy by měli pravomocné stavební povolení. Ke dni výslechu (tj. [datum]) podle svědka nebylo možné, aby sami žalobci přivedli pozemek do stavu kompletní stavební připravenosti. z předžalobní výzvy s podacím lístkem bylo zjištěno, že dne [datum] byla žalované zaslána výzva k úhradě nyní žalované smluvní pokuty; 7. Soud pro nadbytečnost neprovedl důkaz navrhovaný žalovanou – výpis subjektů DPH ve vztahu k [Anonymizováno] – jelikož skutečnost, že [Anonymizováno] byl v době převodu pozemků na žalovanou plátcem DPH má soud za prokázanou obsahem příslušné kupní smlouvy ze dne [datum]. Dále soud neprovedl žalovanou navrhovaný e-mail ze dne [datum], jelikož tento důkaz byl navržen až po koncentraci řízení (nastala k okamžiku skončení přípravného jednání dne [datum]). V neposlední řadě soud neprovedl žalobci navrhovaný důkaz projektovou dokumentací, jelikož to k prokázání vzniku škody v důsledku prodlení žalované považoval za nadbytečné (k důkazu byly provedeny navrhované faktury hrazené v souvislosti s opatřováním projektové dokumentace).

8. Soud provedené důkazy hodnotil samostatně i ve vzájemném souhrnu, přičemž přihlížel ke všemu, co vyšlo v řízení najevo. Při hodnocení důkazů se řídil následujícími úvahami.

9. V případě písemných důkazů po jejich zhodnocení nenarazil na žádný významný rozpor, naopak tyto důkazy ve svém souhrnu korespondují k zjištěnému skutkovému stavu a určitým způsobem ho zejména v méně podstatných rysech podpůrně dokreslují (zejména časová chronologie a proces kontraktace jsou dále podporovány zjištěními plynoucími z e-mailové konverzace). Ve věci byly dále provedeny tři účastnické výslechy (oba žalobci a jednatelka žalované) a jeden svědecký výslech, přičemž obsah výpovědí je v podstatném bodě odlišný – konkrétně jde o otázku osobního jednání ze dne [datum]. Soud se proto v rámci hodnocení důkazů vypořádával s obsahem jednotlivých výpovědí zejména ve vztahu k tomuto jednání, přičemž jednotlivé výpovědi soud hodnotil s důrazem na zásadu bezprostřednosti, tzn. na základě detailního vnímání nejenom obsahu sdělení, ale i vnímání chování a reakcí vyslýchaných osob. Pro úplnost soud dodává, že v zájmu zachování maximální vypovídací hodnoty účastnických výpovědí žalobců provedl první výslech [žalobce b)] za nepřítomnosti druhého z žalobců [žalobkyně a)].

10. Žalobkyně a) uvedla, že si na konkrétní jednání týkající se uvažovaného převodu pozemku z [Anonymizováno] na žalovanou nepamatuje; žalobce b) výslovně popřel, že by jakékoliv jednání za účasti svědka [tituly před jménem] [jméno FO] před dnem [datum] vůbec odehrálo. Naopak žalovaná uvedla, že jednání proběhlo dne [datum] (tuto skutečnost měla poznamenanou) a současně uvedla, že při tomto jednání bylo žalobcům mimo jiné sděleno, že dojde k rozdělení projektu na více fází, přičemž jim bude umožněno nabýt vlastnické právo k pozemku bez DPH jakožto kompenzace vzniklého prodlení a související smluvní pokuty. Svědek [tituly před jménem] [jméno FO] tuto část účastnické výpovědi jednatelky žalované podle soudu zcela jednoznačně potvrdil, a to spontánně (samostatně) při popisování své role během (nesporné) schůzky ze dne [datum].

11. Soud se při hodnocení tohoto rozporu ve výpovědích přiklonil na stranu žalované, když má za to, že svědek [tituly před jménem] [jméno FO] v řízení vystupuje jako nezávislý pozorovatel, který je ve vztahu k oběma stranám sporu v obdobném/srovnatelném postavení. Soud svědka na základě bezprostředního vnímání hodnotí jako nestranného, přirozeného a jeho výpověď před soudem soud hodnotí jako zcela upřímnou. Svědek hodnověrně vysvětlil, proč si pamatuje detaily schůzky, obsah jeho výpovědi má proto pro soud výraznou vypovídací hodnotu. Po důkladném zvážení věci soud považuje skutečnosti uvedené tímto svědkem za prokázané, jelikož svědka vzhledem k uvedenému považuje za věrohodného a (na rozdíl od účastníků) osobně nezainteresovaného v předmětném sporu. Soud proto vzal za prokázané, že jednání dne [datum] proběhlo tak, jak uvedli jednatelka žalované ve spojení se svědkem [tituly před jménem] [jméno FO].

12. Výpovědi žalobců proto soud vyhodnotil v uvedeném podstatném bodě jako nevěrohodné, mimo výše popsaných protichůdných důkazů tomu dále nasvědčuje i obsah výpovědí, který soud v některých momentech nehodnotí jako přirozený, v některých momentech jako vnitřně rozporný. Ve vztahu k otázce sjednání části kupní ceny bez DPH oba žalobci v zásadě shodně uvedli, že tuto otázku vnímali jako objektivní okolnost, jelikož jim pozemek prodával subjekt, který nebyl povinen odvádět DPH, zdůrazňovali, že to nebylo na vůli prodávajícího subjektu. K adresným dotazům potvrdili, že žádná jiná úvaha je v danou dobu nenapadla. Tomu nicméně neodpovídá část výpovědi žalobce b), který ač uvedl, že okolnosti sjednání ceny bez DPH nepřikládal žádnou zvláštní pozornost, se na druhou stranu následně vyjadřoval k tomu, jak si vysvětluje, že je kupní cena nižší, než by se mohlo zdát, že měla být dle původních ujednání. Soud v tom spatřuje vnitřní rozpornost výpovědi, když na jednu stranu nezahrnutí části původně sjednaného DPH neměl vnímat jako okolnost, která by měla mít nějaký specifický účel, na druhou stranu účel této okolnosti určitým způsobem vysvětloval. Dále lze poukázat na to, že když se žalobce b) v rámci výpovědi dostal k tomu, co mělo být zamýšleno sjednáním části kupní ceny bez DPH, uprostřed plynulé věty náhle zarazil a pokračoval po cca 20 vteřinách ticha [narušovaného ze strany právních zástupců stran, když se snažili žalobce b) navést k tomu, jak by měl ve své výpovědi navázat] – konkrétně záznam z jednání ze dne [datum], část 1, čas 1:27:

28. Ve vztahu k žalobkyni a) lze poukázat na to, že v rámci spontánní části své výpovědi zdůraznila, že od určitého data už se jedná stále o stejný pozemek a „pořád o tu stejnou cenu, ke které se připočte nějaká zákonná povinnost jako prodávajícího“. I později v rámci své výpovědi během odpovědí na otázky týkající se ceny zdůraznila, že k uhrazované částce měl být připočten ještě „zákonný odvod“.

13. Soud výše uvedené detaily utvrzují v tom, že výpovědi žalobců nebyly přirozené, naopak žalobci se při výpovědi kontrolovali, aby obsah výpovědí vyzněl v jejich prospěch, skutečnosti chtěli před soudem podat určitým způsobem, aby sjednání části ceny bez DPH nebyl přikládán žádný význam. V důsledku toho soud zůstal zcela nepřesvědčen o žalobci zastávaném subjektivním vnímání sjednání části kupní ceny bez DPH.

14. V neposlední řadě lze poukázat i na to, že mezi žalobci a jednatelkou žalované mělo proběhnout více různých jednání, žalobkyně a) potvrdila, že jednání ohledně posunu projektu a převodu pozemků na žalovanou muselo proběhnout, ale uvedla, že si na jeho průběh už nepamatuje. I tato skutečnost zeslabuje výpovědní hodnotu účastnických výpovědí žalobců ve vztahu k tomu, co jim (ne)mělo být na jednání dne [datum] sděleno [konkrétně popření jakéhokoliv dřívějšího jednání ohledně smluvní pokuty žalobcem b)].

15. S ohledem na vše výše uvedené soud účastnické výpovědi žalobců vyhodnotil v kontextu ostatních výpovědí jako méně věrohodné. Alternativní skutková verze, která se v průběhu řízení jevila jako potenciálně možná, že žalobcům byl prezentován účel převodu mezi [Anonymizováno], žalovanou, žalobci a následné uzavření kupní smlouvy pouze jako opatření vedoucí k urychlení dokončení projektu, aniž by byly seznámeni s tím, že jim současně bude kompenzováno prodlení/smluvní pokuta, se neprokázala.

16. Soud na základě popsaného hodnocení důkazů dospěl k následujícímu relevantnímu skutkovému závěru.

17. Žalobci mají záměr žít v lokalitě na [Anonymizováno] [jméno FO] s ohledem na rodinné a osobní vazby, dcera žalobců začala v lokalitě chodit do školy. V rámci realizace tohoto záměru navázali kontakt s [tituly před jménem] [jméno FO] (jednatelka žalované) a následně uzavřeli s [Anonymizováno] dne [datum] smlouvu o budoucí kupní smlouvě, která se týkala [Anonymizováno] pozemku specifikovaných parametrů, který měl vzniknout oddělením od tehdejšího pozemku s parc. č. [Anonymizováno] v katastrálním území [Jméno žalobce B]. [Anonymizováno] se v tomto smluvním dokumentu zavázal k zajištění vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinného domu na [Anonymizováno] pozemku nejpozději ke dni [datum]. Ustanovení o smluvních pokutách za prodlení vzešla z podnětu žalobců, ustanovení formuloval [tituly před jménem] [jméno FO] (v tomto řízení zástupce žalobců). Cena za zájmový pozemek byla ujednána ve výši [částka] s navýšením o DPH. Následně došlo prostřednictvím dodatku č. [hodnota] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě, který byl uzavřen mezi žalobci a [Anonymizováno] dne [datum], ke změně parametrů [Anonymizováno] pozemku, ke změně kupní ceny na částku [částka] s navýšením o DPH ([částka]); současně bylo zřejmé, že se původní termín nepodaří ze strany budoucího prodávajícího ([Anonymizováno]) dodržet, takže došlo i ke změně termínu, do kterého mělo být zajištěno vydání územního rozhodnutí pro výstavbu rodinného domu na zájmovém pozemku, a to do dne [datum]. Dne [datum] uzavřel [Anonymizováno] s žalovanou smlouvu, ve které se dohodly na převodu vlastnického práva k specifikovaným pozemkům, které vznikly oddělením od původního pozemku s parc. č. [Anonymizováno], k. ú. [Jméno žalobce B], mezi kterými byl zahrnut mimo jiné zájmový pozemek žalobců; žalovaná se zavázala za předmětné pozemky uhradit částku včetně DPH. Účelem převodu bylo urychlení procesů vedoucích ke zdárnému dokončení projektu. Žalobci s tímto postupem souhlasili, souhlasili také s převedením práv a povinností plynoucích z „jejich“ smlouvy o budoucí kupní smlouvě z [Anonymizováno] (jako původního budoucího prodávajícího) na žalovanou. Před tím, dne [datum] došlo v [právnická osoba] v [Anonymizováno] k osobnímu jednání mezi žalobci a jednatelkou žalované, na kterém bylo žalobcům prezentováno, že k převodu na žalovanou dochází z důvodu urychlení dalšího postupu v projektu, současně bylo žalobcům prezentováno, že dojde k částečnému snížení kupní ceny o část DPH, což bude představovat kompenzaci za smluvní pokutu vzniklou z důvodu prodlení. Dne [datum] uzavřeli žalobci a žalovaná kupní smlouvu na zájmový pozemek za kupní cenu [částka] bez navýšení o DPH, předmětem dohody bylo i ustanovení ohledně toho, že zájmový pozemek dosud není ve stavu připravenosti, jak bylo domluveno původně; žalovaná se zavázala k vybudování inženýrských sítí do [datum]. Ke dni [datum] se žalovaná stala plátkyní DPH. Dne [datum] uzavřeli žalobci a žalovaná dodatek ke kupní smlouvě, ve kterém sjednali konkrétní výši podílu žalobců na nákladech s vybudováním inženýrských sítí, a to ve výši [částka] s navýšením o částku DPH ([částka]); součástí dodatku je nové ujednání o smluvní pokutě za prodlení. Po sjednání tohoto dodatku činila ujednaná souhrnná částka za pozemek a jeho připravenost na výstavbu [částka] vč. DPH. V prosinci [Anonymizováno] byli žalobci v kontaktování ohledně smluvní pokuty [tituly před jménem] [jméno FO] v souvislosti s blížícím se začátkem promlčování nároku; v návaznosti na to domluvili telefonicky osobní setkání s jednatelkou žalované na den [datum], na kterém tento nárok žalobci vznesli; dne [datum] odeslali žalované písemnou výzvu k úhradě požadované smluvní pokuty. Pozemek žalobců dosud není ve stavu připravenosti k výstavbě rodinného domu, v jakém měl být podle ujednání obsaženého v první smlouvě z května roku [Anonymizováno] již ke dni [datum]. Žalobci v souvislosti se zpracováním projektu na výstavbu rodinného domu na zájmovém pozemku uhradili společnosti [právnická osoba] v období od 6/2019 do 1/2020 celkem částku 117 975 Kč včetně DPH.

18. Při právním hodnocení věci soud vycházel z následujících právních úvah.

19. Právní úpravu soud aplikoval vždy ve znění účinném v době, kdy nastala konkrétní právní skutečnost, nestanoví-li konkrétní relevantní přechodné ustanovení jinak. Na předmětný spor soud aplikoval zejména ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“).

20. Soud předně dospěl k právnímu závěru, že [Anonymizováno] a žalobci mezi sebou uzavřeli podle § 1785 a násl. občanského zákoníku platnou smlouvu o smlouvě budoucí ze dne [datum] včetně dodatku k této smlouvě ze dne [datum]. Dále soud dospěl k závěru, že [Anonymizováno] a žalovaná uzavřely podle § 2079 a násl. občanského zákoníku platnou kupní smlouvu ze dne [datum], na jejímž základě následně došlo podle § 1105 občanského zákoníku k účinnému převodu vlastnického práva k (mimo jiné) zájmovému pozemku žalobců na žalovanou. Veškerá práva a povinnosti plynoucí z výše zmíněné smlouvy o smlouvě budoucí byla podle § 1895 a násl. občanského zákoníku ke stejnému dni platně převedena z [Anonymizováno] na žalovanou. Žalovaná a žalobci uzavřeli podle § 2079 a násl. občanského zákoníku platnou kupní smlouvu ze dne [datum], na jejímž základě následně došlo podle § 1105 občanského zákoníku k účinnému převodu vlastnického práva k [Anonymizováno] pozemku na žalobce, včetně dodatku ze dne [datum].

21. Soud dále dospěl k závěru, že součástí smlouvy o smlouvě budoucí ze dne [datum] bylo ve smyslu § 2048 a násl. občanského zákoníku platné ujednání o smluvní pokutě (čl. VII), toto ujednání bylo převzato i v rámci dodatku ze dne [datum] (čl. VII). Smluvní pokuta byla vázána na porušení smluvní povinnosti uzavřít kupní smlouvu v předjednané podobě ve lhůtě, která byla po modifikaci prostřednictvím dodatku stanovena do [datum] (čl. I odst. 3 dodatku). Smluvní pokuta byla konstruována ve výši 1 000 Kč za každý den porušení uvedené smluvní povinnosti a v jednorázové výši 100 000 Kč za prodlení trvající déle než 30 dnů.

22. Žalobci v nynějším řízení požadují smluvní pokutu za prodlení s uzavřením předjednané kupní smlouvy trvající ode dne [datum] do dne [datum]. Soud dospěl k závěru, že v uvedeném období došlo k prodlení s uzavřením předjednané kupní smlouvy (nejprve ze strany [Anonymizováno], následně ze strany žalované). Vzhledem k tomu, že veškerá práva a povinnosti spojená se smlouvou o smlouvě budoucí byla ke dni [datum] převedena z [Anonymizováno] (původní budoucí prodávající) na žalovanou, je žalovaná povinna dostát veškerým povinnostem vzniklým i před tímto datem, mimo jiné je povinna uhradit i smluvní pokutu za porušení smluvní povinnosti (prodlení) ze strany [Anonymizováno]. Žalobcům za uvedené období vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši [částka], kterou je na základě výše uvedeného povinna uhradit žalovaná.

23. Dále se soud zabýval obranou žalované, tedy tím, zda nárok na smluvní pokutu nezanikl v důsledku pozdějších smluvních ujednání, zda nezanikl v důsledku sjednání části kupní ceny bez DPH a tím, zda je výše smluvní pokuty v kontextu okolností věci přiměřená (resp. zda zde nejsou důvody pro moderaci smluvní pokuty podle § 2051 občanského zákoníku v kontextu rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022).

24. Soud se nejprve zaměřoval v kontextu obrany žalované na výklad pozdějších právních ujednání, tzn. kupní smlouvy ze dne [datum] a jejího dodatku ze dne [datum]. Pro upřesnění lze dodat, že žalovaná tuto argumentaci prezentovala v rámci prvotní obrany proti žalobě, v závěrečném návrhu (zřejmě v reakci na předběžný právní názor soudu a na provedené dokazování) už tuto obranu nezahrnula. Soud však přihlíží ke všemu, co vyšlo v řízení najevo, tudíž vypořádal i tuto otázku.

25. Výklad právních jednání se řídí podle § 555 a násl. občanského zákoníku. Právní jednání se posuzují dle svého obsahu, primárně dle úmyslu jednající osoby, pokud byl (nebo musel být) adresátovi jednání znám. Nelze-li zjistit subjektivní úmysl, je třeba vyjít z objektivního významu jednání. Dále se při výkladu přihlíží k praxi stran, předchozím jednáním a tomu, co daly ohledně obsahu a významu jednání následně najevo.

26. Podle § 546 občanského zákoníku lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

27. Soud dospěl k závěru, že žalobci při uzavírání jednotlivých smluvních dokumentů vystupovali ve smyslu § 419 občanského zákoníku v postavení spotřebitelů, přičemž [Anonymizováno] a (následně) žalovaná vystupovali ve smyslu § 421 odst. 1 občanského zákoníku v postavení podnikatelů.

28. Podle § 1811 odst. 1 občanského zákoníku veškerá sdělení vůči spotřebiteli musí podnikatel učinit jasně a srozumitelně v jazyce, ve kterém se uzavírá smlouva. Podle § 1812 odst. 1 občanského zákoníku lze-li obsah smlouvy vyložit různým způsobem, použije se výklad pro spotřebitele nejpříznivější.

29. Klíčovým ustanovením je čl. VII odst. 2 kupní smlouvy ze dne [datum], ve kterém je obsažena dohoda o změně závazku plynoucího z původní smlouvy o budoucí smlouvě (ve znění jejího dodatku). V tomto ustanovení je uvedeno, že původní závazek plynoucí ze smlouvy o smlouvě budoucí zahrnuje pouze převod vlastnického práva k zájmovému pozemku za cenu ve výši 1 800 Kč za m2, která nezahrnuje případné budoucí spoluvlastnické podíly kupujících na přináležejících pozemkcích, vybudování inženýrských sítí, napojení na veřejnou infrastrukturu, přípravu na tepelná čerpadla, zpevněnou pozemní komunikaci atd.

30. Podle § 1902 občanského zákoníku se dohodou o změně obsahu závazku dosavadní závazek ruší a nahrazuje se novým závazkem. Může-li však dosavadní závazek vedle nového závazku obstát, má se za to, že nebyl zrušen.

31. Soud má za to, že zmíněnou kupní smlouvou došlo k platné změně původního závazku sjednaného ve smlouvě o smlouvě budoucí, nicméně z textového výkladu předmětného ustanovení (ani z žádného jiného ustanovení zmíněné smlouvy) nevyplývá, že by se žalobci prostřednictvím této smlouvy zamýšleli vzdát nároku na smluvní pokutu související s prodlením za období od [datum] do dne [datum]. Soud s ohledem na zásadu příznivějšího výkladu ve prospěch spotřebitele (§ 1812 odst. 1 občanského zákoníku) dospěl k závěru, že v důsledku takto formulovaného smluvního ujednání, nedošlo k zániku (vzdání se) práva na smluvní pokutu. Ani z dalších provedených důkazů nevyšlo najevo, že by žalobcům mělo být (navzdory obsahu smlouvy) zřejmé, že se podpisem tohoto smluvního dokumentu zcela vzdávají nároku na smluvní pokutu.

32. Pokud jde o dodatek k předmětné kupní smlouvě, i ve vztahu k němu soud dospěl ke stejnému závěru, resp. z jazykového výkladu žádné pasáže dodatku nevyplývá, že by se žalobci jeho prostřednictvím zamýšleli zcela vzdát nároku na smluvní pokutu související s prodlením v období od [datum] do dne [datum]. Předmětný dodatek sice obsahuje ujednání o smluvní pokutě (čl. VII odst. 4 poslední odstavec), nicméně s přihlédnutím k zásadě výkladu ve prospěch spotřebitele (§ 1812 odst. 1 občanského zákoníku) má soud za to, že obě smluvní pokuty vedle sebe mohou obstát (analogicky § 1902 občanského zákoníku). Smluvní pokuta sjednaná ve smlouvě o smlouvě budoucí je spojena s prodlením s uzavřením kupní smlouvy (lhůta do [datum]), smluvní pokuta sjednaná v dodatku ke kupní smlouvě je spojena s prodlením s vybudováním inženýrských sítí a veřejného osvětlení v rozsahu projektové dokumentace „[Anonymizováno]“ (lhůta do [datum]). Ani ve vztahu k dodatku ke kupní smlouvě z dalších provedených důkazů nevyšlo najevo, že by žalobcům mělo být zřejmé (navzdory obsahu dodatku), že se podpisem tohoto smluvního dokumentu zcela vzdávají nároku na smluvní pokutu.

33. Soud při posuzování další obrany žalované dospěl k závěru, že nárok žalobců na smluvní pokutu byl kompenzován sjednáním části kupní ceny bez DPH, jelikož sjednání části kupní ceny bez DPH představovalo fakticky slevu, resp. plnění ve prospěch žalobců. V tomto směru tedy soud shledal obranu žalované (částečně) důvodnou.

34. Předně je třeba poukázat na to, že cena za konečný [Anonymizováno] pozemek sjednaná ve smlouvě o smlouvě budoucí (ve znění dodatku) byla stanovena částkou [Anonymizováno],[Anonymizováno] milionu Kč bez DPH a dále bylo sjednáno, že „kupní cena bude navýšena o částku odpovídající dani z přidané hodnoty v zákonné výši“. Stejná částka se objevuje ještě v rámci e-mailu ze dne [datum], ke kterému byl připojen tehdejší návrh kupní smlouvy (v tomto návrhu je vyčíslena i částka DPH ve výši [částka] i kupní cena včetně DPH, která činí [částka]). Soud danou situaci právně vyhodnotil tak, že kupní cena na základě ujednání stran činila ke dni uzavření dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí částku [částka] vč. DPH, přičemž se podle soudu jednalo o platné ujednání o kupní ceně, které bylo jasné a srozumitelné (§ 1811 odst. 1 občanského zákoníku). Pokud žalobci poukazují na to, že v návrhu kupní smlouvy včleněném do smlouvy o smlouvě budoucí ve znění dodatku je uvedena částka bez DPH, nezpůsobuje to nejasnost. Ujednání o kupní ceně je primárně obsaženo ve smlouvě o smlouvě budoucí, má přednost, přičemž včleněný návrh kupní smlouvy s tímto ujednáním není v rozporu (resp. z návrhu kupní smlouvy nevyplývá, že by se kupní cena neměla navýšit o částku DPH, jak plyne z ujednání ve smlouvě o smlouvě budoucí).

35. Žalobci zastávají názor, že následné sjednání části kupní ceny bez DPH je důsledkem objektivní okolnosti – prodávající (žalovaná) v době uzavření předmětné kupní smlouvy nebyl plátcem DPH, proto neměl povinnost kupní cenu o tuto složku navýšit. Tato argumentace je podle přesvědčení soudu zkreslující a neodpovídá zjištěnému skutkovému stavu, jelikož sjednání části kupní ceny bez DPH nebylo důsledkem objektivních (na vůli stran nezávislých) okolností. Naopak, v řízení bylo prokázáno, že převod pozemku za cenu bez DPH byl ze strany žalované umožněn jako výhoda vybraným subjektům v rámci prvního prodeje. Proto ani není přiléhavé žalobci nabízené srovnání s (objektivní) změnou právní úpravy, jelikož v nynějším případě k objektivní okolnosti (status neplátce DPH) přistoupily subjektivní okolnosti (záměr stran a aktivita vedoucí k tomu, aby i žalobcům byla poskytnuta výhoda v podobě koupě pozemku za cenu bez DPH).

36. Plátce DPH má (za specifikovaných podmínek) nárok na odpočet této daně na vstupu [blíže § 72 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidaného hodnoty (dále jen „zákon o DPH“), daň na vstupu je definována v odst. 2 tohoto ustanovení]. Podle § 79 odst. 1 zákona o DPH, má osoba povinná k dani nárok na odpočet daně u přijatého zdanitelného plnění, pokud toto plnění pořídila v období zahrnujícím 12 po sobě jdoucích měsíců přede dnem, kdy se stala plátcem, a je ke dni, kdy se tato osoba stala plátcem, součástí jejího obchodního majetku. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná se stala plátcem DPH ke dni [datum], přičemž od [Anonymizováno] koupila pozemky (vč. [Anonymizováno] pozemku žalobců) dne [datum] za cenu vč. DPH (to činilo cca [Anonymizováno] Kč). Tím, že žalovaná prodala žalobcům [Anonymizováno] pozemek ještě v době, kdy nebyla plátcem DPH, znemožnila si uplatnění odpočtu podle § 79 odst. 1 zákona o DPH, jelikož přijaté zdanitelné plnění nebylo ke dni, kdy se stala plátcem DPH, součástí jejího obchodního majetku. I tato skutečnost potvrzuje, že předmětná transakce zřejmě musela mít nějaký ekonomický (subjektivní) smysl, jelikož její důsledky šly na úkor žalované, resp. je krajně nepravděpodobné, že by mělo jít o důsledek pouhé (objektivní) shody okolností.

37. Mimo kompenzace smluvní pokuty žalobcům lze ekonomický smysl dané transakce spatřovat také v tom, že uzavřením kupní smlouvy na (oproti původní dohodě) nepřipravený pozemek společně se změnou původního závazku došlo zároveň k ukončení prodlení žalované se splněním její (původní) povinnosti plynoucí ze smlouvy o smlouvě budoucí ve znění dodatku. Ostatně i na to žalobci upozorňují, když uzavření této smlouvy v závěrečném návrhu označují za vstřícný krok vůči žalované, jelikož v opačném případě by se žalovaná nacházela v prodlení i nadále. I to však soud utvrzuje v tom, co vzal v řízení za prokázané, tedy že uzavření předmětné smlouvy ponížené o část původně sjednané kupní ceny mělo být kompromisním řešením nastalé situace (výskyt komplikací vedoucích k dlouhodobému prodlení žalované) přijatým se záměrem pokračovat ve vzájemné spolupráci směrem k naplnění smlouvy o smlouvě budoucí. To podporuje i skutečnost, že v kupní smlouvě byl stanoven nový „dodatečný“ termín pro dokončení připravenosti pozemku (do dne [datum]).

38. Jak uvedeno výše, soud vycházel ze zjištění, že původně sjednaná cena za předmětný zájmový pozemek měla být dle smluvního ujednání navýšena o DPH v zákonné výši. To soud právně vyhodnotil jako zcela jasné a srozumitelné (§ 1811 odst. 1 občanského zákoníku) ujednání o kupní ceně, která tak v době uzavření této dohody činila 7 865 000 Kč vč. DPH. Skutečnost, že žalovaná v době prodeje nebyla plátcem DPH potom sama o sobě neznamená, že by byla povinna sjednanou kupní cenu jakkoliv modifikovat, jelikož je třeba rozlišovat na jedné straně vztah fiskální (mezi osobou povinnou k dani a státem) a na druhé straně vztah závazkový (ujednání o kupní ceně). K rozlišování těchto dvou rovin srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], a ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka] (rozhodnutí se týkají předchozí právní úpravy, v prvním případě nadto šlo o jednání podnikatelů, ale obecná úvaha o rozlišování fiskální a závazkové roviny je nadále relevantní). Bez ohledu na status plátce/neplátce DPH tedy nadále platilo původní ujednání o tom, že kupní cena bude navyšována o DPH v zákonné výši. Podle soudu by proto uzavření kupní smlouvy za část původně sjednané kupní ceny včetně DPH bylo zcela legitimní (mj. s ohledem na to, že se žalovaná uzavřením kupní smlouvy v době, kdy nebyla plátcem DPH, připravila o možnost uplatnit příslušný odpočet DPH).

39. S ohledem na okolnosti uvedené v předchozích odstavcích proto soud následné sjednání části kupní ceny (za nepřipravený zájmový pozemek) bez DPH hodnotí jako faktické poskytnutí slevy žalobcům, resp. plnění ve prospěch žalobců.

40. Podle § 1721 občanského zákoníku má ze závazku věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit, přičemž splněním dluhu podle § 1908 odst. 1 občanského zákoníku závazek zaniká.

41. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná žalobcům poskytla slevu z původně ujednané kupní ceny (sjednání části kupní ceny bez DPH, které mělo činit 646 380 Kč), přičemž důvod této slevy (úmysl žalované kompenzovat tímto způsobem nárok na smluvní pokutu) musel být žalobcům v dané době jednoznačně znám (§ 556 odst. 1 občanského zákoníku). Skutečnost, že kompenzace smluvní pokuty není zachycena v žádném písemném dokumentu není závadou z hlediska platnosti, jelikož platnou dohodu lze uzavřít i v ústní podobě (§ 546 ve spojení s § 549 občanského zákoníku). Písemná forma právního jednání zajisté zvyšuje právní jistotu účastníků a snižuje riziko sporu ohledně obsahu dohody. Žalobci však nemohou z neexistence písemné dohody ohledně kompenzace smluvní pokuty těžit, bylo-li v řízení prokázáno, že tato dohoda existovala v ústní podobě. Došlo-li ze strany žalobců k nepochopení významu poskytnuté slevy, nelze to klást k tíži žalované, jelikož záměr kompenzovat smluvní pokutu projevila srozumitelně. Soud tedy dospěl k závěru, že žalovaná v řízení prokázala existenci ústní dohody (ze strany žalobců minimálně konkludentní) ohledně kompenzace nyní žalované smluvní pokuty prostřednictvím sjednaní části kupní ceny bez DPH.

42. Vzhledem k tomu, že v řízení nebylo prokázáno, že by se účastníci dohodli na zcela konkrétní podobě této kompenzace, soud ve prospěch žalobců (§ 1812 odst. 1 občanského zákoníku) nepřisvědčil žalované, že by prostřednictvím ústní dohody došlo k zániku nároku na smluvní pokutu jako celku, podle soudu mělo dojít pouze ke kompenzaci nároku. Soud proto kompenzaci zohlednil pouze do výše částky DPH, která nebyla oproti původnímu ujednání zahrnuta do kupní ceny v kupní smlouvě ze dne [datum], tzn. do výše 646 380 Kč.

43. Vzhledem k tomu, že nárok žalobců v uvedené výši zanikl ve smyslu § 1908 odst. 1 občanského zákoníku splněním [žalovaná poskytla žalobcům plnění (sleva) na svůj dluh, resp. na pohledávku žalobců na zaplacení smluvní pokuty], vyhodnotil soud žalobu jako důvodnou pouze v části přesahující tuto částku, tzn. 59 620 Kč.

44. Pro úplnost se soud závěrem vyjadřuje ještě k následujícím otázkám.

45. Pokud bylo závěrem jednání konaného dne [datum] poukazováno ze strany žalobců na riziko případné překvapivosti rozhodnutí soudu, lze ve stručnosti zrekapitulovat, že žalobci byli v průběhu řízení ze strany soudu seznámeni s tím, že sjednání části ceny bez DPH bude významnou okolností při hodnocení důvodnosti žaloby. Ostatně žalovaná se mimo jiné tímto způsobem žalobě bránila již ve svém prvotním vyjádření. Dále lze odkázat i na průběh přípravného jednání, během kterého žalovaná svou obranu konkrétněji rozvedla, přičemž ze strany žalobců (prostřednictvím právního zástupce) bylo reagováno tím, že jde o pouhá tvrzení a je otázkou, zda se je podaří prokázat (strana 2 protokolu). Soud nadto žalobce upozorňoval na zvažovanou moderaci smluvní pokuty právě v kontextu sjednání části kupní ceny bez DPH, v reakci na to žalobci na přípravném jednání označovali důkazy na prokázání škody, která jim v souvislosti s prodlením vznikla (strana 3 protokolu). Na pravděpodobnost moderace smluvní pokuty byli žalobci upozorněni i během následujícího jednání, přičemž tato otázka byla pro soud aktuální v zásadě do posledního momentu dokazování (výslech svědka [tituly před jménem] [jméno FO]).

46. Vzhledem k uvedenému má soud za to, že právní posouzení věci pro žalobce nemůže být překvapivé, jelikož otázce sjednání části ceny bez DPH byla od počátku ze strany soudu a účastníků věnována zvýšená pozornost.

47. Zcela nad rámec soud uvádí, že pokud by nedospěl k závěru o existenci dohody o kompenzaci smluvní pokuty, přistoupil by k její navrhované moderaci ve smyslu § 2051 občanského zákoníku, přičemž ujednanou smluvní pokutu soud hodnotí jako primárně kompenzační [již skutečnost, že její výše je navázána na délku prodlení značí, že prostřednictvím smluvní pokuty mají být zejména kompenzovány nelehko vyčíslitelné obtíže spojené s prodlením; dále lze poukázat na to, že předmětná smluvní pokuta dle ujednání stran vylučuje (tím pádem kompenzuje) náhradu škody do výše smluvní pokuty]. Pokud během jednání ze strany žalované zaznělo, že smluvní pokuta měla být primárně sankční, soud z toho nevyvodil, že by se jednalo o nespornou skutečnost (jednak s přihlédnutím k tomu, že povaha smluvní pokuty je otázkou právního hodnocení a jednak vzhledem k obsahu závěrečného návrhu, ve kterém žalovaná naopak poukazuje na kompenzační funkci smluvní pokuty). Soud sice zahrnutí smluvní pokuty do smlouvy a vzniklý nárok žalobců považuje sám o sobě za přiměřený nastalé situaci (prodlení s dokončením projektu, s tím spojené nenaplnění představ žalobců a pochopitelná frustrace; komplikacím s projektem, které v jeho průběhu nastaly, se soud důkladně nevěnoval, nicméně v jejich obecně předestřené podobě je klade k tíži žalované, jakožto profesionálovi/podnikateli), nicméně ve světle sjednání části kupní ceny (oproti původnímu smluvnímu ujednání) bez DPH už jej nevnímá jako spravedlivý vůči žalované. Odhlédl-li by soud od existence dohody o kompenzaci smluvní pokuty, i ve světle dalších objektivních skutečností (časová chronologie, ekonomický smysl uzavření kupní smlouvy před tím, než se žalovaná stala plátcem DPH) by tedy přistupoval k obdobnému řešení sporu. V opačném případě by soud totiž vnímal neadekvátní dvojí zvýhodnění žalobců jednak prostřednictvím nižší kupní ceny reflektující průtahy v realizaci projektu (o část původně sjednaného DPH) a jednak prostřednictvím smluvní pokuty, která měla rovněž sloužit ke kompenzaci případných průtahů při realizaci projektu. Pro úplnost je třeba dodat, že žalobci v reakci na předběžný právní názor označili důkazy k prokázání škody vzniklé porušením smluvní povinnosti (prodlení), která by byla limitujícím faktorem pro úvahy soudu podle § 2051 občanského zákoníku. V řízení nicméně bylo dle názoru soudu prokázáno, že úhrady spojené s projektovou dokumentací představují škodu (tzn. újmu na jmění ve smyslu § 2894 odst. 1 občanského zákoníku), jelikož žalobci za uhrazené částky obdrželi adekvátní protiplnění (projektová dokumentace), které mohou nadále využít. V řízení vyšlo najevo, že by žalobci zřejmě museli realizovat další náklad na aktualizaci projektové dokumentace, což by teprve bylo možné považovat za škodu vzniklou v souvislosti s prodlením žalované a [Anonymizováno] (pro úplnost soud uvádí, že dle vyjádření svědka [tituly před jménem] [jméno FO] by šlo o náklad v nižších desítkách tisíc Kč). Pokud žalobci poukazovali na to, že jim měla vzniknout škoda na jejich investici do [Anonymizováno] v důsledku převodu pozemků z [Anonymizováno] na žalovanou, ani to soud nevyhodnotil jako důvodné, když i v tomto případě za předmětné pozemky bylo sjednáno protiplnění (kupní cena ve výši cca 52 milionů Kč) a k převodu došlo za souhlasu žalobců. Navíc by soud k těmto okolnostem nemohl přihlédnout, jelikož je žalobci uplatnili poprvé až po koncentraci řízení v rámci svých účastnických výslechů.

48. Pokud žalobci argumentovali na jednu stranu tím, že sjednaná kupní cena zůstala stále stejná, akorát byla rozdělena do více částí, a na druhou stranu argumentovali tím, že nová konstrukce kupní ceny má odrážet i skutečnost, že žalovaná nově nemá povinnost vybudovat přípravu na tepelné čerpadlo, soud to hodnotí jako argumentaci vnitřně rozpornou. Žalobci ještě během přípravného jednání uváděli pouze to, že kupní cena zůstala stále stejná. Tvrzení, že nová konstrukce kupní ceny měla odrážet vypuštění přípravy na tepelné čerpadlo se poprvé objevilo v rámci účastnického výslechu žalobce b), tzn. po koncentraci řízení, a dále tato argumentace byla převzata do závěrečného návrhu. Soud se však pro úplnost vyjadřuje i k této otázce. Vzhledem k tomu, že se jedná o rozpornou argumentaci (pokud cena měla zůstat stejná, nemohla reflektovat vypuštění přípravy na tepelné čerpadlo; naopak pokud cena měla reflektovat přípravu na tepelné čerpadlo, nemohla zůstat stejná) soud na ni nazírá jako na účelovou snahu zpětně vysvětlit poskytnutou slevu. Varianta, že by poskytnutá sleva měla souviset s vypuštěním přípravy na tepelné čerpadlo v řízení nebyla prokázána, jelikož bylo prokázáno, že sleva měla kompenzovat smluvní pokutu. Ze smluvních ujednání stran pak vyplývá, že příprava na tepelné čerpadlo nebyla fixní položkou, která by měla dotvářet kupní cenu, jelikož bylo ujednáno, že kupní cena ve výši [Anonymizováno] Kč plus DPH je konečná a zahrnuje (mimo jiné) zařízení pro napojení tepelných čerpadel, pokud to bude vyžadovat budoucími kupujícími zvolená technologie (čl. VI odst. 2 smlouvy o smlouvě budoucí ve znění dodatku). Tuto argumentaci žalobců soud proto rovněž hodnotil jako nedůvodnou.

49. Výrokem I soud řízení částečně zastavil podle § 96 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v účinném znění (dále jen „o. s. ř.“), jelikož žalobci vzali žalobu v tomto rozsahu zpět prostřednictvím závěrečného návrhu, když soud vzhledem k marginálnímu rozsahu zpětvzetí předpokládal souhlas žalované s tímto zpětvzetím (pro úplnost soud uvádí, že závěrečný návrh byl žalované doručen dne [datum]).

50. Výrokem II soud žalobě vyhověl v rozsahu, v jakém ji vyhodnotil jako důvodnou. Ve vztahu k požadovanému příslušenství (úrok z prodlení) soud dospěl k závěru, že žalobci vznesli nárok na smluvní pokutu během jednání dne [datum], přičemž dle smluvního ujednání (čl. VII odst. 4 smlouvy o smlouvě budoucí ve znění dodatku) se nárok na smluvní pokutu stává splatným pátým dnem od doručení výzvy k jejímu zaplacení. Soud uplatnění nároku na jednání [datum] vyhodnotil ve prospěch žalobců jako okamžik „doručení výzvy“. Prodlení žalované se zaplacením smluvní pokuty podle pravidel pro počítání času (§ 607 občanského zákoníku) vzhledem k svátkům nastalo až ode dne [datum], tudíž soud žalobcům přiznal zákonný úrok z prodlení až od tohoto data (§ 1970 občanského zákoníku ve spojení s vyhláškou č. 351/2013 Sb.).

51. Výrokem III soud žalobu zamítl v části, ve které ji vyhodnotil jako nedůvodnou z výše uvedených důvodů (zánik nároku splněním).

52. Výrokem IV soud rozhodl o náhradě nákladů řízení podle zásady úspěchu (§ 142 o. s. ř.). Žalovaná byla v řízení úspěšnější, přičemž její poměr úspěchu (91,5 %) mínus poměr úspěchu žalobců (8,5 %) odpovídá přiznání náhrady nákladů řízení ve výši 83 %. Náklady žalované jsou tvořeny náklady advokátního zastoupení, které byly soudem určeny s přihlédnutím k vyhlášce č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „advokátní tarif“), jako odměna za pět úkonů (příprava a převzetí zastoupení; odpor vč. odůvodnění; účast na jednání dne [datum] trvajícím v rozmezí 2-4 hodiny; písemný závěrečný návrh) ve výši 5 x 11 140 Kč a za dva půl úkony (účast na přípravném jednání dne [datum] trvajícím do 2 hodin; účast při vyhlášení rozhodnutí dne [datum]) ve výši 2 x 5 570 K; dále jako paušální náhrada hotových výdajů ve výši 7 x 300 Kč. Uvedené částky byly navýšeny o DPH (21 %) v celkové výši 14 477,40 Kč. Celkové náklady řízení žalované jsou tedy tvořeny částkou 83 417,40 Kč. Soud proto uložil žalobcům povinnost nahradit žalované společně a nerozdílně náklady v poměrné výši 69 236,44 Kč.

Poučení