23 Co 353/2024 - 463

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jitky Denemarkové a soudkyň Mgr. Andrey Grycové a Mgr. Patricie Adamičkové ve věci žalobkyně: [tituly před jménem] [Jméno zainteresované osoby 0/0][Datum narození zainteresované osoby 0/0] [Adresa zainteresované osoby 0/0] zastoupená advokátkou [Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0] sídlem [Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0] proti žalované: [Jméno zainteresované společnosti 0/0], IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0] sídlem [Adresa zainteresované společnosti 0/0] zastoupená advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] sídlem [Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0] o zaplacení 62 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 30. května 2024, č. j. 16 C 82/2022-418, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 9 389,60 Kč k rukám právní zástupkyně žalobkyně do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Soud I. stupně rozsudkem ze dne 30. 5. 2024, č. j. [spisová značka], uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 62 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 62 000 Kč ode dne 16. 12. 2021 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I) a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 57 272 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobkyně (výrok II).

2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 62 000 Kč s příslušenstvím z titulu odměny sjednané v Dohodě o mzdových podmínkách ze dne 20. 9. 2021 uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou (dále jen „Dohoda“), kterou za žalovanou podepsal nadřízený žalobkyně a zároveň jednatel žalované [tituly před jménem] [jméno FO]. V článku 1 Dohody se žalovaná zavázala vyplatit žalobkyni po skončení pracovního poměru mimořádnou odměnu ve výši 92 000 Kč. Splatnost odměny byla ujednána následující pracovní měsíc po skončení pracovního poměru společně se mzdou za měsíc listopad 2021, v souladu s pracovní smlouvou byla splatnost mzdy za listopad dne 15. 12. 2021. Žalobkyně dala dne 20. 9. 2021 dala výpověď z pracovního poměru, přičemž dne 13. 12. 2021 uhradila žalovaná žalobkyni spolu se mzdou za měsíc listopad 2021 i část odměny ve výši 30 000 Kč. Mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem byly běžnou praxí pololetní odměny, které nebyly písemně zakotveny, ale byly upraveny dohodou.

3. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala a navrhla zamítnutí žaloby. Žalobkyně pracovala u žalované od 1. 7. 2020 na pozici [funkce], a to na základě pracovní smlouvy ze dne 30. 6. 2020. Žalobkyně patřila do tzv. bývalé divize [název], která byla osobně řízena a vedena [tituly před jménem] [jméno FO], jako samostatně jednajícím jednatelem žalované, další dva jednatelé žalované byli [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Pracovní poměr žalobkyně skončil na základě výpovědi žalobkyně předané dne 20. 9. 2021 jednatelům žalované [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] s tím, že její pracovní poměr skončí k 30. 11. 2021. Následně žalobkyně uzavřela s jednatelem žalované [tituly před jménem] [jméno FO], bez vědomí a souhlasu zbylých jednatelů, Dohodu, v níž se [tituly před jménem] [jméno FO] zavázal vyplatit žalobkyni mimořádnou nenárokovou odměnu ve výši 92 000 Kč, a to ve výplatním termínu za měsíc listopad 2021. Jednatelé žalované [jméno FO] a [jméno FO] odmítli žalované tuto mimořádnou odměnu vyplatit. Žalobkyně by na tuto odměnu bez uzavření Dohody neměla nárok, její vyplacení nebylo provázáno s žádnými pracovními povinnostmi žalobkyně ani s dokončením účetní a daňové evidence účetního období roku 2021 pro klienty žalované, které žalobkyně organizovala, kontrolovala a odpovídala za něj. Žalovaná považuje mimořádnou odměnu za hrubě neseriózní, účelovou a v rozporu s dobrými mravy, neboť výše odměny představuje nepřiměřenou zátěž žalované, aniž by od žalobkyně obdržela adekvátní protiplnění. Žalobkyně byla upozorněna, že [jméno FO] uzavřením Dohody porušil usnesení porady jednatelů ze dne 2. 7. 2021 a povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Nicméně [jméno FO] a [jméno FO] žalobkyni nabídli, že v případě jejího působení po 30. 11. 2021 jsou připraveni vyplatit jí finančně významnou mimořádnou odměnu za předpokladu, že dokončí účetnictví a daňovou evidenci za období roku 2021, předá agendu u odcházejících klientů a zruší Dohodu. S žalobkyní bylo dohodnuto, že po skončení pracovního poměru dojde k uzavření dohody o provedení práce na období prosinec 2021 a leden 2022, k čemuž však nedošlo a nedošlo ani ke zrušení Dohody, byť se žalobkyně v období prosinec až leden chovala, jako by k uzavření dohody o provedení práce došlo. Částka 30 000 Kč, kterou žalovaná žalobkyni vyplatila jako mimořádnou odměnu, představuje výhradně dílčí část mimořádné odměny, kterou zamýšlela žalovaná vyplatit žalobkyni za plnění úkolů uvedených v návrhu dohody o provedení práce. Tato vyplacená částka odráží skutečný rozsah pracovních úkolů, které žalobkyně řádně a včas splnila. Žalovaná považuje uzavření Dohody za simulované právní jednání, neboť cílem tohoto jednání nebylo poskytnout zaměstnanci mimořádnou odměnu za mimořádnou pracovní činnost, ale vyvést majetek. Žalovaná je členem vzájemně provázané skupiny společností zahrnující společnosti [společnost 3]., IČO [IČO] (dále jen „[společnost 3]“), [společnost 2], IČO [IČO] (dále jen „[společnost 2]“), [Jméno zainteresované společnosti 0/0], IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0] (dále jen „[společnost]“) [společnost 4], IČO [IČO] (dále jen „[společnost 4]“) a [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále jen „[právnická osoba]“) (vše dále jen „Společnosti“). Členy statutárního orgánu všech výše uvedených Společností byli v roce 2021 [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO]. [jméno FO] uzavřel obdobnou dohodu o mimořádných odměnách s celkem 21 zaměstnanci společnosti [právnická osoba], kteří podali v druhé polovině července 2021 výpověď z pracovního poměru. Celková výše mimořádných odměn, které měly být zaměstnancům na základě těchto dohod vyplaceny, činila 1 999 000 Kč.

4. Soud I. stupně po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení, jež vzal za svá skutková zjištění, učinil následující závěr o skutkovém stavu. Žalobkyně byla zaměstnána u žalované na pozici [funkce] na základě pracovní smlouvy ze dne 30. 6. 2020. Žalobkyně představovala zaměstnance z tzv. bývalé divize [název], pod níž spadala žalovaná, která byla osobně řízena a vedena [jméno FO] jakožto samostatně jednajícím jednatelem žalované. Žalobkyně dala dne 20. 9. 2021 výpověď z pracovního poměru, následně uzavřela s jednatelem žalované [jméno FO], bez vědomí a souhlasu zbylých jednatelů, Dohodu, v níž se [jméno FO] zavázal vyplatit žalobkyni mimořádnou nenárokovou odměnu ve výši 92 000 Kč ve výplatním termínu za měsíc listopad 2021. Žalovaná ke dni 13. 12. 2021 spolu se mzdou za měsíc listopad 2011 uhradila žalobkyni pouze část odměny ve výši 30 000 Kč. Mezi stranami nedošlo k uzavření žádné dohody, kterou by byla Dohoda nahrazena. Ve Společnostech byly vypláceny odměny pololetně, přičemž se skládaly z dorovnání mzdy do zaručené mzdy a současně z odměn za práci, které však dosahovaly menších částek.

5. Po právní stránce posoudil soud I. stupně věc dle zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce (dále jen „zák. práce“), dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „o. z.“), jakož i dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen jako „obch. k.“). Soud I. stupně dospěl k právnímu závěru, že ke dni podepsání Dohody byl [jméno FO] jednatelem žalované, když tento byl odvolán z funkce jednatele až dne 27. 9. 2021 a byl tak oprávněn uzavřít Dohodu s žalobkyní a bylo na něm, jak přihlédne k pracovnímu výkonu žalobkyně pro stanovení výše odměny, když v řízení bylo prokázáno, že zaměstnanci divize D2 jednali o všech pracovních věcech právě s [jméno FO]. K námitce žalované, že po poradě jednatelů dne 2. 7. 2021 [jméno FO] nemohl bez souhlasu všech jednatelů uzavřít Dohodu, soud I. stupně uvedl, že v rámci žalované nebylo takové usnesení přijato, neboť ze zápisů Společností ze dne 2. 7. 2021 bylo přijato usnesení na jednání představenstva [právnická osoba] a [společnost 3]. Na jednání jednatelů žalované byly pod bodem 4. zápisu projednávány odměny v rámci hrubých mezd ve mzdovém výplatním termínu 6/2021. Soud I. stupně však dodal, že i kdyby takové usnesení bylo v rámci žalované přijato, nebylo by závazné ve vztahu ke třetím osobám. Zbývající jednatelé se nemohou dovolávat neplatnosti Dohody z důvodu tvrzeného rozhodnutí na poradě jednatelů s ohledem na princip materiální publicity. Žalobkyně se navíc důvodně domnívala, že může s [jméno FO] Dohodu uzavřít, tato navazovala na praxi odměn, které byly žalobkyni vyplácené v půlročních intervalech. Soud I. stupně neshledal v ukončení pracovního poměru žalobkyně úmyslné a cílené poškození žalované, a to ani s ohledem na skutečnost, že ve stejný okamžik odešlo 22 zaměstnanců. Soud I. stupně tedy shledal Dohodu platným právním jednáním, když žalovaná na odměně vyplatila žalobkyni částku 30 000 Kč, a proto zbývá na odměně doplatit částku 63 000 Kč, když přiznal žalobkyni dle § 1968 a §1970 o. z. zákonný úrok z prodlení běžící ode dne splatnosti mzdy, jíž měla být odměna součástí. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř.

6. Proti rozsudku podala včasné a přípustné odvolání žalovaná z důvodů dle § 205 odst. 2 písm. e) a g) o. s. ř. Namítá neplatnost či zdánlivost Dohody, když odměna je obecně chápána jako určité protiplnění ze strany odměňovaného, avšak v daném případě nebylo ze strany žalobkyně jakožto zaměstnance v Dohodě uvedeno žádné protiplnění. Ze závěru soudu I. stupně o odměnách jakožto nenárokové složky mzdy vyplývá, že žalobkyně neměla na vyplacení pololetních odměn právní nárok, nebýt uzavření Dohody. Argumentace soudu I. stupně je nadto vnitřně rozporná, pokud soud na jednu stranu uvedl, že Dohoda představovala nenárokovou složku mzdy a na druhé straně operuje s tím, že „odměny“ se skládaly ze dvou složek, a to z jakého si dorovnání mzdy a z odměny. Pokud soud I. stupně dospěl k závěru, že v zásadě není relevantní, jaký byl pracovní výkon žalobkyně, když odměna nebyla sjednána ve vztahu k plnění konkrétních úkolů, pak taková úvaha zcela popírá charakter a smysl odměn a je třeba ji odmítnout. Výše odměn musí být vázána na hospodářský výsledek, tudíž je nesprávný závěr soudu, že hospodářský výsledek žalované v roce 2021 není významným ukazatelem výše odměn, ostatně tento závěr potvrdili i svědci [jméno FO] či [jméno FO]. Nesouhlasí se závěrem, že žalobkyně byla v dobré víře o tom, že může Dohodu uzavřít s [jméno FO], když v tomto směru podrobně argumentovala. Nesouhlasí, že nebylo prokázáno, že by na jednání jednatelů bylo ve vztahu k žalované přijato usnesení, že dohodu o mzdových podmínkách je možné uzavřít pouze se souhlasem všech jednatelů. V případě žalované sice formálně nedošlo k hlasování, resp. přijetí usnesení, avšak z časové posloupnosti a celkového kontextu všech jednání statutárních orgánů je zřejmé, že taková byla vůle jednatelů. Dále poukázala na skutečnost, že žalobkyně odmítla jakékoli konstruktivní pokusy žalované o vyřešení situace, kdy [jméno FO] a [jméno FO] byli ochotni žalobkyni mimořádnou odměnu blížící se částce 92 000 Kč přiznat a vyplatit, avšak za splnění konkrétních pracovních úkolů významných pro další bezproblémové fungování podnikatelské činnosti žalované ze strany žalobkyně. Mimořádná odměna nebyla ve vazbě na zvyklosti žalované, neboť nebyla poskytnuta po skončení kalendářního pololetí a po zhodnocení hospodaření žalované. Žalovaná namítá společný záměr žalobkyně, [jméno FO] a dalších osob divize [název] směřující k poškození žalované, když toto dovozovala ze skutečnosti, že ve dnech 15. 7. 2021 až 30. 7. 2021 podalo 21 zaměstnanců společnosti [právnická osoba] (z divize [název]) výpověď z pracovního poměru, přičemž [jméno FO] originály výpovědí předal [právnická osoba] až 8. 9. 2021, čímž fakticky znemožnil [právnická osoba] najít za odcházející zaměstnance náhradu, dále [jméno FO] a někteří jeho kolegové rozšiřovali nepravdivé a zavádějící informace o společnosti [právnická osoba] a konečně dne 16. 8. 2021 [jméno FO] uzavřel dohody o mzdových podmínkách s 21 odcházejícími zaměstnanci [právnická osoba]. Pro poskytnutí mimořádné odměny žalobkyně neexistoval racionální ekonomický důvod ani důvod právní. Navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobu zamítne a žalované přizná náhradu nákladů řízení.

7. Žalobkyně se k odvolání žalované vyjádřila tak, že se ztotožňuje s odůvodněním rozsudku soudu I. stupně a navrhla jeho potvrzení jako věcně správného. Zdůraznila, že v řízení bylo prokázáno, že smyslem odměn bylo primárně dorovnat nízké mzdy zaměstnancům a šlo o odměny pravidelné, kdy protiplněním za vyplacené pololetní odměny byla práce odvedená žalobkyní v posledním období u žalované a v tomto směru odkázala na odměny vyplacené žalovanou v předchozích obdobích. Vůle [jméno FO] a žalobkyně tedy byla projevena vážně. Přiznávání pololetních odměn se neřídilo hospodářskými výsledky žalované, neboť výpovědí svědků bylo prokázáno, že pomocí pololetních odměn byly dorovnávány nízké základní mzdy zaměstnanců, a to i žalobkyně. Nadto ekonomická situace žalované nebránila v přiznání a vyplacení odměny žalobkyně, o čemž svědčí i fakt, že [jméno FO] a [jméno FO] následně sami navrhovali uzavření dohody se žalobkyní, která by odměnu pouze mírně snížila. [jméno FO] byl jednatelem žalované a byl oprávněn za žalovanou jednat, žalobkyně nebyla seznámena s jakýmkoli vnitřním omezením a byla v dobré víře. I pokud by bylo žalobkyni známo, že [jméno FO] odchází ze žalované, tak v době podpisu Dohody byl tento stále jednatelem žalované a byl oprávněn za žalovanou samostatně jednat. Odměna svou výší rovněž korespondovala s odměnami v předchozím období. Dohoda o provedení práce nebyla následně uzavřena proto, že žalobkyně odmítala potvrdit nepravdivé skutečnosti, které se [jméno FO] a [jméno FO] zřejmě chystali využít ve sporech s [jméno FO] a dalšími zaměstnanci ze skupiny [právnická osoba]. Tvrzení žalované o společném záměru je ryze spekulativní a neprokázané.

8. Odvolací soud přezkoumal z podnětu včasného a přípustného odvolání rozsudek včetně předcházejícího řízení podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 o. s. ř., zčásti zopakoval a doplnil dokazování dle § 213 odst. 2 o. s. ř. a poté dospěl k závěru, že odvolání žalované není opodstatněné.

9. Úplným výpisem z obchodního rejstříku žalované má odvolací soud za prokázané, že ke dni uzavření Dohody (20. 9. 2021) byl [jméno FO] jednatelem žalované s tím, že k zániku funkce [jméno FO] došlo až dne 27. 9. 2021, kromě [jméno FO] byli v ke dni podpisu Dohody jednatelé žalované i [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO], zapsaný způsob jednání v rozhodné době byl: „Každý jednatel zastupuje společnost ve všech věcech samostatně.“ 10. Výplatnicí žalobkyně za měsíc leden 2021 má odvolací soud za prokázané, že žalobkyni byla přiznána pololetní odměna ve výši 112 000 Kč. Výplatnicí žalobkyně za měsíc červen 2021 má odvolací soud za prokázané, že žalobkyni byla přiznána pololetní odměna ve výši 112 000 Kč.

11. Výše uvedené důkazy hodnotil odvolací soud v souladu s § 132 o. s. ř., a to jednotlivě i ve vzájemné souvislosti se všemi v řízení provedenými důkazy, přičemž přihlížel ke všemu, co v řízení vyšlo najevo.

12. Dle § 162 o. z.: „Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.“ 13. Dle § 164 odst. 1, 2 o. z.: (1) Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. (2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.“ 14. Dle § 58 odst. 1, 2 obch. k.: „(1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. (2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.“ 15. V daném případě odvolací soud konstatuje, že soud I. stupně v zásadě správně zjistil skutkový stav věci, a to v rozsahu nezbytném pro rozhodnutí, a po právní stránce věc správně posoudil, když dospěl k závěru o platnosti Dohody. Odvolací soud nesouhlasí s námitkou žalované spočívající v neplatnosti či zdánlivosti Dohody, neboť tato má veškeré náležitosti platného právního jednání. V daném případě byla Dohoda uzavřena za trvání pracovního poměru žalobkyně (zaměstnankyně) k žalované (zaměstnavateli), když tuto uzavřela žalobkyně a žalovanou zastupoval tehdejší jednatel žalované [jméno FO], který byl dle zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření Dohody oprávněn jednat ve všech věcech samostatně. V řízení bylo prokázáno, ostatně ani žalovaná toto nesporovala, že ke dni uzavření Dohody byl [jméno FO] stále jednatelem žalované, neboť k zániku jeho funkce došlo až dne 27. 9. 2021. [jméno FO] sice dne 10. 9. 2021 odstoupil z funkce jednatele žalované, čímž však nedošlo k zániku jeho funkce, neboť okamžik zániku funkce v případě odstoupení z funkce upravuje § 58 odst. 1, 2 obch. k., když výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. V případě jednatelů patří volba a jmenování jednatelů dle § 190 odst. 2 písm. c) obch. k. do působnosti valné hromady, přičemž žalovaná v řízení netvrdila, že by odstoupení valná hromada žalované, resp. jediný společník v působnosti valné hromady žalované toto odstoupení [jméno FO] projednal do 20. 9. 2021. Naopak v řízení bylo prokázáno, že rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady byl [jméno FO] odvolán z funkce jednatele ke dni 27. 9. 2021 a tento den je také zapsán v obchodním rejstříku jako den zániku funkce. Jelikož byl [jméno FO] jednatelem žalované s oprávněním jednat za žalovanou samostatně, byl oprávněn za žalovanou platně jednat a uzavřít Dohodu s žalobkyní, neboť dle § 164 odst. 1 o. z. může člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech, když se jedná o zastoupení svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456), ani úprava zastoupení zákonného (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017).

16. Nedůvodnou odvolací soud shledává námitku žalované, že Dohoda je neplatným právním jednáním, neboť žalovaná měla na jednání jednatelů ve vztahu k žalované přijmout usnesení, že dohody o mzdových podmínkách je možné uzavřít pouze se souhlasem všech jednatelů. Předně soud I. stupně správně uvedl, že po formální stránce žalovaná žádné takové usnesení nepřijala, což žalovaná sama v rámci odvolání i připustila, především je však zcela irelevantní, zda bylo či nebylo takové usnesení, jež by podmiňovalo uzavření dohody o mzdových podmínkách souhlasem všech jednatelů, v rámci žalované přijato, a to s ohledem na znění § 162 o. z., z něhož vyplývá, že pokud člen orgánu právnické osoby jednal způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat porušení tzv. vnitřních omezení zástupčího oprávnění. V tomto směru lze odkázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3125/2018: „Z citovaného ustanovení vyplývá, že možnost (právo) namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil, závisí na tom, zda právnickou osobu zastupuje člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, či nikoli. V kladném případě je možnost této námitky vyloučena, a to obecně pro kohokoli, tedy jak pro právnickou osobu, za kterou bylo jednáno, tak pro jakoukoli třetí osobu (i zaměstnance), která je tímto právním jednáním dotčena. Právní jednání právnické osoby, zastupuje-li ji člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, je platné, i kdyby formální podmínky uvnitř právnické osoby ve skutečnosti splněny nebyly.“ 17. S ohledem na shora uvedené je evidentní, že je nedůvodná i námitka žalované spočívající v absenci dobré víry u žalobkyně, neboť v době podpisu Dohody byla žalobkyně oprávněná podepsat Dohodu s jednatelem žalované, jenž byl zároveň jejím nadřízeným, a tento zastupoval žalovanou v souladu se způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. S ohledem na shora citované ust. § 162 o. z. by i případná vědomost o tzv. vnitřním omezení (v podobě odsouhlasení mzdových dohod) byla ve vztahu k platnosti Dohody irelevantní. Nadto, jak již bylo shora uvedeno, v rámci žalované žádné takové usnesení týkající se mzdových dohod nebylo formálně ani přijato. Otázka dobré víry by měla význam pouze v případě, že by zápis v obchodním rejstříku neodpovídal skutečnosti, což však nebyl daný případ.

18. Odvolací soud nesouhlasí ani s námitkou žalované spočívající ve zdánlivosti Dohody z důvodu absence vážnosti vůle, když tato námitka byla vyvrácena provedeným dokazováním, a to účastnickým výslechem [jméno FO], který v rámci své výpovědi popsal vědomé důvody pro uzavření Dohody, tj. potvrdil existenci skutečné a vážné vůle uzavřít Dohodu. [jméno FO] tedy vážnost vůle k uzavření Dohody nepředstíral, a naopak vážně vyjádřil vůli, aby byla žalovaná zavázaná vyplatit žalobkyni odměnu, jež měla představovat tzv. dorovnání mzdy a část odměny za výkon práce v předchozím období.

19. Dle odvolacího soudu je pak nedůvodná i námitka týkající se neplatnosti Dohody z důvodu rozporu s dobrými mravy, když v tomto směru shledal odvolací soud argumentaci žalované neopodstatněnou. Pokud žalovaná namítala, že odměna v Dohodě nebyla sjednána ve vztahu k plnění konkrétních úkolů, a proto popírá smysl odměny, pak odměnu lze zcela jistě platně sjednat i bez výslovné specifikace konkrétního úkolu, za nějž bude vyplacena. Naopak v praxi jsou zcela běžně mimořádné (nenárokové) odměny vyplácené jako ohodnocení výkonu práce zaměstnance za určité minulé časové období (tzv. půlroční či roční odměny). V řízení rovněž bylo prokázáno, že žalovaná žalobkyni opakovaně v minulosti přiznala půlroční odměny (navíc ve srovnatelné výši), tedy ve vztahu k žalobkyni lze souhlasit se závěrem o zavedené praxi půlročních odměn, jak učinil soud I. stupně. Dále lze souhlasit se soudem I. stupně, že bylo na tehdejším jednateli jako nadřízeným žalobkyně, jak zhodnotil práci žalobkyně, když tato skutečnost nemá vliv na platnost Dohody jakožto právního jednání, což samozřejmě nebrání případnému nároku žalované z titulu náhrady škody, pokud člen orgánu nepostupoval v rámci své činnosti s péčí řádného hospodáře. Nadto žalovaná v řízení ani netvrdila, že by žalobkyně v období od července 2021 do skončení pracovního poměru nevykonávala řádně své pracovní povinnosti. Logicky s ohledem na skončení pracovního poměru žalobkyně ke dni 30. 11. 2021[Anonymizováno]byla sjednána splatnost odměny v Dohodě spolu výplatou mzdy za listopad 2021, z tohoto důvodu je tak zcela absurdní a účelová námitka, že mimořádná odměna nebyla poskytnuta ve vazbě na zvyklosti žalované, jelikož nebyla poskytnuta po skončení kalendářního pololetí. Účelová a irelevantní je i námitka, že sjednaná odměna ve výši 93 000 Kč nebyla poskytnuta po zhodnocení hospodaření žalované, za situace, kdy sama žalovaná v řízení tvrdila, že byla ochotna přiznat žalobkyni odměnu blížící se sjednané částce. Nadto pokud by jednatel při sjednávání výše odměny nepostupoval zodpovědně, tedy nepřihlížel by k ekonomické situaci, pak by taková skutečnost s ohledem na sjednanou výši odměny v daném případě rozhodně neměla vliv na nárok žalobkyně, nýbrž opět by měla vliv pouze na případný nárok žalované na náhradu škody vůči svému jednateli.

20. Odvolací soud shledal konečně nedůvodnou i námitku žalované, že ze strany žalobkyně, [jméno FO] a dalších osob divize [název] šlo o společný záměr vedený snahou poškodit žalovanou. Odvolacímu soudu není zřejmé, v čem by měl spočívat společný záměr žalobkyně s dalšími 21 zaměstnanci [právnická osoba], jež měli dát výpověď v průběhu července 2021. Předně je třeba zdůraznit, že žalobkyně byla zaměstnankyní jiného subjektu (žalované), nikoli [právnická osoba]. Pokud žalovaná dovozovala poškozující záměr ze skutečnosti, že těchto 21 zaměstnanců [právnická osoba] dalo v červenci 2021 výpověď k rukám [jméno FO] a tento tyto výpovědi měl dalším jednatelům předat až 8. 9. 2021, pak u žalobkyně není s výše uvedeným jednáním žádná spojitost. Naopak žalobkyně dala výpověď až dne 20. 9. 2021, a to přímo k rukám [jméno FO] a [jméno FO], jak potvrdila v odvolání sama žalovaná. Navíc poté, co byla žalobkyně žalovanou požádána, aby i po skončení pracovního poměru k 30. 11. 2021 ve prospěch žalované dokončila účetnictví a daňové evidence za období roku 2021 s tím, že na tyto práce bude uzavřena dohoda o provedení práce, žalobkyně této žádosti vyhověla a v prosinci 2021 tak činila, jak opět potvrdila v odvolání sama žalovaná pod bodem 33 odvolání, a to přesto, že k 1. 12. 2021 nedošlo k uzavření dohody o provedení práce. Z výše uvedeného je tedy zřejmé, že žalobkyně naopak jednala v souladu se zájmy žalované. Pokud [jméno FO] uzavřel se zaměstnanci [právnická osoba] dohody o mzdových podmínkách dne 16. 8. 2021, pak tato skutečnost nijak nesouvisí se žalobkyní jakožto zaměstnankyně žalované.

21. S ohledem na shora uvedené odvolací soud výrok rozsudku soudu I. stupně postupem dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, když věcně správným shledal i nákladový výrok.

22. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., když i v odvolacím řízení byla plně úspěšná žalobkyně. Náklady žalobkyně v odvolacím řízení činí celkem 9 389,60 Kč a sestávají z nákladů zastoupení advokátkou, které náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1, § 7 bod 5, a § 11 odst. 1 a. t. za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání žalované a účast u ústního jednání odvolacího soudu dne 11. 12. 2024) ve výši 3 580 Kč/úkon, včetně dvou paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 a. t. a z 21% DPH ve výši 1 629,60 Kč. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 211 a § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.