24 C 107/2024 - 111

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 9 rozhodl soudkyní JUDr. Petrou Hejdovou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Anonymizováno] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o zaplacení 1 708 711 Kč takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši [částka], a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku ve výši [částka], a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám [Jméno advokáta], advokáta.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou, podanou Obvodnímu soudu pro Prahu 9 dne [datum], domáhala vydání rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost zaplatit jí částku [částka] z titulu bezdůvodného obohacení a též uhrazení nákladů nalézacího řízení. K odůvodnění žaloby uvedla, že v období od [datum] do [datum] žalobkyně uhradila bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu žalované částku v celkové výši [částka], a to konkrétně dne [datum] částku [částka], dne [datum] částku [částka], dne [datum] částku [částka], dne [datum] částku [částka], dne [datum] částku [částka], dne [datum] částku [částka] a dne [datum] částku [částka]. Žalobkyně se žalovanou nikdy neuzavřela žádnou smlouvu ohledně provedených plateb a zároveň od ní nikdy za provedené platby neobdržela žádné protiplnění. Přejímku zboží od dodavatelů měly v rámci organizace žalobkyně v rozhodném období na starosti dvě zaměstnankyně, tj. vedoucí skladu [jméno FO] a její pomocnice [jméno FO]. Tyto prohlásily, že od žalované v rozhodném období nepřevzaly žádnou dodávku zboží vztahující se k provedeným platbám a ani jim není známo, že by jiné osoby ve společnosti (žalobkyni) v příslušném období nějakou dodávku zboží od žalované převzaly. Žalobkyně žalovanou proto dne [datum] vyzvala, aby jí doložila veškeré podklady prokazující existenci platně uzavřené smlouvy a dodání jakéhokoli zboží žalobkyni a pro případ, že žalovaná uzavření smlouvy a dodání zboží doložit schopna nebude, aby jí částku odpovídající provedeným platbám vrátila.

2. Žalovaná k žalobě uvedla, že nárok žalobkyně neuznává, pročež soudu navrhla, aby žalobu zamítl. Mezi žalovanou, zastoupenou dle generální plné moci [Anonymizováno] a žalobkyní, jednající prostřednictvím předsedy představa [tituly před jménem] [jméno FO], byla totiž v ústní formě uzavřena rámcová kupní smlouva, jejímž předmětem byl prodej zboží. Žalobkyně písemně potvrdila převzetí jednotlivého dodaného zboží prostřednictvím dodacích listů podepsaných [tituly před jménem] [jméno FO]. Žalovaná chápe podepsané dodací listy jako písemné potvrzení obsahu ústně sjednané rámcové kupní smlouvy, jelikož jednotlivé dodací listy obsahují povinné náležitosti kupní smlouvy, tj. identifikaci smluvních stran, předmětu převodu, jakož i kupní cenu. Žalovaná vždy jednala s [tituly před jménem] [jméno FO], který byl předsedou představenstva zapsaným v obchodním rejstříku a s ohledem na princip materiální publicity byla žalovaná v dobré víře, že jedná se zástupcem žalobkyně. Žalovaná si je vědoma, že žalobkyně má společenskou smlouvou omezen způsob jednání statutárního orgánu za společnost (předseda představenstva mohl samostatně jednat pouze v záležitostech s hodnotou plnění nepřesahující [částka]), nicméně s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 argumentovala, že má za to, že žalobkyně toto jednání následně ratihabovala. Žalobkyně právní jednání dodatečně schválila, když zaúčtovala jednotlivé účetní doklady, vystavené faktury uvedla v kontrolních hlášeních k DPH za jednotlivá zdaňovací období a na základě takto zaúčtovaných účetních dokladů žalobkyně hradila jednotlivé faktury na účet žalované. Navíc je pravděpodobné, že vystavené faktury byly též předloženy k rukám dalšího člena představenstva žalobkyně, [tituly před jménem], jím parafovány a následně vloženy do účetnictví žalobkyně. Žalovaná dále uvedla, že jednotlivé účetní závěrky žalobkyně za rok 2021 a 2022 jsou podepsány 2 členy představenstva žalobkyně, [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem], což je zřejmé z účetních závěrek uveřejněných ve sbírce listin. Ratihabice právního jednání dále proběhla prostřednictvím účetního společnosti, a to v okamžiku, kdy tento jednotlivé faktury žalované zaúčtoval do účetnictví žalobkyně. Právní jednání pak bylo rovněž dodatečně schváleno osobou jednající za žalobkyni, mající přístup k bankovním účtu žalobkyně a fakticky provádějící bezhotovostní úhradu předmětných faktur z účtu žalobkyně na účet žalované. S ohledem na výše uvedené má žalovaná za to, rámcová smlouva byla uzavřena platně, tudíž se nemůže jednat o bezdůvodné obohacení. K samotnému dodání zboží pak žalovaná uvedla, že toto bylo vždy dodáváno k rukám [tituly před jménem] [jméno FO] v provozovně žalobkyně na adrese [adresa], což [tituly před jménem] [jméno FO] pokaždé stvrdil svým podpisem na příslušném dodacím listu. Jednotlivé platby ze strany žalobkyně pak zcela korespondují s jednotlivými částkami za dodané zboží uvedené na objednávkách, dodacích listech a fakturách.

3. Žalobkyně na vyjádření žalované reagovala s tím, že žádnou rámcovou (ani jinou) smlouvu se žalovanou neuzavřela. Pokud došlo k uzavření žalovanou tvrzené smlouvy, pak by ji mohl [tituly před jménem] [jméno FO] uzavřít pouze sám za sebe. [tituly před jménem] [jméno FO] nebyl z pozice předsedy představenstva žalobkyně oprávněn za žalobkyni takovou smlouvu uzavřít, oprávnění k uzavření smlouvy za žalobkyni měli dle zápisu v obchodním rejstříku pouze 2 členové představenstva současně. Pakliže jednal [tituly před jménem] [jméno FO] sám, jednalo se o zjevný exces předsedy představenstva žalobkyně, jeho jednání nepředstavuje vůli předsedy představenstva žalobkyně a žalobkyni tudíž nezavazuje. Žalovaná si (i dle svých vlastních tvrzení) byla vědoma, že [tituly před jménem] [jméno FO] není k uzavření smlouvy za žalobkyni oprávněn, přesto s ním však i s tímto vědomím smlouvu údajně uzavřela. Žalovaná tak zjevně jednala ve zlé víře a její jednání tudíž nemůže požívat právní ochrany. Žalobkyně dále poukázala na skutečnost, že dotčené právní jednání může schválit pouze představenstvo žalobkyně způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Dodatečné schválení proto podléhá tzv. pravidlu 4 očí, tedy musí být schváleno současně 2 členy představenstva žalobkyně. K tomu, nicméně, nedošlo. K otázce faktického převzetí zboží žalobkyně uvedla, že od žalované nikdy žádné plnění za provedené platby neobdržela. Pakliže by tomu tak bylo, muselo by být zboží přijato na sklad žalobkyně, pročež se tvrzení žalované, že namísto zaměstnanců skladu přebíral zboží bez jejich vědomí přímo [tituly před jménem] [jméno FO], se zcela vymyká běžné praxi společnosti. K žalovanou tvrzeným údajným objednávkám, dodacím listům a čestnému prohlášení [tituly před jménem] [jméno FO] uvedla, že tyto nevyjadřují vůli žalobkyně a nezavazují ji. Závěrem žalobkyně uvedla, že skutečnosti uvedené žalovanou pouze dokládají nekalost počínání jejího, jakož i [tituly před jménem] [jméno FO]. Dle jejího názoru je zřejmé, že tyto osoby jednaly se záměrem získat bezdůvodné obohacení na úkor žalobkyně.

4. Ve věci bylo soudem nařízeno ústní jednání, na kterém strany setrvaly na svých stanoviscích a smírné řešení sporu tak nebylo možné.

5. Účastníci učinili nesporným, že zaprvé, bankovní účet. č. [č. účtu] je bankovním účtem žalované; zadruhé, že ve prospěch výše zmíněného bankovního účtu žalované byla žalobkyní dne [datum] provedena platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka] a dne [datum] platba v částce [částka] (tedy tak, jak vyplývá z výpisů z účtu žalobkyně za období od [datum] do [datum]); zatřetí, že v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. [spisová značka] je žalobkyní žalovaná částka požadována duplicitně po [tituly před jménem] [jméno FO], jakožto náhrada škody.

6. Po provedeném dokazování soud učinil následující skutková zjištění:

7. Z Výpisu z obchodního rejstříku na společnost [právnická osoba]., IČO [IČO žalobkyně], tj. žalobkyni, soud zjistil, že [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zapsán jako předseda představenstva v období od [datum] do [datum]. Počínaje dnem [datum] má žalobkyně zapsaný způsob jednání tak, že v záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou nepřesahující částku ve výši [částka], zastupuje společnost samostatně předseda představenstva. V záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou přesahující částku ve výši [částka], zastupují společnost vždy dva členové představenstva (Výpisem z obchodního rejstříku na žalobkyni).

8. Z Výpisu z účtu žalobkyně č. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od [datum] do [datum] soud zjistil, že dne [datum] byla ve prospěch účtu č. [č. účtu] (tj. účtu žalované) provedena platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka] a dne [datum] platba v částce [částka] (Výpisem z účtu žalobkyně č. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od [datum] do [datum]). Z výpisu z účtu žalobkyně č. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od [datum] do [datum] soud zjistil, že dne [datum] byla ve prospěch účtu č. [č. účtu] (tj. účtu žalované) provedena platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka], dne [datum] platba v částce [částka] a dne [datum] platba v částce [částka] (Výpisem z účtu žalobkyně č. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od [datum] do [datum]).

9. Z Čestného prohlášení [jméno FO] ze dne [datum] soud zjistil, že jmenovaná v tomto prohlásila, že v žalobkyni pracuje na pozici „vedoucí skladu“ a zodpovídá dle pokynů zaměstnavatele za příjem zboží od dodavatelů do skladu. Jmenovaná v tomto dále prohlásila, že v období od [datum] do [datum] s výjimkou zboží „Souprava na test ANTIGENU covid 19“ v množství 2 000 ks na základě faktury č. [hodnota] ze dne [datum], nepřijala do skladu žádné zboží od osoby [Anonymizováno], tj. žalované, a zároveň jí ani není známo, že by jiné osoby v žalobkyni v tomto období od žalované převzaly jakékoliv zboží (Čestným prohlášením [jméno FO] ze dne [datum]).

10. Z Čestného prohlášení [jméno FO] ze dne [datum] soud zjistil, že jmenovaná v tomto prohlásila, že v žalobkyni pracuje na pozici „laborantka“ a dle pokynů zaměstnavatele se podílí na činnosti spočívající v příjmu zboží od dodavatelů do skladu. Jmenovaná v tomto dále prohlásila, že v období od [datum] do [datum] nepřijala do skladu žádné zboží od osoby [Anonymizováno], tj. žalované, a zároveň jí ani není známo, že by jiné osoby v žalobkyni v tomto období od žalované převzaly jakékoliv zboží (Čestným prohlášením [jméno FO] ze dne [datum]).

11. Z Výzvy datované [datum] soud zjistil, že žalobkyně touto prostřednictvím svého právního zástupce žalovanou informovala o tom, že v žalobkyni probíhá rozsáhlé šetření zaměřené na kontrolu provedených plateb ve vztahu k dodanému zboží a službám, přičemž v současnosti neevidují žádnou smlouvu o dodávce jakéhokoliv zboží či služeb, která by měla být mezi žalobkyní a žalovanou sjednána. Žalobkyně proto žalovanou vyzvala k poskytnutí veškerých podkladů vztahujících se k platbám provedeným ve prospěch žalované v období od [datum] do [datum] v celkové výši [částka], a to zejména veškerých smluv o dodávkách a dokladů o dodání s tím, že pokud nebudou požadované podklady doloženy a okolnosti přijetí sporných plateb jinak objasněny, bude žalobkyně nucena považovat uvedenou spolupráci za fiktivní a proto žalovanou vyzývá k vrácení sporných plateb ve lhůtě 10 dnů od doručení výzvy (Výzvou datovanou [datum]). Z Podacího lístku ze dne [datum] soud zjistil, že zásilka byla předána k poštovní přepravě téhož dne (Podacím lístkem ze dne [datum]).

12. Z Výzvy datované [datum] soud zjistil, že žalobkyně touto prostřednictvím svého právního zástupce vyzvala [tituly před jménem] [jméno FO] k vysvětlení okolností údajné spolupráce žalobkyně a žalované, zejména okolností sporných plateb a právního důvodu jejich uskutečnění, dále existence dodacích listů a objednávek, dále okolností údajných dodávek zboží ze strany žalované žalobkyni a dále nesouladu mezi evidencí skladových zásob zboží a skutečným stavem skladových zásob zboží v žalobkyni (Výzvou datovanou [datum]). Z Potvrzení o dodání datové zprávy soud zjistil, že datová zpráva byla do datové schránky [tituly před jménem] [jméno FO] dodána dne [datum] (Potvrzením o dodání datové zprávy dne [datum]).

13. Z Čestného prohlášení [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum] soud zjistil, že tento v dané listině čestně prohlásil, že jménem žalobkyně z pozice předsedy představenstva činil úkon uzavření rámcové smlouvy o dodávce zboží jménem žalobkyně se žalovanou (zastoupenou [Anonymizováno]), dále provádění objednávek veškerého zboží dle uzavřené rámcové kupní smlouvy jménem žalobkyně se žalovanou prostřednictvím telefonické komunikace s [Anonymizováno], dále přebírání veškerého dodaného zboží dle přiložených dodacích listů jménem žalobkyně na adrese [adresa] od [Anonymizováno] a dále přebírání veškerých účetních dokladů vystavených žalovanou za dodané zboží (Čestným prohlášením [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum]).

14. Z Generální plné moci ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná dle této listiny udělila plnou moc [Anonymizováno], narozenému [datum], aby za ni jednal ve všech právních věcech, před soudy a všemi osobami právnickými i fyzickými, zejména při správě majetku a obchodní činnosti zmocnitele. V generální plné moci je dále uvedeno, že pokud se v ní výslovně neuvádí, uděluje se plná moc v nejširší možné míře (Generální plnou mocí ze dne [datum]).

15. Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky „[jméno FO]“ v množství 150 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky „[jméno FO] lock“ v množství 150 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 50 ks, super chenzime v množství 100 ks a Drain release v množství 100 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 50 ks, super chenzime v množství 100 ks a Drain release v množství 100 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Souprava na test ANTIGENU covid 19 v množství 1 000 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Souprava na test ANTIGENU covid 19 v množství 1 000 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 40 ks, super chenzime v množství 40 ks a Drain release v množství 40 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 40 ks, super chenzime v množství 40 ks a Drain release v množství 40 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Lepidlo sekundové v množství 100 ks, TopGasket v množství 65 ks a TechnoBond v množství 65 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Lepidlo sekundové v množství 100 ks, TopGasket v množství 65 ks a TechnoBond v množství 65 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 50 ks, super chenzime v množství 100 ks a Drain release v množství 100 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 50 ks, super chenzime v množství 100 ks a Drain release v množství 100 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky DC Super drain tekutý v množství 50 ks, super chenzime v množství 50 ks a Drain release v množství 50 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]). Z Objednávky ze dne [datum] soud zjistil, že v této je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Souprava na test ANTIGENU covid 19 v množství 2 000 ks; celkem k úhradě [částka] (Objednávkou ze dne [datum]). Z Dodacího listu ze dne [datum] soud zjistil, že v tomto je uvedena jako dodavatel žalovaná a jako odběratel žalobkyně; označení dodávky Souprava na test ANTIGENU covid 19 v množství 2 000 ks; na listině je v kolonce „převzal“ nečitelná parafa (Dodacím listem ze dne [datum]).

16. Skutková zjištění soud opřel o shora uvedené provedené důkazy, které posoudil jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti ve smyslu § 132 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen o. s. ř.“). Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení důkazní břemeno k prokázání tvrzení o přesunu majetkových hodnot na obohaceného tíží ochuzeného, zatímco břemeno tvrzení, jakož i důkazní břemeno k prokázání právního důvodu získaného plnění (tj. právního důvodu opravňujícího příjemce si plnění ponechat, resp. jej plátci nevrátit), pak zatěžuje příjemce – obohaceného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2087/2021, dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5212/2017 nebo dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2022, sp. zn. 25 Cdo 246/2001). Jelikož žalovaná řádně a úplně netvrdila právní důvod, na základě kterého od žalobkyně přijala získané plnění, soud ji při jednání soudu dne [datum] poučil ve smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř., aby doplnila tvrzení zaprvé o tom, kdy a za jakých okolností měla být mezi žalovanou (zastoupenou [Anonymizováno]) a [tituly před jménem] [jméno FO] uzavřena předmětná (žalovanou tvrzená) rámcová smlouva; a zadruhé o tom, kdy a jakým způsobem mělo dojít k dodatečnému schválení předmětné (žalovanou tvrzené) rámcové kupní smlouvy dalším členem představenstva tak, aby jednání odpovídalo způsobu jednání statutárního orgánu žalobkyně zapsanému k rozhodnému dni v obchodním rejstříku, když dle dosavadních tvrzení žalované, jakož ani z dosud provedeného dokazování soud tuto skutečnost neměl za prokázanou a zároveň ji vyzval, aby k takto doplněným tvrzením označila a soudu předložila důkazy, jinak se vystavuje riziku neúspěchu ve věci. Žalovaná v soudem poskytnuté desetidenní lhůtě soudu dne [datum] doručila podání, ve kterém v návaznosti na první bod poučení soudu ve smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. uvedla pouze to, že rámcová kupní smlouva byla uzavřena v březnu roku 2017 v areálu žalobkyně s tím, že obchodní vazby mezi žalovanou a žalobkyní byly již před rokem 2020, kdy žalovaná dodávala žalobkyni chemii – lepidla, čistící prostředky a odrezovače, tudíž se nejednalo o žádnou výjimečnou obchodní transakci. Ve vztahu k druhému bodu poučení soudu dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. pak žalovaná uvedla pouze svou právní argumentaci založenou na citaci judikatury Nejvyššího soudu (kterou již ve svých podáních navíc uváděla dříve). Kromě toho, že argumentaci založenou výlučně na „nevidění zboží“ několika zaměstnanci, kteří nebyli přítomni u každého předání a nemají přístup ke všem interním úkonům vedení společnosti, nepovažuje za přesvědčivou, z hlediska doplnění skutkových tvrzení neuvedla ničeho. Jelikož soud takové doplnění tvrzení shledal zcela nedostatečným (dalo by se téměř říci, že doplnění tvrzení v převážné většině naprosto absentovalo), žalovanou proto při jednání dne [datum] opětovně poučil dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř., přičemž poučení bylo dáno ve shodném znění. Žalovaná, nicméně, pouze znovu zopakovala svou právní argumentaci a k výslovnému dotazu soudu ohledně okolností uzavření předmětné rámcové smlouvy explicitně uvedla, že žádné další skutečnosti uvést nechce. Soud žalovanou ve smyslu ustálené judikatury Nejvyššího soudu nadvakrát poučil dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2018, sp. zn. 29 ICdo 102/2016, dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3528/2018 nebo dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2256/2019). Žalovaná svá tvrzení, nicméně, nedoplnila, tudíž soud konstatoval, že neunesla břemeno tvrzení (§ 101 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.). Žalovaná ve svých podáních (zejména pak v podání zdejšímu soudu doručeném dne [datum] a následně i v podání zdejšímu soudu doručeném dne [datum]) označila množství důkazních návrhů. V této souvislosti však soud konstatuje, že břemeno důkazní nemůže předcházet břemenu tvrzení, tedy, že nepřichází v úvahu, aby předložené listiny nahrazovaly skutková tvrzení účastníků řízení, zejména pak skutková tvrzení podstatná, kdy soud má za to, že nemůže být sporu o tom, že tvrzení ohledně právního důvodu plnění, jsou ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení naprosto stěžejní (srov. SVOBODA, Karel. § 101 [Povinnost tvrdit a prokazovat]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, DOLEŽÍLEK, Jiří a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 18.). Procesní aktivita a odpovědnost účastníků řízení by tím byla popřena a nepřípustně přenesena na soud (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 1396/2010). Pakliže žalovaná v řízení opakovaně uváděla, že okolnosti uzavření smlouvy vysvětlí [tituly před jménem] [jméno FO] a [Anonymizováno], tak i v tomto ohledu je nutno poznamenat, že důkaz svědeckou výpovědí slouží k prokázání již tvrzených skutečností a nikoli k tomu, aby se soud teprve od svědka dozvídal rozhodné skutečnosti, jež měla tvrdit žalovaná, neboť svědecká výpověď nemůže nahrazovat její nedostatečná tvrzení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 25 Cdo 1073/2024).

17. Jelikož tedy žalovaná neunesla břemeno tvrzení, které jí tížilo s ohledem na výše citovanou judikaturu, z té recentní pak zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2087/2021, zamítl soud její návrh na provedené důkazu výslechem [tituly před jménem] [jméno FO], výslechem [Anonymizováno], výslechem [jméno FO], výslechem [jméno FO], výslechem [jméno FO], spisem Krajského soudu v Praze sp. zn [spisová značka], výslechem interních účetních společnosti [právnická osoba], kteří působili v letech 2021-2022 v této společnosti, zprávou dozorčí rady za roky 2021 a 2022, identifikací osob provádějících autorizaci jednotlivých plateb z bankovního účtu žalobkyně č. [č. účtu] vedeného u [Anonymizováno], doložením originálů faktur vystavených žalovanou a tzv. košilek dokumentů (interní dokumenty žalobkyně), inventurními soupisy majetku žalobkyně v souladu se zákonem o účetnictví za roky 2021 a 2022, zprávami nezávislého auditora za roky 2021 a 2022, vyjádřením žalobkyně ze dne [datum] ve věci sp. zn. [spisová značka], úředním záznamem o podání vysvětlení [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum] vedeným pod č. j. [Anonymizováno], dodacími listy společnosti [právnická osoba]., ze kterých vyplývá, že v letech 2021 a 2022 byly využívány dva různé typy dodacích listů, protokolem o jednání Krajského soudu v Praze ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka], [podezřelý výraz] spisem vedeným Policií ČR, KŘP [Anonymizováno] pod č. j. [Anonymizováno], znaleckým posudkem z oboru účetnictví a IT za účelem zjištění, zda byly účetní a daňové výstupní doklady žalobkyně za roky 2021-2023, jakož i veškerými další důkazními návrhy žalované (soud zvolil tuto formulaci pro úplnost, aby nedošlo k opomenutí některých důkazních návrhů), a to pro nadbytečnost a hospodárnost vedení řízení. Ze stejných důvodů pak soud zamítl i důkazní návrh žalobkyně na provedení důkazu protokolem z jednání ze dne [datum] ve věci vedené u Okresního soudu Praha – západ pod sp. zn. [spisová značka], jakož i veškerými dalšími důkazními návrhy žalobkyně (soud tuto formulaci opět zvolil pro úplnost, tedy, aby nedošlo k opomenutí některých důkazních návrhů).

18. S ohledem na výše uvedené tak soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu ve věci samé: Žalobkyně ve prospěch bankovního účtu žalované č. [č. účtu] dne [datum] provedla platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka] a dne [datum] platbu v částce [částka]. Žalobkyně tedy takto žalované zaslala celkem částku ve výši [částka], a to bez právního důvodu. Žalobkyně žalovanou vyzvala k doložení podkladů a vysvětlení okolností vztahujících se ke sporným platbám a pakliže tak neučiní, k vrácení předmětné částky výzvou ze dne [datum]. Žalovaná žalobkyni, nicméně, požadovanou částku nevrátila.

19. Po právní stránce soud věc posoudil následovně:

20. Dle § 2991 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Dle odst. 2 tohoto ustanovení bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

21. Dle § 2993 věta první o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila.

22. Soud na základě provedeného dokazování shledal, že žaloba byla podána po právu. Mezi účastníky řízení bylo nesporné, že žalobkyně ve prospěch bankovního účtu žalované č. [č. účtu] dne [datum] provedla platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka], dne [datum] platbu v částce [částka] a dne [datum] platbu v částce [částka], tj. celkem jí takto zaslala částku ve výši [částka]. Pro úplnost soud konstatuje, že zaslání výše uvedených plateb bylo prokázáno rovněž výpisy z účtu žalobkyně za období od [datum] do [datum] a dále za období [datum] do [datum]. Jak již soud uvedl pod bodem 22. odůvodnění tohoto rozsudku, ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení důkazní břemeno k prokázání tvrzení o přesunu majetkových hodnot na obohaceného tíží ochuzeného, zatímco břemeno tvrzení, jakož i důkazní břemeno k prokázání právního důvodu získaného plnění (tj. právního důvodu opravňujícího příjemce si plnění ponechat, resp. jej plátci nevrátit), pak zatěžuje příjemce – obohaceného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2087/2021, dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5212/2017 nebo dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2022, sp. zn. 25 Cdo 246/2001). S ohledem na výše uvedené, není pochyb o tom, že žalobkyně v řízení prokázala, že částku ve výši [částka] žalované poskytla.

23. Žalovaná, nicméně, své povinnosti tvrzení a důkazní (§ 101 odst. 1 písm. a/ a b/ o. s. ř.) ve smyslu výše zmíněné judikatury Nejvyššího soudu nedostála, tedy břemeno tvrzení (a potažmo tak ani břemeno důkazní, neboť dokazování je vedeno pouze ve vztahu k tvrzeným skutečnostem) neunesla, a to navzdory dvojímu poučení soudu dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř., když neuvedla konkrétní okolnosti právního důvodu zaslání předmětných plateb. Soud v daném případě shledal argumentaci žalované ohledně existence právního důvodu provedených plateb v kontextu jejích dalších tvrzení a předložených důkazů účelově vykonstruovanou. Žalovaná v řízení tvrdila, že platby byly provedeny na základě rámcové kupní smlouvy, uzavřené ústně mezi žalovanou (zastoupenou na základě generální plné moci [Anonymizováno]) a tehdejším předsedou představenstva žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] s tím, že k uzavření smlouvy mělo dojít v březnu roku 2017 v areálu žalobkyně. Takové tvrzení je názoru soudu zcela vágní (a jak již bylo v odůvodnění tohoto rozsudku opakovaně uvedeno, nebylo doplněno ani po poučení soudu dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř.). Pakliže by k uzavření tvrzené smlouvy skutečně došlo, je s podivem, že by žalovaná nebyla schopna dotvrdit např. kterého konkrétního dne k uzavření smlouvy došlo, zda byl tomuto právnímu jednání někdo přítomen (kdo by byl schopen uzavření smlouvy potvrdit) či zda k tomu došlo v kanceláři některého ze zaměstnanců, ve skladu, popř. na jiném jakékoliv jiném konkrétněji určeném místě v areálu žalobkyně apod. V kontextu celého případu soud shledal rovněž pochybným to, že by zboží, které měla žalovaná dle svých tvrzení žalobkyni dodat, přebíral přímo předseda představenstva žalobkyně (když žalobkyně za účelem převzetí zboží, resp. koordinace skladových záležitostí zaměstnávala minimálně dva zaměstnance, tj. [jméno FO] a [jméno FO]), a to navíc v provozovně žalobkyně a nikoliv ve skladu žalobkyně, což bylo v daném případě běžnou praxí. Veškeré listiny podepsané [tituly před jménem] [jméno FO] proto soud v tomto řízení shledal jako nevěrohodné, tj. zejména jeho čestné prohlášení, jakož i jím parafované dodací listy.

24. Soud má, nicméně, za to, že i pokud by žalovaná okolnosti uzavření rámcové smlouvy řádně dotvrdila, žalobkyně by touto smlouvu nemohla být vázána, a to s ohledem na způsob jednání žalobkyně k rozhodnému dni zapsaný v obchodním rejstříku. Počínaje dnem [datum] totiž (dle zápisu v obchodním rejstříku) v záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou nepřesahující částku ve výši [částka], zastupuje společnost (žalobkyni) samostatně předseda představenstva. V záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou přesahující částku ve výši [částka], zastupují společnost (žalobkyni) vždy dva členové představenstva. S ohledem na výši žalované částky je zřejmé, že se v případě žalovanou tvrzené rámcové kupní smlouvy jednalo o záležitost, jejímž předmětem je plnění přesahující [částka], tudíž bylo nutno, aby za žalobkyni jednali dva členové představenstva (a contrario nebylo tedy dostačující, aby jednal [tituly před jménem] [jméno FO], jakožto předseda představenstva samostatně). Žalovaná sama ve svém vyjádření poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, dle kterého: „Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit….Projevit vůli být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem může za právnickou osobu zásadně každý, kdo by byl oprávněn tuto právnickou osobu zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání (může-li někdo právnickou osobu zavázat tím, že ji zastoupí při samotném právním jednání, může ji zavázat i tím, že takové jednání, učiněné neoprávněným zástupcem, za právnickou osobu schválí). Mohou tak tedy učinit členové statutárního orgánu způsobem určeným zakladatelským právním jednáním (např. s dodržením pravidla čtyř očí), může tak učinit osoba, která by mohla při schvalovaném jednání právnickou osobu – podnikatele zastoupit v souladu s § 430 odst. 1 o. z., může tak učinit prokurista (jde-li o schválení právního jednání učiněného při provozu závodu) či jiný zmocněnec (spadá-li schvalované právní jednání do rozsahu udělené plné moci), popř. jiní zástupci, splňující předestřený základní předpoklad, totiž že by mohli právnickou osobu zastoupit již při schvalovaném právním jednání (opatrovník, likvidátor, vedoucí odštěpného závodu atd.).“ Z citované pasáže tedy vyplývá, že dodatečná ratihabice právního jednání je možná, musí být ovšem učiněna takovou osobou, která je k tomu dle zápisu obchodním rejstříku oprávněna, a to navíc takovým způsobem, který odpovídá způsobu zapsanému v obchodním rejstříku, resp. určenému v zakladatelském právním jednání. S ohledem na uvedené je tak nepochybné, že k dodatečnému schválení prostřednictvím potvrzení o převzetí zboží Ing, [jméno FO], provedením plateb odpovídajících fakturám, uvedením faktur v kontrolních hlášeních k DPH, jakož ani zaevidováním do účetnictví žalobkyně (popř. parafováním ze strany [tituly před jménem]), nedošlo.

25. Pouze pro úplnost pak soud k tvrzení žalované, že se žalobkyně částky ve stejné výši domáhá též v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. [spisová značka] po [tituly před jménem] [jméno FO] z titulu náhrady škody, odkazuje na princip tzv. falešné solidarity (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 2020, sp. zn.[Anonymizováno]23 Cdo 3273/2019). Skutečnost souběžně vedeného řízení (kdy v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze se žalobkyně domáhá částky z titulu náhrady škody, zatímco v tomto řízení z titulu bezdůvodného obohacení) tak s ohledem na citované rozhodnutí Nejvyššího soudu není na překážku rozhodnutí v této věci.

26. Soud tak v daném případě učinil závěr, že žalovaná se na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila a v souladu s § 2991 odst. 1 o. z., resp. § 2993 o. z. je tak povinna žalobkyni vydat, oč se obohatila. Z výše uvedených důvodů proto soud o žalobě rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku, tedy jí v plném rozsahu vyhověl.

27. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 a § 142a odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce [částka]. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce [částka] a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za převzetí a přípravu zastoupení [datum] dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t., z částky [částka] za jednoduchou výzvu k plnění ze dne [datum] dle § 11 odst. 2 písm. h) a. t. (soud předžalobní výzvu ze dne [datum] neposoudil dle § 11 odst. 1 písm. d/, neboť tato neobsahuje právní rozbor), z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé (žaloba ze dne [datum]) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření k odůvodnění odporu žalované ze dne [datum]) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., z částky [částka] za účast na jednání s mediátorem dne [datum] (k tomu srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 10. 2021, sp. zn. I. ÚS 2542/21) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., z částky [částka] za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. (soud v daném případě aplikoval § 14 odst. 2 a. t., neboť jednání bylo odročeno bez projednání věci), z částky [částka] za účast na jednání soudu dne [datum] ( v trvání od 13:03 hodin do 13:53 hodin) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření ze dne [datum]) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. a z částky [částka] za účast na jednání soudu dne [datum] (v trvání od 13:01 hodin do 13:28 hodin) dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. včetně tří paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 14b odst. 5 písm. b) a. t. a šesti paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 14b odst. 5 písm. b) a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka], kterou je zástupce žalobkyně povinen z odměny za zastupování a za náhrad odvést podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Soud žalobkyni nepřiznal odměnu za úkon dne [datum], tj. vyjádření k žádosti žalované o odročení jednání, jelikož tento úkon neshledal účelným, když rozhodování o žádostech účastníků o odročení jednání je plně na úvaze soudu a žalobkyně zároveň soudem k takovém vyjádření ani nebyla vyzývána. O povinnosti žalované zaplatit tuto náhradu nákladů řízení v celkové částce [částka] k rukám právního zástupce žalobkyně bylo rozhodnuto dle § 149 odst. 1 o. s. ř. Třídenní lhůtu k plnění soud stanovil podle § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.

Poučení