255 C 92/2014 - 772

Rubrum

Městský soud v Brně rozhodl předsedkyní senátu Mgr. Gabrielou Stočkovou jako samosoudkyní ve věci žalobce:[tituly před jménem]. [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce], IČO: [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému:[Název žalovaného]., IČO: [IČO žalovaného] sídlem [Sídlo žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 8.439.953,66 Kč s přísl. takto:

Výrok

I. Žaloba, kterou se žalobce po žalovaném domáhal zaplacení částky ve výši 8.439.953,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 8.439.953,66 Kč od 6. 8. 2011 do zaplacení, s e z a m í t á.

II. Žalobce j e p o v i n e n zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 1.371.121 Kč, a to ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

III. Žalobce j e p o v i n e n zaplatit České republice – Městskému soudu v Brně na náhradě nákladů řízení částku ve výši 4.945 Kč, a to ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobce se žalobou doručenou soudu dne [datum] a doplňovanou jednotlivými podáními v průběhu řízení domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud stanovil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 8.439.953,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z této částky od 6. 8. 2011 do zaplacení.

2. Žalobou uplatněný nárok odůvodnil tím, že dne [datum] byla mezi žalobcem a právním předchůdcem žalovaného (společností [právnická osoba], dříve [právnická osoba] [právnická osoba].) uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, jejíž nedílnou součástí byla mimo jiné i příloha č. [hodnota] – Kariérový plán a provizní schéma, která stanovila pravidla pro odměňování žalobce. Ve skutečnosti trvala spolupráce mezi žalobcem a právním předchůdcem žalovaného již od roku 2003, kdy první smlouva mezi nimi byla uzavřena dne [datum]. Od samého počátku spolupráce působil žalobce v pozici [Anonymizováno], který v rámci právního předchůdce žalovaného rozvíjel jeho obchodní síť, přičemž v rozmezí let [rok]–[rok] se žalobci podařilo otevřít pobočky v [Anonymizováno], v [Anonymizováno], dvě v [Anonymizováno], ve [Anonymizováno] a ve [Anonymizováno], a od [datum] byl žalobce v rámci struktury veden na pozici [Anonymizováno] s tomu odpovídající odměnou. Zhruba od poloviny roku 2009 začalo mezi žalobcem a generálním ředitelem právního předchůdce žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] docházet k názorovým střetům ohledně způsobu každodenního fungování a řízení firmy, kdy podle žalobce byl důvodem nově vznikajících názorových střetů především rozpor ohledně působení a formálního postavení [jméno FO]. Názorové rozpory mezi žalobcem a [jméno FO] se postupem času vyhrotily do té míry, že osoba [jméno FO] se pro žalobce stala zásadní překážkou toho, aby mohl u právního předchůdce žalovaného nadále působit a firmu dále rozvíjet. I přes několik jednání a ústní dohodu o odchodu žalobce k [datum] s „odchodným“, byla žalobci dne [datum] předána výpověď mandátní smlouvy, která byla mezi žalobcem a právním předchůdcem žalovaného uzavřena dne [datum]. Dne [datum] oznámil právní předchůdce žalovaného žalobci, že od [datum] není zařazen na kariérovou pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno], není oprávněn vykonávat funkci [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a že v souladu s čl. IV. odst. 5 mandátní smlouvy je nyní zařazen dle kariérového plánu na pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Žalobce si je vědom toho, že právní předchůdce žalovaného byl oprávněn kdykoliv mandátní smlouvu vypovědět, ale má za to, že samotné vypovězení mandátní smlouvy nedovolovalo právnímu předchůdci žalovaného, aby žalobce přeřadil z pozice [Anonymizováno] [Anonymizováno] – [Anonymizováno] na kariérovou pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]., neboť pozici „[Anonymizováno]“ získal žalobce na základě smlouvy o obchodním zastoupení, a to díky tomu, že plnil kariérový plán. Žalobce si je vědom toho, co stanoví poslední věta čl. IV. odst. 5 mandátní smlouvy, avšak má za to, že toto ustanovení se týká výhradně samotného odstavce 5 čl. IV. mandátní smlouvy o odvolání [Anonymizováno] z pozice [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Žalobce dne [datum] vyzval právního předchůdce žalovaného, aby překontroloval výši odměn, které byly žalobci po vypovězení mandátní smlouvy vyplaceny, neboť byl přesvědčen, že tato výše byla nižší, než by odpovídalo platné smlouvě o obchodním zastoupení; současně byl právní předchůdce žalovaného vyzván k bezodkladnému doplacení celé dlužné části odměny. Právní předchůdce žalovaného dopisem ze dne [datum] reklamaci žalobce zcela odmítl. Skutečnost, že právní předchůdce žalovaného navzdory písemnému upozornění odmítl žalobci uhradit odměnu, vyhodnotil žalobce jako podstatné porušení povinnosti a v souladu s ustanovením § 345 odst. 1 obchodního zákoníku od smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil. Současně právního předchůdce žalovaného vyzval k vyplacení odškodného, které poté, co právní předchůdce nárok žalovaného na odškodnění odmítl a dopisem ze dne [datum] od smlouvy o obchodním zastoupení s odkazem na čl. 5 odst. 5.6 smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil, vyčíslil částkou ve výši 8.439.953,66 Kč. Žalobce dále uvedl, že od smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil z důvodů na straně právního předchůdce žalovaného, kdy tento podstatně porušil smlouvu tím, že byl v dlouhodobém prodlení s placením dlužné odměny za práci žalobce dle smlouvy o obchodním zastoupení; od smlouvy by však žalobce byl oprávněn odstoupit i v případě, že by prodlení právního předchůdce žalovaného bylo považováno za nepodstatné porušení smlouvy. Podle smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum] byl právní předchůdce žalovaného povinen vyplácet žalobci provize nejen za obchody zprostředkované osobně přímo žalobcem, nýbrž i provize za smlouvy uzavřené celou sítí konzultantů, manažerů, týmových manažerů a dalších obchodních zástupců podřízených žalobci a dle kariérního řádu spadajících pod žalobce. Žalobce bez ohledu na platnost či zánik mandátní smlouvy ze dne [datum] měl být stále zařazen a posuzován podle své dosažené pozice „[Anonymizováno]“, tj. podle výkonu celého jeho týmu, a odměňován stále stejně podle přílohy č. [hodnota] ze dne [datum], a to dle pozice [Anonymizováno] [Anonymizováno], resp. [Anonymizováno], tedy i za produkci jemu podřízené linie manažerů. Veškeré finanční prostředky, které mu byly do [datum] vypláceny, byly odměnou za jeho činnost obchodního zástupce, kdy mandátní smlouva ze dne [datum] sloužila toliko k doplnění a rozšíření jeho povinností a odpovědnosti, nikoliv k založení nové a vyšší odměny, když tato smlouva žádnou odměnu žalobce nijak neupravovala a nemohla zasahovat do právních vztahů založených smlouvou o obchodním zastoupení ze dne [datum] a její přílohou č. [hodnota]; neměla a nemohla mít vliv na výši provize a postavení žalobce v pozici „[Anonymizováno]“. Žalobce však byl od [datum] v rozporu se smlouvou o obchodním zastoupení ze dne [datum] a její přílohy č. [hodnota] odměňován toliko za vlastní produkci jako „[Anonymizováno]“ a nikoliv jako „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“ na pozici „[Anonymizováno]“, podle které měl být odměňován i za produkci jemu podřízených linií manažerů a týmových manažerů. Právní předchůdce žalovaného tím, že přeřadil žalobce na kariérovou pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. z jeho původní pozice „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“ – „[Anonymizováno]“, postupoval naprosto v rozporu s uzavřenou smlouvou o obchodním zastoupení ze dne [datum] a také v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a svou umnou konstrukcí nastolil stav, který byl contra legem – ignoroval kogentní ustanovení zákona. Žalobce však měl podle čl. 2.10. smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum] a její přílohy č. [hodnota] (zejména podle čl. III. odst. 10 a čl. IV) nárok na odměnu za práci konzultantů, manažerů a týmových manažerů, kteří mu byli podřízeni, a to po celou dobu platnosti smlouvy o obchodním zastoupení až do okamžiku, kdy od této smlouvy v souladu se zákonem z důvodu opakovaného hrubého prodlení právního předchůdce žalovaného odstoupil. Žalobce dále namítl relativní neplatnost ustanovení čl. IV. odst. 4 a 5 a ustanovení čl. VI. odst. 2 mandátní smlouvy ze dne [datum], neboť tato ustanovení odporují ustanovení § 669 odst. 6 a § 669a odst. 2 obchodního zákoníku a odporují smluvnímu ujednání stran o formě změny či doplnění smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum]. Žalobce dále namítl absolutní neplatnost ustanovení čl. IV. odst. 5 mandátní smlouvy ze dne [datum] a absolutní neplatnost odstoupení právního předchůdce žalovaného ze dne [datum] od smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum], jakož i rozpor se zásadami poctivého obchodního styku, neboť postup právního předchůdce žalovaného je in fraudem legis, jedná se o pokus o zkrácení práv obchodního zástupce a tato ujednání odporují kogentním ustanovením obchodního zákoníku. K požadované částce ve výši 8.439.953,66 Kč poté žalobce uvedl, že celkově provize žalobce jakožto obchodního zástupce právního předchůdce žalovaného činila za poslední 5 let trvání obchodního zastoupení do odstoupení žalobce částku ve výši 43.316.405,24 Kč, tj. průměrně za rok částku ve výši 8.663.281,05 Kč, přičemž žalobce se z procesní opatrnosti rozhodl žalovat toliko částku ve výši 8.439.953,66 Kč.

3. Žalovaný se k žalobou uplatněnému nároku vyjádřil nejprve v tom směru, že žalobu považuje za spekulativní a zcela bezdůvodnou, neobsahující ani základní vylíčení důvodů pro uplatnění předmětného nároku, ani řádné vyčíslení nároku. Poukázal, že žalobce nedoložil, že rozvinul obchod právního předchůdce žalovaného a že má z toho právní předchůdce žalovaného dosud podstatné výhody; že žalobce svůj nárok řádně nevyčíslil, kdy převážná část plnění poskytovaných žalobci se smlouvou o obchodním zastoupení nijak nesouvisela; že placení odškodnění není spravedlivé, kdy se žalobce podílel na odtržení podstatné části struktury právního předchůdce žalovaného, včetně know-how, personální a zákaznické struktury, na jejímž základě pak byla založena nová společnost [právnická osoba], čímž žalobce porušil zcela zásadní povinnost loajality, kdy žalobce falešně přislíbil právnímu předchůdci žalovaného vybudování nového poradenského centra v regionu [Anonymizováno] a k tomuto účelu vylákal ryze účelovou půjčku ve výši 5 mil. Kč, ale poskytnuté prostředky ke smluvenému účelu nikdy nevynaložil. Žalobce dále porušil ustanovení čl. 5.6. smlouvy o obchodním zastoupení o tzv. minimálním statusu aktivity konzultanta, kdy v období od [datum] do [datum] nesjednal minimální množství produkce v hodnotě alespoň 30 bodů (jediná smlouva, kterou v tomto období sjednal, měla hodnotu 1,2 bodu), což právního předchůdce žalovaného opravňovalo od smlouvy o obchodním zastoupení odstoupit, a s porušením této povinnosti jsou spojeny účinky dle ustanovení § 669a odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku; žalobci tedy nenáleží odškodnění již jen z tohoto důvodu. K odstoupení žalobce od smlouvy o obchodním zastoupení žalovaný uvedl, že žalobce je v podstatě pouze přesvědčený o tom, že se mu ze strany právního předchůdce žalovaného mělo dostat vyššího plnění, nicméně již nespecifikuje, jakého plnění se mu mělo dostat a jaké konkrétní smluvní ustanovení měl právní předchůdce žalovaného porušit, kdy právní předchůdce žalovaného uhradil žalobci v souladu s příslušnou smluvní dokumentací to, na co měl žalobce nárok. Ustanovení čl. IV. odst. 5 mandátní smlouvy ze dne [datum] označil za platné a jasné smluvní ustanovení upravující podmínky vzájemné spolupráce mezi stranami, kdy bylo zřejmé, co je předmětem a účelem takového právního jednání. Žalovaný se ohradil i proti způsobu vyčíslení nároku, kdy v rámci posuzování spravedlivé výše odškodnění musí být mimo jiné rozlišováno i mezi tzv. získatelskou provizí a následnou provizí, a žalobce tak měl svůj domnělý nárok vyčíslit pouze z tzv. následných provizí, které vyplývají z obchodů uskutečněných s těmi zákazníky, které žalobce získal anebo s nimž významně rozvinul obchod. Žalobce místo toho provedl prostý součet veškerých přijatých plateb od právního předchůdce žalovaného, a to bez jakéhokoliv ohledu na povahu provizí a na právní titul přijatého plnění. Dále uvedl, že uzavřené provize sestávaly ze dvou složek, a to provize vyplacené na základě smlouvy o obchodním zastoupení – provize z vlastní produkce a provize vyplacené na základě mandátní smlouvy – provize z týmu, kterou konzultant obdržel zejména za aktivity vedoucí k získávání nových konzultantů a jejich odbornou přípravu a vedení, přičemž odměna dle mandátní smlouvy byla dále diferenciována na přímou a nepřímou linii, bringer bonus, doháněcí bonus a interní switch-bonus. Podle tohoto klíče byla žalobci vyplácena provize i v minulosti, přičemž žalobce nikdy předložená vyúčtování nereklamoval. Právní předchůdce žalovaného ve vztahu k žalobou uplatněnému nároku shrnul, že žalobci právo na odškodnění vůbec nevzniklo, neboť smlouva o obchodním zastoupení byla ve smyslu ustanovení § 669a obchodního zákoníku ukončena pro takový důvod (nesplnění minimální statusu aktivity), který opravňoval právního předchůdce žalovaného k odstoupení; že v případě smlouvy o obchodním zastoupení a mandátní smlouvy se jednalo o dva samostatné právní tituly, které měly odlišný právní režim, kdy smlouva o obchodním zastoupení byla smlouvou upravující vlastní produkci konzultanta dosahovaná aktivním sjednáváním smluv ze strany žalobce s koncovými klienty, zatímco mandátní smlouva byla manažerskou smlouvou, na jejímž základě měl vedoucí konzultant zejména povinnost provádět manažersko-personální péči svěřených konzultantů; že ustanovení § 669 obchodního zákoníku nedopadá na plnění vyplývající z jiných právních titulů, než je smlouva o obchodním zastoupení; že placení odškodnění žalobci by s ohledem na jeho konkurenční jednání vůči právnímu předchůdci žalovaného a dobrovolné nevrácení zapůjčených prostředků nebylo spravedlivé; že žalobce nárok nesprávně vyčíslil i z tzv. získatelských provizí, když dle ustálené judikatury jsou ve smyslu § 669 obchodního zákoníku relevantní pouze následné provize; a konečně že žalobce neprokázal, že žalovanému získal nové zákazníky nebo rozvinul obchod se stávajícími a že měl právní předchůdce žalovaného z těchto obchodů dále podstatné výhody.

4. Na základě usnesení soudu č.j. 255 C 92/2014-546 ze dne 17. 10. 2019 bylo rozhodnuto, že na straně žalovaného bude pokračováno se společností [právnická osoba]. jakožto nástupnickou společností společnosti [právnická osoba]

5. V projednávané věci provedl soud dokazování listinnými důkazy, výslechy svědků a výslechy bývalých členů statutárního orgánu právního předchůdce žalovaného, z nichž zjistil následující skutečnosti.

6. Dne [datum] byla mezi společností [právnická osoba]. jakožto zastoupeným a žalobcem jakožto zástupcem uzavřena Smlouva o obchodním zastoupení, na základě níž se žalobce zavázal vyvíjet pro zastoupeného a jeho obchodní partnery činnost směřující k uzavírání smluv a návrhů smluv finančních produktů nabízených obchodními partnery zastoupeného. Odměňování zástupce bylo upraveno v Kariérovém a kompenzačním plánu, který tvořil přílohu č. 1/2003. Tato smlouva byla na základě dohody účastníků ke dni [datum] zrušena. Dne [datum] byla současně mezi společností [právnická osoba]. jakožto mandantem a žalobcem jakožto mandatářem uzavřena Mandátní smlouva, na základě níž se žalobce zavázal provádět pro mandanta činnosti vedoucí k získávání nových obchodních zástupců a zaměstnanců mandanta, jejích odborné přípravě a vedení, zajištění materiálového vybavení svěřených obchodních zástupců a zaměstnanců mandanta, vydávání, přebírání a kontrolování kvality uzavřených smluv finančních produktů a zajišťování dalších doprovodných činností spojených s vedením přidělených obchodních zástupců a zaměstnanců; a na základě níž se mandant zavázal platit žalobci za jeho činnost odměnu ve výši součtu tzv. bonusů, na něž žalobci v příslušeném období vznikne právní nárok [Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum], Příloha č. 1/2003 ke smlouvě o obchodním zastoupení společnosti [právnická osoba]. platná od [datum], Mandátní smlouva ze dne [datum], Dohoda o zrušení smlouvy ze dne [datum]]. Dne [datum] byla mezi společností [právnická osoba]. jakožto zastoupeným a žalobcem jakožto zástupcem uzavřena Smlouva o obchodním zastoupení, na základě níž se žalobce zavázal vyvíjet pro zastoupeného a jeho obchodní partnery činnost, která byla vymezena totožně jako v případě Smlouvy o obchodním zastoupení se společností [právnická osoba]. ze dne [datum]; a na základě níž se zastoupený zavázal platit žalobci provizi za sjednané a realizované obchodní případy. Odměňování zástupce bylo upraveno v Kariérovém a kompenzačním plánu, který tvořil přílohu č. 1/2004. Současně byla dne [datum] mezi společností [právnická osoba]. jakožto mandantem a žalobcem jakožto mandatářem uzavřena Mandátní smlouva, na základě níž se žalobce zavázal provádět pro mandanta činnosti, které byly vymezeny totožně jako v případě Mandátní smlouvy se společností [právnická osoba]. ze dne [datum]; a základě níž se mandant zavázal platit žalobci za jeho činnost odměnu ve výši součtu tzv. bonusů, na něž žalobci v příslušeném období vznikne právní nárok. Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum] i Mandátní smlouva ze dne [datum] byly na základě dohody účastníků ke dni [datum] ukončeny. Ke dni [datum] došlo k zániku a výmazu společnosti [právnická osoba]. z obchodního rejstříku, přičemž univerzálním právním nástupcem této společnosti byla společnost [právnická osoba] [Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum], Příloha č. 1/2004 ke Smlouvě o obchodním zastoupení společnosti [právnická osoba]. platná od [datum], Mandátní smlouva ze dne [datum], Dohoda o ukončení Smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum], Dohoda o ukončení Mandátní smlouvy ze dne [datum], Oznámení o zániku společnosti s právním nástupcem ze dne [datum]]. Dne [datum] byla mezi společností [právnická osoba] [Anonymizováno]. (dále jen jako „společnost [právnická osoba]“) a žalobcem uzavřena Smlouva o obchodním zastoupení, na základě níž se žalobce zavázal vyvíjet pro společnost [právnická osoba] a její partnerské společnosti činnost směřující k uzavírání smluv a sjednávání návrhů smluv týkajících se finančních produktů nabízených obchodními partnery [právnická osoba]; a na základě níž se společnost [právnická osoba] zavázala vyplácet žalobci provizi dle ustanovení Kariérového plánu a provizního systému (Přílohy č. [hodnota] a č. [hodnota]). Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, v ustanovení čl. 5.1. byla upravena výpověď smlouvy a v čl. 5.2. a 5.3. bylo poté upraveno oprávnění k odstoupení od smlouvy. Nedílnou součást této smlouvy tvořily Příloha č. [hodnota] – Kariérový plán a provizní schéma, Příloha č. [hodnota] – Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize [Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum], Příloha č. [hodnota] ke Smlouvě o obchodním zastoupení platná od [datum], Kariérový plán a provizní schéma]. Dne [datum] byla současně mezi společností a žalobcem uzavřena Mandátní smlouva, na základě níž se žalobce zavázal provádět pro společnost [právnická osoba] činnosti vedoucí k získávání nových konzultantů, jejich odbornou přípravu a vedení, zajištění materiálového vybavení svěřených konzultantů, vydávání, přebírání a kontrolování kvality uzavřených smluv týkajících se finančních produktů a zajišťování dalších doprovodných činností spojených s vedením přidělených konzultantů; a společnost [právnická osoba] se zavázala platit žalobci za jeho činnost odměnu, která se stanovila na základě Přílohy č. [hodnota] této smlouvy (Kariérový plán a provizní schéma) a Přílohy č. [hodnota] této smlouvy (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize). Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, v čl. 5.1. byla upravena výpověď smlouvy, v čl. 5.4. bylo upraveno oprávnění k odvolání vedoucího konzultanta a v čl. 5.6. oprávnění k odstoupení od smlouvy. Přílohy č. [hodnota] až 4 ke Smlouvě o obchodním zastoupení tvořily nedílnou součást i této smlouvy. Na základě Dodatků k Mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum] a ze dne [datum] byly upraveny nároky žalobce na vyplacení mimořádné bonifikace za proplacenou produkci řízené linie prodejní sítě. Na základě Dodatků k Mandátní smlouvě ze dne [datum] a ze dne [datum] byly upraveny nároky žalobce na bonifikaci za produkci přímo řízené linie finančních konzultantů ([Anonymizováno]). Na základě Dodatků k Mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum] a ze dne [datum] byly upraveny nároky žalobce na vyplacení zvýšeného podílu na získatelské provizi (mimořádný rozvojový bonus). Na základě Dodatků k Mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum] byly upraveny nároky žalobce na vyplacení zvýšeného podílu na získatelské provizi (mimořádný rozvojový bonus II.) [Mandátní smlouva ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dohoda o změně dodatku ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dohoda o změně dodatku ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum] a Dodatek ze dne [datum]]. Dne [datum] byla mezi společností [právnická osoba] a žalobcem uzavřena Smlouva o obchodním zastoupení, na základě níž se žalobce zavázal vyvíjet pro společnost [právnická osoba] a její partnerské společnosti činnost směřující k uzavírání smluv a sjednávání návrhů smluv týkajících se investičních nástrojů, pojištění a jiných finančních produktů nabízených obchodními partnery společnosti [právnická osoba]. Ke splnění svého závazku se žalobce zavázal zejména vyhledávat vhodné klienty, prezentovat klientům poradenské služby společnosti [právnická osoba] a přínosy investičního poradenství, propagovat investiční služby, provádět sběr dat a analýzu potřeb a možností klientů, informovat klienty o jednotlivých produktech, které zprostředkovává, připravovat návrhy příslušných smluv a projednávat je s jejich účastníky, předkládat tyto návrhy řádně podepsané ze strany klientů dohodnutým způsobem společnosti [právnická osoba], přijímat od klientů pokyny k obstarání nákupu či prodeje investičních instrumentů a tyto pokyny předávat společnosti [právnická osoba], poskytovat klientům následný pečovatelský servis. Za splnění předmětu smlouvy (úspěšnou zprostředkovatelskou činnost) náležela žalobci provize, která se stanovila na základě Přílohy č. [hodnota] této smlouvy (Kariérový plán a provizní schéma) a Přílohy č. [hodnota] této smlouvy (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize). Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, v čl. 5.2. byla upravena výpověď s tříměsíční výpovědní lhůtou, v čl. 5.3. bylo upraveno oprávnění k okamžitému odstoupení od smlouvy, v čl. 5.5. a v čl. 5.6. bylo upraveno oprávnění společnosti [právnická osoba] k odstoupení od smlouvy, přičemž vznik kterékoliv skutečnosti předpokládané a specifikované v bodu 5.5. a 5.6. byl považován za porušení této smlouvy žalobcem, které zároveň odpovídalo porušení předpokládanému v § 669a odst. 1 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění. V čl. 2.5. bylo upraveno, že žalobce vykonává svou činnost výhradně pomocí provozních prostředků a kancelářského vybavení, které má sám k dispozici. V čl. 6.1. byla upravena konkurenční doložka, podle níž žalobce nesměl po dobu jednoho roku po ukončení smlouvy uzavírat s jinými konzultanty, kteří jsou ve smluvním vztahu se společností [právnická osoba], smluvní vztahy za účelem výkonu zprostředkování či obchodního zastoupení, a to jak pro sebe, tak pro třetí osoby, nebo uzavírání takovýchto smluv připravovat nebo nabízet a přímo nebo zprostředkovaně nabízet služby klientům společnosti [právnická osoba], tzn. vykonávat na vlastní nebo cizí účet vůči těmto klientům společnosti [právnická osoba] činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení dle této smlouvy nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání [právnická osoba]. Tato smlouva v plném rozsahu nahradila předchozí smlouvu o obchodním zastoupení uzavřenou dne [datum]. Nedílnou součást smlouvy tvořila Příloha č. [hodnota] – Kariérový plán a provizní schéma, která byla s účinností od [datum] nahrazena Přílohou č. [hodnota] – Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu, podle níž měl konzultant nárok na tzv. zaslouženou odměnu, která se stanovila jako součin odměny dosažené kariérové pozice vyjádřené v Kč za bod a počtu proplacených bodů. Odměny jednotlivých kariérových pozic byly uvedeny v čl. III. V čl. III. odst. 1 byl upraven kariérový plán – přehled jednotlivých kariérových pozic a jim příslušejících odměňovacích stupňů; v čl. III. odst. 2 byl upraven kariérový plán a provizní schéma konzultanta za vlastní obrat a v čl. III. odst. 3 byl upraven kariérový plán a provizní schéma pro vedoucí konzultanty. Kariérový plán a rozdělení odměňovacích stupňů byly založeny na výkonnostním principu, kdy základem pro ohodnocení byla uzavřená produkce, kdy platilo, že vlastní produkcí se rozuměl obchod vyprodukovaný osobně konzultantem; přímou liniovou produkcí se rozuměl obchod přímých linií bez vlastních vedoucích konzultantů a celkovou liniovou produkcí se rozuměl obchod vyprodukovaný konzultantem, jeho liniemi a jeho podřízenými vedoucími konzultanty a jejich konzultanty. Nárok na zaslouženou provizi vznikl tehdy, pokud byla na základě aktivity konzultanta uzavřena smlouva mezi klientem a partnerskou společností [právnická osoba]; konzultant měl nárok na provizi, pokud klient uhradil splátky nebo platby či jiná smluvní plnění do příslušných finančních produktů a společnost [právnická osoba] obdržela v plné výši od partnerské společnosti provizi. V čl. III. odst. 7 byla upravena pravidla pro udržení kariérové pozice. V čl. III. odst. 8 bylo upraveno provizní schéma pro konzultanty a v čl. III. odst. 9 bylo upraveno provizní schéma pro privátní finanční poradce senior (PFP senior I. až IV.). V čl. III. odst. 10 bylo upraveno provizní schéma pro vedoucí konzultanty, podle něhož měl vedoucí konzultant nárok na provizi za vedení konzultanta a podřízených linií tzv. rozdílovou superprovizi, a podle něhož vedoucí konzultant obdržel provizi z proplacené provize za vedení těch konzultantů a podřízených linií, které získal, nebo mu byly přiděleny. Dále byly upraveny nároky vedoucího konzultanta na doháněcí bonus, předháněcí bonus, příspěvek na poradenské centrum [právnická osoba] – rozvojový bonus a na switch bonus. V čl. IV. bylo upraveno vyúčtování a splatnost odměny, kdy společnost [právnická osoba] zasílala konzultantovi každý měsíc přehled o výši a způsobu úhrady odměny a konzultant byl povinen neodkladně zkontrolovat správnost vyúčtování a nesprávnost údajů u společnosti [právnická osoba] reklamovat přes [právnická osoba] portál, a to nejpozději do 14 dnů od příslušného vyúčtování. V čl. IV. odst. 6 bylo poté upraveno, že závazek společnosti [právnická osoba] vyplatit konzultantovi doposud nevyplacené odměny však není splatný (nedojde-li k jiné dohodě o částečné nebo úplné dřívější úhradě) před uplynutím lhůty 24 měsíců od ukončení smluvního vztahu, a to dle tzv. storno lhůty v návaznosti na konkrétní typ produktu. Splatnost tohoto závazku však nastane nejpozději do 36 měsíců od ukončení smluvního vztahu. Nedílnou součást této smlouvy tvořila i Příloha č. [hodnota] – Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize, upravující okamžik vzniku nároku na uzavírací provizi dle jednotlivých finančních institucí a názvů produktů, jakož i bonus za péči o klienty poskytovaný obvykle od druhého roku trvání pojištění [Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum], Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum], Příloha č. [hodnota] – Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize]. Dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba] a žalobce Mandátní smlouvu (dále jen jako „Mandátní smlouva“), na základě níž se žalobce zavázal provádět pro společnost [právnická osoba] aktivity vedoucí k získávání nových konzultantů, jejich odbornou přípravu a vedení, zajištění materiálového vybavení svěřených konzultantů, vydávání, přebírání a kontrolování kvality vypracovaných privátních finančních strategií a uzavřených smluv týkajících se finančních produktů a zajišťování dalších doprovodných činností spojených s vedením přidělených konzultantů. Žalobce v rámci svého mandátu pečoval o ty konzultanty, které buď přímo získal, nebo mu byly přiděleny společností [právnická osoba]. V čl. II. odst. 6 Mandátní smlouvy bylo ujednáno, že žalobce bude odměňován podle Kariérového plánu, který je součástí Přílohy č. [hodnota] Smlouvy o obchodním zastoupení, jež zároveň tvoří i nedílnou součást této mandátní smlouvy. Mandátní smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, v čl. IV. odst. 1 byla upravena výpověď smlouvy s výpovědní lhůtou dle obchodního zákoníku; v čl. IV. odst. 3 bylo upraveno oprávnění k odstoupení společnosti [právnická osoba] od smlouvy; v čl. IV. odst. 5 bylo upraveno oprávnění pro odvolání vedoucího konzultanta. Dále bylo ujednáno, že v případě že zanikne tato mandátní smlouva a současně smlouva o obchodním zastoupení zůstane v platnosti, smluvní strany se dohodly na dalším zařazením konzultanta v Kariérovém plánu, a to přiznáním kariérové pozice PFP senior IV. (2.500 Kč/bod). V čl. VI. odst. 2 bylo dále ujednáno, že pokud zanikne mandátní smlouva, je vedoucí konzultant dle Kariérového plánu hodnocen za vlastní obrat a v čl. IV. odst. 4 poté bylo ujednáno, že příloha č. [hodnota] až 5 ke Smlouvě o obchodním zastoupení tvoří nedílnou součást této mandátní smlouvy pro vedoucí konzultanty. Tato Mandátní smlouva v plném rozsahu nahradila předchozí mandátní smlouvu uzavřenou dne [datum]. Na základě Dodatků k Mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum] a ze dne [datum] byly upraveny nároky žalobce na vyplacení zvýšeného podílu na získatelské provizi (mimořádný rozvojový bonus II.) [Mandátní smlouva ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum]]. Dne [datum], dne [datum], dne [datum], dne [datum], dne [datum] a dne [datum] byly mezi společností [právnická osoba] a žalobcem uzavřeny Smlouvy o rozvojovém bonusu, na základě níž byly upraveny nároky žalobce na další odměnu za jeho činnost, které byly podmíněny vynikajícími výsledky, dosahovanými jeho činností pro [právnická osoba] a dostatečnou reprezentací v zájmu [právnická osoba], spočívající zejména ve zřízení reprezentativní kanceláře (od [datum] poté ve zřízení poradenského centra) [Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum], Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Smlouva o rozvojovém bonusu ze dne [datum], Dodatek ze dne [datum]]. Dne [datum] byla mezi společností [právnická osoba] jakožto věřitelem a žalobcem jakožto dlužníkem uzavřena Smlouva o úvěru, na základě níž se věřitel zavázal poskytnout dlužníkovi úvěr ve výši 5.000.000 Kč, a to za účelem financování podnikatelské činnosti dlužníka, konkrétně složení kauce nájemného a nákup zařízení kanceláře. Dlužník se zavázal vrátit věřiteli úvěr nejpozději do [datum], hradit úroky a v případě prodlení se splacením kterékoliv splátky uhradit smluvní pokutu ve výši 250.000 Kč a smluvní úrok ve výši 25 % ročně z dlužné částky, a v případě použití peněžních prostředků v rozporu se sjednaným účelem uhradit smluvní pokutu ve výši 250.000 Kč [Smlouva o úvěru ze dne [datum]]. Žalobce byl dne [datum] jmenován do [datum] do pozice [Anonymizováno]; dne [datum] byl dočasně jmenován do pozice [Anonymizováno] a dne [datum] byl dočasně jmenován do pozice [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Dne [datum] dosáhl žalobce (jako historicky první) [Anonymizováno] [Anonymizováno]; dne [datum] splnil kritéria pro vyšší odměňování na stupni [Anonymizováno]; a ke dni [datum] byla žalobci přiznána výjimečná pozice „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [právnická osoba]“ [Jmenovací dekret ze dne [datum], Dočasný jmenovací dekret ze dne [datum], Jmenovací dekret ze dne [datum], Ocenění ze dne [datum], Ocenění ze dne [datum], Dopis ze dne [datum], Dopis ze dne [datum]].

7. Dopisem ze dne [datum] právní předchůdce žalovaného Mandátní smlouvu s odkazem na její čl. IV. odst. 1 vypověděl. Výpověď Mandátní smlouvy byla žalobci doručena prostřednictvím provozovatele poštovních služeb dne [datum], žalobce jí dále i osobně převzal dne [datum]. Dne [datum] byl žalobce právním předchůdcem žalovaného vyzván ke splnění povinností dle Smlouvy o úvěru ze dne [datum] a Smlouvy o rozvojovém bonusu ze dne [datum], a to k úhradě částek ve výši 5.000.000 Kč (nesplacená část úvěru), ve výši 673.611 Kč (smluvní úrok dle čl. 4 odst. 1 Smlouvy o úvěru), ve výši 250.000 Kč (smluvní pokuta dle čl. 4 odst. 1 Smlouvy o úvěru), ve výši 250.000 Kč (smluvní pokuta dle čl. 4 odst. 2 Smlouvy o úvěru) a ve výši 250.000 Kč (smluvní pokuta dle čl. 4 odst. 4.4 Smlouvy o rozvojovém bonusu), a to nejpozději do [datum]. Dne [datum] právní předchůdce žalovaného započetl nárok žalobce na úhradu odměny ze smlouvy o obchodním zastoupení a mandátní smlouvy ve výši 342.353,34 Kč a nárok žalobce na doplatek rozvojového bonusu za období 12/2010 ve výši 14.571,50 Kč proti nároku právního předchůdce žalovaného na zaplacení smluvních pokut ve výši 250.000 Kč a 250.000 Kč. Téhož dne bylo žalobci oznámeno, že od [datum] není zařazen na kariérovou pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] a není oprávněn vykonávat funkci [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], že je v souladu s čl. IV. odst. 5 Mandátní smlouvy nyní zařazen do kariérového plánu na kariérové pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]., a že jeho přístup do [právnická osoba] portálu je nastaven na úrovni „[Anonymizováno]“ [Výpověď mandátní smlouvy ze dne [datum], Dopis žalovaného ze dne [datum], Dopis žalovaného ze dne [datum], Dopis žalovaného ze dne [datum]]. Žalobce dne [datum] uplatnil v řízení vedeném [Anonymizováno] soudem při [Anonymizováno] a [Anonymizováno] pod sp. zn. [Anonymizováno] ve sporu [právnická osoba] jakožto žalující strany proti žalobci jakožto žalované straně námitku započtení pohledávky ve výši 1.622.380,54 Kč sestávající ze stornorezervy ve výši 873.766,763 Kč a ze sumy provizí v celkové výši 748.613,81 Kč. V rámci ústního jednání konaného dne [datum] uzavřely strany smír ve formě dohody o narovnání tak, že veškeré nároky uplatněné žalující stranou z titulu smluvního a zákonného příslušenství Smlouvy o úvěru ze dne [datum] a veškeré nároky z titulu doposud za žalovaným uplatněných smluvních pokut, tj. smluvní pokuta dle čl. IV. odst. 1 Smlouvy o úvěru ve výši 250.000 Kč, dle čl. IV. odst. 2 Smlouvy o úvěru ve výši 250.000 Kč, dle čl. IV. odst. 4.4 Smlouvy o [Anonymizováno] ze dne [datum] ve výši 250.000 Kč a veškeré nároky žalované strany, tedy nároky z titulu tzv. stornorezervy ve výši 911.608,02 Kč dle Smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum], které vznikly do [datum] a nároky na úhradu provizí do [datum] dle Smlouvy o obch. zastoupení a dle Mandátní smlouvy ze dne [datum], se bez ohledu na dosud provedené zápočty a další úkony účastníků nahrazují novým závazkem, v rámci kterého se strana žalující zavazuje do 5 dnů od právní moci rozhodčího nálezu uhradit na úplné a konečné vyrovnání shora uvedených vztahů straně žalované částku ve výši 267.637 Kč. Žalobce uhradil právnímu předchůdci žalovaného na jistině úvěru dne [datum] částku ve výši 2.000.000 Kč a dne [datum] částku ve výši 3.000.000 Kč. Rozhodčí nálezem ze dne [datum] byla právnímu předchůdci žalovaného uložena povinnost uhradit žalobci částku ve výši 267.637 Kč. [Vyjádření žalovaného k žalobě a jmenování rozhodce ze dne [datum], Zápis o ústním jednání ze dne [datum], Rozhodčí nález ze dne [datum]]. Dopisem ze dne 30. 5. 2011 vyzval žalobce právního předchůdce žalovaného k tomu, aby překontroloval výši odměn, které mu byly vyplaceny v době následující po vypovězení Mandátní smlouvy, neboť měl za to, že tato výše není v souladu s platnou Smlouvou o obchodním zastoupení. Zároveň byl právní předchůdce žalovaného vyzván k tomu, aby žalobci bezodkladně doplatil celou dlužnou část jeho odměny s tím, že pokud tak neučiní do [datum], bude žalobce takovou skutečnost považovat za podstatné porušení Smlouvy o obchodním zastoupení. Dopisem ze dne [datum] právní předchůdce žalovaného s odkazem na ustanovení čl. IV. odst. 5 Mandátní smlouvy a na ujednání smluvních stran o zařazení na kariérovou pozici PFP senior IV. žalobci sdělil, že odměna vyplacená žalobci po ukončení Mandátní smlouvy je zcela v souladu s podmínkami sjednanými mezi žalobcem a [právnická osoba] a žalobcem. Dopisem ze dne [datum] žalobce v souladu s ustanovením § 345 odst. [právnická osoba] zákoníku od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil, neboť skutečnost, že mu právní předchůdce žalovaného odmítá uhradit odměnu, na kterou mu na základě Smlouvy o obchodním zastoupení podle jeho přesvědčení vznikl nárok, považoval za podstatné porušení povinností. Toto odstoupení bylo právnímu předchůdci žalovaného doručeno dne [datum]. Dopisem ze dne [datum] právní předchůdce žalovaného žalobci sdělil, že jeho dopis ze dne [datum] nepovažuje za řádné a účinné odstoupení od Smlouvy o obchodním zastoupení. Současně právní předchůdce žalovaného od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil, neboť ze strany žalobce nebyl v období od [datum] do [datum] dosažen minimální status aktivity a došlo tedy k naplnění podmínek čl. 5 odst. 5.

6. Smlouvy o obchodním zastoupení. Dopisem ze dne [datum] uplatnil žalobce u právního předchůdce žalovaného nárok na odškodnění ve výši 8.439.953,66 Kč, který právní předchůdce žalovaného dne [datum] odmítnul, kdy odstoupení žalobce nepovažoval za jakkoli právně účinný akt a kdy to byl žalobce, kdo „spoluspustil“ lavinu nepříjemných událostí tak, že se s největší pravděpodobností spolupodílel na „nepřátelském“ pokusu o vyvedení části struktury společnosti [právnická osoba] pod společnost [právnická osoba]. Zástupce žalobce v dopise ze dne [datum] označil hypotézu o podílu žalobce na vyvedení části struktury [právnická osoba] za neodpovídající skutečnosti, žalobce se [právnická osoba] v určitém rozsahu spolupracoval, ale vždy tak, aby neporušil zákazy a konkurenční doložky, žalobce přijal angažmá u společnosti [právnická osoba]. a byl připraven splnit „minimální statut aktivity konzultanta“ v relevantním kvartále, měl „předjednány“ smlouvy, kterými by tento naplnil, ale neučinil tak proto, že od příslušné smlouvy odstoupil ještě před skončením daného kvartálu [Listina označená jako „Odměna dle smlouvy o obchodním zastoupení“ ze dne [datum], Listina označená jako „Reakce na dopis ze dne [datum]“ ze dne [datum], Odstoupení od smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum], Reakce na „Odstoupení od SOZ“ ze dne [datum], Listina označená jako „[Jméno žalobce] – ukončení Smlouvy o obchodním zastoupení“ ze dne [datum], Listina označená jako [právnická osoba] x [jméno FO] – reakce na výzvu k úhradě odškodného ze dne [datum], Listina označená jako „[právnická osoba] x [Jméno žalobce]“ ze dne [datum]].

8. Právní předchůdce žalovaného vyúčtoval žalobci: V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.444,62, uzavřené provize ve výši 401.313,83 Kč, rozvojový bonus (dále jen jako „RB“) ve výši 218.782 Kč; částka k výplatě činila 289.198 Kč. V období od [datum]. do [datum] body ve výši 1.167, uzavřené provize ve výši 279.818,34 Kč, RB ve výši 142.597 Kč; částka k výplatě činila 179.720 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.299,30, uzavřené provize ve výši 259.511,73 Kč, RB ve výši 93.251 Kč, mimořádný bonus (dále jen jako „MB“) ve výši 50.000 Kč a ve výši 17.651,66 Kč; částka k výplatě činila 201.472 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.585,78, uzavřené provize ve výši 327.790,08 Kč, RB ve výši 110.247,50 Kč; částka k výplatě činila 248.737 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.472,45, uzavřené provize ve výši 261.702,99 Kč, RB ve výši 135.091 Kč, MB ve výši 280.000 Kč a ve výši 6.545 Kč; částka k výplatě činila 178.680 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.493,33, uzavřené provize ve výši 307.881,58 Kč, RB ve výši 125.653,50 Kč; pro toto období nebyla žádná výplata provize. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.030,54, uzavřené provize ve výši 193.324,63 Kč, MB ve výši 21.128 Kč a ve výši 150.564 Kč, RB ve výši 131.736,50 Kč; částka k výplatě činila 103.069 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.923,03, uzavřené provize ve výši 288.418,21 Kč, RB ve výši 86.788 KČ, MB ve výši 13.333 Kč; částka k výplatě činila 189.141 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.433,33, uzavřené provize ve výši 272.821,81 Kč, RB ve výši 164.123,50 Kč; částka k výplatě činila 194.192 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.009,56, uzavřené provize ve výši 347.666,97 Kč, RB ve výši 133.232 Kč, mimořádná bonifikace ve výši 110.174 Kč; částka k výplatě činila 257.126 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.175,05, uzavřené provize ve výši 378.531,51 Kč, RB ve výši 174.456 Kč, MB ve výši 310.000 Kč, ve výši 293.832 Kč a ve výši 50.457 Kč; částka k výplatě činila 269.001 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.466,81, uzavřené provize ve výši 433.303,06 Kč, MB ve výši 4.760 Kč; částka k výplatě činila 601.729 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.459,14, uzavřené provize ve výši 468.417,23 Kč, RB ve výši 194.404,50 Kč a ve výši 221.235 Kč, MB ve výši 22.208 Kč, ve výši 13.487 Kč, ve výši 8.000 Kč, ve výši 6.667 Kč, ve výši 4.760 Kč a ve výši 40.869 Kč; částka k výplatě činila 34.318 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.739,01, uzavřené provize ve výši 486.861,48 Kč, RB ve výši 249.680,50 Kč a ve výši 471.240 Kč, MB ve výši 50.000 Kč, ve výši 468.000 Kč, ve výši 24.593 Kč, ve výši 24.593 Kč a ve výši 13.487 Kč; částka k výplatě činila 355.996 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.797,69, uzavřené provize ve výši 299.319,82 Kč, RB ve výši 246.363 Kč a ve výši 22.475 Kč, MB ve výši 51.815 Kč, ve výši 4.760 Kč, ve výši 17.253 Kč, ve výši 4.760 Kč a ve výši 13.487 Kč; částka k výplatě činila 172.103 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.198,87, uzavřené provize ve výši 168.867,63 Kč, MB ve výši 24.593 Kč, ve výši 22.808 Kč, ve výši 4.760 Kč, ve výši 16.422 Kč a ve výši 13.487 Kč, RB ve výši 140.318,50 Kč; částka k výplatě činila 79.022 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.831,54, uzavřené provize ve výši 269.992,54 Kč, MB ve výši 24.593 Kč, ve výši 4.760 Kč, ve výši 13.487 Kč a ve výši 24.593 Kč, RB ve výši 86.093,50 Kč; částka k výplatě činila 174.446 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.873,34, uzavřené provize ve výši 329.378,11 Kč, RB ve výši 135.087 Kč; pro toto období nebyla žádná výplata provize. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.740,29, uzavřené provize ve výši 375.637,79 Kč, MB ve výši 21.427 Kč, ve výši 405.000 Kč, ve výši 24.593 Kč, ve výši 13.487 Kč, ve výši 13.487 Kč, ve výši 22.808 Kč a ve výši 4.760 Kč, RB ve výši 142.042 Kč; částka k výplatě činila 257.775 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.434,25, uzavřené provize ve výši 568.562,57 Kč, RB ve výši 68.250 Kč; částka k výplatě činila 409.991 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.009,52, uzavřené provize ve výši 420.869,36 Kč, RB ve výši 105.626 Kč, MB ve výši 24.593 Kč, ve výši 4.760 Kč, ve výši 13.487 Kč, ve výši 12.663 Kč a ve výši 208.850 Kč; částka k výplatě činila 269.395 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.418,70, uzavřené provize ve výši 612.395,30 Kč, RB ve výši 56.174 Kč, ve výši 30.433 Kč, ve výši 37.741 Kč a ve výši 39.468 Kč, bonifikace DGFK ve výši 301.923,45 Kč; částka k výplatě činila 406.529 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.816,20, uzavřené provize ve výši 566.422,42 Kč, RB ve výši 139.949 Kč, MB ve výši 443.362 Kč; částka k výplatě činila 434.049 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.652,96, uzavřené provize ve výši 529.764,73 Kč, RB ve výši 179.376 Kč; částka k výplatě činila 648.077 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.433,54, uzavřené provize ve výši 554.364,69 Kč, RB ve výši 174.896 Kč, MB ve výši 274.667 Kč, bonifikace DGFK ve výši 360.216,72 Kč; částka k výplatě činila 776.170 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.494,52, uzavřené provize ve výši 492.067,37 Kč, RB ve výši 167.988 Kč; částka k výplatě činila 340.430 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.658,95, uzavřené provize ve výši 652.385,69 Kč, RB ve výši 146.573 Kč, MB ve výši 244.612 Kč; částka k výplatě činila 519.430 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.201,73, uzavřené provize ve výši 462.538,90 Kč, RB ve výši 152.460 Kč, bonifikace DGFK ve výši 194.249,96 Kč; částka k výplatě činila 553.963 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.573,26, uzavřené provize ve výši 562.676,65 Kč, RB ve výši 146.846 Kč a ve výši 3.000 Kč, MB ve výši 486.068 Kč; částka k výplatě činila 467.618 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.025,55, uzavřené provize ve výši 479.467,60 Kč, RB ve výši 177.455 Kč a ve výši 3.000 Kč; pro toto období nebyla žádná výplata provize. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.877,64, uzavřené provize ve výši 680.055,14 Kč, RB ve výši 140.380 Kč a ve výši 5.000 Kč, mimořádný rozvojový bonus (dále jen jako „MRB“) ve výši 459.881 Kč, bonifikace DGFK ve výši 11.734 Kč; částka k výplatě činila 542.171 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.478,05, uzavřené provize ve výši 616.868,26 Kč, RB ve výši 275.566 Kč; částka k výplatě činila 451.018 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.196,99, uzavřené provize ve výši 464.579,04 Kč, RB ve výši 250.222,50 Kč, MB ve výši 248.149 Kč; částka k výplatě činila 333.227 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.428,76, uzavřené provize ve výši 467.095,27 Kč, MRB ve výši 219.699 Kč, RB ve výši 217.129,50 Kč, bonifikace DGFK ve výši 365.287,27 Kč; částka k výplatě činila 326.800 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.803,46, uzavřené provize ve výši 652.057,27 Kč, RB ve výši 234.787 Kč; částka k výplatě činila 448.503 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.310,94, uzavřené provize ve výši 515.372,79 Kč, RB ve výši 277.310 Kč; částka k výplatě činila 853.835 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.624,15, uzavřené provize ve výši 558.603,41 Kč, RB ve výši 227.554 Kč, MRB ve výši 231.094 Kč, bonifikace DGFK ve výši 50.163 Kč a ve výši 280.670,09 Kč; částka k výplatě činila 395.835 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.552,25, uzavřené provize ve výši 552.497,84 Kč, RB ve výši 284.183,50 Kč, MRB ve výši 262.415 Kč; částka k výplatě činila 429.666 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.472,67, uzavřené provize ve výši 524.254,92 Kč, RB ve výši 230.814,50 Kč, MRB ve výši 255.225 Kč; částka k výplatě činila 393.399 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.365,75, uzavřené provize ve výši 450.868,75 Kč, RB ve výši 252.038 Kč, MRB ve výši 247.802 Kč, bonifikace DGFK ve výši 275.861,60 Kč a ve výši 46.214 Kč; částka k výplatě činila 461.658 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.175,84, uzavřené provize ve výši 427.235,88 Kč, RB ve výši 238.681,50 Kč, MRB ve výši 238.673 Kč; částka k výplatě činila 328.031 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.672,90, uzavřené provize ve výši 325.338,91 Kč, RB ve výši 205.460 Kč; částka k výplatě činila 664.537 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.956,39 Kč, uzavřené provize ve výši 344.418,07 Kč, RB ve výši 171.709 Kč, bonifikace DGFK ve výši 16.657,48 Kč; částka k výplatě činila 260.828 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.825,19, uzavřené provize ve výši 325.950,77 Kč, RB ve výši 197.987 Kč, MRB ve výši 195.639 Kč; částka k výplatě činila 238.171 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.472,51, uzavřené provize ve výši 288.997,93 Kč, RB ve výši 151.862 Kč; částka k výplatě činila 216.883 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.493,69, uzavřené provize ve výši 268.299,42 Kč, RB ve výši 246.573 Kč, MRB ve výši 47.895,51 Kč, bonifikace BQ ve výši 443,81 Kč; částka k výplatě činila 232.057 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.630,03, uzavřené provize ve výši 309.786,29 Kč, RB ve výši 133.589,50 Kč, mimořádný rozvojový bonus II (dále jen jako „MRB II“) ve výši 36.000 Kč; částka k výplatě činila 226.069 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.158,18, uzavřené provize ve výši 221.399,93 Kč, RB ve výši 187.198 Kč, MRB II ve výši 63.398,53 Kč; částka k výplatě činila 677.229 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.206,26 uzavřené provize ve výši 206.365,57 Kč, RB ve výši 99.091,51 a ve výši 37.725 Kč, MRB ve výši 111.265 Kč, MRB II ve výši 73.872,44 Kč, bonifikace DGFK ve výši 71.309,05 Kč; částka k výplatě činila 114.498 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.797,29, uzavřené provize ve výši 408.528,41 Kč, RB ve výši 132.393 Kč, MRB ve výši 117.156 Kč, MRB II ve výši 68.534,22 Kč; částka k výplatě činila 316.036 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 878,30, uzavřené provize ve výši 252.910,79 Kč, RB ve výši 156.437,50 Kč, MRB ve výši 161.718 Kč, MRB II ve výši 61.760,32 Kč; částka k výplatě činila 178.948 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 2.027,12, uzavřené provize ve výši 567.318,27 Kč, RB ve výši 118.239,75 Kč, MRB II ve výši 59.621,43 Kč, bonifikace DGFK ve výši 58.738,73 Kč; částka k výplatě činila 374.372 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.573,70, uzavřené provize ve výši 490.823,62 Kč, RB ve výši 266.390,75 Kč, MRB II ve výši 68.572,92 Kč; částka k výplatě činila 361.196 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.790,57, uzavřené provize ve výši 574.885,36 Kč, RB ve výši 254.513,50 Kč, MRB II ve výši 79.185,89 Kč; částka k výplatě činila 996.931 Kč. [Vyúčtování č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota]. č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota]].

9. Právní předchůdce žalovaného vyúčtoval žalobci: V období od [datum] do [datum] (body) ve výši 1.253,83, uzavřené provize ve výši 421.432,46 Kč (z čehož 320.204,89 Kč za nepřímou linii, 87.273,61 Kč za přímou linii a 7.044,93 Kč za vlastní produkci), RB ve výši 284.400,50 Kč a ve výši 14.571,51 Kč, MRB ve výši 91.500 Kč; pro toto období nebyla žádná výplata provize (vyúčtování mělo být považováno za oznámení o započtení splatných závazků žalobce vůči celkovému nároku žalobce na provizi za toto zúčtovací období). V období od [datum] do [datum] body ve výši 1.688,08, uzavřené provize ve výši 481.529,31 Kč (z čehož 419.475,26 Kč za nepřímou linii a 55.505,18 Kč za přímou linii); pro toto období nebyla žádná výplata provize (vyúčtování mělo být považováno za oznámení o započtení splatných závazků žalobce vůči celkovému nároku žalobce na provizi za toto zúčtovací období). V období od [datum] do [datum] body ve výši 812,54, uzavřené provize ve výši 224.725,26 Kč (z čehož 222.092,35 Kč za nepřímou linii a 2.181,38 Kč za přímou linii); pro toto období nebyla žádná výplata provize (vyúčtování mělo být považováno za oznámení o započtení splatných závazků žalobce vůči celkovému nároku žalobce na provizi za toto zúčtovací období). V období od [datum] do [datum] body ve výši 314,95, uzavřené provize ve výši 126.021,81 Kč (z čehož 92.872,44 Kč za nepřímou linii a 32.725,21 Kč za přímou linii); pro toto období nebyla žádná výplata provize (vyúčtování mělo být považováno za oznámení o započtení splatných závazků žalobce vůči celkovému nároku žalobce na provizi za toto zúčtovací období). V období od [datum] do [datum] body ve výši 36,60, uzavřené provize ve výši 26.893,94 Kč (z čehož 10.367,12 Kč za nepřímou linii, 12.348,76 Kč za přímou linii a 2.988,05 Kč za vlastní produkci; částka k výplatě činila 49.315 Kč. V období od [datum] do [datum] body ve výši 74,29, uzavřené provize ve výši 20.606,05 Kč (19.393,88 Kč za nepřímou linii a 886,40 Kč za přímou linii); částka k výplatě činila 39.205 Kč. Počínaje dnem [datum] nebyly žalobci vyúčtovány provize ze smluv uzavřených obchodními zástupci uvedenými v těchto vyúčtováních v přímé a nepřímé linii žalobce [Vyúčtování č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], Výpis z informačního systému žalovaného ohledně provizí].

10. Na účet žalobce č. [č. účtu] byly z účtu právního předchůdce žalovaného č. [č. účtu] vyplaceny: dne [datum] částka ve výši 142.597 Kč, dne [datum] částka ve výši 289.198 Kč, dne [datum] částka ve výši 179.720 Kč a dne [datum] částka ve výši 93.251 Kč. Na účet žalobce č. [č. účtu] byly z účtu právního předchůdce žalovaného č. [č. účtu] vyplaceny: dne [datum] částka ve výši 17.651,66 Kč, dne [datum] částka ve výši 201.472 Kč, dne [datum] částka ve výši 110.247,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 248.737 Kč, dne [datum] částka ve výši 135.091 Kč, dne [datum] částka ve výši 6.545 Kč a částka ve výši 178.680 Kč, dne [datum] částka ve výši 125.653,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 7.224,97 Kč, dne [datum] částka ve výši 351.633,40 Kč, dne [datum] částka ve výši 150.564 Kč, dne [datum] částka ve výši 86.788 Kč, dne [datum] částka ve výši 103.069 Kč, dne [datum] částka ve výši 13.333 Kč a částka ve výši 189.141 Kč, dne [datum] částka ve výši 164.123,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 194.192 Kč, dne [datum] částka ve výši 133.232 Kč, dne [datum] částka ve výši 110.174 Kč, částka ve výši 174.456 Kč a částka ve výši 257.126 Kč, dne [datum] částka ve výši 50.457 Kč, dne [datum] částka ve výši 194.404,50 Kč a částka ve výši 269.001 Kč, dne [datum] částka ve výši 4.760 Kč a částka ve výši 601.729 Kč, dne [datum] částka ve výši 221.235 Kč, dne [datum] částka ve výši 96.591 Kč a částka ve výši 344.318 Kč, dne [datum] částka ve výši 249.680,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 50.000 Kč a částka ve výši 471.240 Kč, dne [datum] částka ve výši 62.673 Kč, částka ve výši 246.363 Kč a částka ve výši 355.996 Kč, dne [datum] částka ve výši 51.815 Kč, dne [datum] částka ve výši 4.760 Kč, dne [datum] částka ve výši 35.500 Kč, částka ve výši 172.103 Kč a částka ve výši 500.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 24.593 Kč a částka ve výši 140.318,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 57.477 Kč a částka ve výši 79.022 Kč, dne [datum] částka ve výši 86.093,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 25.000 Kč a částka ve výši 200.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 67.433 Kč a částka ve výši 174.446 Kč, dne [datum] částka ve výši 135.087 Kč, dne [datum] částka ve výši 21.427 Kč, dne [datum] částka ve výši 142.042 Kč, dne [datum] částka ve výši 285.524 Kč, dne [datum] částka ve výši 79.135 Kč, dne [datum] částka ve výši 68.250 Kč a částka ve výši 257.775 Kč, dne [datum] částka ve výši 42.840 Kč a částka ve výši 409.991 Kč, dne [datum] částka ve výši 105.626 Kč, dne [datum] částka ve výši 12.663 Kč, dne [datum] částka ve výši 280.850 Kč, dne [datum] částka ve výši 269.395 Kč, dne [datum] částka ve výši 56.174 Kč, dne [datum] částka ve výši 107.642 Kč, dne [datum] částka ve výši 301.923 Kč, dne [datum] částka ve výši 90.243,65 Kč, částka ve výši 406.529 Kč, částka ve výši 419.379,80 Kč, dne [datum] částka ve výši 139.949 Kč, dne [datum] částka ve výši 443.362 Kč, dne [datum] částka ve výši 434.049 Kč, dne [datum] částka ve výši 179.376 Kč, dne [datum] částka ve výši 648.077 Kč, dne [datum] částka ve výši 174.896 Kč, dne [datum] částka ve výši 274.667 Kč, dne [datum] částka ve výši 776.170 Kč, dne [datum] částka ve výši 167.988 Kč, dne [datum] částka ve výši 340.430 Kč, dne [datum] částka ve výši 146.573 Kč, dne [datum] částka ve výši 175.294,14 Kč, dne [datum] částka ve výši 146.846 Kč a částka ve výši 553.963 Kč, dne [datum] částka ve výši 3.000 Kč a částka ve výši 486.068 Kč, dne [datum] částka ve výši 467.618 Kč, dne [datum] částka ve výši 177.455 Kč, dne [datum] částka ve výši 3.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 828.594 Kč, dne [datum] částka ve výši 459.881 Kč, dne [datum] částka ve výši 5.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 542.171 Kč, dne [datum] částka ve výši 275.566 Kč, dne [datum] částka ve výši 54.541,66 Kč, dne [datum] částka ve výši 451.018 Kč, dne [datum] částka ve výši 248.149 Kč a částka ve výši 250.222,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 333.227 Kč, dne [datum] částka ve výši 40.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 217.129,50 Kč a částka ve výši 219.699 Kč, dne [datum] částka ve výši 326.800 Kč, dne [datum] částka ve výši 234.787 Kč, dne [datum] částka ve výši 79.208 Kč a částka ve výši 448.503 Kč, dne [datum] částka ve výši 277.310 Kč, dne [datum] částka ve výši 853.835 Kč, dne [datum] částka ve výši 227.554 Kč, dne [datum] částka ve výši 231.094 Kč, dne [datum] částka ve výši 395.835 Kč, dne [datum] částka ve výši 284.183,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 262.415 Kč, dne [datum] částka ve výši 429.666 Kč, dne [datum] částka ve výši 230.814,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 255.225 Kč, dne [datum] částka ve výši 252.038 Kč, dne [datum] částka ve výši 393.399 Kč, dne [datum] částka ve výši 247.802 Kč, dne [datum] částka ve výši 461.658 Kč, dne [datum] částka ve výši 238.681,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 238.673 Kč, dne [datum] částka ve výši 328.031 Kč, dne [datum] částka ve výši 205.460 Kč, dne [datum] částka ve výši 664.537 Kč, dne [datum] částka ve výši 171.709 Kč, dne [datum] částka ve výši 260.828 Kč, dne [datum] částka ve výši 195.639 Kč a částka ve výši 197.987 Kč, dne [datum] částka ve výši 238.171 Kč, dne [datum] částka ve výši 151.862 Kč, dne [datum] částka ve výši 216.883 Kč, dne [datum] částka ve výši 47.895,51 Kč, dne [datum] částka ve výši 246.573 Kč, dne [datum] částka ve výši 232.057 Kč, dne [datum] částka ve výši 36.000 Kč, dne [datum] částka ve výši 133.589,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 226.069 Kč, dne [datum] částka ve výši 63.398,53 Kč, dne [datum] částka ve výši 187.198 Kč, dne [datum] částka ve výši 677.229 Kč, dne [datum] částka ve výši 73.872,44 Kč, dne [datum] částka ve výši 99.091,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 37.725 Kč, dne [datum] částka ve výši 111.265 Kč, dne [datum] částka ve výši 114.498 Kč, dne [datum] částka ve výši 68.534,22 Kč, částka ve výši 117.156 Kč a částka ve výši 132.393 Kč, dne [datum] částka ve výši 316.036 Kč, dne [datum] částka ve výši 61.760,32 Kč a částka ve výši 156.437,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 161.718 Kč, dne [datum] částka ve výši 178.948 Kč, dne [datum] částka ve výši 63.313,60 Kč, dne [datum] částka ve výši 361.196 Kč, dne [datum] částka ve výši 79.185,89 Kč, dne [datum] částka ve výši 254.513,50 Kč, dne [datum] částka ve výši 91.500 Kč, částka ve výši 284.400,50 Kč a částka ve výši 996.931 Kč. Na účet žalobce č. [č. účtu] byly z účtu právního předchůdce žalovaného č. [č. účtu] vyplaceny: dne [datum] částka ve výši 244.612 Kč, dne [datum] částka ve výši 152.460 Kč a částka ve výši 519.430 Kč, dne [datum] částka ve výši 59.621,43 Kč, dne [datum] částka ve výši 118.239,75 Kč, dne [datum] částka ve výši 374.372 Kč, dne [datum] částka ve výši 68.572,92 Kč, dne [datum] částka ve výši 266.390,75 Kč [Výpisy z účtu č. [č. účtu], Výpisy z účtu č. [č. účtu], Výpisy z účtu č. [č. účtu]].

11. Dne [datum] byla mezi [jméno FO] a [jméno FO] jakožto pronajímateli a žalobcem jakožto nájemcem uzavřena Smlouva o nájmu nebytových prostor nacházejících se v budově č.p. [Anonymizováno] na [adresa], a to za účelem činnosti organizačních a ekonomických poradců a s tím spojenou administrativní činnost, přičemž celková výše nájemného činila 1.318.500 Kč bez DPH ročně. Žalobce uhradil společnosti [právnická osoba]. dne [datum] částku ve výši 82.110 Kč za architektonické a projekční práce; dne [datum] částku ve výši 23.800 Kč za autorský dozor nových prostor [právnická osoba] a dne [datum] částku ve výši 30.940 Kč za autorský dozor během stavebních úprav sídla společnosti [právnická osoba] v [Anonymizováno]. Žalobce uhradil společnosti [právnická osoba]. dne [datum] částku ve výši 19.992 Kč za projekt slaboproudu a dne [datum] částku ve výši 639.285 Kč za provedené práce dle zjišťovacího protokolu č. [hodnota]. Žalobce uhradil dne [datum] společnosti [právnická osoba]. částku ve výši 589.685 Kč za provedené práce dle zjišťovacího protokolu č. [hodnota] [Smlouva o nájmu nebytových prostor ze dne [datum], Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Listina označená jako „[právnická osoba] [adresa] – [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“, Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Technická zpráva a specifikace materiálu – projekt pro realizaci stavby, [Anonymizováno] [Anonymizováno], Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Faktura č. [hodnota] ze dne [datum], Výpisy z účtu č. [č. účtu] ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum] a ze dne [datum], Výpis z účtu č. [č. účtu] ze dne [datum]].

12. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb činily u právního předchůdce žalovaného v roce [Anonymizováno] 13.341.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 177.348.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 284.519.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 478.431.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 488.665.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 484.139.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 380.815.000 Kč, v roce [Anonymizováno] 370.140.000 Kč a v roce [Anonymizováno] 372.183.000 Kč [Výkaz zisku a ztráty ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum], ke dni [datum] a ke dni [datum]].

13. V článku [právnická osoba] nazvaném jako „Kdo stojí za společností [právnická osoba]? [Anonymizováno]!“ ze dne [datum] je žalobce zachycen na fotografii označené jako fotografie vrcholného vedení [Anonymizováno] a zakladatelů společnosti [právnická osoba]. V článku [právnická osoba] nazvaném jako „[Jméno žalobce]: Se společností [právnická osoba] nemám nic společného“ ze dne [datum] žalobce v rámci rozhovoru uvedl, že není pravdou, že inicioval založení společnosti [právnická osoba], této společnosti pronajímal prostory v [adresa] a dělal pedagogickou činnosti – školení, činnost školitele ukončil v květnu [Anonymizováno]. Tato společnost byla jednou z firem, se kterou spolupráci zvažoval. Od srpna loňského roku mu bylo jasné, že v [právnická osoba] dál nebude. [Anonymizováno]. podepsal smlouvu se společností [právnická osoba] [Články z [právnická osoba] ze dne [datum] a ze dne [datum]].

14. Žalobci nebyl od [datum] umožněn přístup do kanceláří právního předchůdce žalovaného v [adresa] [Dopis [jméno FO] ze dne [datum]], od [datum] neměl v informačním systému právního předchůdce žalovaného přístup do struktury podřízených manažerů a konzultantů [Print screen informačního systému] a do [datum] měl v tomto informačním systému nastavena přístupová práva pro roli konzultanta [Výpis z [Anonymizováno] systému]. Žalobce dne [datum] sjednal smlouvu č. [hodnota] týkající se pojištění domácnosti a staveb [Výpis z informačního systému].

15. Z listinných důkazů předložených žalovaným k výzvě ke splnění ediční povinnosti realizované v rámci jednání soudu dne [datum] je seznatelný seznam celkem [hodnota] obchodních zástupců, které žalobce v období od [datum] do [datum] vedl, získal nebo mu byli přiděleni. Dále je z těchto listinných důkazů seznatelný přehled smluv týkajících se finančních produktů, k jejichž uzavření došlo zprostředkovatelskou činností žalobce a žalobcem v období od [datum] do [datum] získaných či vedených obchodních zástupců s uvedením jejich bodového hodnocení (v rozlišení brutto a netto bodů), s uvedením provize žalobce (v rozlišení provize získatelské a následné – pečovatelské) a s uvedením obratu firmy (v rozlišení provize získatelské a následné – pečovatelské), jakož i přehled smluv uzavřených v období od [datum], k jejichž uzavření došlo zprostředkovatelskou činností obchodních zástupců, kteří byli v období od [datum] do [datum] získáni či vedeni žalobcem, s uvedením jejich bodového hodnocení (v rozlišení brutto a netto bodů) a s uvedením obratu firmy (v rozlišení provize získatelské a následné – pečovatelské). Z listinných důkazů předložených žalobcem k výzvě k doplnění skutkových tvrzení realizované v rámci jednání soudu dne [datum] je seznatelný seznam celkem [hodnota] obchodních zástupců (z 679 shora uvedených), kteří s právním předchůdcem žalovaného spolupracovali i po [datum]. Dále je z těchto listinných důkazů seznatelné označení jednotlivých smluv uzavřených těmito 169 obchodními zástupci po [datum] včetně jejich bodového ohodnocení a včetně obratu a jejich celkový součet, jakož i způsob výpočtu tvrzené marže žalobce.

16. Z výslechu svědka [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že tento zná žalobce více než 20 let, a že od roku [rok] do roku [rok] působil u právního předchůdce žalovaného, a to nejprve jako [Anonymizováno] [Anonymizováno], poté jako [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], přičemž jeho působení bylo upraveno smlouvou o obchodním zastoupení a v rámci manažerské práce mandátní smlouvou. V době, kdy nastupoval, bylo povinností každého mít nejprve smlouvu o obchodním zastoupení a získat zkušenosti v rámci obchodní praxe a teprve poté bylo umožněno jít manažerskou dráhou. Na starosti měl poradenství vybraným klientům a prodej finančních produktů, v rámci manažerské práce poté vyhledávání obchodníků a řízení obchodní skupiny v rámci pobočky ve [adresa]. Vybudování manažerského centra ve [adresa] bylo financováno z jeho vlastních zdrojů a z půjčky, kterou mu právní předchůdce žalovaného poskytl. Pokud jde o náklady na provoz, svědek dostával od právního předchůdce žalovaného příspěvek na financování. Vizí svědka při nástupu u právního předchůdce žalovaného bylo, že bude řídit manažerský tým, že to bude spíše o sociálně společenské práci než o každodenní dřině u klientů. Jeho odměňování bylo provedeno podle provizního řádu, mělo dva zdroje, kdy za produkci vlastní, tzn. jeho klientů a jeho smluv, dostával body a za body peníze, a při manažerské práci podle mandátní smlouvy pak měl nárok i na část odměny z produkce lidí, které přivedl a řídil v rámci obchodní skupiny. Svědek odhadl, že tak 60 % příjmů bylo z jeho vlastní produkce. V roce [rok] byla dohodou ukončena mandátní smlouva, svědek nadále fungoval podle smlouvy o obchodním zastoupení, podle níž mu právní předchůdce žalovaného vyplácel provize a odměny za jeho práci. Odměny z obchodů, které byly uzavřeny lidmi za jeho vedení, dostával i nadále, pokud smlouvy běžely a trvaly nadále; odměna z obchodů, které získali jeho lidé ve chvíli, kdy svědek ve vedení už nebyl, mu nešla. Smlouva o obchodním zastoupení byla ukončena v roce [rok] ze strany právního předchůdce žalovaného, svědkova vlastní produkce delší čas neodpovídala minimálnímu statusu aktivity a smlouva dávala firmě právo, pakliže svědek během tří měsíců neprodal potřebné množství smluv a nezískal určitý objem produkce, smlouvu vypovědět. Podle svědka to mohlo personálně a eticky proběhnout jinak. Žalobce byl přímý nadřízený svědka, ve společnosti měl výsadní postavení nejúspěšnějšího obchodníka a manažera celé společnosti, měl několik desítek podřízených konzultantů, vybudoval a řídil [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [adresa], ve [adresa]. Svědek se domníval, že žalobce byl první člověk, který přišel o svoji vybudovanou manažerskou pozici, pak se taková situace opakovala ve více případech.

17. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento zná žalobce od roku [rok] a u právního předchůdce žalovaného působil od roku [rok] do roku [rok] na různých pozicích, přičemž pozice manažera dosáhl po splnění objemových podmínek v roce [rok] a vlastní obchody produkoval po celou dobu. Měl uzavřenu smlouvu o obchodním zastoupení a poté ještě smlouvu manažerskou. Ke smlouvám měl výhrady, nikdy je však nevznesl, podle svědka by to bylo zbytečné, změny ve smluvní dokumentaci se dělat nedaly, člověk neměl na výběr. Jedinou činností poradce bylo mít klientský kmen a starat se o něj, v případě manažera starat se a budovat růst týmu, z čehož byl manažer placený. To, že se manažer ze své pozice dostal zpátky do pozice poradce se podle svědka dělo normálně, pro jakoukoliv pozici byly nastaveny minimální status aktivity a status objemový, který se musel obhajovat. Odměňování bylo upraveno karierním řádem. Spolupráce byla ukončena výpovědí smlouvy o obchodním zastoupení ze strany právního předchůdce žalovaného. Před svědkem byli takto propuštěni další manažeři a po něm to ještě pokračovalo. Žalobce u právního předchůdce žalovaného řídil pobočky v [adresa] a v [Anonymizováno], pozici žalobce označil svědek za nejvyšší pozici, jaká se dala ve firmě dosáhnout, žalobce byl vzorem pro každého.

18. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento pracoval u právního předchůdce žalovaného od roku [rok] do roku [rok], spolupráce byla ukončena dohodou, žalobce zná od roku [rok], žalobce byl dlouhodobě jeho šéfem. U právního předchůdce žalovaného působil od roku [rok] na pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno], měl na starosti budovat, starat a pečovat o tým a zabezpečit chod [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve [adresa]. Pobočku ve [adresa] vybudoval za své peníze, na chod kanceláří dostával od právního předchůdce žalovaného příspěvek. Svědek se domníval, že podmínkou pro jmenování manažerem nebyly jenom určité výsledky, muselo dojít k dohodě. Působení u právního předchůdce žalovaného bylo upraveno smluvně, každý poradce měl smlouvu o obchodním zastoupení a manažeři nebo týmový manažeři a řídící pozice k tomu ještě měly mandátní smlouvu. Smlouva o obchodním zastoupení definovala všechny podmínky práce konzultantů na vlastní obrat. Mandátní smlouvu dostávali všichni manažeři a jenom upřesňovala nějaké konkrétní věci, které ten manažer měl za povinnost dělat, tzn. vést tým, vést [Anonymizováno] [Anonymizováno], zabezpečit a vzdělávat lidi. Svědek se domníval, že když by byla vypovězena mandátní smlouva, tak smlouva o obchodním zastoupení běžela dál, neboť definovala práci toho poradce a byla na vlastní obrat. Odměna svědka byla dvojí, jedna individuální podle toho, kolik poradce uzavřel obchodních případů a týmovým manažerům nebo ředitelům náležela část odměny poradců jako rozdílová provize. I v pozici manažera měl svědek vlastní produkci, vlastní obchody. Odměňování bylo upraveno smlouvou o obchodním zastoupení, u manažerů ještě mandátní smlouvou. U právního předchůdce žalovaného se rozlišovali lidé, kteří dělali čistě obchodní činnost, vlastní obrat, a role manažerů spočívala ve vybudování týmu a ve vedení obchodních dovedností, motivací manažerů bylo, aby tým vydělával a pracoval pro šéfa. Každý z manažerů dělal určitý svůj vlastní obchod, vlastní byznys, a to následně učil poradce. Souhrnnou produkcí rozuměl svědek určitou produkci týmu. Minimální status aktivity byl minimální výkon toho daného poradce; minimální produkce, kterou musel udělat každý poradce, aby mohla smlouva o obchodním zastoupení dál existovat, byla určena ve smlouvě, jinak to mohl být důvod pro odstoupení od smlouvy. Minimální status aktivity museli splnit i manažeři. Obrat týmu se počítal do hodnocení a obhajování manažerských pozic, do minimálního statusu aktivity poradce se počítal čistě jenom jeho vlastní obrat. Svědek žalobce uznává, nedá na žalobce z pohledu jeho profesionality dopustit. Žalobce patřil mezi nejlepší poradce, mezi nejlepší ředitele, v jeho přímém týmu mohlo být kolem 80 lidí, měl především za úkol vzdělávat a vést týmové manažery, předávat jim všechny obchodní dovednosti, které dále předávali svým přímým týmům. K odchodu žalobce od právního předchůdce žalovaného svědek neměl bližší informace, hodně jej to zaskočilo, žádné výhrady vůči práci žalobce ze strany právního předchůdce žalovaného nezaznamenal. O dalších profesních krocích věděl svědek jen to, že žalobce odešel do společnosti [právnická osoba], kde pokračoval ve své činnosti.

19. Z výpovědi svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento pracoval u právního předchůdce žalovaného od roku [rok] do roku [rok], nejprve jako obchodní zástupce, v roce [rok] na pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] a v roce [rok] na pozici [Anonymizováno]; žalobce zná od roku [rok]. Působení svědka bylo upraveno smlouvou o obchodním zastoupení a v roli [Anonymizováno] [Anonymizováno] poté mandátní smlouvou. V případě smlouvy o obchodním zastoupení bylo jeho povinností řádně vést řádně obchodní rozhovor s klientem, sepsat produkt, získat informace o klientovi, tyto informace zadat do systému a vést kompletní agendu okolo klienta. V případě mandátní smlouvy bylo jeho povinností přijímat nové obchodní zástupce, zapracovat je, vést veškerou agendu spojenou s vedením týmu, pravidelně vést výběrové pohovory, vést aktivační dny, školení. I v pozici týmového manažera probíhaly vlastní obchody, svědek musel oslovovat vlastní klienty. Platilo, že čím větší tým člověk vedl, tím více bylo práce spíše manažerské než té obchodní. Odměňování bylo stanoveno kariérovým řádem, v pozici obchodního zástupce z uzavřených smluv, to byla tzv. získatelská provize, která se vyplácela po uzavření, po zaplacení s klientem. Potom vznikla tzv. následná provize, která byla za trvání smlouvy, vyplácela se jednou ročně a u pojištění to byly např. pečovatelské provize. V případě manažera to bylo uděláno tak, že základní provize vznikla rozdílem kariérních pozice, dále si manažer mohl vyjednat s firmou různé dodatky na bonusy. Od roku [rok] do roku [rok] vedl svědek pobočku v [adresa], náklady související s výstavbou hradil svědek kompletně sám, náklady spojené s dalším provozem byly refundovány formou bonusů. Svědek měl asi 6 nebo 7 bonusů, tyto bonusy pobíral na základě výkonu týmu a každý bonus musel být upravený smlouvu. S pojmem souhrnná produkce svědek nepracoval. Minimální status aktivity konzultanta byl u právního předchůdce žalovaného nastavený proto, aby lidé dělali nějaký pravidelný výkon. Motivací svědka při nástupu k právnímu předchůdci žalovaného bylo získat co nejvíce klientů a dostat se co nejrychleji na pozice týmový manažer, manažer a poté, jak jim bylo prezentováno, tzv. dolce vita, tzn. dostat se do pozice, kdy bude mít pasivní příjem tak vysoký, že do práce bude chodit jednou, dvakrát týdně jenom řídit centra, což však nebylo v žádné smlouvě zakotveno. Případy, že by u právního předchůdce žalovaného došlo k odvolání vedoucího konzultanta, podle svědka byly, ale nebyl schopen říct, za jakých okolností. Žalobce podle svědka patřil k těm nejlepším, kteří u právní předchůdce žalovaného působili, dosáhl pozice ředitel, což byla nejvyšší kariérní pozice, vedl ještě dalších 5 poradenských center. Informace o rozhodnutí žalobce odejít od právního předchůdce žalovaného všechny na setkání manažerů v roce [rok] šokovala.

20. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento působil u právního předchůdce žalovaného od roku [rok] do roku [rok], nejprve jako [Anonymizováno], poté jako [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Jeho působení bylo upraveno smlouvou o obchodním zastoupení, což je základní dokument, poté měl manažerské dodatky, ve kterých byly kromě vlastní provize manažera nebo týmového manažera definovány i rozdílové provize z obchodů týmů, který vedl, budoval, a příspěvky na kancelář. Vlastní provizí se rozuměla provize z vlastních obchodů, tzn. z obchodů, které svědek zrealizoval sám, tu musel mít i jako týmový manažer. Odměňování bylo upraveno kariérovým provizním řádem. Svědek měl na starosti [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [adresa], náklady vybudování hradil vlastním úvěrem, firma následně přispívala na měsíční chod kanceláří. Minimální status aktivity konzultanta byl obrat, který musel konzultant vyprodukovat, sám zrealizovat vlastní obchody, aby mu nebyl ukončen kontrakt pro neaktivitu. Svědek jej splňoval i v pozici manažera, hlavní část jeho příjmů však byla přímá provize z jeho týmu. V pozici konzultanta se do produkce počítala jenom vlastní produkce, vlastní obchody; v pozici týmového manažera se do produkce počítala vlastní produkce plus produkce týmu lidí, které manažer přivedl; a v pozici manažera se produkce počítala vlastní produkce plus rozdíl mezi produkcí manažera a týmového manažera. Podmínky firmy byly dané v kariérovém plánu, každý, kdo do firmy nastoupil, dopředu věděl, co je potřeba splnit. Člověk věděl, že když splní podmínky, bude automaticky povýšen na vyšší pozici. Podmínky pro degradaci byly většinou v plnění obratu, hodnocení bylo kvartální s jedním opravným kvartálem. Žalobce byl svědkův nadřízený, podle názoru svědka bylo působení žalobce u právního předchůdce žalovaného přínosem. Žalobce problematice rozuměl, byl jedním ze třech [Anonymizováno], v jeho struktuře bylo 80 – 100 lidí, byl i poměrně drsný kouč, tzn. dokázal své podřízené vybičovat k dobrým výsledkům, podle svědka určitě vytvářel občas nějakou vlastní produkci. O odchodu žalobce věděl jen, že mu byl ukončen kontrakt, a zaslechl, že žalobce odešel do společnosti [právnická osoba] a poté za rok nebo dva do [Anonymizováno].

21. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento působil u právního předchůdce žalovaného od roku [rok] na pozici [Anonymizováno]. U právního předchůdce žalovaného byl interní informační systém, do kterého mohly vstupovat všechny osoby, které s ním měly nějaký vztah. V informačním systému byly role, datová oprávnění, kdy role odpovídaly funkcím, které poradce na dané pozici mohl vykonávat. Řadový poradce, který pod sebou neměl tým, měl přístup pouze k datům svých klientů, u kterých buď sjednal nějakou smlouvu, anebo je dostal do péče. Manažer měl přístup jak ke svým klientům, u kterých zprostředkoval smlouvy nebo je spravoval, tak ke struktuře všech svých podřízených a jejich klientů. Pokud jde o žalobce, tak v době, kdy zastával manažerskou pozici, měl přístup jak ke svým klientům a k jejich smlouvám, tak ke svým podřízeným, ať už přímým nebo nepřímým, a k jejich klientům. Ve chvíli, kdy manažerská role byla zrušena, tak měl přístup pouze ke svým klientům. V období od ledna 2011 do června 2011 měl žalobce podle svědka přístup ke svým klientům a klientům, které měl v péči a byl schopný jim přes tento přístup poskytovat služby. Role manažera v systému byly u žalobce platné do [datum]. Další sada rolí byla platná do [datum], tyto role podle svědka umožňovaly žalobci řádný výkon běžného konzultanta. Posun z vedoucího konzultanta nebo manažera na poradce či konzultanta byl podle svědka běžný, domníval se, že to bylo minimálně v 10 případech za rok.

22. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že tento pracoval pro společnost [právnická osoba]., která byla součástí právního předchůdce žalovaného. Žalobce znal jako svého klienta a pak ho znal jako člověka, který spolupracoval se společností [právnická osoba]. Svědek ve společnosti [právnická osoba] pracoval necelý rok, měl na starosti komunikaci s pojišťovnou a obchodními partnery, svědek společně s [jméno FO] a [jméno FO] tuto společnost zakládali. Pokud jde o žalobce, ten společnosti [právnická osoba] pomáhal, co se týče motivace obchodníků, a to v podobě metodické činnosti jako externí motivátor. Žalobce pro společnost [právnická osoba] udělal 2x nebo 3x motivační prezentaci, svědek měl za to, že to nebylo žalobci finančně kompenzováno. Ve finančním poradenství bylo běžné, že se pozval někdo i z jiné firmy. Podle svědka patřil žalobce mezi top pracovníky právního předchůdce žalovaného. O okolnostech a důvodech odchodu žalobce od právního předchůdce žalovaného svědek nevěděl.

23. Z výslechu svědka [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že tento působil u právního předchůdce žalovaného do roku [rok] jako [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], výplaty provizí. S žalobcem spolupracoval, žalobce byl v podstatě jeden z nejvýše postavených manažerů v obchodním směru, vedl hodně lidí, poradců, manažerů, vždy dělal nejvyšší výkony, vytvářel , někdy i 1/3 měsíční produkce společnosti. Svědek si neuvědomoval nějaké výhrady právního předchůdce žalovaného vůči práci žalobce. Informace o odchodu žalobce měl v tom směru, že žalobce skončil u právního předchůdce žalovaného a začal pracovat u [právnická osoba]. Se společností [právnická osoba] spolupracoval žalobce externě tím, že školil lidi na dovednosti, na finanční plán. Účelem školení byly prodejní dovednosti nebo chování u klienta, společenské standardy. Žalobce byl pozván na jednodenní meeting jako jakýkoliv jiný [Anonymizováno], [Anonymizováno]. [Anonymizováno] jako žalobce měla společnost [právnická osoba] více, podle svědka byla tato praxe normální. Společnost [právnická osoba] vznikla koncem roku [rok], v prvním pololetí roku [rok] žalobce u této společnosti určitá školení prováděl, za svou práci byl odměňován tak, že vystavil fakturu, která byla proplacena. Jiná forma spolupráce mezi žalobcem a společností [právnická osoba] nebyla. Podle svědka se nedá hovořit o tom, že by žalobce předával společnosti [právnická osoba] nějaké know how, předával maximálně své osobní zkušenosti. Nábor nových poradců pro [právnická osoba] probíhal klasicky přes [Anonymizováno], utrhávaly se i některé části jiných společností, přecházely; od právního předchůdce žalovaného do společnosti [právnická osoba] přešlo 10 – 12 lidí z [Anonymizováno], někteří z [Anonymizováno], svědek si neuvědomoval, že by přešel někdo od žalobce.

24. Z výslechu svědka [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že tento v minulosti poskytoval žalobci [Anonymizováno] [Anonymizováno], podával žalobu i v projednávané věci. Pro právního předchůdce žalovaného nikdy nepracoval, u společnosti [právnická osoba] působil krátkou dobu jako [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Důvodem pro přijetí tohoto angažmá byla domluva o budoucím poskytování [Anonymizováno] [Anonymizováno] jeho [Anonymizováno], nepamatoval si, kdo mu učinil nabídku na členství v dozorčí radě, spolupráce ohledně poskytování právních služeb se nerozjela. První schůzku s lidmi se společnosti [právnická osoba] zprostředkoval svědkovi žalobce. Svědek nevěděl, jestli žalobce spolupracoval se společností [právnická osoba], ale znal lidi z této společnosti. Svědek vyloučil, že by žalobce měl mít nějakou funkci ve společnosti [právnická osoba], svědek žalobce upozorňoval, aby se nedostal do konfliktu zájmů, aby neporušil žádné ze smluvních omezení, podle svědka akademickou činnost mohl žalobce dělat. Svědek byl přesvědčen, že žádná konkrétní spolupráce žalobce se společností [právnická osoba] neprobíhala.

25. Bývalý jednatel právního předchůdce žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] v rámci svého výslechu uvedl, že pozici [Anonymizováno] zastával od roku [rok] do roku [rok]. U právního předchůdce žalovaného byla vždy základem smlouva o obchodním zastoupení, bez té nebylo možno uzavřít mandátní smlouvu, kterou měli manažeři, kritéria k povýšení byla ve smluvní dokumentaci přesně popsána. Odměňování jednotlivých pozic, produkce jednotlivých finančních produktů bylo podle tzv. provizní přílohy. Působení žalobce u právního předchůdce žalovaného bylo upraveno smlouvou o obchodním zastoupení, mandátní smlouvou, jako u všech ostatních. Žalobce u právního předchůdce žalovaného dosáhl pozice ředitele, měl na starosti oblast [Anonymizováno], patřil mezi ty nejvýkonnější, mezi [právnická osoba]. Bývalý jednatel si nepamatoval, že by někdy uděloval žalobci nějakou písemnou výtku, jedinou výhradu měl, když žalobci svěřili vývoj poradenského softwaru, a on jej dovedl do takové dokonalosti, že se s tím již nedalo pracovat. Pokud by působení žalobce u právního předchůdce žalovaného nebylo přínosem, nebyl by na pozici [Anonymizováno]. Náplní práce [Anonymizováno] byl recruiting, zpracování nováčků a jejich vedení, řízení; někdo řídil, někdo vedl. Bývalý jednatel s žalobcem vycházel velmi dobře, po většinu doby spolupráce nedocházelo k názorovým střetům. K těm docházelo, kdy se objevil obchodní ředitel pan [jméno FO], a nejčastěji se týkaly způsobu vedení poradců. Přesné důvody pro výpověď smluvních vztahů žalobci si bývalý jednatel nevybavil, byly určité neshody, které vedly k tomu, že žalobce se chystal k odchodu ze společnosti, resp. bývalý jednatel si myslel, že spolupráce nebyla již nadále možná; byly i signály od produktového partnera – [právnická osoba], že spolupráce nebude mít dlouhé trvání. Jedním z možných cílů, kam žalobce mohl mít namířeno, byla společnost [právnická osoba]. Informace čerpal od produktového partnera, ale nepamatoval si, že by nějakou aktivitu žalobce vůči společnosti [právnická osoba] zaznamenal; nevybavil si, jestli se prokázalo, že by se žalobce mohl účastnit založení společnosti [právnická osoba]. Na odchodu žalobce se chtěli dohodnout, ale nebyla vůle na obou svou stranách. Vlastní produkcí je to, co udělá sám obchodní zástupce. Bylo na každém týmovém manažerovi a manažerovi, zda dělal vlastní produkci, bývalý jednatel si nepamatoval, zda osoby v těchto pozicích měly povinnost produkovat vlastní obchod. Souhrnná produkce je celková produkce a skládala se z vlastní produkce a z produkce řízeného týmu, pokud byl daný člověk tzv. vedoucím konzultantem. Minimální status aktivity bylo nějaké minimální kritérium produkce, aby se společnosti vůbec vyplatilo s obchodním zástupcem jednat, platil u obchodních zástupců i u manažerů. Pokud někdo objektivně plnil podmínky v kariérním řádu, měl nárok na posun, motivací obchodních zástupců k dalšímu rozvíjení byly peníze. Naopak k degradování mohlo vést neplnění podmínek upravených v kariérovém a odměňovacím řádu. Bývalý jednatel si byl vědom toho, že pokud by někoho propustil „na hodinu“, pokud by dal bezdůvodně výpověď, musel by obchodnímu zástupci platit odstupné po dobu 12 následujících měsíců. Pokud jde poradenská centra, tato si obchodní zástupci s mandátní smlouvou financovali sami, na to získávali prostředky formou různých bonusů k jejich odměnám, které byly smluvně zakotveny a odvíjely se od vygenerované produkce. K ukončení spolupráce žalobce u právního předchůdce žalovaného dále bývalý jednatel uvedl, že už spolupracovali tak dlouho, že docházelo k názorovým rozporům, nevybavil si, čeho přesně se týkaly, možná řízení obchodní sítě, což je úplně normální ve společnostech tohoto typu. Poté dostávali informace o tom, že žalobce není u právního předchůdce žalovaného úplně šťastný, kdy žalobce potvrdil, že už to není, jak to ve společnosti bývalo; úvahu o odchodu žalobce nepotvrdil. Po výpovědi mandátní smlouvy mohl žalobce s platnou smlouvu o obchodním zastoupení dělat vlastní produkci, co fakticky následovalo, si bývalý jednatel nepamatoval. Obecně po ukončení mandátní smlouvy, pokud někdo neřídil tým, tak se do souhrnné produkce zahrnovala pouze jeho vlastní produkce; jak to bylo konkrétně u žalobce, bývalý jednatel nevěděl.

26. Bývalý [Anonymizováno] právního předchůdce žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] v rámci svého výslechu uvedl, že u právního předchůdce žalovaného působil přibližně od roku [rok] do roku [rok]. Měl uzavřenu obchodní smlouvu a mandátní smlouvu, podle něj obchodní smlouva opravňovala k obchodnímu zastupování společnosti, mandátní byla o vedení týmu lidí, kteří obchodně zastupují společnost. Při jeho nástupu už žalobce ve firmě působil, bývalý jednatel ho vždy zažil na manažerské pozici. Působení žalobce u právního předchůdce žalovaného mělo různé fáze, na počátku bylo souznění z obou stran větší, pak menší, proto také ve finále došlo k nějakému rozkolu názorů. Bývalý jednatel neměl s žalobcem nějaké zásadní rozpory, diskutovali o pracovních věcech, pokud docházelo k názorovým střetům, bylo to v pracovních záležitostech. Nepamatoval si, že by žalobci bylo vytýkáno nějakého zásadní hrubé pochybení v oblasti jeho práce. Jednotlivé pozice byly u právního předchůdce žalovaného upraveny ve smlouvě a v kariérovém řádu, byly stanoveny výkonnostní cíle pro posun nahoru i dolů, manažer nemusel nutně splnit kritéria, mohl být do pozice jmenován. Hlavní náplní práce manažera bylo tvořit tým a pak ho řídit. Vlastní produkcí byl obchodní výkon daného pracovníka jeho vlastním přičiněním. Zda manažeři měli vlastní produkci, záviselo na jejich rozhodnutí, firma dlouhodobě preferovala, aby manažeři vlastní produkci neměli. Souhrnnou produkcí se rozuměl součet veškeré produkce podřízeného týmu i manažera dohromady. Manažer musel splnit týmovou produkci, vlastní ne, je však možné, že v některé variantě kariérního řádu tomu bylo jinak. Podle bývalého jednatele se stalo, že manažer byl propuštěn na hodinu. K odchodu žalobce od právního předchůdce žalovaného uvedl, že zájmy a názory obou stran se postupem času rozešly, podle něj už obě strany neviděly příležitost k další spolupráci. Bývalý jednatel nebyl proti ukončení spolupráce s žalobcem. Pokud jde o společnost [právnická osoba], ta podle informací bývalého jednatele vznikla za podpory společnosti [právnická osoba] a za činnosti žalobce, což předcházelo období, kdy se s žalobcem rozešli. Podle jeho informací žalobce vyvíjel aktivity, které nebyly směřovány jenom dovnitř společnosti, byla založena společnost [právnická osoba] a žalobce byl minimálně jedním ze sympatizantů této společnosti, bývalý jednatel viděl žalobce na fotografii zakladatelů této společnosti, informace šly z různých směrů.

27. Z ostatních důkazů provedených při jednání nezjistil soud žádné relevantní skutečnosti pro skutkový stav věci.

28. Další navrhované důkazy soud jako nadbytečné neprovedl, kdy pro rozhodnutí soudu postačovaly listinné důkazy a výpovědi uvedené výše v odůvodnění. Pokud jde tedy o další důkazní návrhy, dospěl soud k závěru, že provedení těchto důkazů by již nijak nepřispělo k objasnění skutkového stavu věci, neboť se tak stalo v dostatečné míře na základě provedených listinných důkazů a výpovědí.

29. Ohledně skutkového stavu tak lze uzavřít, že mezi právním předchůdcem žalovaného (společností [právnická osoba]., později [právnická osoba]) jakožto zastoupeným a žalobcem jakožto obchodním zástupcem byla dne [datum] uzavřena smlouva o obchodní zastoupení, která byla dne [datum] v plném rozsahu nahrazena novou Smlouvou o obchodním zastoupení. Dne [datum] byla mezi právním předchůdcem žalovaného (viz výše) jakožto mandantem a žalobcem jakožto mandatářem uzavřena mandátní smlouva, která byla dne [datum] v plném rozsahu nahrazena novou Mandátní smlouvou. Přílohou smlouvy o obchodním zastoupení i mandátní smlouvy byl Kariérový plán a provizní schéma, který byl s účinností od [datum] nahrazen listinou označenou jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu, upravující provize (odměny) jednotlivých kariérových pozic v rozlišení na konzultanty (PFP junior, PFP, PFP senior I. – IV.) odměňované za vlastní obrat a na vedoucí konzultanty (Týmový manažer, Manažer, Ředitel) odměňované za vlastní produkci a odměňované superprovizí. Společnost [právnická osoba] vstoupila dnem [datum] do všech práv a povinností společnosti [právnická osoba]., s níž žalobce dne [datum] uzavřel smlouvu o obchodním zastoupení a mandátní smlouvu, které byly ke dni [datum] dohodou smluvních stran ukončeny. Žalobce u právního předchůdce žalovaného dosáhl pozice ředitel. V období od [datum] do [datum] byly žalobci právním předchůdcem žalovaného vyúčtovány provize v celkové výši 23.847.795,36 Kč. V období od [datum] do [datum] vyplatil právní předchůdce žalovaného žalobci částku v celkové 38.108.161,14 Kč, přičemž částka ve výši 110.174 Kč byla vyplacena jakožto mimořádná bonifikace (upravená dodatky k mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]), částka ve výši 2.033.025,35 Kč byla vyplacena jakožto bonifikace za produkci přímo řízené linie finančních konzultantů – [Anonymizováno] (upravená dodatky k mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum]), částky ve výši 4.569.798,66 Kč a ve výši 2.639.962,51 Kč byly vyplaceny jakožto mimořádný bonus a mimořádný rozvojový bonus (upravené dodatky k mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]), částka ve výši 510.945,75 Kč byla vyplacena jakožto mimořádný rozvojový bonus II. (upravený dodatky k mandátní smlouvě ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]) a částka ve výši 10.346.240,02 Kč byla vyplacena jakožto rozvojový bonus (upravený smlouvami o rozvojovém bonusu ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum], ze dne [datum]). Právní předchůdce žalovaného poskytl žalobci na základě Smlouvy o úvěru ze dne [datum] úvěr ve výši 5.000.000 Kč na financování podnikatelské činnosti dlužníka, konkrétně na složení kauce nájemného a nákup zařízení kanceláře, který se žalobce zavázal vrátit nejpozději do [datum]. Žalobce jakožto nájemce uzavřel dne [datum] smlouvu o nájmu nebytových prostor objektu č.p. [Anonymizováno] na [adresa] a v období od [datum] do [datum] uhradil částku v celkové výši 156.842 Kč za architektonickou studii, autorský dozor a projekt slaboproudu kanceláří [právnická osoba] [adresa]. Dne [datum] právní předchůdce žalovaného vypověděl žalobci Mandátní smlouvu ze dne [datum]. Výpověď byla žalobci doručena dne [datum]. Žalobce byl dne [datum] vyzván k úhradě částky v celkové výši 6.423.611 Kč z titulu jistiny, smluvního příslušenství a smluvních pokut dle Smlouvy o úvěru ze dne [datum] a dle Smlouvy o rozvojovém bonusu ze dne [datum], současně byl informován, že od [datum] není zařazen na kariérovou pozici [Anonymizováno] [Anonymizováno] a není oprávněn vykonávat funkci [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Žalobci nebyly počínaje [datum] vyúčtovávány superprovize z obchodů uzavřených obchodními zástupci uváděnými právním předchůdcem žalovaného ve vyúčtováních v přímé a nepřímé linii žalobce. Žalobce uhradil právnímu předchůdci žalovaného na jistině poskytnutého úvěru dne [datum] částku ve výši [právnická osoba].000 Kč a dne [datum] částku ve výši 3.000.000 Kč. V rámci jednání Rozhodčího soudu při [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve věci sp. zn. [Anonymizováno] uzavřeli právní předchůdce žalovaného a žalobce smír ve formě dohody o narovnání, na základě které byly nároky právního předchůdce žalovaného na zaplacení smluvního a zákonného příslušenství a smluvních pokut a nároky žalobce z titulu tzv. stornorezervy a nároky na úhradu provizí do [datum] nahrazeny novým závazkem právního předchůdce žalovaného zaplatit žalobci částku ve výši 267.637 Kč. Dne [datum] sjednal žalobce pojistnou smlouvu č. [hodnota]. Žalobce dne [datum] vyzval právního žalovaného k doplacení celé dlužné části jeho odměny a dne [datum] od Smlouvy o obchodním zastoupení pro podstatné porušení povinnosti právního předchůdce žalovaného odstoupil, odstoupení bylo doručeno dne [datum]. Dopisem ze dne [datum] od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil právní předchůdce žalovaného pro nesplnění minimálního statusu aktivity, odstoupení bylo žalobci doručeno dne [datum]. Nárok na zaplacení odškodnění ve výši 8.439.953,66 Kč uplatnil žalobce dopisem ze dne [datum], který byl právnímu předchůdci žalovaného doručen nejpozději dne [datum]

30. Dle ustanovení § 652 odst. 1 obchodního zákoníku smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel zavazuje dlouhodobě pro zastoupeného vyvíjet činnost směřující k uzavírání určitého druhu smluv (dále jen "obchody") nebo sjednávat a uzavírat obchody jménem zastoupeného a na jeho účet.

31. Dle ustanovení § 654 odst. 1 obchodního zákoníku je předmětem závazku obchodního zástupce vyhledávání zájemců o uzavření obchodů, jež jsou vymezeny ve smlouvě.

32. Dle ustanovení § 668 obchodního zákoníku smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv ze stran výpovědí (odst. 2). Délka výpovědní lhůty je jeden měsíc pro první rok, dva měsíce pro druhý rok, tři měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Strany nemohou dohodnout kratší výpovědní lhůtu (odst. 3).

33. Dle ustanovení § 669 obchodního zákoníku má obchodní zástupce v případě ukončení smlouvy právo na odškodnění, jestliže a) zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodů s nimi, a b) placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných s těmito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití nebo nepoužití konkurenční doložky ve smyslu § 672a (odst. 1). Výše odškodnění nesmí překročit roční provizi vypočítanou z ročního průměru odměn získaných zástupcem během posledních pěti let, a trvala-li smlouva dobu kratší než pět let, musí být vypočítáno z průměru za celé smluvní období (odst. 2). Obchodní zástupce ztrácí právo na odškodnění podle odstavce 1, jestliže neoznámí zastoupenému do jednoho roku od ukončení smlouvy, že uplatňuje svá práva (odst. 5). Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout odchylně od předchozích odstavců v neprospěch obchodního zástupce (odst. 6).

34. Dle ustanovení § 669a obchodního zákoníku právo na odškodnění podle § 669 nevznikne, a) jestliže zastoupený ukončil smlouvu pro takové porušení smluvního závazku obchodním zástupcem, které by opravňovalo k odstoupení od smlouvy, b) jestliže obchodní zástupce ukončil smlouvu, není-li toto ukončení odůvodněno okolnostmi na straně zastoupeného nebo není-li odůvodněno věkem, invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od něj pokračování v činnosti nelze rozumně požadovat, nebo c) jestliže podle dohody se zastoupeným obchodní zástupce převede práva a povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na třetí osobu (odst. 1). Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout v neprospěch obchodního zástupce odchylně od předchozího odstavce (odst. 2).

35. Dle ustanovení § 566 odst. obchodního zákoníku mandátní smlouvou se zavazuje mandatář, že pro mandanta na jeho účet zařídí za úplatu určitou obchodní záležitost uskutečněním právních úkonů jménem mandanta nebo uskutečněním jiné činnosti, a mandant se zavazuje zaplatit mu za to úplatu.

36. Dle ustanovení § 574 obchodního zákoníku mandant může smlouvu kdykoli částečně nebo v celém rozsahu vypovědět (odst. 1). Nestanoví-li výpověď pozdější účinnost, nabývá účinnosti dnem, kdy se o ní mandatář dověděl nebo mohl dovědět (odst. 2).

37. Dle ustanovení § 344 obchodního zákoníku od smlouvy lze odstoupit pouze v případech, které stanoví smlouva nebo tento zákon.

38. Dle ustanovení § 345 znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo věřitele (§ 370) podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávněna od smlouvy odstoupit, jestliže to oznámí straně v prodlení bez zbytečného odkladu poté, kdy se o tomto porušení dověděla (odst. 1). Oznámí-li strana oprávněná požadovat plnění smluvní povinnosti druhé strany, že na splnění této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li včas právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty.

39. Dle ustanovení § 346 odst. 1 obchodního zákoníku znamená-li prodlení dlužníka nebo věřitele nepodstatné porušení smluvní povinnosti, může druhá strana odstoupit od smlouvy v případě, že strana, která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí k tomu byla poskytnuta.

40. Na základě zjištěného skutkového stavu a po jeho právním posouzení dospěl soud k závěru, že žalobě tak, jak byla podána, nemůže být vyhověno.

41. Žalobce se podanou žalobou domáhal po žalovaném zaplacení odškodnění, na které má obchodní zástupce ve smyslu ustanovení § 669 obchodního zákoníku právo v případě ukončení smlouvy o obchodním zastoupení. V tomto směru bylo v řízení prokázáno, že dne [datum] byla mezi právním předchůdcem žalovaného (společností [právnická osoba] později [právnická osoba] – dále jen jako „právní předchůdce žalovaného“) a žalobcem uzavřena smlouva o obchodním zastoupení v souladu s ustanovením § 652 a násl. obchodního zákoníku. V tomto závazkovém vztahu vystupoval právní předchůdce žalovaného jako zastoupený a žalobce jako obchodní zástupce. Žalobce se zavázal vyvíjet pro právního předchůdce žalovaného činnost směřující k uzavírání smluv a sjednávání návrhů smluv týkajících se finančních produktů nabízených obchodními partnery zastoupeného. Právní předchůdce žalovaného se zavázal hradit žalobci za splnění předmětu této smlouvy (úspěšnou zprostředkovatelskou činnost) provize dle Přílohy č. [hodnota] (Kariérový plán a provizní schéma) a Přílohy č. [hodnota] (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize). Smlouva o obchodním zastoupení ze dne [datum] byla poté v plném rozsahu nahrazena Smlouvou o obchodním zastoupení uzavřenou mezi právním předchůdcem žalovaného jakožto zastoupeným a žalobcem jakožto obchodním zástupcem dne [datum] (dále jen jako „Smlouva o obchodním zastoupení“), na základě níž se žalobce zavázal vyvíjet pro zastoupeného a jeho partnerské společnosti činnost, směřující k uzavírání smluv a sjednávání návrhů smluv, týkajících se investičních nástrojů, pojištění a jiných finančních produktů nabízených obchodními partnery zastoupeného, zejména vyhledávat vhodné klienty, prezentovat jim poradenské služby zastoupeného, propagovat investiční služby, provádět sběr dat a analýzu potřeb a možností klientů, informovat je o jednotlivých produktech, připravovat návrhy příslušných smluv a řádně podepsané je předávat zastoupenému či poskytovat klientům následný pečovatelský servis; a právní předchůdce žalovaného se zavázal hradit žalobci za splnění předmětu této smlouvy (úspěšnou zprostředkovatelskou činnost) provize dle Přílohy č. [hodnota] (Kariérový plán a provizní schéma) a Přílohy č. [hodnota] (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize). V řízení tedy bylo prokázáno, že mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobcem byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení dle ustanovení § 652 a násl. obchodního zákoníku jakožto základní podmínka pro odškodnění obchodního zástupce ve smyslu ustanovení § 669 obchodního zákoníku. Současně byla dne [datum] mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobcem uzavřena mandátní smlouva dle ustanovení § 566 a násl. obchodního zákoníku. V tomto závazkovém vztahu vystupoval právní předchůdce žalovaného jako mandant a žalobce jako mandatář. Žalobce se zavázal provádět pro mandanta zejména činnosti vedoucí k získávání nových konzultantů, jejich odbornou přípravu a vedení a zajišťování dalších doprovodných činností spojených s vedením přidělených konzultantů. Právní předchůdce žalovaného se zavázal hradit žalobci za splnění předmětu této smlouvy odměnu dle Přílohy č. [hodnota] (Kariérový plán a provizní schéma) a Přílohy č. [hodnota] (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize). Mandátní smlouva ze dne [datum] byla poté v plném rozsahu nahrazena Mandátní smlouvou uzavřenou mezi právním předchůdcem žalovaného jakožto mandantem a žalobcem jakožto mandatářem dne [datum] (dále jen jako „Mandátní smlouva“), na základě níž se žalobce zavázal provádět zejména aktivity vedoucí k získávání nových konzultantů, jejich odbornou přípravu a vedení, zajištění jejich materiálového vybavení a zajišťování dalších doprovodných činností spojených s vedením přidělených konzultantů; a právní předchůdce žalovaného se zavázal odměňovat žalobce podle Kariérového plánu, který byl součástí Přílohy č. [hodnota] Smlouvy o obchodním zastoupení a tvořil i nedílnou součást Mandátní smlouvy. Mandátní smlouva byla uzavřena na neurčitou, bylo možno ji ukončit dohodou smluvních stran, výpovědí s výpovědní lhůtou dle obchodního zákoníku či odstoupením (čl. IV. odst. 3). Smluvní strany dále sjednaly rozvazovací podmínku pro zánik Mandátní smlouvy v podobě zániku Smlouvy o obchodním zastoupení, důvody pro odvolání konzultanta z pozice vedoucího konzultanta, a další zařazení žalobce v Kariérovém plánu v případě, že zanikne Mandátní smlouva a současně Smlouva o obchodním zastoupení zůstane v platnosti, a to přiznáním kariérové pozice PFP senior IV. Dále ujednaly, že v případě, že zanikne Mandátní smlouva, bude žalobce dle Kariérového plánu hodnocen za vlastní obrat. Mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobcem tak vznikly dva závazkové vztahy, založené Smlouvou o obchodním zastoupení, která obsahuje podstatné části smlouvy pojmenované v ustanovení § 652 a násl. obchodního zákoníku; a Mandátní smlouvou, která obsahuje podstatné části smlouvy pojmenované v ustanovení § 566 a násl. obchodního zákoníku a charakter závazků žalobce je v těchto závazkových vztazích přesně definován, kdy v případě Smlouvy o obchodním zastoupení se žalobce zavázal vyvíjet pro zastoupeného činnost směřující k uzavírání určitého druhu smluv (týkajících se investičních nástrojů, pojištění a jiných finančních produktů) a v případě Mandátní smlouvy se žalobce zavázal provádět pro mandanta aktivity vedoucí k získávání nových konzultantů, jejich odbornou přípravu a vedení, tedy specifikovanou činnost k zařízení této obchodní záležitosti právního předchůdce žalovaného. Jak vyplývá z provedeného dokazování, činnost žalobce u právního předchůdce žalovaného měla v projednávaném případě od počátku jejich spolupráce charakter činnosti tzv. manažerské, nikoli činnosti obchodního zástupce ve smyslu ustanovení § 652 a násl. obchodního zákoníku, kdy v preambuli obou mandátních smluv je uvedeno, jaké povinnosti z titulu funkce tzv. manažera žalobci vyplývají, a to zejména nábor nových obchodních zástupců (konzultantů), jejich odborná příprava a vedení, metodická a technická podpora apod. Tzn. předmětem jeho činnosti u právního předchůdce žalovaného byl převážně výkon manažerské činnosti a nikoliv nábor nových klientů, příprava návrhu příslušných smluv a poskytování následného pečovatelského servisu, což jsou pojmové znaky činnosti obchodního zástupce.

42. Pokud jde o ukončení Smlouvy o obchodním zastoupení, bylo v tomto směru prokázáno, že dopisem ze dne [datum], který byl právnímu předchůdci žalovaného doručen dne [datum], žalobce s odkazem na ustanovení § 345 odst. [právnická osoba] zákoníku od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil, neboť skutečnost, že právní předchůdce žalovaného odmítl žalobci uhradit odměnu, na kterou mu vznikl nárok, považoval za podstatné porušení povinnosti právního předchůdce žalovaného. Právní předchůdce žalovaného v reakci na tento dopis uvedl, že jej nepovažuje za řádné a účinné odstoupení a dopisem ze dne [datum], který byl žalobci dne [datum] doručen, od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil, neboť žalobce v období od [datum] do [datum] nesplnil minimální status aktivity konzultanta. Podle ustanovení § 344 obchodního zákoníku lze od smlouvy odstoupit pouze v případech, které stanoví smlouva nebo tento zákon. Jinak řečeno, žádná ze smluvních stran nemá právo odstoupit od smlouvy jednostranným úkonem, nedává-li jí takové právo smlouva nebo nevyplývá-li to pro ni ze zákona. Smlouva o obchodním zastoupení přitom zakládala smluvním stranám právo odstoupit v případě, že obchodní zástupce nesplňuje podmínky na vázané zástupce (čl. 5.3.) a právnímu předchůdci žalovaného v případě, že nastane některá za skutečností předvídaná ustanovením čl. 5.

5. či z důvodu nedosažení minimálního statusu aktivity konzultanta (čl. 5.6.). Žalobce od Smlouvy o obchodním zastoupení přitom odstoupil s odkazem na ustanovení § 345 odst. [právnická osoba] zákoníku pro podstatné porušení smlouvy v podobě prodlení právního předchůdce žalovaného s úhradou odměny, na kterou žalobci podle jeho přesvědčení vznikl nárok. Odstoupit od smlouvy bez dalšího a ihned může oprávněný podle úpravy dané v tomto ustanovení, jen jestliže prodlení znamená podstatné porušení smluvní povinnosti, přičemž podmínkou pro uplatnění tohoto práva je, že to oprávněný oznámí povinné straně bez zbytečného odkladu poté, kdy se o tomto porušení dozvěděl. Žalobce od Smlouvy o obchodním zastoupení odstoupil dne [datum]. Jak vyplývá z vyúčtování č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota] a č. [hodnota], za období od [datum] do [datum] nebyla žalobci vyplacena ze strany právního předchůdce žalovaného žádná částka. Dne [datum] právní předchůdce žalovaného a žalobce uzavřeli v rámci jednání před Rozhodčím soudem při [Anonymizováno] a [Anonymizováno] smír ve formě dohody o narovnání, na základě něhož byly nároky žalobce z titulu tzv. stornorezervy ve výši 911.608,02 Kč a nároky žalobce na úhradu provizí do [datum] dle Smlouvy o obchodním zastoupení a dle Mandátní smlouvy nahrazeny novým závazkem právního předchůdce žalovaného. Závazek právního předchůdce žalovaného a tomu odpovídající pohledávka žalobce na úhradu provizí vzniklých do [datum] tak v souladu s ustanovením § 585 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do [datum], zanikly. Nad to, již z vyúčtování č. [hodnota] za období od [datum] do [datum] je seznatelné a žalobce se z něj tedy i dozvěděl, že počínaje dnem [datum] nebyly žalobci vyúčtovávány žádné provize ze smluv uzavřených po tomto datu obchodními zástupci uvedenými v tomto vyúčtování v jeho přímé či nepřímé linii. Skutečnost, že žalobce byl s tímto vyúčtováním č. [hodnota] prokazatelně seznámen, vyplývá již jen z toho, že na základě tohoto vyúčtování vypočítal svou pohledávku k započtení v rozhodčím řízení sp. zn. Rsp. 207/11. Oznámení žalobce o odstoupení ze dne [datum] tak nelze ve světle shora popsaných okolností považovat za oznámení realizované bez zbytečného odkladu a podmínku pro odstoupení od smlouvy s odkazem na žalobcem zmiňované ustanovení § 345 odst. [právnická osoba] zákoníku nelze považovat za splněnou. Žalobce tak ztratil právo odstoupit od smlouvy dle ustanovení § 345 odst. [právnická osoba] zákoníku, zůstalo mu však zachováno právo dle ustanovení § 346 obchodního zákoníku, pokud by byly splněny podmínky tímto ustanovením předvídané, tedy že prodlení znamenalo nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že právní předchůdce žalovaného nesplnil svou povinnosti ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která mu k tomu byla poskytnuta. V tomto směru je nejprve nutno zdůraznit, že výzva žalobce ze dne [datum] je neurčitá, kdy z ní není bez pochybností zřejmé, k jaké konkrétní povinnosti je právní předchůdce žalovaného žalobcem vlastně vyzván a ke splnění jaké konkrétní povinnosti mu žalobce poskytuje lhůtu, kdy žalobce se domáhá bezodkladného doplacení celé dlužné části jeho odměny, aniž by specifikoval, jakou dlužnou část a v jaké výši má právní předchůdce žalovaného doplatit. Dále je nutno posoudit, zda právní předchůdce žalovaného takovou povinnost měl a zda se s plněním této povinnosti dostal do prodlení. Jinak řečeno, zda byly splněny podmínky pro platné odstoupení od smlouvy, neboť pouze v tomto případě dojde mezi smluvnímu stranami k zániku práv a povinností ze smlouvy podle ustanovení § 351 odst. [právnická osoba] zákoníku (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 848/2013 ze dne 31. 3. 2015). Jak již bylo výše uvedeno, mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobcem vznikly dva závazkové vztahy, založené Smlouvou o obchodním zastoupení a Mandátní smlouvou, na základě nichž se právní předchůdce žalovaného zavázal uhradit žalobci za činnost podle těchto smluv odměnu. Tato odměna byla v obou případech v relevantním období upravena v listině označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum], která tvořila nedílnou součást obou smluv (ustanovení čl. 2.10., čl. 4.2. a čl. 7.

8. Smlouvy o obchodním zastoupení a ustanovení čl. I odst. 5, čl. II. odst. 6 a čl. VI. odst. 4 Mandátní smlouvy), a podle níž se zasloužená odměna stanovila jako součin odměny dosažené kariérové pozice vyjádřené v Kč za bod a počtu proplacených bodů a základem pro ohodnocení byla uzavřená produkce. Kariérové pozice PFP junior, PFP, PFP senior I. – IV. byly odměňovány za vlastní obrat (výše odměny od 1.000 Kč do 2.500 Kč za bod). Kariérové pozice týmový manažer, manažer, ředitel byly odměňovány za vlastní produkci (výše odměny od 2.600 Kč do 2.900 Kč za bod) a dále měly nárok na provizi za vedení konzultanta a podřízených linií, tzv. superprovizi, kterou obdržely za vedení těch konzultantů a podřízených linií, které získaly nebo jim byly přiděleny. Závazek právního předchůdce žalovaného vyplatit konzultantovi doposud nevyplacené odměny však nebyl splatný před uplynutím lhůty 24 měsíců od ukončení smluvního vztahu (čl. IV. odst. 6 listiny označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum]) a již jen z tohoto důvodu (tj. pro takovou dohodu smluvních stran o splatnosti závazku dle ustanovení § 340 odst. 1 obchodního zákoníku), a bez relevance níže uvedených skutečností, se právní předchůdce žalovaného s doplacením (nad to žalobcem nijak nespecifikovaných) odměn nemohl dostat do prodlení. Navíc, ke dni [datum] byla na základě výpovědi právního předchůdce žalovaného učiněné v souladu s ustanovením § 574 obchodního zákoníku ukončena Mandátní smlouva, která žalobce zavazovala k činnostem souvisejícím s vedením přidělených konzultantů, přičemž nárok na tzv. superprovizi náležel žalobci dle ustanovení čl. 10.1 listiny označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum] právě za vedení konzultantů a podřízených linií. Pokud tedy žalobci po [datum] (přesněji po [datum]) nebyly ze strany právního předchůdce žalovaného vypláceny tyto superprovize, odpovídala tato skutečnost jak vymezení charakteru závazků žalobce dle Smlouvy o obchodním zastoupení a dle Mandátní smlouvy (viz preambule obou smluv), tak způsobu odměňování a předchozímu smluvnímu ujednání (čl. III. odst. 2 a odst. 3 a čl. 10.1 listiny označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum], ustanovení čl. IV. odst. 5 věta poslední Mandátní smlouvy) a právní předchůdce žalovaného se tedy s jejich úhradou do prodlení nedostal. Otázka smluvní úpravy toho kterého závazku (tedy k čemu zavazovala a současně opravňovala Smlouva o obchodním zastoupení a k čemu zavazovala a současně opravňovala Mandátní smlouva) a tomu odpovídající způsob odměňování jsou z těchto smluv a jejich příloh plně seznatelné, kdy Smlouva o obchodním zastoupení vymezuje činnosti žalobce způsobem odpovídajícím ustanovení § 652 a násl. obchodního zákoníku a Mandátní smlouva vymezuje činnosti žalobce způsobem odpovídajícím ustanovení § 566 a násl. obchodního zákoníku, toto vymezení nebudí pochybnosti a i z výpovědí jednotlivých svědků (zejména svědků [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO]) vyplývá, že tito si byli velmi dobře vědomi, co která smlouva u právního předchůdce žalovaného upravovala, působení kterých osob u právního předchůdce žalovaného bylo upraveno mandátní smlouvou, co měly tyto osoby poté na starosti, jak byly odměňovány a tedy jaké zdroje odměny měli svědkové pokud vedle činnosti obchodního zástupce vykonávali u právního předchůdce žalovaného i tzv. manažerskou činnost a jak tomu bylo poté, co mandátní smlouva byla ukončena. Není též bez významu, že příloha č. [hodnota] obou smluv (listina označená jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum]) stanovila mandátní smlouvu jakožto smluvní vztah v případě vedoucích konzultantů (viz čl. III. odst. 3). Žalobce poté, co byla dne [datum] ukončena Mandátní smlouva v souladu s ustanovením § 574 obchodního zákoníku (podle něhož může mandant smlouvu kdykoliv částečně nebo v celém rozsahu vypovědět) nebyl zavázán (a současně oprávněn) k činnostem souvisejícím s vedením obchodních zástupců, za což mu právě (tzn. za jejich vedení) tzv. rozdílová provize (superprovize) náležela a měl být tedy nadále odměňován za vlastní produkci, tedy za obchody vyprodukované jím osobně. Pokud se smluvní strany pro tento případ dohodly (ustanovení čl. IV. odst. 5 věty poslední Mandátní smlouvy) na dalším zařazení žalobce přiznáním karierové pozice PFP senior IV., odpovídá tento jejich projev vůle nejen smluvní úpravě (ustanovení čl. VI. odst. 2 Mandátní smlouvy, ustanovení čl. 2.

10. Smlouvy o obchodním zastoupení, čl. II. odst. 1 a čl. 8.1.

1. Listiny označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum]), ale i charakteru činnosti, kterou žalobce po ukončení mandátu k vedení obchodních zástupců mohl a měl dle nadále platné Smlouvy o obchodním zastoupení pro právního předchůdce žalovaného vykonávat. Soud se neztotožnil s argumentací žalobce a předmětná ujednání Mandátní smlouvy (čl. IV. odst. 5 věta poslední, čl. VI. odst. 2) považuje za určitá, srozumitelná (kdy pojmy jako „obrat“ a „produkce“ či „hodnocení“ a „odměňování“ jsou ve smluvní dokumentaci zjevně používány jako synonyma a i s přihlédnutím k obsahu jednotlivých svědeckých výpovědi nevyvolává jejich použití interpretační pochybnosti) a platná (kdy žalobci muselo být zřejmé, co je předmětem a účelem takového ujednání, neboť u žalobce jakožto podnikatele lze předpokládat jeho zdatnost a dobrou profesionální úroveň) a zejména, předmětná ujednání nijak právo žalobce na odškodnění neeliminují (a nejsou tedy v rozporu s kogentními ustanoveními obchodního zákoníku), pouze vybírají z rámce daného Přílohou č. [hodnota] obou smluv (tj. z rámce listiny označené jako Odměna konzultanta a kritéria pro hodnocení výkonu ze dne [datum]) pozici žalobce a výši jeho odměny pro případ ukončení mandátu k vedení obchodních zástupců. Ani pokud jde o další nároky (rozvojový bonus, mimořádný rozvojový bonus), tak z provedeného dokazování nevyplývá (a žalobce ostatně ani netvrdí), že by se právní předchůdce žalovaného dostal s jejich úhradou do prodlení. Tedy shrnuto, pokud se právní předchůdce žalovaného do prodlení nedostal, nebyly podmínky pro platné odstoupení žalobce od Smlouvy o obchodním zastoupení splněny, a jedná se o neplatný právní úkon, ve smyslu ustanovení § 267 odst. 1 obchodního zákoníku se však jedná o neplatnost relativní (k tomu opět srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 848/2013 ze dne 31. 3. 2015). Vzhledem k tomu však, že se žalovaný relativní neplatnosti tohoto úkonu předepsaným způsobem nedovolal, zůstal tento právní úkon platný. Dovolání se relativní neplatnosti je přitom právním úkonem a projev vůle, kterým se účastník relativní neplatnosti dovolává, musí vyjadřovat jak skutečnost, že jde o uplatnění relativní neplatnosti, tak i vadu právního úkonu, která v dané věci jeho relativní neplatnost způsobila (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2453/2018 ze dne 26. 6. 2019 či rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 451/2013 ze dne 10. 2. 2015). Z uvedeného přitom vyplývá, že pro dovolání se neplatnosti právního úkonu nestačí, že si je oprávněný účastník vady právního úkonu pouze vědom, popřípadě že na neplatnost právního úkonu za řízení před soudem jen upozorní. Za této situace je tedy třeba na odstoupení žalobce od Smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum] nahlížet jako na právní úkon platný, vyvolávající zamýšlené právní účinky, tj. vedoucí k zániku práv a povinností smluvních stran ze Smlouvy o obchodním zastoupení. Pokud jde poté o odstoupení právního předchůdce žalovaného od Smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum], nemá tento právní úkon již žádnou právní relevanci, neboť byl realizován za situace, kdy závazkový vztah mezi právním předchůdcem žalovaného a žalobcem již zanikl. V řízení tedy bylo prokázáno ukončení smlouvy o obchodním zastoupení jakožto základní podmínka pro odškodnění obchodního zástupce ve smyslu ustanovení § 669 obchodního zákoníku.

43. Dále je nutno zdůraznit, že žalobce své právo na odškodnění uplatnil u právního předchůdce žalovaného dopisem ze dne [datum], který byl právnímu předchůdci žalovaného doručen nejpozději dne [datum], kdy na něj písemně reagoval, tedy v prekluzivní lhůtě 1 roku předvídané ustanovením § 669 odst. 5 obchodního zákoníku.

44. Smlouva o obchodním zastoupení tedy byla ukončena ze strany žalobce jakožto obchodního zástupce a bylo tedy nutno ve smyslu ustanovení § 669a odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku posoudit, zda toto ukončení bylo odůvodněno okolnostmi na straně právního předchůdce žalovaného jakožto zastoupeného. Jak již bylo shora uvedeno, ke dni [datum] byla ukončena Mandátní smlouva zavazující žalobce k činnostem souvisejícím s vedením obchodních zástupců. Žalobce byl tedy od tohoto data zavázán již jen k činnostem vymezeným v preambuli Smlouvy o obchodním zastoupení, tedy zejména k vyhledávání vhodných klientů, přípravě návrhu smluv týkajících se finančních produktů nabízených obchodním partnery právního předchůdce žalovaného a předkládání řádně podepsaných smluv. K výzvě soudu k doplnění skutkových tvrzení v rozsahu, jakou konkrétní činnost vykonával žalobce pro právního předchůdce žalovaného v období [měsíc] [rok] – [měsíc] [rok] žalobce v podání ze dne [datum] pouze uvedl, že žalobce od [měsíc] [rok] do [měsíc] [rok] vyvíjel činnosti za účelem obstarání finančních prostředků pro právního předchůdce žalovaného za účelem uzavření smíru v rámci rozhodčího řízení, období od [měsíc] [rok] tedy žalobce využil k tomu, aby zajišťoval finanční prostředky, které měl vrátit za úvěr na vybudovaní poradenského centra, jež mu mezitím právní předchůdce žalovaného odebral a zbavil ho veškerých pravomocí. Jinou činnost pro právního předchůdce žalovaného žalobce v tomto období netvrdil. Lze sice přitakat žalobci, že v tomto období neměl přístup do kanceláří právního předchůdce žalovaného v [adresa], a že v informačním systému právního předchůdce žalovaného neměl přístup do agendy dříve podřízených obchodních zástupců, to však nejsou skutečnosti, které by žalobci ve výkonu činností, k nimž se platnou Smlouvou o obchodním zastoupení zavázal, mohly zabránit, kdy žalobce měl vykonávat svou činnost výhradně pomocí provozních prostředků a kancelářského vybavení, které měl sám k dispozici (ustanovení čl. 2.

5. Smlouvy o obchodním zastoupení), kdy přístupová práva žalobce v informačním systému byla nastavena na pozici konzultant a podle svědka [jméno FO] měl žalobce přístup ke svým klientům a bylo možno jim přes tento přístup poskytovat služby; kdy i zástupce žalobce v dopise ze dne [datum] uvádí, že žalobce měl „předjednány“ smlouvy, kterými by minimální statut aktivity konzultanta splnil, a kdy konečně i sám žalobce v rámci jednání soudu konaného dne [datum] uvedl, že mu získávání nových klientů nebylo znemožněno. Žalobci tak ve výkonu činností dle Smlouvy o obchodním zastoupení nic nebránilo, žalobce své závazky mohl plnit, ale z provedeného dokazování nevyplývá, a žalobce ostatně ani netvrdí, že by v období předcházejícím jeho odstoupení od Smlouvy o obchodním zastoupení jakoukoliv činnost pro právního předchůdce žalovaného vykonával (vyjma sjednání jedné pojistné smlouvy dne [datum]). Skutečnost, že žalobce v období [měsíc] [rok] – [měsíc] [rok] (až na jednu výjimku) žádnou činnost dle platné Smlouvy o obchodním zastoupení nevykonal, ač mu v tom žádné objektivní překážky nebránily, tak nelze klást k tíži žalovaného. Argumentace žalobce o činnosti směřující k obstarání finančních prostředků pro právního předchůdce žalovaného není přiléhavá za situace, kdy poskytnutý úvěr ve výši 5.000.000 Kč měl právnímu předchůdci žalovaného vrátit již nejpozději do [datum]. Pokud žalobce investoval do výstavby kanceláří pro regionální ředitelství v [adresa] a podle jeho tvrzení mu tím vznikla značná škoda (viz podání žalobce ze dne [datum]), nic mu nebránilo v tom, aby se se svým tvrzeným nárokem obrátil na soud. Pokud soud současně přihlédne k tomu, že právní předchůdce žalovaného se s vyplacením superprovize nedostal do prodlení (viz výše) a prodlení s úhradou jiných plnění žalobce netvrdil, a že sám žalobce v rozhovoru pro [právnická osoba] zveřejněném dne [datum] přiznal, že od [měsíc] roku [rok] mu bylo jasné, že u právního předchůdce žalovaného dál nebude, tak nelze za situace, kdy žalobce v období od [měsíc] [rok] do [měsíc] [rok] až na jednu výjimku pro právního předchůdce žalovaného žádnou faktickou činnost (resp. činnost odpovídající jeho závazku ze Smlouvy o obchodním zastoupení) nevykonával, dospět k závěru, že by ukončení Smlouvy o obchodním zastoupení bylo odůvodněno okolnostmi na straně právního předchůdce žalovaného jakožto zastoupeného.

45. S ohledem na shora uvedené tedy nezbývá než konstatovat, že v projednávaném případě nastala zákonná výjimka z práva na odškodnění dle ustanovení § 669a odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku a právo žalobce na odškodnění nevzniklo.

46. I kdyby však tento názor soudu nebyl správný, žalobě by i tak nemohlo být vyhověno, neboť v projednávané věci nebylo prokázáno splnění předpokladů pro odškodnění dle ustanovení § 669 odst. 1 písm. a) a b) obchodního zákoníku. Vznik práva obchodního zástupce na odškodnění je totiž podmíněn současným splněním dvou předpokladů, jednak že obchodní zástupce zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodů s nimi, jednak že placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných s těmito zákazníky (tj. které obchodní zástupce získal nebo s nimiž významně rozvinul obchod), zda je obchodní zástupce ukončením vztahu obchodního zastoupení ztratil (což přepokládá, že by je jinak z již uskutečněných obchodů dostával), jakož i skutečnost, zda byla sjednána konkurenční doložka (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1531/2015 ze dne 27. 10. 2015). První z uvedených předpokladů pak není splněn již tím, že byl významně rozvinut obchod zastoupeného v důsledku činnosti obchodního zástupce, takže jeho práce pro zastoupeného byla přínosná; k jeho naplnění je též třeba, aby zastoupený měl i po ukončení vztahu obchodního zastoupení výhody vyplývající z obchodů se zákazníky, jež obchodní zástupce získal nebo s nimiž významně rozvinul obchod. Druhým z předpokladů je, že placení odškodnění je vzhledem k okolnostem konkrétního případu spravedlivé, přičemž jako zvláště významné hledisko pro uplatnění korektivu ekvity zákon zdůrazňuje provizi, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných se zákazníky, které získal nebo s nimiž významně rozvinul obchod (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1605/2017 ze dne 30. 1. 2018). Sluší se připomenout, že žalobce byl k doplnění skutkových tvrzení a k označení důkazů ohledně skutečností odůvodňujících žalobní návrh, tedy že žalobce získal právnímu předchůdci žalovaného nové zákazníky nebo obchod s dosavadními zákazníky významně rozvinul a že právní předchůdce žalovaného má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodu s nimi; jakož i jaké konkrétní provize a z jakých konkrétních obchodů žalobce v důsledku ukončení smluvního vztahu obchodním o zastoupení ztratil, vyzván již v rámci jednání soudu konaného dne [datum], kdy v reakci na tuto výzvu v podání doručeném soudu dne [datum] uvedl produkci právního předchůdce žalovaného v letech [rok] – [rok], přičemž před začátkem spolupráce s žalobcem byla produkce nízká, od roku [rok] se na obratu právního předchůdce žalovaného žalobce podílel, významně zvýšil jeho obrat a tyto obraty zůstaly právnímu předchůdci žalovaného v letech [rok] a [rok] zachovány; dále uvedl, že v okamžiku ukončení spolupráce ztratil žalobce cca 8,5 mil. Kč ročně, což je důvod, proč uvedenou částku požaduje. V průběhu řízení bylo přitom prokázáno, že práce žalobce pro právního předchůdce žalovaného byla přínosná, obchod právního předchůdce žalovaného byl v důsledku činnosti žalobce významně rozvinut, o čemž svědčí již sama ta skutečnost, že žalobce ve struktuře právního předchůdce žalovaného dosáhl jako historicky první pozice ředitele jakožto nejvyšší pozice této struktury a kdy v podstatě všichni slyšení svědkové ve svých výpovědích hovořili o žalobci jako o jednom z nejlepších a nejvýkonnějších z těch, kteří u právního předchůdce žalovaného působili. První předpoklad pro vznik práva na odškodnění však není splněn již jen tímto přínosem (viz výše), dále je třeba, aby právní předchůdce žalovaného měl z těchto relevantních obchodů i podstatné výhody. V návaznosti na splnění ediční povinnosti ze strany žalovaného byl tedy žalobce v rámci jednání soudu konaného dne [datum] vyzván, aby specifikoval, z jakých konkrétních obchodů uzavřených žalobcem po dobu trvání smluvního vztahu o obchodním zastoupení má žalovaný dosud podstatné výhody, a jaké konkrétní provize a z jakých konkrétních obchodů žalobce v důsledku ukončení smluvního vztahu o obchodním zastoupení ztratil. V reakci na výzvu soudu k doplnění skutkových tvrzení žalobce v podání doručeném soudu dne [datum] uvedl, že žalovaný získal podstatné výhody ve výši 107.019.552,21 Kč ze všech obchodů uzavřených v období od [datum] do [datum] celkem [hodnota] obchodními zástupci (kteří v období od [datum] do [datum] byli získáni žalobcem či mu byli přiděleni), kdy datum [datum] lze považovat za klíčové datum pro zhodnocení přínosu žalobce pro žalovaného, neboť od této doby přestal žalovaný tyto obchodní zástupce řadit do týmu žalobce, přestal za ně žalobce odměňovat a znemožnil žalobci tyto osoby školit, vést a motivovat. Dále žalobce ve svém podání uvedl, že ztratil odměnu ve výši 22.824.503,25 Kč z obchodů uzavřených v období od [datum] do [datum] celkem [hodnota] obchodními zástupci (kteří v období od [datum] do [datum] byli získáni žalobcem či mu byli přiděleni), kdy se jedná o provizi, o kterou žalobce z uskutečněných obchodů týmem, který přivedl, vybudoval a vyškolil, přišel, přičemž žalobce použil logický výpočet z netto produkce a odměn, které obdržel v roce [rok]. Z právě uvedeného je zřejmé, že žalobce svým procesním povinnostem nedostál, kdy namísto toho, aby žalobce tvrdil a prokazoval, ze kterých konkrétních obchodů uzavřených žalobcem po dobu trvání smluvního vztahu o obchodním zastoupení má žalovaný dosud podstatné výhody a jaké konkrétní provize z jakých konkrétních obchodů žalobce ztratil, žalobce tvrdil obchody uzavřené obchodními zástupci z týmu žalobce, kteří s právním předchůdcům žalovaného spolupracovali i po [datum], uzavřené v období od [datum] do [datum], tedy stručně řečeno obchody, které sám žalobce neuzavřel a jejichž uzavření ani byť jen zprostředkovaně (vedením těchto obchodních zástupců) neovlivnil; a za použití jeho průměrné marže z roku [rok] vypočítal z bodového ohodnocení všech těchto obchodů svou odměnu, kterou v důsledku ukončení smluvního vztahu o obchodním zastoupení ztratil. Taková tvrzení jsou však ve vztahu k předpokladům dle ustanovení § 669 odst. [právnická osoba] zákoníku naprosto irelevantní, kdy pro naplnění prvního z předpokladů je třeba, aby právní předchůdce žalovaného měl podstatné výhody vyplývající z obchodů se zákazníky, které žalobce získal nebo s nimž významně rozvinul obchod (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3359/2011 ze dne 26. 10. 2011), tedy jinak řečeno, relevantní jsou pouze ty přetrvávající výhody právního předchůdce žalovaného, která vyplývají z obchodů se zákazníky, které žalobce za trvání obchodního zastoupení získal nebo s nimiž významně rozvinul obchod; a pro naplnění druhého z předpokladů je třeba, aby žalobce provize právě z takto specifikovaných obchodů ztratil. V tomto směru je nutno též zdůraznit, že za provize, které žalobce ve smyslu ustanovení § 669 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku mohl ztratit, lze považovat pouze provize následné, které byly žalobci vypláceny opakovaně po dobu trvání smluv uzavřených s relevantními zákazníky, získatelské provize žalobce nemohl ukončením spolupráce s právním předchůdcem žalovaného ztratit, neboť mu byly během spolupráce vyplaceny při získání nového zákazníka (klienta) či realizací příslušného obchodu (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 5952/2017 ze dne 18. 4. 2018). Tvrzení žalobce v reakci na výzvu soudu ze dne [datum] (k označení, které z dosud vyúčtovaných provizí žalobce jsou provizemi získatelskými, resp. zaslouženým a které jsou provizemi následnými, resp. pečovatelskými) o tom, že systém pečovatelských provizí, jak jej zná teorie a praxe dnes, v době působení žalobce u právního předchůdce žalovaného ještě neexistoval, se nezakládá na pravdě. Obě dvě smlouvy o obchodním zastoupení (ze dne [datum] i ze dne [datum]) zavazovaly žalobce k tomu, aby klientům poskytoval následný pečovatelský servis, obě dvě Přílohy č. [hodnota] těchto smluv (Uzavírací provize – způsob a výše výpočtu provize) striktně rozlišovaly mezi uzavíracími provizemi (kde nárok na první splátku provize vznikl obvykle po zaplacení prvního měsíčního pojistného či jednorázově po zaplacení vstupního poplatku či vložení investice) a mezi bonusem za péči o klienty (kdy nárok na provizi vznikal obvykle ve druhém roce trvání pojištění s limitem pátého či devátého roku nebo zcela bez tohoto limitu po dobu trvání pojištění). A právě jen o tyto následné provize (vyplácené opakovaně po dobu trvání smluv uzavřených se zákazníky, které žalobce získal nebo s nimiž rozvinul obchod) mohl žalobce ukončením vztahu obchodního zastoupení dle shora uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR přijít; získatelské, resp. uzavírací provize tak žalobce ukončením tohoto vztahu nemohl ztratit, ty mu po vzniku nároku byly vyplaceny (jednorázově, popř. ve dvou splátkách). Žalobce však místo toho tvrdil ztrátu odměny vypočtené z bodového ohodnocení smluv uzavřených 169 obchodními zástupci v období od [datum] do [datum] za použití průměrné marže z roku [rok]. Je třeba připomenout, že smyslem odškodnění je peněžité vyrovnání výhody vzniklé na straně zastoupeného, přetrvávající i po ukončení smluvního vztahu a pramenící z dosavadní aktivní činnosti obchodního zástupce, za kterou zastoupený zástupci v důsledku ukončení smluvního vztahu nemusí zaplatit příslušnou odměnu. I žalobcem zmiňovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 6020/2016 ze dne 28. 11. 2018 označuje budoucí obchody jen za potenciálně relevantní a paušální obecnou úvahu, že i všechny získatelské provize představují odměnu, o kterou obchodní zástupce ukončením smluvního vztahu přichází, označuje za nepřípadnou. S ohledem na obsah podání žalobce doručeného soudu dne [datum], tak lze pouze konstatovat, že žalobce neunesl břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně splnění předpokladů pro odškodnění dle ustanovení § 669 odst. 1 písm. a) a b) obchodního zákoníku. Sluší se též poznamenat, že občanské soudní řízení je založeno na procesní aktivitě účastníků, povinnost tvrzení a povinnost důkazní ohledně skutečností, ze kterých žalobce pro sebe vyvozuje příznivé právní následky, jsou naplněním projednací zásady, kdy je věcí účastníků řízení tvrdit skutečnosti a označit důkazy k prokázání svých skutkových tvrzení (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 1396/2010 ze dne 26. 5. 2010), což je nutno akcentovat zejména za situace, kdy žalovaný tvrzení žalobce o splnění předpokladů pro vznik práva na odškodnění zpochybnil a právo žalobce na odškodnění již jen co do základu učinil sporným. Procesní aktivitu a odpovědnost žalobce ohledně stěžejních skutkových tvrzení týkající se shora popsané identifikace a kvantifikace obchodů a provizí relevantních ve smyslu ustanovení § 669 odst. 1 písm. a) a b) obchodního zákoníku nelze přenášet na soud, neboť by to bylo v rozporu se základními zásadami občanského soudního řízení. Nad to, ve vztahu ke shora popsanému předpokladu dle ustanovení § 669 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku není zcela bez významu ani ta skutečnost, v jakém rozsahu byla mezi smluvními stranami dohodnuta konkurenční doložka, podle které žalobce po dobu jednoho roku od ukončení Smlouvy o obchodním zastoupení nesměl uzavírat s jinými konzultanty, kteří byli ve smluvním vztahu s právním předchůdcem žalovaného, smluvní vztahy za účelem výkonu zprostředkování či obchodního zastoupení a přímo či zprostředkovaně nabízet služby klientům právního předchůdce žalovaného. Z uvedeného je patrno, že dohodnutá konkurenční doložka vzhledem ke stanovené době a ke stanovenému okruhu osob neomezovala žalobce ve vztahu k jiným osobám, než ke klientům právního předchůdce žalovaného a žalobce tak neztratil možnost vykonávat v plném rozsahu činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, o čemž již svědčí samotná skutečnost, že žalobce dne [datum] počal spolupracovat se společností [právnická osoba].

47. S ohledem na vše shora uvedené tedy soud rozhodl tak, že žalobu v celém rozsahu jako nedůvodnou zamítnul.

48. Výrok II. tohoto rozsudku o náhradě nákladů řízení je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o.s.ř. podle něhož účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. Žalovaný měl ve věci plný úspěch, a proto mu soud na náhradě nákladů řízení přiznal odměnu za zastoupení za 26 úkonů právní služby po 42.060 Kč (převzetí a příprava zastoupení, písemné podání – vyjádření ze dne 23. 4. 2015, účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne 24. 4. 2017, účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne 19. 4. 2018, písemné podání – vyjádření ze dne 1. 7. 2018, účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne 22. 8. 2018, účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne 7. 11. 2018, účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne 14. 2. 2019, účast při jednání soudu dne [datum] [které bylo zahájeno v [Anonymizováno] hod. a skončeno v [Anonymizováno] hod.], písemné podání – vyjádření ze dne 27. 6. 2019, účast při jednání soudu dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum] [které bylo zahájeno v [Anonymizováno] hod. a skončeno v [Anonymizováno] hod.], účast při jednání soudu dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum], písemné podání – vyjádření ze dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum], účast při jednání soudu dne [datum]) v souladu s ustanoveními § 7 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, ve znění účinném od [datum] (dále jen jako „advokátní tarif“); 26 náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle ustanovení § 11 a § 13 odst. 4 advokátního tarifu; částku ve výši 12.000 Kč představující náhradu za promeškaný čas dle ustanovení § 14 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 100 Kč za 120 započatých půlhodin; částku ve výši 233.806 Kč představující DPH ve výši 21 % ze shora uvedených částek; a náhradu cestovních výdajů dle ustanovení § 13 odst. 5 advokátního tarifu za cestu [adresa] a zpět osobním automobilem [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], která při celkových 414 ujetých kilometrech, průměrné spotřebě pro kombinovaný provoz dle TP (7,1) a dle ustanovení § 158 odst. 4 zákoníku práce, ceně pohonných hmot v roce 2019, 2020 a 2021 (33,10 Kč, 32 Kč, 27,80 Kč) a sazbě základní náhrady v roce 2019, 2020 a 2021 (4,10 Kč, 4,20 Kč, 4,40 Kč) dle příslušných vyhlášek (č. 333/2018 Sb., č. 358/2019 Sb., č. 589/2020 Sb.) činí částku ve výši 2.670 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.670 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.670 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.679 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.679 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.679 Kč (za cestu dne [datum]), částku ve výši 2.639 Kč (za cestu dne [datum]) a částku ve výši 2.639 Kč (za cestu dne [datum]), tedy částku v celkové výši 21.325 Kč. Pokud jde však o náhradu cestovních výdajů za cesty dne [datum], dne [datum], dne [datum], dne [datum] a dne [datum], je vzhledem k předloženému technickému průkazu automobilu [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], zřejmé, že tyto cesty nemohly být realizovány prostřednictvím automobilu, jehož datum první registrace je [datum]. Za dané situace tedy soud žalovanému v souladu s ustanovením § 30 odst. 2 vyhlášky č. 37/1992 Sb. přiznal účelné a hospodárné cestovní výdaje veřejným hromadným dopravním prostředkem (průměrnou cenu jízdenek autobusem a vlakem na trase [adresa] a zpět včetně jízdenek za městkou hromadnou dopravu v jednotlivých městech – www.idos.cz) ve výši 526 Kč za jednotlivou cestu, tedy částku v celkové výši 2.630 Kč.

49. Celkově tak žalovaný vynaložil v souvislosti s projednávanou žalobou náklady řízení ve výši 1.371.121 Kč, které je žalobce povinen zaplatit k rukám zástupce žalovaného (ustanovení § 149 odst. 1 o.s.ř.) ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (ustanovení § 160 odst. 1 o.s.ř.).

50. Výrok III. tohoto rozsudku je odůvodněn ustanovením § 148 odst. 1 o.s.ř. podle kterého má stát podle výsledku řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků. V dané věci bylo přitom usnesením soudu č.j. 255 C 92/2014-473 ze dne 30. 4. 2019 přiznáno svědku [jméno FO] svědečné v celkové výši 422 Kč, usnesením soudu č.j. 255 C 92/2014-528 ze dne 28. 8. 2019 přiznáno svědku [jméno FO] svědečné v celkové výši 1.219 Kč a usnesením soudu č.j. 255 C 92/2014-581 ze dne 16. 1. 2020 přiznáno svědku [jméno FO] svědečné v celkové výši 3.304 Kč. Vzhledem k výsledku řízení, který byl vyjádřen ve výroku I. tohoto rozsudku, tak byla povinnost nahradit náklady řízení státu uložena žalobci, a to ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (ustanovení § 160 odst. 1 o.s.ř.).