26 C 322/2024 - 122

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl soudcem Mgr. Jindřichem Kyselou, Ph.D., ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] o zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím, takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 200 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 74 905,61 Kč k rukám právní zástupkyně žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou došlou podanou k soudu dne 15. 7. 2024 domáhala po žalované zaplacení částky 200 000 Kč s tím, že účastníci řízení, paní [jméno FO] jako prodávající a paní [jméno FO] jako prodávající, mezi sebou dne 22. 11. 2022 uzavřeli kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), jejímž předmětem byl prodej spoluvlastnických podílů žalobkyně, paní [jméno FO] a paní [jméno FO] na nemovitých věcech zapsaných v katastru nemovitostí jako pozemek parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] vedeném u [právnická osoba] (dále jen „předmět převodu“) za částku 20 053 125 Kč (dále jen „kupní cena“). Splatnost kupní ceny byla v rámci kupní smlouvy sjednána tak, že první část Kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč bude ze strany Kupující – žalované společnosti – zaplacena tak, že Kupující – žalovaný – složí do advokátní úschovy právní zástupkyně žalobkyně na Vázaný účet 1 č. [č. účtu] vedený u [právnická osoba]. ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 4 528 906,25 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz která byla mezi Kupující, Prodávající 1 (tj. žalobkyní) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022, na Vázaný účet 2 č. [č. účtu] vedený u [právnická osoba]. ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 4 528 906,25 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz, která byla mezi Kupující, Prodávající 2 (tj. paní [jméno FO]) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022, na Vázaný účet 3 č. [č. účtu] vedený u [právnická osoba]. ve lhůtě do 31. 12. 2022 částku 9 057 812,50 Kč, a to na základě smlouvy o advokátní úschově peněz, která byla mezi Kupující, Prodávající 3 (tj. paní [jméno FO]) a Schovatelem uzavřena dne 22. 11. 2022. Druhá část Kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč bude ze strany Kupující – žalované – zaplacena přímo na účty Prodávajících takto: částka ve výši 484 375 Kč na bankovní účet Prodávající 1 číslo [č. účtu] vedený u ČSOB a.s. („Bankovní účet Prodávající 1“) a částka ve výši 484 375 Kč na bankovní účet Prodávající 2 číslo [č. účtu] vedený u ČSOB a.s. („Bankovní účet Prodávající 2“) a částka ve výši 968 750 Kč na bankovní účet Prodávající 3 číslo [č. účtu] vedený u [právnická osoba]. („Bankovní účet Prodávající 3“), a to ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě nebo ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Dále smluvní strany sjednávají, že bude-li příslušným správním orgánem pravomocně rozhodnuto o zamítnutí žádosti Kupující o vydání územního rozhodnutí, jehož předmětem bude Záměr Kupující, avšak pouze za situace, že se tak stane z důvodů, jež nejsou na straně Kupující, event. z důvodů, které Kupující nemůže ovlivnit, což je Kupující povinna Prodávajícím doložit, Prodávající prominou Kupující úhradu druhé části Kupní ceny. Zamítnutí žádosti Kupující o vydání územního rozhodnutí, jehož předmětem bude Záměr Kupující, event. neudělení souhlasu k umístění stavebního záměru Kupující ze strany příslušného správního orgánu, však dle dohody Smluvních stran není důvodem pro odstoupení od celé této Smlouvy ze strany Kupující, když Kupující výslovně prohlašuje, že o Předmět koupě má zájem i za situace, že nebude možné Záměr Kupující zrealizovat. Zároveň bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do pěti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. Úhrada první části kupní ceny proběhla zcela v pořádku a řádně. K převodu vlastnického práva ke spoluvlastnickým podílům, jež byly předmětem převodu, tedy k předmětu převodu, ve prospěch žalované došlo na základě shora citované kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022, vše zapsáno příslušným katastrálním úřadem pod č.j. [č. účtu]. Na začátku května 2024 žalobkyně zjistila, že žalovaná předmět převodu již nevlastní a že došlo k převodu předmětu převodu ve prospěch společnosti [právnická osoba], [adresa], IČ [IČO], a to na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál Společnosti ze dne 23. 11. 2023. Z této smlouvy se podává, že žalovaná převádí mimo jiné předmět převodu do vlastnictví spol. [právnická osoba] V návaznosti na ujednání obsažené v čl. IV. Kupní cena a způsob jejího placení, odst. 4.5. kupní smlouvy shora citované, mimo jiné i žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení na ní připadajícího podílu na druhé části kupní ceny a zároveň i k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Svůj nárok dovodila z toho, že v kupní smlouvě bylo ujednáno, že splatnost druhé části kupní ceny nastává buď ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě anebo ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Vzhledem k tomu, že došlo k převodu vlastnického práva k předmětu převodu ze strany žalované na spol. [právnická osoba] jakožto třetí osobu – subjekt, na základě smlouvy ze dne 23. 11. 2023 s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, s tím, že zápis vlastnického práva na spol. [právnická osoba] byl proveden ke dni 20. 12. 2023, žalobkyně dovodila, že nejpozději do 19. 1. 2024 mělo dojít k zaplacení druhé části kupní ceny. Vzhledem k tomu, že žalovaná na žalobkyni odpovídající podíl na druhé části kupní ceny řádně a včas nezaplatila, byla žalovaná vyzvána jak k úhradě částky 484 375 Kč, tak i k úhradě smluvní pokuty, a to s ohledem na to, že v kupní smlouvě bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do 5ti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. Výzva k zaplacení byla žalované doručena dne 6. 5. 2024. V návaznosti na tuto výzvu se mezi účastníky rozběhla diskuse, kdy nejprve stanovisko žalované společnosti bylo takové, že výzva neodpovídá duchu mezi účastníky uzavřené dohody, situace, která nastala, tedy převod na spol. [právnická osoba], nebyla předem plánována a byla vyvolána ekonomikou celého projektu ve vztahu k DPH, pozemky nebyly prodány, ale vloženy jako příplatek k základnímu kapitálu do 100% dceřiné společnosti [právnická osoba] (žalované), žalovaná neobdržela za pozemky žádné plnění, ze kterého by vznikal nárok na zaplacení druhé části kupní ceny, převod pozemků v „rámci skupiny“ kupní smlouva nikterak nereflektovala, následně bylo sděleno, že žalobkyně a ostatní spoluvlastnice nemají smysl pro férové jednání, proto k zaplacení druhé části kupní ceny dojde, nicméně aplikace smluvní pokuty je proti dobrým mravům a její zaplacení bylo odmítnuto, dále bylo hovořeno o tom, že převodem na [právnická osoba] nedošlo ke zbavení se majetku, protože došlo jen k jeho převodu do 100 % dceřiné společnosti, a poté, co žalobkyně setrvala na stanovisku, že [právnická osoba] je třetí subjekt, byť se jedná o dceřinou společnost žalované, žalovaná přistoupila k úhradě druhé části kupní ceny jak ve vztahu k žalobkyni, tak i ve vztahu k paní [jméno FO] a tak i ve vztahu k paní [jméno FO], k úhradě druhé části kupní ceny došlo 18. 6. 2024. Ve vztahu ke smluvní pokutě však žalovaná sdělila, že její uplatnění je dle názoru žalované v rozporu s dobrými mravy a že k zaplacení nedojde, a proto žalobkyně podává tuto žalobu, neb s názorem žalované nesouhlasí. Žalobkyně je přesvědčena, že převodem předmětu převodu ze strany žalované ve prospěch spol. [právnická osoba] jakožto třetí osoby – subjektu nastala splatnost druhé části kupní ceny, což fakticky uznala i žalovaná, když dne 18. 6. 2024 uhradila jak žalobkyni, tak paní [jméno FO] i paní [jméno FO] druhou část kupní ceny. Zápis vlastnického práva ve prospěch spol. [právnická osoba] byl proveden ke dni 20. 12. 2023, z čehož žalobkyně dovozuje, že nejpozději do 19. 1. 2024 mělo dojít k zaplacení druhé části kupní ceny. Vzhledem k tomu, že k zaplacení došlo až 18. 6. 2024, vznikl žalobkyni nárok i na zaplacení smluvní pokuty, když v kupní smlouvě bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do pěti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K doručení výzvy k zaplacení smluvní pokuty došlo 6. 5. 2024, tedy smluvní pokuta měla být zaplacena do 13. 5. 2024, což se nestalo, když žalovaná úhradu smluvní pokuty odmítá. Žalovaná odmítá smluvní pokutu zaplatit, když dle jejího názoru je uplatnění smluvní pokuty v rozporu s dobrými mravy.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila podáním ze dne 29. 8. 2024, ve kterém uvedla, že nárok uplatněný v žalobě neuznává, a to ani zčásti nebo co do základu. Striktně odmítá, že by zaplacením druhé části kupní ceny fakticky uznala její splatnost. K zaplacení druhé části kupní ceny vedla žalovanou pouze ekonomická opatrnost, kdy žalobkyně po doručení výzvy k úhradě druhé části kupní ceny žalované striktně odmítla jakékoliv jednání o sporném výkladu ustanovení čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy a postupovala ve svých vyjádřeních proti žalované poměrně kategoricky. Žalovaná má za to, že uplatnění smluvní pokuty dle ustanovení čl. IV odst. 4.5 kupní smlouvy ze strany žalobkyně tak, jak je vymáháno touto žalobou, je v rozporu s dohodou smluvních stran a důsledkem účelového formalistického výkladu ustanovení čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy, a tedy nečestným jednáním žalobkyně, což žalovaná dovozuje i právě z počátečního odmítnutí žalobkyně o věci jakkoliv jednat. Žalovaná má za to, že při výkladu právního jednání je nepsaným pravidlem právní předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce, tedy ani smluvní strany, nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky. Je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle. Žalovaná má rovněž za to, že vložením předmětných nemovitostí do společnosti mechanismem poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál, za který žalovaná neobdržela žádné protiplnění nebyl naplněn účel ani smysl ust. čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy tak, jak jej smluvní strany sjednávaly, a splatnost druhé části kupní smlouvy tedy nenastala. V důsledku toho není dosud žalovaná ani v prodlení s jejím zaplacením, nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty taktéž nevznikl a žaloba tak byla podána předčasně. Dále žalovaná uvedla, že je smluvní pokuta nepřiměřená, a to co do nároku i co do její výše.

3. Žalobkyně v podání ze dne 12. 9. 2024 uvedla, že na podané žalobě trvá, je přesvědčena o její důvodnosti a argumenty žalobkyně neuznává. Návrh smlouvy nebyl primárně připravován právní zástupkyní žalobkyně, ale ostatními původními spoluvlastníky nemovitých věcí, nicméně byl z její strany revidován a upravován. Návrh upravený stranou žalující a ostatními prodávajícími byl všemi projednáván, všechny smluvní strany měly možnost se k jejímu textu vyjádřit, což se také dělo, na straně žalované byla smlouva řešena i s jejich advokátem [tituly před jménem]. Žalobkyně a ostatní prodávající na základě žádosti strany kupující – žalované souhlasily s tím, že kupní cena může být uhrazena ve dvou splátkách, stejně jako s tím, že k převodu vlastnického práva dojde již po úhradě první části kupní ceny, ale chtěly mít jistotu, aby k zaplacení došlo, a proto se hledal způsob zajištění úhrady kupní ceny, když žalovaná a ostatní prodávající měly logicky obavu, že by k úhradě nemuselo vůbec dojít, obávaly se, že žalovaná nemovitosti převede ještě před tím, než dojde k úhradě celé kupní ceny, stane se nesolventní, což by v momentě, kdy by již nevlastnila nemovitosti, byl problém.

4. V řízení bylo provedeno dokazování listinnými důkazy, které navrhli a předložili účastníci řízení (ustanovení § 120 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád – dále jen „o.s.ř.“, ve spojení s ustanovením § 129 odst. 1 o.s.ř.) a výslechem jednatele žalované (ustanovení § 126a o.s.ř. ve spojení s ustanovením § 131 o.s.ř.). Žádné další důkazní návrhy nebyly účastníky učiněny a ani soud neshledal potřebu dalšího dokazování.

5. Z kupní smlouvy soud vzal za prokázané, že dne 22. 11. 2022 byla mezi prodávajícími 1. [Jméno žalobkyně], 2. [jméno FO], 3. [jméno FO] a žalovanou jako kupující uzavřena předmětná kupní smlouva. Předmětem koupě byly spoluvlastnické podíly prodávajících (v celkové výši ) na nemovitých věcech: pozemek parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] vedeném u [právnická osoba]. V bodu I. Definice a výklad bylo v 1.1. sjednáno - Pokud není v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, mají níže uvedené pojmy obsažené v této Smlouvě, pokud začínají velkými písmeny, následující význam: písm. m) Záměr Kupující koupě Předmětu koupě za účelem jeho rozdělení, zasíťování vzniklých pozemků a následný prodej nově vzniklých pozemků určených k výstavbě. Z bodu 4.5. smlouvy bylo zjištěno, že druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč bude ze strany kupující zaplacena přímo na účty prodávajících takto: a) částka ve výši 484 375 Kč na bankovní účet Prodávající 1 číslo [č. účtu] vedený u ČSOB a.s. („Bankovní účet Prodávající 1“). Dále bylo z uvedeného ustanovení bodu 1. zjištěno, že Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícím druhou část Kupní ceny ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě, nebo podle bodu 2. ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoliv třetí osobu. V případě, že k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, tj. slovy dvě stě tisíc korun českých, která je splatná ve lhůtě do 5ti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. Uvedený text bodu 2. obsahovala již verze ze dne 12. 9. 2022 i verze ze dne 14. 9. 2022 (prokázáno Kupní smlouvou ze dne 22. 11. 2022 a návrhy kupní smlouvy ze dne 12. 9. 2022 a dne 14. 9. 2022).

6. Ze Souhlasu jednatele společnosti s poskytnutím dobrovolného příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023 bylo prokázáno, že podepsaní [jméno FO], narozený [datum], a [tituly před jménem] [jméno FO], narozený [datum], společně coby jednatelé společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], učinili rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím dobrovolného příplatku mimo základní kapitál společnosti dle ustanovení § 163 odst. 1 ZOK a udělili tímto souhlas, aby společník společnosti [právnická osoba], společnost [Jméno žalované]., poskytla společnosti na vytvoření vlastního kapitálu dobrovolný nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál Společnosti ve formě nemovitostí pozemku parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 596 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 468 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 40 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemku parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 7 977 m2, všechny zapsané v katastru nemovitostí vedeném u [právnická osoba], na LV [Anonymizováno] pro k.ú. [Anonymizováno], obec [adresa] (prokázáno Souhlasem jednatele společnosti s poskytnutím doborovolného příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023).

7. Dopisem ze dne 6. 5. 2024 ve spojení s dodejkou, výzvou právní zástupkyně žalobkyně vůči žalované, bylo prokázáno, že právní zástupkyně žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě doplatku druhé části kupní ceny a smluvní pokuty, a to vzhledem k tomu, že do dne sepsání dané výzvy nedošlo ze strany žalované k doplacení druhé části kupní ceny, ke kterému mělo dojít nejpozději do 19. 1. 2024. K převodu Předmětu koupě dle kupní smlouvy došlo na základě smlouvy uzavřené dne 23. 11. 2023 se spol. [právnická osoba] o poskytnutí nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál, která je taktéž převodní smlouvou, jak se podává i z jejího obsahu a na základě níž byl Předmět koupě dle citované kupní smlouvy na tuto společnost převeden, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, zápis proveden dne 20. 12. 2023 (prokázáno danou výzvou ze dne 6. 5. 2024).

8. E-mailem ze dne 10. 6. 2022 bylo prokázáno, že jednatel žalované adresoval žalobkyni informaci, že z diskuse vyplynulo, že pro ocenění transakce vycházeli z obdobných předpokladů a hlavní rozdíl tvořil odhad budoucí hodnoty zasíťovaných pozemků. Dále pak museli vzít v úvahu značnou časovou nejistotu dokončení projektu, protože úspěšnost a rychlost při jednání s příslušnými orgány nelze zcela predikovat. Navrhl následující dvě varianty: a) 1870 CZK/m2 po podpisu smlouvy + 200 CZK/m2 jako doplatek po získání územního rozhodnutí na zasíťování pozemků, b) 1870 CZK/m2 po podpisu smlouvy + 500 CZK/m2 jako doplatek po prodeji zasíťovaných pozemků budoucím majitelům (prokázáno e-mailem ze dne 10. 6. 2022).

9. E-mailem ze dne 20. 6. 2022 bylo prokázáno, že jednatel žalované adresoval žalobkyni e-mail ve znění „chápeme váš návrh, nicméně tímto řešením se celé riziko územního plánu přesouvá zcela na nás, a to určitě není pozice, kterou bychom, jak jistě chápete, preferovali. S ohledem na naše historicky nadstandardní vztahy bychom vám však rádi vyhověli, a proto jsme se snažili vyvážit váš návrh s naší odbornou péčí, kterou jsme povinováni našim investorům. Proto považujeme za možné nabídnout vám cenu diskontovanou očekávanou základní úrokovou sazbou na předpokládané období do získání zmiňovaných povolení. Výsledkem tohoto výpočtu je navýšení o 174 CZK/m2, splatných ihned po podpisu kupních smluv spolu s již odsouhlasenou základní částkou 1 870 CZK“ (prokázáno e-mailem ze dne 20. 6. 2022).

10. E-mailem ze dne 6. 10. 2022 bylo prokázáno, že jednatel žalované sepsal zprávu, že se spojí s druhou stranou [tituly před jménem], který má jisté pochybnosti, zda kupní smlouvy, tak jak byly sestaveny na katastru projdou, tak to prosím proberte a společně zvažte (prokázáno e-mailem ze dne 6. 10. 2022). E-mailem ze dne 12. 9. 2022 bylo prokázáno, že manžel paní [jméno FO], jedné z prodávajících, zaslal jednateli žalované zprávu, že podle domluvy z poslední schůzky zasílá návrh kupní smlouvy (prokázáno e-mailem ze dne 12. 9. 2022). E-mailem ze dne 14. 9. 2022 bylo prokázáno, že jednatel žalované odeslal panu [jméno FO] zprávu, že s paní advokátkou konzultovali některé technické detaily, které zřejmě budou řešitelné a dále pak problematiku zákazu zcizení nebo zatížení, kterou by zřejmě nemohli akceptovat z důvodu vlivu na možné spolufinancování třetí stranou (prokázáno e-mailem ze dne 14. 9. 2022). E-mailem ze dne 22. 9. 2022 bylo prokázáno, že jednatel žalované při prvním čtení přehlédl jeden detail, který je problematický, jak již uvedl, je možné, že pro financování části kupní ceny použijí nějakou formu financování třetí stranou a není vyloučeno, že to bude spojeno se zástavou těchto pozemků nebo jejich části, nemá problém akceptovat věc týkající se prodeje (to sám navrhl a nemá ani námitek proti jakékoli jiné formě zcizení, například propadnutí zástavy), ale nemůže bohužel souhlasit s vyplacením další části kupní ceny již při zatížení (například právě zástavním právem) (prokázáno e-mailem ze dne 22. 9. 2022).

11. Z e-mailové komunikace bylo prokázáno, že strany byly v kontaktu, žalovaná strana odmítla danou částku zaplatit. Z e-mailu ze dne 14. 5. 2024 adresovaného jednatelem žalované právní zástupkyni žalobkyně bylo zjištěno, že u druhé části kupní ceny si prodávající mohli vybrat z několika variant, zda dostanou po realizaci projektu a prodeji pozemků pevnou částku navázanou na získání územního rozhodnutí, nebo pohyblivou, v návaznosti na realizační ceny pozemků. A byla i dohodnuta časová lhůta, jejímž účelem bylo ověřit, zda předmětný projekt lze vůbec na prodávaných pozemcích realizovat. Tyto dohody se promítly do textu smlouvy a byly zde i stanoveny pojistky, které měly zabránit jinému výkladu dohody. Jednatel žalované požádal o stažení výzvy a deklaroval svou připravenost dostát závazkům ze strany [právnická osoba], jakmile budou splněny dohodnuté podmínky bez ohledu na skutečnost, že pozemky byly v rámci skupiny převedeny. Současně nemají problém v tomto duchu uzavřít případný dodatek, který by posílil právní jistotu, že dohody budou řádně naplněny i v situaci, která nastala (prokázáno e-mailem ze dne 14. 5. 2024).

12. Z e-mailu ze dne 4. 6. 2024 od právní zástupkyně žalobkyně adresovaného jednateli žalované vyplývá, že klientky si trvají na tom, že podmínky pro úhradu druhé části kupní ceny byly nejpozději dne 19. 1. 2024 splněny. S ohledem na to sděluje, že klientky na výzvě k zaplacení ze dne 6. 5. 2024 trvají a vyzývají k neprodlenému doplacení kupní ceny a zároveň taktéž smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč pro každou z klientek, na kterou každé z klientek vznikl nárok, protože se žalovaná dostala do prodlení s úhradou druhé části kupní ceny (prokázáno e-mailem ze dne 4. 6. 2024).

13. E-mailem ze dne 10. 6. 2024 bylo prokázáno, že právní zástupkyně žalobkyně sděluje jednateli žalované, že sám slovně přiznal, že učinil chybu, když si nepohlídal variantu převodu „v rámci skupiny“, sám písemně přiznal, že s touto variantou nebylo počítáno, přesto k převodu, jak řeší smlouva, došlo, dále, že nikde ve smlouvě není ani jediná zmínka o tom, že by splatnost nastala jen při úplatném převodu, od počátku byla pojistka klientek, aby se jim doplacení dostalo, pokud by se náhodou žalovaná strana zbavila majetku, v důsledku čehož by byla ohrožena jistota zaplacení či případného uspokojení, pro cestu dohody o narovnání spolu se vzdáním se nároku na smluvní pokutu, tak za klientky právní zástupkyně sděluje, že pro tuto nevidí žádného důvodu a to, že si zapomněli něco ve smlouvě ošetřit a že nastalá varianta žalovanou stranu nenapadla nelze klást k tíži klientek. [právnická osoba] jakožto smluvní partner klientek se zbavil majetku, resp. došlo k jeho převodu, klientky na zaplacení mají nárok, žalovaná strana nezaplatila (prokázáno e-mailem ze dne 10. 6. 2024). E-mailem ze dne 11. 6. 2024 bylo prokázáno, že právní zástupkyně žalobkyně za klientky potvrdila, že jim byla dnešního dne, tedy 11. 6. 2024, připsána na účet druhá část kupní ceny, zbývá tedy doplatit sjednaná smluvní pokuta, termín 18. 6. 2024 za klientky stále platí (prokázáno e-mailem ze dne 11. 6. 2024).

14. Z e-mailu ze dne 10. 6. 2024 bylo zjištěno, že jednatel žalované adresoval právní zástupkyni žalobkyně informaci, že [právnická osoba] se nezbavil majetku, jen ho převedl do své 100 % dceřiné společnosti, což je podstatný rozdíl, tento převod není v žádném ohledu k tíži klientek, klientky velmi dobře vědí, co bylo podmínkou doplacení druhé části kupní ceny, a to, že zneužily nedokonalosti smlouvy jen svědčí o jejich charakteru (prokázáno e-mailem ze dne 10. 6. 2024).

15. Potvrzením o provedení transakce, jež bylo vystaveno dne 5. 12. 2024, bylo prokázáno, že z účtu [č. účtu] na účet [č. účtu] byla dne 11. 6. 2024 zaúčtována částka 484 375 Kč se zprávou plátci a příjemci Předčasné splacení druhé části kupní ceny za pozemky [adresa] (prokázáno Potvrzením o provedení transakce).

16. Výpisem z katastru nemovitostí prokazujícím stav evidovaný k datu 22. 11. 2022, Okres [adresa], List vlastnictví [Anonymizováno], bylo prokázáno, že žalobkyně byla k uvedenému datu vlastníkem daných pozemků (prokázáno Výpisem z katastru nemovitostí).

17. Výpisem z katastru nemovitostí prokazujícím stav evidovaný k datu 31. 10. 2023, Okres [adresa], List vlastnictví [Anonymizováno], byl prokázán převod daných pozemků na žalovanou Smlouvou kupní ze dne 22. 11. 2022 s právními účinky zápisu k okamžiku 30. 12. 2022, zápis proveden dne 24. 1. 2023 (prokázáno Výpisem z katastru nemovitostí).

18. Výpisem z katastru nemovitostí prokazujícím stav evidovaný k datu 4. 5. 2024, Okres [adresa], List vlastnictví [Anonymizováno], byl prokázán převod daných pozemků na společnost [právnická osoba], a to podle smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 23. 11. 2023, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023. Zápis byl proveden dne 20. 12. 2023 (prokázáno Výpisem z katastru nemovitostí).

19. Listinou nazvanou Smlouva o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál, kdy tato smlouva byla uzavřena mezi společností [právnická osoba], a žalovanou, bylo prokázáno, že Společník výslovně prohlašuje, že podpisem této Smlouvy plní svůj závazek a předmětné, v tomto ustanovení a v Preambuli této Smlouvy specifikované Nemovitosti do vlastnictví Společnosti převádí (prokázáno Smlouvou o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 23. 11. 2023).

20. Z účastnického výslechu jednatele žalované, [jméno FO], soud zjistil, že oni ty pozemky převedli do dceřiné společnosti jako příplatek k základnímu kapitálu, tehdy nedošlo ani k získání povolení, ani k tomu prodeji těch pozemků třetím osobám. V době sjednávání té smlouvy mu byla výše smluvní pokuty lhostejná, protože neměl žádný důvod neplnit v souladu se smlouvou, tedy ten doplatek kupní ceny, předpokládal, že ten výraz, jak je běžně vnímán, zcizit, znamená převést na někoho jiného. Jelikož to převedli v rámci skupiny, tak to nepovažoval za zcizení, provedli to jako příplatkem k základnímu kapitálu té dceřiné společnosti, a to ve formě smlouvy, kdy ta smlouva zní jako dobrovolná smlouva, dohoda o dobrovolném příplatku k základnímu kapitálu. Žalobkyni o záměru převést pozemky na dceřinou společnost neinformovali.

21. Svá skutková zjištění opřel soud o shora uvedené listinné důkazy, o jejichž pravosti a pravdivosti neměl žádných pochybností. Ani jedna z procesních stran po poučení dle ustanovení § 119a o.s.ř. již žádné důkazní návrhy neměla, potřeba provedení dalších důkazů najevo nevyšla (ustanovení § 120 odst. 3 věta prvá o.s.ř.). Soud tedy další důkazy neprováděl, neboť dospěl k závěru, že pro své rozhodnutí získal dostatek skutkových zjištění, na jejichž základě bylo možné spolehlivě rozhodnout, proto při zjišťování skutkového stavu vyšel z důkazů, které byly před ním provedeny.

22. Z provedených důkazů vyplývá skutkový závěr, že dne 22. 11. 2022 byla mezi prodávajícími 1. [Jméno žalobkyně], 2. [jméno FO], 3. [jméno FO] a žalovanou jako kupující uzavřena předmětná kupní smlouva. Předmětem koupě byly spoluvlastnické podíly prodávajících (v celkové výši ) na nemovitých věcech: pozemek parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. [Anonymizováno] (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] vedeném u [právnická osoba]. Druhá část Kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč měla být ze strany žalované zaplacena přímo na účty Prodávajících, a to ve lhůtě do 30ti dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení Záměru Kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv Kupující k Předmětu koupě, nebo ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k Předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Současně bylo sjednáno, že v případě, pokud k úhradě druhé části Kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z Prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, která je splatná ve lhůtě do 5ti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K předmětu převodu, ve prospěch žalované došlo na základě shora kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022. Následně podle smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál Společnosti ze dne 23. 11. 2023, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, došlo k převodu předmětných pozemků ze strany žalované na společnost [právnická osoba] Žalobkyně dne 6. 5. 2024 vyzvala žalovanou k zaplacení druhé části kupní ceny a současně jí vyzvala k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Výzva byla žalované doručena téhož dne 6. 5. 2024. K úhradě druhé části kupní ceny došlo platbou ze dne 10. 6. 2024, došlo žalobkyni dne 18. 6. 2024.

23. Podle § 2048 odst. 1 věty první o. z. platí, že ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda.

24. Podle § 2051 o. z. může soud nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

25. Podle § 2079 odst. 1 o. z. se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

26. Na základě výše uvedených skutečností ve spojení s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku dospěl soud k závěru, že žalovaná uzavřela smlouvu o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál dne 23. 11. 2023, přičemž na základě této smlouvy došlo k převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům na společnost [právnická osoba] s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023. Zápis pak byl proveden dne 20. 12. 2023. Je zřejmé, že k datu 20. 12. 2023 měla a mohla mít žalovaná povědomost o tom, že k zápisu předmětu vlastnického práva k pozemkům na třetí subjekt došlo. V souladu s uzavřenou kupní smlouvou mělo dojít k úhradě druhé části kupní ceny ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě (tedy do 19. 1. 2024), což se nestalo a došlo k tomu až na základě výzvy žalobkyně ze dne 6. 5. 2024, a to platbou ze dne 10. 6. 2024 ve výši 484 375 Kč ve prospěch účtu žalobkyně. V této souvislosti je třeba uvést, že pořídila-li osoba o svém právním jednání listinu, zejména sepsala-li je v písemné formě, pak je třeba vycházet z toho, jakou povahu tato listina má – tj. zda jde o veřejnou nebo soukromou listinu. Jde-li o soukromou listinu, jak je tomu v daném případě kupní smlouvy, pak § 565 věta druhá o. z. stanoví zákonnou vyvratitelnou domněnku: „Je-li soukromá listina použita proti osobě, která listinu zjevně podepsala, nebo proti jejímu dědici nebo proti tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, má se za to, že pravost a správnost listiny byla uznána.“ Je-li tedy prokázáno, že jednající osoba listinu podepsala, pak soud zásadně vychází při zjišťování obsahu právního jednání z obsahu podepsané listiny; tvrdí-li některý subjekt, že se skutečná vůle odlišovala od obsahu listiny, je na něm, aby vyvrátil zákonnou domněnku – ohledně této skutečnosti tedy na něm leží jak břemeno tvrzení, tak i břemeno důkazní. V daném případě je pak zřejmé, že slovo „převod“ bylo v kupní smlouvě užito ve významu převedení vlastnictví k věci na jinou osobu, stejně tomu bylo i ve smlouvě o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál. Základem převodu je projev vůle spočívající v uzavření kupní smlouvy v případě úplatného převodu, nebo darovací smlouvy v případě bezúplatného převodu, popřípadě smlouvy o směně věcí. Není-li sjednáno jinak, dochází k převodu vlastnického práva okamžikem uzavření smlouvy. Jde-li o věc zapsanou ve veřejném seznamu - katastru nemovitostí, dochází k převodu vlastnického práva teprve zápisem do tohoto seznamu. Vzhledem k tomu, že došlo objektivně k převodu předmětných pozemků z majetku žalované na třetí subjekt, je pak zřejmé, že pokud došlo k úhradě druhé části kupní ceny ve prospěch žalobkyně až v červnu 2024, tak k tomu došlo opožděně a žalobkyni vznikl i nárok na zaplacení smluvní pokuty. Smluvní pokuta upravená v § 2048 a násl. o. z. se v posuzovaném případě uplatnila v souvislosti s porušením závazkových povinností ze strany žalované. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že dlužník je povinen zaplatit smluvní pokutu bez ohledu na své zavinění, proto podmínky, za kterých dlužník porušil svou smluvní povinnost, nejsou z hlediska vzniku práva věřitele na zaplacení smluvní pokuty právně relevantní.

27. Nejvyšší soud ČR v usnesení sp. zn. 33 Cdo 5377/2017 uzavřel, že nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta nemůže z důvodu své nepřiměřené výše zakládat (absolutní) neplatnost ujednání pro porušení dobrých mravů, nýbrž může být důvodem k použití moderačního práva soudu. Pokud by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, není vyloučeno posoudit její ujednání jako (absolutně) neplatné právní jednání podle § 588 o. z.; v takovém případě však nepřichází v úvahu její moderace. V případě, kdy soud dojde k závěru o nepřiměřenosti smluvní pokuty, nastupuje fáze jeho rozhodování, kdy posoudí, zda použije svého moderačního práva či nikoli, tj. zda nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu sníží. Bude-li výsledkem úsudek, že svého moderačního práva využije, neboť byla sjednána nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta, nastupuje poslední etapa jeho rozhodování; v ní posoudí, v jakém rozsahu nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu sníží. Teprve v této fázi rozhodování je soud povinen přihlédnout k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, přičemž možnost soudu snížit smluvní pokutu není neomezená; věřitel má vždy právo na smluvní pokutu alespoň ve výši vzniklé škody.

28. Účastníci netvrdili a z obsahu spisu se nepodává, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, není proto důvod pro posouzení ujednání o smluvní pokutě jako (absolutně) neplatné právní jednání podle § 588 o. z. Namístě je pouze úvaha o její moderaci pro žalovanou namítanou nepřiměřenost smluvní pokuty. Soud nicméně neshledal podmínky pro žalovanou navrhovanou moderaci výše sjednané smluvní pokuty podle § 2051 o. z., neboť tuto považuje za přiměřenou. V případě pevně stanovené smluvní pokuty je namístě zkoumat (při současném zohlednění všech okolností případu) poměr mezi hodnotou zajištěné pohledávky a výší smluvní pokuty, kterou by v takovém případě byl dlužník povinen zaplatit i třeba jen za několik dnů prodlení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Odo 236/2005, či shora citované usnesení sp. zn. 33 Cdo 5377/2017). Účastníky sjednaná smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč utvrzující celkovou dlužnou částku 1 937 500 Kč, představuje cca 10 % z utvrzované částky. Pro posouzení přiměřenosti požadované smluvní pokuty je nerozhodné, že žalobkyně měla z této částky dostat pouze částku 484 375 Kč, neboť smluvní pokuta se váže k zaplacení druhé části Kupní ceny jako celku. V § 2010 odst. 1 o. z. je smluvní pokuta výslovně koncipována jako utvrzení nikoli zajištění dluhu. Funkcí smluvní pokuty je posílit postavení věřitele. Funkci zajištění dluhu ve smyslu výslovné právní úpravy plní ručení nebo zástavní právo, která umožňují věřiteli uspokojit se z náhradního majetku dlužníka či třetí osoby. Motivační faktor k řádnému plnění smluvní pokuta plní i nadále. Přičemž z logiky věci vyplývá, že je vůlí smluvních stran při sjednání smluvní pokuty postihnout pochybení jedné smluvní strany a zajistit si splnění smluveného závazku. Účastníci netvrdili a z obsahu spisu se nepodává, že by důvody, které ke sjednání posuzované výše smluvní pokuty vedly, či okolnosti, které je provázely, byly v rozporu s obsahem či funkcí citovaného zákonného ustanovení. Vzhledem ke všem uvedeným skutečnostem soud žalobě jako důvodné vyhověl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

29. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle ustanovení § 160 odst. 1 o. s. ř. věta prvá před středníkem, když důvod pro její prodloužení soud neshledal.

30. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy procesně zcela úspěšné žalobkyni byla přiznána náhrada nákladů vzniklých v souvislosti se zaplaceným soudním poplatkem ve výši 10 000 Kč a dále nákladů spojených se zastoupením advokátem, které jsou tvořeny 5,5 úkony právní služby po 9 100 Kč (ustanovení § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb., /dále jen „vyhláška“/, jejíž aplikace vyplývá z ustanovení § 151 odst. 1 a 2 věta druhá za středníkem o. s. ř. a nálezu Ústavního soudu ČR ze dne 17. 4. 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12), a to dle ustanovení § 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky, převzetí a příprava zastoupení, ustanovení §11 odst. 1 písm. d) vyhlášky, návrh ve věci samé a vyjádření ze dne 12. 9. 2024, a ustanovení § 11 odst. 2 písm. h) vyhlášky, jednoduchá výzva k plnění – úkon, ustanovení § 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky, účast na jednání dne 4. 12. 2024 a dne 5. 3. 2025; výše úkonů právní pomoci je dána ustanovením § 8 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 7 bod 5. vyhlášky, a 5 náhradami hotových výdajů po 300 Kč a 1 náhradou hotových výdajů po 450 Kč (ustanovení § 13 odst. 4 vyhlášky). Žalobkyni dále náleží náhrada za promeškaný čas dle ustanovení § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. 4 půlhodiny po 100 Kč – celkem 400 Kč. Žalobkyně má rovněž nárok na jízdné za cestu 2 x [adresa] a zpět, tj. celkem 2 x 70,2 km, osobním automobilem [Anonymizováno], O spotřeba PHM: 5,9 l/100 km O cena benzínu + paušál/km, náhrada za ujeté km: 8,84 Kč á 1 km x 2 x 70,2 km, celkem 1 241 Kč, a to s přihlédnutím k ustanovení § 1 a § 4 vyhlášky č. 467/2022 Sb. Celkové náklady žalobkyně ve výši 74 905,61 Kč (zahrnující ve smyslu ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. rovněž 21 % daň z přidané hodnoty z odměny advokáta a náhrady jeho hotových výdajů a výše zmíněný soudní poplatek) byly přisouzeny na zákonné platební místo (ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení