69 Co 195/2025 - 151

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Aleše Šťastného a soudců JUDr. Jany Spanilé a JUDr. Renaty Polákové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] o zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soud pro Prahu 5 ze dne 13. března 2025, č. j. 26 C 322/2024-122, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 11 555,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokátky [Jméno advokátky A].

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem rozhodl soud prvního stupně tak, že žalovaná je povinna žalobkyni zaplatit částku 200 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), a o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 74 905,61 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Takto soud rozhodl ve věci na podkladě žaloby, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení uvedené částky představující smluvní pokutu.

3. K odůvodnění žaloby žalobkyně uvedla, že žalobkyně, paní [jméno FO] a paní [jméno FO] jako prodávající s žalovanou jako kupující mezi sebou dne 22. 11. 2022 uzavřeli kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), jejímž předmětem byl prodej spoluvlastnických podílů žalobkyně, paní [jméno FO] a paní [jméno FO] (dále i jen „prodávající“) na nemovitých věcech zapsaných v katastru nemovitostí jako pozemek parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 311 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (orná půda) o výměře 596 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (orná půda) o výměře 468 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (orná půda) o výměře 9 977 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (orná půda) o výměře 40 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (ostatní plocha) o výměře 6 m2, pozemek parc. č. [hodnota] (orná půda) o výměře 7 977 m2, vše zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] vedeném u [Orgán veřejné moci], pro obec [adresa] a [adresa] (dále jen „předmět převodu“ či „předmětné nemovitosti“) za částku 20 053 125 Kč (dále jen „kupní cena“). Splatnost kupní ceny byla sjednána ve dvou splátkách. První část kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč byla řádně uhrazena. Druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč měla být zaplacena přímo na účty prodávajících takto: částka 484 375 Kč na bankovní účet prodávající 1 (žalobkyně), částka 484 375 Kč na bankovní účet prodávající 2 a částka 968 750 Kč na bankovní účet prodávající 3 a ve lhůtě do 30 dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení záměru kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv kupující k předmětu koupě nebo b) ve lhůtě do 30ti dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Zároveň bylo sjednáno, že v případě, že k úhradě druhé části kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč splatné ve lhůtě do pěti pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalované došlo na základě kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022. Na začátku května 2024 žalobkyně zjistila, že žalovaná předmět převodu již nevlastní a že došlo k převodu předmětu převodu ve prospěch společnosti [právnická osoba], [adresa], IČ [IČO] na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023. V návaznosti na ujednání obsažené v čl. IV., odst. 4.5. kupní smlouvy žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení na ni připadajícího podílu na druhé části kupní ceny a zároveň i k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Výzva k zaplacení byla žalované doručena dne 6. 5. 2024. Žalovaná ničeho (na smluvní pokutě) neuhradila.

4. Žalovaná navrhovala žalobu zamítnout. V řízení namítala, že uplatnění smluvní pokuty dle ustanovení čl. IV odst. 4.5 kupní smlouvy ze strany žalobkyně je v rozporu s dohodou smluvních stran a důsledkem účelového formalistického výkladu ustanovení čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy, a tedy nečestným jednáním žalobkyně. Je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle. Žalovaná má rovněž za to, že vložením předmětných nemovitostí do společnosti mechanismem poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál, za který žalovaná neobdržela žádné protiplnění, nebyl naplněn účel ani smysl čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy tak, jak jej smluvní strany sjednávaly, a splatnost druhé části kupní ceny tedy nenastala. V důsledku toho není dosud žalovaná ani v prodlení s jejím zaplacením, nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty taktéž nevznikl a žaloba tak byla podána předčasně. Dále žalovaná uvedla, že je smluvní pokuta nepřiměřená co do nároku i co do její výše. Navrhla její moderaci na nulu.

5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl ke skutkovému závěru, že dne 22. 11. 2022 byla mezi prodávajícími 1. [Jméno žalobkyně], 2. [jméno FO], 3. [jméno FO] a žalovanou jako kupující uzavřena předmětná kupní smlouva. Předmětem koupě byly spoluvlastnické podíly prodávajících (v celkové výši ) na předmětných nemovitých věcech za celkovou kupní cenu 20 053 125 Kč. První část kupní ceny ve výši 18 115 625 Kč proběhla v pořádku a řádně. Druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč měla být ze strany žalované zaplacena přímo na účty prodávajících ve lhůtě do 30 dnů ode dne vydání územního rozhodnutí ze strany příslušného stavebního úřadu, jež se bude alespoň zčásti týkat Předmětu koupě a jehož předmětem bude schválení či částečné schválení záměru kupující, nejpozději však do 5 let ode dne provedení zápisu vkladu vlastnických práv kupující k předmětu koupě, nebo ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Současně bylo sjednáno, že pokud k úhradě druhé části kupní ceny nedojde řádně a včas, vzniká každé z prodávajících právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, která je splatná ve lhůtě do 5 pracovních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. K předmětu převodu, ve prospěch žalované došlo na základě kupní smlouvy s právními účinky zápisu ke dni 30. 12. 2022. Následně podle smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál společnosti ze dne 23. 11. 2023, s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023, došlo k převodu předmětných pozemků ze strany žalované na společnost [právnická osoba] Žalobkyně dne 6. 5. 2024 vyzvala žalovanou k zaplacení druhé části kupní ceny a současně jí vyzvala k zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč. Výzva byla žalované doručena téhož dne 6. 5. 2024. K úhradě druhé části kupní ceny došlo platbou ze dne 10. 6. 2024. K úhradě smluvní pokuty nedošlo.

6. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil dle § 2079 odst. 1, § 2048 a § 2051 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dál jen „o. z.“), zhodnotil, že mezi prodávajícími 1. [Jméno žalobkyně] (žalobkyní), 2. [jméno FO], 3. [jméno FO] a žalovanou jako kupující byla uzavřena kupní smlouva, v rámci které sjednaly smluvní strany kupní cenu. V souladu s uzavřenou kupní smlouvou mělo dojít k úhradě druhé části kupní ceny mj. ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu vlastnického práva k předmětu koupě ze strany žalované. Žalovaná uzavřela smlouvu o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál dne 23. 11. 2023, přičemž na základě této smlouvy došlo k převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům na společnost [právnická osoba] s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023. Zápis byl proveden dne 20. 12. 2023. Je zřejmé, že k datu 20. 12. 2023 měla a mohla mít žalovaná povědomost o tom, že k zápisu předmětu vlastnického práva k pozemkům na třetí subjekt došlo. Ze strany žalované nedošlo k úhradě kupní ceny ve sjednané lhůtě 30 dnů od zápisu vlastnického práva na třetí osobu. K zaplacení doplatku kupní ceny vůči 1. prodávající (žalobkyni) došlo až na základě výzvy žalobkyně ze dne 6. 5. 2024, a to platbou ze dne 10. 6. 2024 ve výši 484 375 Kč ve prospěch účtu žalobkyně.

7. S námitkou žalované, že při sjednávání obsahu kupní smlouvy měla na mysli pouze úplatný převod, nikoliv vklad do své dceřiné společnosti, se vypořádal soud prvního stupně tak, že slovo „převod“ bylo v kupní smlouvě užito ve významu převedení vlastnictví k věci na jinou osobu, stejně tomu bylo i ve smlouvě o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál. Základem převodu je projev vůle spočívající v uzavření kupní smlouvy v případě úplatného převodu, nebo např. darovací smlouvy v případě bezúplatného převodu, popřípadě smlouvy o směně věcí. Vzhledem k tomu, že došlo objektivně k převodu předmětných pozemků z majetku žalované na třetí subjekt, je zřejmé, že pokud došlo k úhradě druhé části kupní ceny ve prospěch žalobkyně až v červnu 2024, došlo k tomu opožděně a žalobkyni vznikl i nárok na zaplacení smluvní pokuty. Smluvní pokuta upravená v § 2048 a násl. o. z. se uplatnila v souvislosti s porušením závazkových povinností ze strany žalované. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že dlužník je povinen zaplatit smluvní pokutu bez ohledu na své zavinění, proto podmínky, za kterých dlužník porušil svou smluvní povinnost, nejsou z hlediska vzniku práva věřitele na zaplacení smluvní pokuty právně relevantní.

8. Soud prvního stupně se dále zabýval s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu ČR námitkou, zda sjednaná smluvní pokuta není nepřiměřená a nejsou proto splněny podmínky pro její moderaci, jak navrhovala strana žalovaná.

9. K tomu dovodil, že účastníci netvrdili a z obsahu spisu se nepodává, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána. Není proto důvod pro posouzení ujednání o smluvní pokutě jako (absolutně) neplatné právní jednání dle § 588 o. z. Namístě je pouze úvaha o její moderaci pro namítanou nepřiměřenost smluvní pokuty. Soud neshledal podmínky pro žalovanou navrhovanou moderaci výše sjednané smluvní pokuty dle § 2051 o. z. Tuto sjednanou výši považoval za přiměřenou. V případě pevně stanovené smluvní pokuty je namístě zkoumat (při současném zohlednění všech okolností případu) poměr mezi hodnotou zajištěné pohledávky a výší smluvní pokuty, kterou by v takovém případě byl dlužník povinen zaplatit i třeba jen za několik dnů prodlení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Odo 236/2005, či shora citované usnesení sp. zn. 33 Cdo 5377/2017). Účastníky sjednaná smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč utvrzující celkovou dlužnou částku 1 937 500 Kč představuje cca 10 % z utvrzované částky. Pro posouzení přiměřenosti požadované smluvní pokuty je nerozhodné, že žalobkyně měla z této částky dostat pouze částku 484 375 Kč, neboť smluvní pokuta se váže k zaplacení druhé části kupní ceny jako celku. Funkcí smluvní pokuty je posílit postavení věřitele. Z logiky věci vyplývá, že je vůlí smluvních stran při sjednání smluvní pokuty postihnout pochybení jedné smluvní strany a zajistit si splnění smluveného závazku. Účastníci netvrdili a z obsahu spisu se nepodává, že by důvody, které ke sjednání posuzované výše smluvní pokuty vedly, či okolnosti, které je provázely, byly v rozporu s obsahem či funkcí citovaného zákonného ustanovení. Soud proto žalobě jako důvodné vyhověl.

10. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.”), a přiznal žalované jejich náhradu ve výši 74 905,61 Kč.

11. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání. V odvolání namítla, že je nesprávný závěr soudu v bodě 28. odůvodnění rozsudku. Žalovaná nikdy netvrdila, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, nýbrž tvrdila, že dobrým mravům a principu poctivosti v právním jednání odporují okolnosti údajného vzniku nároku na smluvní pokutu a výzva k jejímu zaplacení. Soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním. Závěr soudu prvního stupně, že „..účastníky sjednaná smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč utvrzující celkovou dlužnou částku 1 937500 Kč“ (viz. bod 28 odůvodnění rozsudku) není správný. Z čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy se jednoznačně podává, že, nedojde-li řádně a včas k úhradě druhé části kupní ceny, vzniká právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč každé z prodávajících, a to nikoliv společně a nerozdílně. Smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč utvrzuje zaplacení druhé části kupní ceny (za kterou každá z prodávajících prodala kupující (žalované) svůj výlučný podíl na předmětných nemovitostech a bylo sjednáno, že nárok na její zaplacení vznikne kterékoliv z prodávajících v případě, že právě jí samostatně nebude ona druhá část kupní ceny (ve výši dle ust. čl. IV odst. 4.5. písm. a) až c)) uhrazena řádně a včas. V případě žalobkyně tak jde o smluvní pokutu ve výši 200 000 Kč utvrzující druhou část kupní ceny, za kterou prodala žalované svůj výlučný podíl na předmětných nemovitostech ve výši 484 375 Kč, což představuje smluvní pokutu ve výši 41,3 % utvrzované částky. Taková smluvní pokuta nemůže být přiměřená ani samostatně, natož v kontextu dalších skutečností.

12. Žalovaná má za to, že vložením předmětných nemovitostí do společnosti mechanismem poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál, za který žalovaná neobdržela žádné protiplnění, nebyl naplněn účel ani smysl čl. IV odst. 4.5 bod 2 kupní smlouvy tak, jak jej smluvní strany sjednávaly. Splatnost druhé části kupní ceny dle názoru žalované nenastala a v důsledku toho nebyla a není dosud žalovaná v prodlení s jejím zaplacením, nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty nevznikl, smluvně sjednaná podmínka k úhradě druhé části kupní ceny dle názoru žalované nebyla dosud splněna a žaloba byla podána předčasně. Proto žalovaná navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že se žaloba zamítá.

13. Žalobkyně navrhla napadený rozsudek potvrdit jako věcně správný. Zdůraznila, že žalovaná (jako podnikatel v oblasti realit) po celou dobu vyjednávání o kupní smlouvě nesdělila, že by výši smluvní pokuty považovala za nepřiměřenou, naopak s výší neměla sebemenší problém. Z celkového kontextu sporu je zjevné, že žalovaná při přípravě smlouvy, na které se aktivně podílela, opomněla počítat s variantou, že by nemovitosti byly vloženy mimo základní kapitál do jakékoliv dceřiné společnosti žalované. V důsledku toho se zaplacení toho, co sama garantovala, brání s tím, že převod vlastnického práva je pouze formální a nelze z něj tudíž dovozovat splatnost druhé části kupní ceny. Takové případné opomenutí však nemůže jít k tíži žalobkyně jako druhé strany, nadto za situace, kdy takovou vůli (případnou) žalovaná vůči žalobkyni při sjednávání obsahu smluvního ujednání o splatnosti neprojevila. Text kupní smlouvy přitom odpovídá vůli obou stran, které se na její tvorbě aktivně podílely a aktivně ji (za účasti právníků) připomínkovali. Dále žalobkyně zdůraznila, že od počátku sdělovala, že se obává převodu vlastnického práva na žalovanou před úplným zaplacením kupní ceny. Majetkové poměry žalované totiž neznala. V tomto směru nicméně vyhověla požadavku žalované. Proto však ve smlouvě usilovala o to, aby v ní byl sjednán zákaz zcizení a zatížení. Tím se snažila docílit, aby došlo k úhradě kupní ceny řádně a včas. Proti tomu však žalovaná brojila. Obavy žalobkyně se ostatně naplnily, neboť k převodu vlastnického práva k nemovitostem z žalované skutečně došlo (před úplným zaplacením kupní ceny). Žalobkyně v neposlední řadě zmínila skutečnost, že ze strany žalované je poukazováno na jednání žalobkyně v rozporu s dobrými mravy, na druhou stranu opomíjí, že žalovaná se na žalobkyni ani na ostatní prodívající neobrátila s tím, že hodlá vlastnické právo k nemovitostem převést, ačkoliv obsah smlouvy jí byl znám.

14. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a to bez potřeby nařízení jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.) a shledal, že odvolání není důvodné.

15. Dle § 2048 odst. 1 o. z., ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

16. Dle § 2051 o. z. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

17. Dle § 2079 odst. 1 o. z. se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

18. Odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy hodnotil v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) a učinil na jejich základě v zásadě odpovídající skutkový závěr (kromě závěru o poměru výše smluvní pokuty k výši zajištěné kupní ceny, viz níže). V návaznosti na to soud prvního stupně věc i přiléhavě právně posoudil a odvolací soud se s tímto právním posouzením ztotožňuje.

19. Odvolací soud se předně shoduje se závěrem soudu prvního stupně, že účastníci uzavřeli kupní smlouvu, v rámci níž byly na žalovanou převedeny předmětné nemovitosti za sjednanou kupní cenu, jejíž splatnost byla stanovena ve dvou splátkách. První splátku kupní ceny žalovaná uhradila řádně a včas. Splatnost druhé části kupní ceny navázaly smluvní strany na dvě podmínky (alternativně). Jednou z alternativ bylo dle čl. 4. 5. odst. 2, že ji kupující uhradí ve lhůtě 30 dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že k tomuto převodu vlastnického práva došlo vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí ke dni 20. 12. 2023 na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 23. 11. 2023 uzavřené mezi žalovanou a obchodní korporací [Jméno žalované]. (viz znění čl. I. této smlouvy, že společník (žalovaná) podpisem smlouvy plní svůj závazek a předmětné nemovitosti do vlastnictví společnosti převádí).

20. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná uzavřela smlouvu o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál dne 23. 11. 2023, přičemž na základě této smlouvy došlo k převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům na společnost [právnická osoba] s právními účinky zápisu ke dni 27. 11. 2023. Zápis byl proveden dne 20. 12. 2023. Správný je tak závěr soudu prvního stupně, že k datu 20. 12. 2023 měla a mohla mít žalovaná povědomost o tom, že k zápisu předmětu vlastnického práva k pozemkům na třetí subjekt došlo. V souladu s uzavřenou kupní smlouvou mělo dojít k úhradě druhé části kupní ceny ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu vlastnického práva k předmětu koupě (tedy do 19. 1. 2024), což se nestalo a došlo k tomu až na základě výzvy žalobkyně ze dne 6. 5. 2024 platbou ze dne 10. 6. 2024. K tomuto závěru lze ostatně dojít jak na základě výkladu znění smlouvy, tak rovněž z obsahu emailu jednatele žalované ze dne 22. 9. 2022 při procesu vyjednávání o obsahu smlouvy. Jednatel k této podmínce výslovně uvedl k navrhovanému znění čl. 4. 5 odst. 2: „Nemáme problém akceptovat věc týkající se prodeje (to jsem sám navrhl a nemám ani námitek proti jakékoli jiné formě zcizení, například propadnutí zástavy), ale nemůžeme bohužel souhlasit s vyplacením další části kupní ceny již při zatížení (například právě zástavním právem).“ Z uvedeného emailu a z provedeného dokazování týkajícího se jednání o podmínkách úhrady druhé části kupní ceny je nutno dovodit, že žalovaná strana si musela být vědoma, že druhá část kupní ceny byla vázána na převod vlastnického práva, přičemž o obsahu ujednání sama vyjednávala a konzultovala celé znění smlouvy se svým právníkem.

21. Pokud žalovaná opakovaně namítá, že smyslem vázání splatnosti druhé části kupní ceny na převod nemovitosti bylo zabránit prodeji celého projektu, které by vedlo k oslabení prodávajících, nikoliv zabránit jakémukoliv převodu, uvádí odvolací soud, že tento účel či smysl z uvedeného ustanovení nevyplývá. Ostatně, žalující jako prodávající ani nemohly vědět, zda realizací převodu vlastnického práva k nemovitostem na třetí subjekt (byť dceřinou společnost) nedošlo (nedojde, nedochází) k prodeji celého projektu. V tomto smyslu odvolací soud poukazuje na obsah převodní smlouvy – smlouvy o poskytnutí dobrovolného nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál, kde účel převodu není specifikován, pouze je v čl. III. zakotveno, že „společnost se zavazuje dobrovolný nepeněžitý příplatek poskytnutý společníkem používat řádně a hospodárně“. Není tak zřejmý osud celého projektu ani to, kdo (zda společnost či nadále původní kupující (žalovaná)) bude daný projekt realizovat. Ze všech těchto důvodů se tato námitka žalované jeví jako účelová. Odvolací soud proto odvolací námitku žalované, že splatnost druhé části kupní ceny nenastala a v důsledku toho nebyla a není dosud žalovaná ani v prodlení s jejím zaplacením, tudíž že nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty taktéž nevznikl, shledává zcela nedůvodnou. K obsahu výkladu vůle při sjednávání splatnosti kupní ceny a smluvní pokuty dále viz níže, bod 31–34 tohoto rozsudku.

22. Odvolací soud se z výše citovaných důvodů shoduje se soudem prvního stupně, že splatnost kupní ceny nastala okamžikem uplynutí lhůty 30 dnů od vložení vlastnického práva do katastru nemovitostí na třetí osobu. Žalovaná, která uhradila žalobkyni druhou část kupní ceny až v červnu 2024, se ocitla s úhradou kupní ceny v prodlení (téměř o 5 měsíců). Žalobkyni tak vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty dle čl. 4. 5. smlouvy.

23. Soud prvního stupně se dále správně zabýval otázkou tvrzeného rozporu uplatněného nároku na smluvní pokutu žalobkyní s dobrými mravy a přiměřeností výše smluvní pokuty.

24. Z konstantní judikatury plyne, že nárok na smluvní pokutu vzniká i tehdy, když v důsledku porušení utvrzené povinnosti nevznikla žádná škoda. Z povinnosti zaplatit smluvní pokutu se tak nelze liberovat ani s poukazem na vyšší moc či jiné okolnosti vylučující nárok na náhradu škody (srovnej Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, komentář k § 2048 o. z.). S ohledem na to je nedůvodná námitka žalované, že žalované z pozdního uhrazení kupní ceny nevznikla škoda.

25. Soud prvního stupně správně poukázal na usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 33 Cdo 5377/2017 a jeho závěry, že, nenamítne-li oprávněná osoba, na jejíž ochranu je stanoven důvod neplatnosti, neplatnost právního jednání, které se příčí dobrým mravům, považuje se právní jednání za platné (§ 580 odst. 1, § 586 o. z.). Jako právní jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům (§ 588 o. z.), nelze považovat ujednání o smluvní pokutě pouze z důvodu nepřiměřenosti její výše; takovou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím ke kritériím stanoveným v § 2051 o. z. Jinak řečeno, nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta nemůže z důvodu své nepřiměřené výše zakládat (absolutní) neplatnost ujednání pro porušení dobrých mravů, nýbrž může být důvodem k použití moderačního práva soudu. Pokud by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, není vyloučeno posoudit její ujednání jako (absolutně) neplatné právní jednání podle § 588 o. z.; v takovém případě však nepřichází v úvahu její moderace (srov. Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014. s. 1200).

26. Z judikatury Nejvyššího soudu ČR plyne, že přiměřenost smluvní pokuty ve smyslu § 2051 o. z. se posuzuje s ohledem na to, jakým způsobem a za jakých okolností nastalo porušení smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, které měly být sjednáním smluvní pokuty chráněny. Soud nezkoumá nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nýbrž nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. Přihlédne přitom nejen k okolnostem známým již v době sjednávání smluvní pokuty, ale též k okolnostem, které zde byly při porušení smluvní povinnosti, jakož i k okolnostem, které nastaly po jejím porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Postup soudu při moderaci podle § 2051 o. z. lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit (rozsudek Nejvyššího soudu ČŘ ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022).

27. S přihlédnutím k výše uváděným zákonným ustanovením a judikatorním závěrům odvolací soud shledal, že žalovanou vznesená námitka nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty (popř. námitka neplatnosti uplatněné smluvní pokuty pro rozpor s dobrými mravy) v poměrech projednávané věci neobstojí. Nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta nemůže být sama o sobě důvodem pro její neplatnost, ale pouze pro moderaci. Neplatnost pro rozpor s dobrými mravy může nastat v případě, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, a to i případně ve spojení se skutečností, že byla sjednána nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta. Jedná se však o korektiv dobrých mravů zcela výjmečný a vždy odůvodněný zcela mimořádnými okolnostmi daného případu. Musí se jednat o zjevné porušení dobrých mravů (33 Cdo 5377/2017). Pokud sama žalovaná nenamítá neplatnost smluvní pokuty spočívající v okolnosti sjednání smluvní pokuty, ale tvrdí, že dobrým mravům a principu poctivosti v právním jednání odporují okolnosti údajného vzniku nároku na smluvní pokutu a výzvy k jejímu zaplacení, uvádí k tomu odvolací soud, že žalovanou namítané okolnosti jsou proto důvodem pro moderaci smluvní pokuty, nikoliv že by byly důvodem pro zamítnutí smluvní pokuty jako celku z důvodu neplatnosti.

28. Smluvní pokutu stanovenou pevnou částkou lze posoudit jako nepřiměřenou při zohlednění poměru mezi hodnotou zajištěné povinnosti a výší smluvní pokuty, a to s ohledem na fakt, že takovou smluvní pokutu musí dlužník zaplatit i za jen několik dní dlouhé prodlení (např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2556/2017). Posouzení nepřiměřenosti smluvní pokuty nicméně vždy závisí na konkrétních okolnostech daného případu a je věcí volného uvážení soudu. Uplatnění moderačního práva tak není závislé jen na strohém posouzení výše smluvní pokuty (resp. její absolutní hodnoty), ale důležité jsou vždy důvody a okolnosti, které ke sjednání posuzované výše smluvní pokuty vedly.

29. Při zkoumání otázky přiměřenosti lze souhlasit s odvolací námitkou žalované, že neobstojí závěr soudu prvního stupně, že smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč se vztahuje k celé druhé části kupní ceny a tvoří tedy 10 % z této částky. Výkladem ustanovení lze dojít buď k závěru, že druhá část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč je utvrzena smluvní pokutou ve výši 600 000 Kč (zohlední-li formulaci textu předmětného ustanovení o tom, že smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč náleží každé z prodávajících; což už představuje smluvní pokutu ve výši cca 31 % z utvrzované částky), nicméně opět bez ohledu na skutečnost, zda a jak (řádně a včas) byla druhá část kupní ceny ve výši dle ust. čl. IV odst. 4.5. písm. a) až c) uhrazena které z prodávajících; utvrzuje-li smluvní pokuta ve výši 600 000 Kč toliko celou druhou část kupní ceny ve výši 1 937 500 Kč, vznikl by nárok na smluvní pokutu v případě jejího částečného (např. v případě prodlení vůči jen jedné z prodávajících) zaplacení i té/těm z prodávajících, které/ým by byla druhá část kupní ceny ve výši dle ust. čl. IV odst. 4.5. písm. a) až c) uhrazena řádně a včas, což není ani přiměřené ani spravedlivé. Lze se tak spíše přiklonit k výkladu strany žalované, že smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč dle čl. IV odst. 4.5 bod 2 smlouvy utvrzuje zaplacení druhé části kupní ceny, za kterou každá z prodávajících prodala kupující (žalované) svůj výlučný podíl na předmětných nemovitostech a bylo sjednáno, že nárok na její zaplacení vznikne kterékoliv z prodávajících v případě, že právě jí samostatně nebude ona druhá část kupní ceny (ve výši dle ust. ust. čl. IV odst. 4.5. písm. a) až c)) uhrazena řádně a včas. V případě žalobkyně tak jde o smluvní pokutu ve výši 200 000 Kč utvrzující druhou část kupní ceny, za kterou prodala žalované svůj výlučný podíl na předmětných nemovitostech ve výši 484 375 Kč, což představuje smluvní pokutu ve výši 41,3 % utvrzované částky.

30. Aby soud mohl posoudit (ne)přiměřenost nároku ze smluvní pokuty, musí si nejprve prostřednictvím výkladu ujednání o smluvní pokutě podle § 555 a násl. o. z. ujasnit, jakou funkci měla daná smluvní pokuta (in concreto) plnit, neboť v závislosti na tom, jaké funkce plní, sleduje smluvní pokuta různé zájmy stran a pro posouzení přiměřenosti tak budou rozhodující též odlišné aspekty (k výkladovým metodám srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen R 4/2019“), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Nepodaří-li se soudu cestou subjektivního výkladu objasnit, k jaké funkci smluvní pokuty vůle stran směřovala (co strany hodlaly ujednáním docílit), lze v rámci objektivního výkladu (§ 556 odst. 1 věta druhá o. z.) podpůrně využít dále popsaných vodítek. Primárně lze vyjít z předpokladu, že každá smluvní pokuta se vyznačuje preventivní (nátlakovou) funkcí, neboť vytváří na dlužníka dodatečný nátlak (nad rámec samotného obligačního účinku rezultujícího ze smlouvy), aby smluvní povinnosti dostál, respektive ji neporušil. Vzhledem k tomu, že každá smluvní pokuta, byť v různé intenzitě, plní rovněž funkci preventivní (nátlakovou), je namístě při zkoumání přiměřenosti zohlednit též narušení zájmů věřitele spočívajících v nepohodlí, nejistotě a narušeném očekávání, jež se cestou práva na náhradu škody nekompenzují (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022).

31. Odvolací soud se i v souladu se závěry výše citované judikatury při zohlednění vůle stran dle § 555 a násl. o. z. se zabýval otázkou, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit a z jakého důvodu byla splatnost druhé části kupní ceny do smlouvy inkorporována, stejně jako ustanovení o smluvní pokutě. Na vůli stran ohledně účelu smluvní pokuty a splatnosti druhé části kupní ceny lze usoudit ze vzájemné komunikace stran při uzavírání kupní smlouvy. Z provedeného dokazování, a to zejména z návrhu procesu tvorby kupní smlouvy, zejména porovnáním verze kupní smlouvy ze dne 12. 9. 2022 a 14. 9. 2022 a z emailové korespondence mezi právní zástupkyní prodávající a jednatelem žalované [jméno FO] je možné vyvodit, jaký smysl a účel mělo ujednání o splatnosti druhé části kupní smlouvy a v souvislosti s tím i sjednané smluvní pokuty. Na straně žalované byly návrhy a text smlouvy komunikovány s jejich advokátem [tituly před jménem] [jméno FO]. Ze vzájemné komunikace lze dovodit jednak to, že žalobkyně nakonec souhlasily s tím, že kupní cena může být uhrazena ve dvou splátkách a k převodu vlastnického práva dojde po úhradě první části kupní ceny. Prodávající (mezi nimi žalobkyně) však chtěli mít jistotu, aby k zaplacení druhé části kupní ceny došlo a hledal se způsob zajištění úhrady této části kupní ceny. Žalobkyně a ostatní prodávající se obávaly, že by k úhradě nemuselo vůbec dojít, že by mohla žalovaná převést nemovitosti předtím, než dojde k úhradě celé kupní ceny. V návrhu znění kupní smlouvy ve verzi ke dni 12. 9. 2022 byl tedy obsažen článek VII. „Zákaz zcizení a zatížení“, dle kterého „smluvní strany se dohodly, že kupující není do doby zaplacení druhé části kupní ceny oprávněna předmět koupě bez předchozího písemného souhlasu všech prodávajících a) zcizit (tedy úplatně či bezplatně převést) na jakoukoliv třetí osobu (zákaz zcizení), b) zatížit je jakýmkoliv věcným právem ve prospěch třetí osoby…. Toto právo se sjednává jako věcné.“ 32. Je tak zřejmé, a v tom se odvolací soud ztotožňuje s žalobkyní, že od počátku byl deklarován úmysl strany prodávající zabránit tomu, aby žalovaná s nemovitostmi jakkoliv disponovala do doby, než by došlo k zaplacení druhé části kupní ceny (a tedy celé kupní ceny).

33. Z emailové komunikace účastníků ze září 2022 provázející tvorbu kupní smlouvy rovněž plyne, že žalovaná strana sdělila žalující, že zákaz zcizení a zatížení nemůže akceptovat (emailem ze dne 14. 9. 2022), proto byl dne 15. 9. 2022 zaslán upravený návrh kupní smlouvy, který vynechal sjednání zákazu zcizení a zatížení v čl. VII. a zakotvil splatnost druhé části kupní ceny variantně: ve lhůtě do 30 dnů ode dne převodu svého vlastnického práva k předmětu koupě či jeho části na jakoukoli třetí osobu, resp. ode dne zatížení předmětu koupě či jeho části ve prospěch třetí osoby jakýmkoliv věcným právem. Úprava byla provedena s cílem, aby se žalobkyni a ostatním dostalo zaplacení, pokud by došlo k převodu vlastnického práva nebo k zatížení nemovitosti, které by ohrozilo samozřejmě vymahatelnost nároků. Emailem ze dne 22. 9. 2022 žalovaná sdělila, že s tímto upraveným textem nemůže souhlasit, protože pro financování části kupní ceny použijí formu financování třetí stranou a není vyloučeno, že bude spojeno se zástavou pozemků či jejich části. Současně bylo sděleno, že žalovaná nemá problém akceptovat věc týkající se prodeje či jakékoliv jiné formy zcizení. Z této korespondence žalované je dle odvolacího soudu zcela zřejmé, že žalovaná věděla, jaká byla vůle žalobkyně a ostatních prodávajících, a to zabránit zcizení do doby úhrady kupní ceny. Na základě požadavku žalované byla kupní smlouva upravena do poslední verze, aby mohla žalovaná nemovitosti zatížit. Nutno podotknout, že sjednaná smluvní pokuta byla obsahem obou návrhů (ze dne 12. 9. 2022 i 14. 9. 2022) a i konečné verze, proti její výši či podmínkám žalovaná dle provedeného dokazování nikdy nebrojila. Ostatně z vyjádření jednatele žalované v průběhu řízení plyne, že si výše smluvní pokuty byl vědom a byla mu „naprosto lhostejná“.

34. Dle odvolacího soudu je tak nutno přihlédnout k tomu, že žalobkyně část kupní ceny nedostaly zaplacenu za současného pozbytí vlastnického práva k předmětným nemovitostem. Žalované se oproti tomu dostalo plnění v podobě vlastnického práva k předmětným nemovitostem, aniž byla nucena doplatit ihned prodávajícím celkovou kupní cenu. Z pohledu žalobkyň lze ve sjednané smluvní pokutě shledat silný motivační, utvrzovací a preventivní prvek pro žalovanou, aby pokud by vlastnické právo převedla, ihned doplatila druhou část kupní ceny prodávajícím (mj. i žalobkyni). Z pohledu žalobkyně měla sjednaná smluvní pokuta zejména preventivní i zajišťovací funkci. Žalobkyně svým ujednáním v kupní smlouvě ohledně splatnosti druhé části kupní ceny jednoznačně (již při sjednávání obsahu kupní smlouvy) deklarovala vůli, aby byla sice pro žalovanou zachována možnost zatížení nemovitosti, ale, dojde-li k převodu na třetí osobu, splatnost druhé části kupní ceny nastane. Tím by se zabránilo dalším možným problémům na straně žalované s úhradou druhé části kupní ceny.

35. V této souvislosti (jak již bylo výše zmíněno) je nedůvodná námitka ohledně splatnosti druhé části kupní ceny pouze v případě úplatného převodu. V původní verzi kupní smlouvy bylo pod pojmem zcizení příkladmo uvedeno „úplatné i neúplatné“. Tvrzení žalované, že měla za to, že by se mělo jednat pouze o úplatný převod, při kterém mělo dojít k vyvolání splatnosti druhé části kupní ceny, tak není správné a neodpovídá vůli stran. Lze zcela souhlasit s žalobkyní, že z výkladu vůle jednání – kupní smlouvy - vyplývající z předsmluvního jednání o jejím obsahu – lze dovodit, že účelem bylo vázat splatnost druhé části kupní ceny a tím následně sjednané smluvní pokuty nikoliv na zhodnocení investice žalované, ale na převod nemovitosti jakékoliv třetí osobě. Splatnost pak byla vázána na převod jakékoliv třetí osobě, resp. zbavení se vlastnických práv k pozemkům ve prospěch třetí osoby (což zcela jistě jiná obchodní korporace je). Tento výklad ostatně podporuje sama žalovaná ve svém emailu ze dne 24. 6. 2024, ve kterém uvádí: “Ustanovení o převodu na třetí stranu zde bylo uvedeno jako pojistka, aby vaše klientky byly ochráněny v případě, že se rozhodneme prodat pozemky jiné společnosti. Tato skutečnost sice de iure nastala, ale de facto je majetek stále v rukách společnosti [právnická osoba], která pokračuje prostřednictvím své 100 % dceřiné společnosti v projektu tak, jak bylo plánováno.“ K tomu navíc odvolací soud uvádí, že z provedeného dokazování vyplynulo (email jednatele žalované ze dne 14. 5. 2024 a výslech jednatele), že žalovaná sama převod na dceřinou společnost neplánovala a byla vyvolaná „ekonomikou celého procesu ve vztahu k DPH“. Pakliže tedy žalobkyně převod „plánovala“ s cílem snížit daňový základ, jak naznačuje, těžko se pak může domáhat ochrany poctivosti na straně druhé. Z tohoto svého jednání by neměla těžit a toto jednání by nemělo jít k tíži žalobkyně. Ostatně tvrzení o tom, že bude pokračováno v projektu prostřednictvím dceřiné společnosti, může (ale nemusí) být pravdou. Z textu převodní smlouvy mezi žalovanou a její dceřinou společností takový výklad nevyplývá, jak již výše odvolací soud zdůraznil. I v této části se tak odvolací soud s odvolacími námitkami strany žalované neztotožňuje.

36. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že z provedeného dokazování navíc vyplynulo, že žalobkyně deklarovala, že pokud bude ze strany žalované uhrazena do 18. 6. 2024 jak druhá část kupní ceny, tak smluvní pokuta, nebude po žalované požadovat úhradu úroku z prodlení.

37. Jednání žalobkyně tak na základě všech výše uvedených důvodů při uplatnění nároku ze smluvní pokuty nelze považovat za rozporné s dobrými mravy, a ani na něj nelze nahlížet dle § 8 o. z., který je projevem principu poctivosti. Vznikne-li totiž věřiteli nárok na základě toho, že nastala událost (porušení smluvní povinnosti), pro kterou se dlužník zavázal poskytnout nějaké plnění (uhradit smluvní pokutu), pak nelze zneužívající charakter (objektivně vzato) spatřovat v tom, že se věřitel rozhodne svůj nárok uplatnit pořadem práva, cedovat, započíst či jinak s ním disponovat. Ze samotné skutečnosti, že se věřitel domáhá zaplacení smluvní pokuty, jejíž výše je nepřiměřená, nelze dovozovat zneužití práva (viz výše 31 Cdo 2273/2022).

38. Odvolací soud tak shrnuje, že i za situace, kdy by smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč měla zajišťovat (utvrzovat) i pouze část druhé části kupní ceny žalobkyně (484 375 Kč), a to za situace, kdy žalovaná trvala na tom, že k převodu vlastnického práva dojde již v momentě úhrady první části kupní ceny, lze považovat požadavek žalobkyně na zajištění formou zesplatnění druhé části kupní ceny a úhrady smluvní pokuty pro případ prodlení adekvátní, odůvodněný a přiměřený. I v kontextu jednání žalované, která za převod vlastnického práva nedostala od své dceřiné společnosti protiplnění, lze shledat prvek nejistoty pro žalobkyni, které se snažila (i) sjednanou smluvní pokutou zabránit. To, že převod vlastnického práva na dceřinou společnost nepřivodilo nesolventnost žalované, jak poukazuje žalovaná s ohledem na přiměřenost smluvní pokuty, nemá a ani nemůže mít vliv na nárok žalobkyně, jakož ani skutečnost, že k převodu došlo „pouze formálně na dceřinou společnost“. Dceřiná společnost je stále třetí subjekt, a pokud by se cokoliv stalo se žalovanou, tato se stala následně nesolventní apod., pak by se žalobkyně k finančním prostředkům nedostala a ani by je nemohla vymáhat na této dceřiné společnosti. Ačkoliv se tak sjednaná smluvní pokuta ve výši 31 %, resp. 40 % jeví jako relativně vysoká, v kontextu celého smluvního vztahu a vyjednávání o obsahu smlouvy dle provedeného dokazování lze uzavřít, že ji ani odvolací soud neshledal nepřiměřeně vysokou. Měla totiž vykompenzovat žalobkyním určitou formu nejistoty, zda skutečně ze strany žalující k doplacení dojde řádně a včas. Shrnuto, výše smluvní pokuty v kontextu všech těchto souvislostí, hodnotě celé transakce, vzhledem k tomu, že bylo svoleno s vkladem vlastnického práva pro žalovanou již po úhradě první části kupní ceny, není nepřiměřená. Žalovaná (jakožto podnikatel v oboru realit) se mohla zaplacení smluvní pokuty vyhnout tím, že by informovala žalobkyni a ostatní prodávající o svém záměru převést vlastnické právo, a jednat s nimi, popř. po realizaci převodu zaplatila druhou část kupní ceny řádně a včas. Takový postup po ní lze ostatně ve smyslu § 5 odst. 1 o. z. i požadovat.

39. Je tak zcela správný konečný závěr soudu prvního stupně, že je smluvní pokuta přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny, tedy obdržet úhradu druhé části kupní ceny řádně a včas. Na základě provedeného dokazování nelze učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty a nelze proto nárok věřitele (žalobkyně) na smluvní pokutu moderovat (snížit) (až na nulu, jak navrhovala žalovaná) či jej zamítnout jako rozporný s dobrými mravy.

40. Žalovaná je proto povinna zaplatit žalobkyni částku 200 000 Kč, která je splatná v souladu s čl. 4.5.3 smlouvy uplynutím lhůty 5 dnů od doručení výzvy k zaplacení. Žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení sjednané smluvní pokuty dopisem ze dne 6. 5. 2024. Nárok na zaplacení smluvní pokuty je tak splatný.

41. Odvolací soud proto napadený rozsudek ve výroku I. o věci samé jako věcně správný potvrdil dle § 219 o. s. ř. včetně správného závislého výroku II. o náhradě nákladů řízení.

42. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., když žalobkyně byla i v této fázi řízení zcela procesně úspěšná. Náleží jí proto náhrada účelně vynaložených nákladů, které jsou tvořeny odměnou jejího advokáta za jeden úkon právní služby ve výši 9 100 Kč (vyjádření k odvolání) dle § 6 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění od [datum] (dále jen „a. t.“) určené z tarifní hodnoty 200 000 Kč, dále paušální náhradou dle § 13 odst. 4 a. t. ve výši 450 Kč a 21 % DPH, celkem tedy 11 555,50 Kč.

Poučení