27 Co 4/2024 - 548

Rubrum

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Marcely Vítkové a soudkyň Mgr. Zory Komancové a Mgr. Dany Daňkové ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce], sídlem [Adresa žalobce], zastoupený advokátkou [Jméno advokátky], sídlem [Adresa advokátky][Anonymizováno] proti žalovanému: [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno] zastoupený advokátem [Jméno advokáta], sídlem [Adresa advokáta], o zaplacení 5 800 362,47 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu ve Vyškově ze dne 19. 10. 2023, č. j. 7 C 200/2018-485, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se v I. výroku potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve II. výroku mění tak, že žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení před soudem prvního stupně ve výši 247 402,39 Kč k rukám jeho zástupce [Jméno advokáta], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobce je povinen nahradit České republice na účet Okresního soudu ve Vyškově náklady řízení ve výši 5 155,92 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 122 140,58 Kč k rukám jeho zástupce [Jméno advokáta], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. V řízení zahájeném 18. 11. 2018 domáhal se žalobce po žalovaném zaplacení částky 5 800 362,47 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení. K tomu uvedl, že v roce 2005 dodával žalovanému cukr v souladu s uzavřenými kupními smlouvami. Součástí kupní smlouvy č. 3/1/5084 ze dne 26. 5. 2005 byla rozhodčí doložka, dle které měly být veškeré spory ze smlouvy předány k rozhodnutí radě „[Anonymizováno]. O návrhu žalovaného na zahájení rozhodčího řízení bylo rozhodnuto rozhodčím nálezem č. 2274 ze dne 13. 11. 2012. S odkazem na kupní smlouvu č. 3/1/5113 ze dne 24. 6. 2005 a kupní smlouvu č. 3/1/5115 ze dne 24. 6. 2005 žalovaný zaslal další návrhy na zahájení rozhodčího řízení, o nichž bylo rozhodnuto rozhodčími nálezy č. 2275 a č. 2276 ze dne 13. 11. 2012. Ve všech případech žalovaný tvrdil, že mu žalobce nedodal včas cukr, čímž mu vznikla škoda. Rozhodčí orgán žalovanému vyhověl a zavázal žalobce k úhradě souhrnné částky 149 025,60 € s příslušenstvím. Zatímco nálezem č. 2274 bylo rozhodnuto o sporu vycházejícím ze smlouvy č. 3/1/5084, která byla dle žalobce řádně uzavřena a jejíž platnost uznává, nálezy č. 2275 a č. 2276 bylo rozhodnuto o sporech vycházejících ze žalovaným tvrzených smluv č. 3/1/5113 a č. 3/1/5115, které dle žalobce nikdy uzavřeny nebyly. Rozhodčími nálezy č. 2275 a č. 2276 tedy bylo rozhodnuto ve sporech, pro které neexistuje písemné rozhodčí ujednání, a proto nejsou splněny formální požadavky pro jejich uznání dle vyhlášky Ministerstva zahraničních věcí č. 74/1959 Sb. (dále jen „Newyorská úmluva“). Nálezy tedy nejsou na území České republiky vykonatelné. Žalovaný přesto třemi exekučními návrhy, shodně datovanými 4. 7. 2013, navrhl nařízení exekuce na majetek žalobce. Po zahájení exekuce se žalobce dohodl se soudním exekutorem na poskytnutí jistoty dle § 54 odst. 5 zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád (dále jen „exekuční řád“), ve výši 7 800 000 Kč, a podal návrh na zastavení exekuce. Okresní soud ve Vyškově usnesením ze dne 9. 2. 2015, č. j. 10 EXE 1107/2013-150, ve spojení s opravným usnesením ze dne 9. 3. 2015, č. j. 10 EXE 1107/2013156, návrh na zastavení exekuce zamítl; Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. 10. 2015, č. j. 20 Co 281/2015-225, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Nato soudní exekutor vyplatil z jistoty ve prospěch žalovaného 6 818 124,99 Kč (částku 1 017 762,46 Kč k nálezu č. 2274, částku 4 552 625,25 Kč k nálezu č. 2275 a částku 1 247 737,22 Kč k nálezu č. 2276). K dovolání žalobce poté Nejvyšší soud usnesením ze dne 3. 11. 2016, č. j. 20 Cdo 1165/2016548, zrušil usnesení odvolacího soudu s tím, že rozhodčí nálezy nelze v režimu Newyorské úmluvy v exekučním řízení vykonat, pokud nebylo ve smyslu § 37 odst. 2 exekučního řádu vydáno rozhodnutí o jejich uznání. Následně odvolací soud usnesením ze dne 7. 3. 2017, č. j. 20 Co 281/2015-557, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a nařízenou exekuci zastavil. Exekuce tedy byla proti žalobci vedena nezákonně a žalovaný na jejím základě získal majetkový prospěch způsobem zákonem nepovoleným. Nadto je žalobce přesvědčen, že plnění přiznané žalovanému nálezy č. 2275 a č. 2276 (nikoli nálezem č. 2274) nemá ani oporu v hmotném právu, když smlouvy č. 3/1/5113 a č. 3/1/5115 nebyly nikdy uzavřeny a žalobci tak nemohly vzniknout závazky z jejich porušení. Žalobou se proto domáhá vydání plnění, které bylo žalovanému v exekučním řízení vyplaceno z titulu rozhodčích nálezů č. 2275 a č. 2276.

2. Žalovaný namítl, že ve věci nejde o nárok na vydání bezdůvodného obohacení, neboť žalobce požaduje uhradit částku, která byla pro žalovaného po právu vymožena formou exekuce na základě vykonatelných exekučních titulů, které do dnešního dne nebyly jakkoli zpochybněny ani zrušeny. Dále vznesl námitku nedostatku pravomoci českých soudů. s tím, že Okresní soud ve Vyškově, u něhož byla žaloba podána, není k projednání věci místně ani věcně příslušný; příslušným je pouze soud dle sídla žalovaného ve Spolkové republice Německo. Žalovaný namítl, že soudy nejsou v tomto řízení oprávněny přezkoumávat pravomocné rozhodčí nálezy, k nastalé situaci došlo pouze z důvodu doposud neexistující judikatury k uznávání takových nálezů dle Newyorské úmluvy a z důvodu nesprávného posouzení předmětné situace Nejvyšším soudem. Dodal, že dle § 2992 o. z. platí, že „byl-li splněn dluh, a to i předčasně, nevzniká (žalovanému) povinnost obohacení vydat.“ V daném případě se poskytnutým plněním v rámci exekuce jednalo ze strany žalobce o splnění dluhu, k jehož úhradě byl povinen na základě pravomocných rozhodčích nálezů. K zahájení exekučního řízení došlo pouze proto, že žalobce tento dluh nesplnil dobrovolně. Zastavením exekuce nedošlo ke zrušení rozhodčích nálezů a povinnost žalobce uhradit plnění dle rozhodčích nálezu tedy nebyla nijak dotčena. Vymoženým plněním došlo pouze k úhradě dluhu, který by žalobce musel splnit i bez nařízené exekuce. Žalobní nárok je tak v hrubém rozporu s dobrými mravy. Pro případ, že by se soud s uvedenou argumentací neztotožnil, žalovaný namítl, že žalobní pohledávka zanikla započtením oproti jeho pohledávkám vyplývajícím z vykonatelných rozhodčích nálezů. Následně žalovaný (s odkazem na proběhnuvší fúzi) navrhl, aby soud v souladu s § 107 o. s. ř. rozhodl, že do řízení na jeho místo vstupuje společnost [Anonymizováno] [právnická osoba] [Anonymizováno] (podání žalovaného ze dne 19. 5. 2020 na č. l. 291). V podání ze dne 22. 4. 2021 (č. l. 345 a násl.) žalovaný sdělil, že u něho došlo ke změně obchodní firmy z [Anonymizováno] rovněž korporátním změnám, resp. k převodu podniku a své vyjádření v tomto směru následně blíže doplní. V podání ze dne 15. 7. 2021 (č. l. 362 a násl.) žalovaný sdělil, že ve věci není pasivně legitimován, neboť na základě smlouvy o odštěpení a převzetí z 29. 8. 2016 byl jeho majetek (s výjimkou práv a povinností týkajících se výlučně společnosti [Anonymizováno]) vyčleněn společnosti [Anonymizováno] a s tímto majetkem přešla i žalobcem žalovaná pohledávka, která byla žalovanému vyplacena v prosinci 2015.

3. Soud prvního stupně usnesením ze dne 14. 5. 2021, č. j. 7 C 200/2018-353, rozhodl, že k projednání věci není příslušný (I. výrok), řízení zastavil (II. výrok) a žalovanému nepřiznal vůči žalobci právo na náhradu nákladů řízení (III. výrok). Krajský soud v Brně, jako soud odvolací, usnesením ze dne 30. 11. 2021, č. j. 27 Co 100/2021-377, usnesení soudu prvního stupně v I. výroku změnil tak, že české soudy jsou k projednání věci příslušné (I. výrok), usnesení soudu prvního stupně ve II. výroku změnil tak, že řízení se nezastavuje (III. výrok) a usnesení soudu prvního stupně ve III. výroku, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, zrušil (III. výrok). Proti tomuto rozhodnutí podal dovolání žalovaný, které Nejvyšší soud České republiky usnesením ze dne 13. 10. 2022, č. j. 27 Cdo 957/2022-399, odmítl.

4. Při prvním jednání ve věci žalovaný znovu zdůraznil, že ve věci není pasivně legitimován. Žalobce namítl, že v řízení dosud nebylo prokázáno, že i závazky žalovaného, které jsou předmětem tohoto řízení, byly převedeny na jiný subjekt, nadto je zde otázka případného ručení za tyto závazky.

5. Na základě poučení soudu o povinnosti prokázat své tvrzení o nedostatku pasivní legitimace žalovaný v podání ze dne 29. 9. 2023 (č. l. 425 a násl.) v prvé řadě podotkl, že námitku nedostatku pasivní legitimace uplatnil již v podání z 15. 7. 2021. Poukázal na to, že uvedenou skutečnost doložil chronologickým výpisem z obchodního rejstříku, včetně úředně ověřeného překladu, z něhož je zřejmé, že na základě smlouvy o odštěpení a převzetí ze dne 29. 8. 2016 a souhlasných usnesení z téhož dne byl veškerý majetek žalovaného vyčleněn společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Žalovaný zdůraznil, že tato korporátní změna byla promítnuta do německého obchodního rejstříku a v souladu s principem formální publicity tak byla žalobci přístupná a měl ji již při podání žaloby zohlednit. Dále žalovaný předložil smlouvu o odštěpení a převzetí ze dne 29. 8. 2016, včetně souhlasných usnesení z téhož dne. Navrhl, aby soud prvního stupně žalobu zamítl.

6. Při dalším jednání žalobce poukázal na vyjádření žalovaného z 25. 10. 2018, v němž se přihlásil k závazkům, které jsou předmětem tohoto řízení, a je tak zřejmé, že nemohly přejít již v roce 2016 na nástupnickou společnost. Současně však žalobce uvedl, že pokud by soud dospěl k závěru, že k tomuto přechodu skutečně došlo, bylo by potřeba zabývat se otázkou ručení rozdělované společnosti, případně solidárním dlužnictvím žalovaného a nástupnické společnosti a pro tento případ žalobce navrhl, aby na nástupnická společnost vstoupila do řízení jako další žalovaný.

7. Soud prvního stupně odvoláním napadeným rozsudkem žalobu v celém rozsahu zamítl (I. výrok) a žalobci uložil povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 318 834 Kč (II. výrok). V odůvodnění zrekapituloval veškerá skutková tvrzení žalobce s tím, že žalobce je rovněž doložil písemnými důkazy. Konstatoval, že se ztotožňuje se závěry žalobce ohledně otázky rozhodného práva, když v projednávané věci je nutno závazek z bezdůvodného obohacení posuzovat podle českého práva. Poukázal na to, že Nejvyšší soud dlouhodobě zastává názor, že skutková podstata bezdůvodného obohacení získaného plněním z právního důvodu, který odpadl, míří na ty případy, v nichž ve chvíli poskytnutí plnění existoval právní důvod, který však následně, v důsledku další právní skutečnosti, ztratil své právní účinky (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2598/2014). Soud konstatoval, že v dané věci exekuční titul neodpadl, neboť rozhodčí nálezy zrušeny nebyly, nicméně vzhledem k absenci rozhodnutí „o uznání“ těchto rozhodčích nálezů, dospěl k závěru, že lze per analogiam vycházet z toho, že exekuční titul odpadl, neboť rozhodčí nálezy nemohly být bez rozhodnutí „o uznání“ způsobilým exekučním titulem a poskytnutým plněním došlo k bezdůvodnému obohacení žalovaného. Dále však soud vzal za prokázané, že na základě smlouvy o rozdělení a převzetí z 29. 8. 2016 firma [Anonymizováno] (žalovaný) převedla na firmu [Anonymizováno] [Anonymizováno]. KG svůj úsek obchodu s cukrem, a to formou odštěpení sloučením, se všemi právy a povinnostmi. Soud zdůraznil, že již v odporu proti platebnímu rozkazu podaném [Jméno advokáta] (zástupcem žalovaného) dne 17. 5. 2019 dal žalovaný žalobci zcela jasně na vědomí, že není správně označen a na straně žalované by měla vystupovat jiná společnost. Žalobce však na „upozornění“ nereagoval a setrvával na svém stanovisku. Dále soud podotkl, že žalobu vůči žalovanému žalobce podal 18. 11. 2018, byť k odštěpení části žalované společnosti došlo již dne 29. 8. 2016 a rejstříky, z nichž lze tuto informaci získat, jsou veřejné. Soud proto uzavřel, že v dané věci není žalovaný pasivně legitimován a žalobu proto v celém rozsahu zamítl. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal ve sporu zcela úspěšnému žalovanému právo na náhradu nákladů řízení v plné výši.

8. Proti rozsudku podal včas odvolání žalobce s tím, aby byl odvolacím soudem zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vyslovil nesouhlas s názorem soudu, že v odporu ze dne 17. 5. 2019 dal žalovaný zcela jasně na vědomí, že není správně označen a že v řízení by na straně žalované měla vystupovat jiná společnost. Žalobce je naopak přesvědčen, že z uvedeného podání vyplývají závěry zcela opačné. Znovu poukázal na to, že 28. 9. 2018 zaslal žalovanému a jeho právnímu zástupci výzvu k zaplacení částky 5 800 362,47 Kč, na kterou žalovaný reagoval prostřednictvím svého právního zástupce dopisem z 25. 10. 2018. Nárok žalobce z titulu bezdůvodného obohacení zcela odmítl a současně vyzval žalobce k úhradě své pohledávky z titulu předmětných rozhodčích nálezů ve výši 404 731,40 Kč. Žalovaný před podáním žaloby nenamítal, že z důvodu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 20. 8. 2016 veškeré jmění týkající se úseku obchodu s cukrem (tedy i nároky uplatňované žalobcem) přešlo na nástupnickou společnost, ale naopak žalobci sdělil, že má vůči němu pohledávku plynoucí z předmětných rozhodčích nálezů. Žalobce je přesvědčen, že žalovaný jednal ve vztahu k němu v rozporu s obecnou zásadou poctivosti, když před zahájením řízení a rovněž dlouhou dobu po podání žaloby vystupoval jako osoba, vůči které mají nároky žalobce směřovat. Podle názoru žalobce nemůže obstát argumentace žalovaného, že si měl sám zjistit informace v souvislosti s rozdělením žalovaného. Pro přeměnu ve formě rozdělení odštěpením sloučením, při které rozdělovaná společnost nezaniká, je typické, že na nástupnickou společnost přechází pouze vymezená část jmění a ani z projektu rozdělení nemusí být zcela zřejmé, zda konkrétní majetek či dluh přešel na nástupnickou společnost nebo zůstal rozdělované společnosti. Žalovaný vůči žalobci jednal tak, že žalobce neměl důvod pochybovat o tom, že žalovaný je osobou, vůči níž má žalobce nárok uplatněný žalobou. Nadto ještě v roce 2017 v rámci exekučního řízení podal žalovaný dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu. Je-li skutečný stav věci odlišný, než jak se v důsledku chování žalovaného jevil v období 2018–2021, nemůže žalovaný těžit z předchozího vlastního nepoctivého jednání. Uvedenou skutečnost však soud prvního stupně nijak nezohlednil a pokud dospěl k závěru o nedostatku pasivní legitimace na straně žalovaného, měl při rozhodování o náhradě nákladů řízení aplikovat § 150 o. s. ř. Dále žalobce vyzdvihl, že při jednání 10. 10. 2023 navrhl, aby nástupnická společnost vstoupila do řízení jako další žalovaný (§ 92 odst. 1 o. s. ř.), a to z důvodu ručení, případně dlužnické solidarity žalovaného jako rozdělované společnosti a nástupnické společnosti. Soud prvního stupně však o tomto návrhu nerozhodl, vůbec se jím nezabýval a zatížil tak řízení vadou, kterou nelze v odvolacím řízení napravit. Soud prvního stupně se vůbec nezabýval otázkou, zda je podle německého práva dána pasivní věcná legitimace žalovaného, zejména v důsledku dlužnické solidarity rozdělované a nástupnické společnosti zúčastněných na přeměně. V této souvislosti žalobce poukázal na připojené stanovisko [tituly před jménem] [jméno FO]. Rafaela Harnose, vedoucího katedry občanského práva, obchodního a podnikatelského práva na univerzitě v Pasově. Z tohoto právního stanoviska vyplývá, že rozdělovaná společnost a nástupnická společnost při rozdělení odpovídají společně a nerozdílně a věřitel si tak může zvolit, zda bude žalovat rozdělovanou či nástupnickou společnost. Žalobce je tedy přesvědčen, že jsou splněny předpoklady pro to, aby žalovaný byl účastníkem řízení. Žalovaný za závazky přešlé při rozdělení odpovídá s nástupnickou společností společně a nerozdílně, a to bez omezení, a současně byla žaloba podána včas (v německým právem stanovené pětileté lhůtě).

9. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně. V prvé řadě uplatnil námitky ve vztahu k návrhu žalobce podle § 92 odst. 1 o. s. ř. Zdůraznil, že podle jeho názoru byl návrh učiněn podmíněně, jedná se o návrh neurčitý a žalobce ani nespecifikoval společnost, jejíž vstup do řízení je navrhován; nadto by přistoupení nebylo přípustné ani věcněprávně. V této souvislosti znovu podotkl, že všechny údaje o německých společnostech jsou k dispozici bezplatně na internetových stránkách německého obchodního rejstříku a žalobce měl k dispozici i smlouvu o rozdělení a převzetí. Svoji argumentaci žalovaný dále podrobněji rozvedl. Poznamenal, že v řízení došlo 1. 8. 2023 ke koncentraci a do té doby žalobce navrhl pouze výslech svědka (který soud prvního stupně provedl), žádné jiné návrhy neučinil. V neposlední řadě znovu zdůraznil, že nárok žalobce ani z částky neuznává. Uvedl, že mu není zřejmé, z jakého titulu se žalobce domáhá vydání bezdůvodného obohacení, když v exekuci bylo plněno na základě pravomocných rozhodčích nálezů, které nebyly nikdy zrušeny. Platí, že v případě, kdy je na základě pravomocného rozhodnutí (například rozhodčího nálezu) plněno, nelze následně požadovat vydání tohoto plnění jako bezdůvodného obohacení. K tomu poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu, a to usnesení ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 28 Cdo 3300/2015 či rozsudek ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3309/2011. Vyslovil přesvědčení, že za daných okolností nelze požadovat vrácení již poskytnutého plnění, protože dluh jako takový zanikl splněním a nelze zpětně měnit jeho právní kvalifikaci jen proto, že exekuční titul byl později zpochybněn či zrušen. Závěrem vznesl námitku promlčení.

10. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno k tomu oprávněným subjektem (§ 201 o. s. ř.), že směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.) a že bylo podáno včas (§ 204 o. s. ř.), v souladu s § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení mu předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

11. V projednávané věci je podle názoru odvolacího soudu zásadní posouzení otázky, zda plněním poskytnutým žalobcem v rámci exekučního řízení mohlo dojít na straně žalovaného k bezdůvodnému obohacení za situace, kdy exekuční řízení sice bylo následně z formálních důvodů zastaveno (pro absenci „uznání“ rozhodčích nálezů), avšak rozhodčí nálezy jako tituly pro výkon rozhodnutí nikdy zrušeny nebyly.

12. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně: - na základě tří samostatných exekučních návrhů, shodně datovaných dne 4. 7. 2013, podaných u soudního exekutora [tituly před jménem] [adresa], Exekutorský úřad [adresa], žalovaný navrhl nařízení exekuce na majetek žalobce dle zákona č. 120/2001, exekuční řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „exekuční řád“), k vymožení: 1) částky 18 675,60 € s příslušenstvím podle rozhodčího nálezu č. 2274, 2) částky 106 650 € s příslušenstvím podle rozhodčího nálezu č. 2275 a 3) částky 23 700 € s příslušenstvím podle rozhodčího nálezu č. 2276; - provedením exekuce byl pověřen soudní exekutor [tituly před jménem] [adresa], Exekutorský úřad [adresa]; exekuční návrhy byly soudním exekutorem následně spojeny ke společnému řízení; - na základě vyrozumění o zahájení exekuce a výzvy ke splnění vymáhané povinnosti ze dne 29. 10. 2014 byl žalobce vyzván k úhradě částky 6 537 778,83 Kč s příslušenstvím; - žalobce se dohodl se soudním exekutorem na poskytnutí jistoty dle § 54 odst. 5 exekučního řádu ve výši 7 800 000 Kč, kterou poukázal ve prospěch soudního exekutora dne 28. 11. 2014; - žalobce se nařízení exekuce bránil návrhem na zastavení exekuce ze dne 13. 11. 2014 z důvodu její nepřípustnosti dle § 268 odst. 1 písmeno h) o. s. ř., neboť: 1) uznání a nařízení výkonu všech tří rozhodčích nálezů nespadá do zákonem stanovené působnosti soudního exekutora dle § 37 odst. 2 exekučního řádu a 2) u rozhodčích nálezů č. 2275 a č. 2276 nebyly splněny formální požadavky pro uznání a výkon rozhodčích nálezů dle Newyorské úmluvy, neboť žalovaný nedoložil písemná rozhodčí ujednání, resp. rozhodčí ujednání v daném případě neexistují; - usnesením ze dne 12. 12. 2014, č. j. 133 EX 1873/13100, soudní exekutor návrhu žalobce na zastavení exekuce nevyhověl a návrh postoupil Okresnímu soudu ve Vyškově k rozhodnutí; soud usnesením ze dne 9. 2. 2015, č. j. 10 EXE 1107/2013150, ve znění opravného usnesení ze dne 9. 3. 2015, č. j. 10 EXE 1107/2013-156, návrh žalobce zamítl; - k odvolání žalobce Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. 10. 2015, č. j. 20 Co 281/2015-225, které nabylo právní moci dne 18. 11. 2015, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil; - soudní exekutor použil žalobcem složenou jistotu ve výši 7 800 000 Kč k zaplacení vymáhaných pohledávek, když ve prospěch žalovaného vyplatil celkem 6 818 124,99 Kč (rozhodčí nález č. 2274 – částka 1 017 762,46 Kč, rozhodčí nález č. 2275 – částka 4 552 625,25 Kč a rozhodčí nález č. 2276 – částka 1 247 737,22 Kč); - o dovolání žalobce rozhodl Nejvyšší soud usnesením ze dne 3. 11. 2016, sp. zn. 20 Cdo 1165/2016, kterým rozhodnutí o zamítnutí návrhu žalobce na zastavení exekuce zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení; - Krajský soud v Brně usnesením ze dne 7. 3. 2017, č. j. 20 Co 281/2015-557, vázán právním názorem Nejvyššího soudu, rozhodl o zastavení exekuce pro její nepřípustnost dle § 268 odst. 1 písmeno h) o. s. ř.[Anonymizováno] - Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 10. 2017, sp. zn. 20 Cdo 3422/2017, odmítl dovolání žalobce, žalovaného i soudního exekutora.

13. Odvolací soud pro úplnost dodává, že ve všech shora uvedených řízeních vystupovala jako oprávněná společnost [Anonymizováno], [Anonymizováno] [Anonymizováno]), tedy žalovaný v nyní projednávané věci. Tato společnost rovněž podala proti shora uvedenému usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 7. 3. 2017, č. j. 20 Co 281/2015-557, a rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2017, sp. zn. 20 Cdo 3422/2017, ústavní stížnost, kterou Ústavní soud usnesením ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. III. ÚS 170/18, odmítl.

14. Odvolací soud při posuzování shora uvedené otázky vycházel i z rozhodnutí Krajského soudu v Brně ze dne 7. 3. 2017, č. j. 20 Co 281/2015-557, který uzavřel: „Již ve svých předcházejících rozhodnutích uvedl (Krajský soud v Brně), že předložené rozhodčí nálezy ze dne 13.11.2012, č. 2274, 2275, 2276 byly vydány komisí rozhodců Sdružení pro rafinovaný cukr v Londýně (orig. The Refined Sugar Association of London), jejíž pravomoc byla založena na základě rozhodčích doložek sjednaných mezi oprávněným a povinnou (tj. žalovaným a žalobcem v nyní projednávané věci – pozn. odvol. soudu) na listu č. 2 smlouvy č. 3/1/5084 ze dne 24.06.2005 (ve vztahu k č. 2274), na listu č. 2 smlouvy č. 3/1/5113 ze dne 24.06.2005 (ve vztahu k č. 2275), na listu č. 2 smlouvy č. 3/1/5115 ze dne 24.06.2005 (ve vztahu k č. 2276) – „Veškeré spory z této smlouvy budou předány k rozhodnutí Radě „Refined Sugar Association of London“ v souladu s pravidly rozhodčího řízení a není tedy dán žádný důvod pochybovat o dostatečné identifikaci rozhodčího soudu „The Refined Sugar Association of London“, který je nadán pravomocí spory ze smlouvy vyplývající projednat a rozhodnout, přičemž od tohoto závěru nemá odvolací soud žádný důvod se jakkoliv odchylovat. Ze závěrů dovolacího soudu plyne, že cizí rozhodčí nález vydaný v majetkové věci, u kterého se provádí neformální uznání, lze vykonat pouze soudně, nikoli však v exekučním řízení. Pro přezkoumávanou věc to tedy znamená, že v exekučním řízení soud nerozhoduje o nařízení exekuce, ale pouze vydává soudnímu exekutorovi pověření k provedení exekuce. Pověření exekutora není soudním rozhodnutím, neobsahuje odůvodnění, nedoručuje se účastníkům a není proti němu přípustný žádný opravný prostředek (§ 43a odst. 4, odst. 5 ex.ř.). Vzhledem k tomu, že v exekučním řízení soud nerozhoduje o nařízení exekuce, nemohou být před pověřením exekutora splněny předpoklady pro uznání a výkon cizích rozhodnutí podle § 16 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 91/2012 Sb., v exekučním řízení proto nelze cizí rozhodnutí neformálně uznat a následně vykonat. Jiná situace nastává pouze u těch cizích rozhodnutí, která byla uznána ve zvláštním řízení podle § 16 odst. 2 zákona č. 91/2012 Sb. Taková rozhodnutí jsou od okamžiku uznání v České republice účinná (§ 14 zákona č. 91/2012 Sb.), proto lze na jejich základě exekuční řízení zahájit a pověřit exekutora provedením exekuce. S uvedenými závěry pak koresponduje také právní úprava obsažená v exekučním řádu, který stanoví, že exekuční návrh lze podat tehdy, má-li být exekuce vedena podle cizího rozhodnutí, u něhož bylo vydáno prohlášení vykonatelnosti podle přímo použitelného předpisu Evropské unie nebo mezinárodní smlouvy nebo rozhodnuto o uznání [§ 37 odst. 2 písm. b) ex.ř., v rozhodném znění]. Právní úprava exekučního řádu tedy výslovně stanoví, že exekuční návrh lze na základě cizího rozhodnutí (zde rozhodčího nálezu) podat pouze tehdy, pokud již bylo o jeho uznání rozhodnuto ve zvláštním řízení, a to rozsudkem okresního soudu, na návrh oprávněné. Jak již uvedl dovolací soud ve svém odůvodnění, z obsahu spisu nevyplývá, že by zde bylo oprávněným doloženo, příp. tvrzeno, že bylo rozhodnuto o uznání podkladového rozhodnutí. Jelikož je toto třeba doložit, případně tvrdit již v samotném návrhu na nařízení exekuce a v posuzovaném případě tato podmínka splněna nebyla, nemůže se oprávněný domáhat vymožení svých nároků cestou exekuce dle zákona č. 120/2001 Sb.“.

15. S ohledem na shora uvedená skutková zjištění a závěry obsažené v citovaném rozhodnutí Krajského soudu v Brně, navazující na závazné právní posouzení věci dovolacím soudem, s nimiž se odvolací soud ztotožňuje a na které pro stručnost odkazuje, dospěl odvolací soud k závěru, že v daném případě plnění poskytnuté žalovanému v rámci exekuce nelze považovat za bezdůvodné obohacení. Předmětné rozhodčí nálezy nebyly nikdy zrušeny (což je mezi účastníky nesporné) a jako titul pro výkon rozhodnutí nadále existují, pouze se žalovaný (jako oprávněný) nemohl domáhat po žalobci (jako povinném) svých nároků cestou exekuce dle zákona č. 120/2001 Sb. při absenci „uznání“ předmětných rozhodčích nálezů. Odvolací soudu proto nepovažuje žalobu za důvodnou.

16. Odvolací soud se z důvodu nadbytečnosti již dále nezabýval otázkou pasivní legitimace žalovaného. Nicméně pro úplnost poznamenává, že návrh žalobce na přistoupení dalšího žalovaného do řízení (při jednání soudu prvního stupně 10. 10. 2023, č. l. 460) nelze (s ohledem na průběh řízení) posuzovat jako podmíněný a pokud měl být žalobcem upřesněn (zejména co do přesného označení společnosti, jejíž vstup byl navrhován a k čemu mají být žalovaní zavázání), bylo na soudu prvního stupně, aby žalobce v tomto směru poučil. V této souvislosti odvolací soud rovněž zdůrazňuje, že smlouvu o převodu části podniku z roku 2016 žalovaný předložil až po prvním jednání ve věci v roce 2023 a soud prvního stupně po provedení tohoto důkazu žádné poučení účastníkům o svém názoru ohledně námitky žalovaného o nedostatku jeho pasivní legitimace účastníkům nesdělil. V tomto směru je tak nepřípadný poukaz žalovaného na koncentraci řízení.

17. Ve vztahu k opakovanému tvrzení žalovaného, že žalobce měl mít povědomost o „změnách“ na straně žalovaného, když mohl a měl nahlížet do německého obchodního rejstříku, odvolací soud považuje za nutné zdůraznit nepřesné a matoucí označování žalovaného v podáních vypracovaných jeho právním zástupcem a vznesení námitky nedostatku pasivní legitimace až v roce 2021, byť řízení bylo zahájeno již v roce 2018.

18. Pro úplnost odvolací soudu k závěru soudu prvního stupně o vzniku bezdůvodného obohacení na straně žalované (analogicky se situací, kdy bylo plněno na základě později zrušeného rozhodnutí soudu) dodává, že se jedná o závěr předčasný, neboť soud se vůbec nezabýval tím, zda v daném případě existoval hmotněprávní základ pro plnění poskytnuté žalobcem žalovanému. V této souvislosti odvolací soud poukazuje například na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 4.2014, sp. zn. 31 Cdo 3309/2011, v němž Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „je tedy zřejmé, že pokud žalovaný – ať již dobrovolně nebo ve vykonávacím řízení – splní na základě pravomocného rozsudku uloženou povinnost, pak v případě, že tato povinnost podle hmotného práva skutečně existovala, zaniká splněním. Jestliže neexistovala (k rozporu rozsudku se skutečným hmotněprávním stavem může dojít například pro neunesení důkazního břemene, při rozsudcích pro uznání a zmeškání a podobně), získává žalobce na úkor žalovaného bezdůvodné obohacení“.

19. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. potvrdil, byť i s jiným odůvodněním, rozsudek soudu prvního stupně v I. výroku jako věcně správný.

20. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. vznikl v řízení před soudem prvního stupně úspěšnému žalovanému nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů v plném rozsahu. S ohledem na průběh celého řízení odvolací soud posoudil účelnost žalovaným požadovaných nákladů řízení, a oproti soudu prvního stupně posoudil jako neúčelný náklad odměnu za písemné podání žalovaného z 29. 9. 2023, neboť v něm uvedená skutková tvrzení měla být obsažena již minimálně v podání z 15. 7. 2021, v němž žalovaný vznesl námitku nedostatku pasivní legitimace. Jako neúčelný náklad odvolací soud dále posoudil odměnu za písemné doplnění závěrečného návrhu, neboť žalovaný mohl a měl přednést závěrečný návrh při posledním jednání ve věci, kterého se zúčastnil. Náklady žalovaného za řízení před soudem prvního stupně sestávají z: - odměny za šest úkonů právní služby po 31 540 Kč, a to dle § 7 ve spojení s § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a k) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění platném do 31. 12. 2024 (dále jen „advokátní tarif I“), - náhrady za šest režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu I, - náhrady za ztrátu času ve výši 2 400 Kč (24 půlhodin po 100 Kč) dle § 14 odst. 1 a 3 advokátního tarifu I, - cestovného ve výši 7 719 Kč (v podrobnostech viz odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně), - soudního poplatku za podané dovolání ve výši 4 000 Kč, - vše s výjimkou soudního poplatku navýšeno o DPH (21 %) ve výši 42 243,39 Kč (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.). Celkové náklady žalovaného činí 247 402,39 Kč.

21. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. odvolací soud uložil ve sporu zcela neúspěšnému žalobci povinnost nahradit České republice na účet Okresního soudu ve Vyškově náklady řízení ve výši 5 155,92 Kč spočívající ve vyplaceném svědečném.

22. O náhradě nákladů odvolacího řízení soud rozhodl podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobce nebyl v odvolacím řízení úspěšný, a proto je povinen nahradit žalovanému náklady řízení v plné výši. Náklady žalovaného sestávají z: - odměny za tři úkony právní služby po 31 540 Kč, a to za vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu 15. 5. 2025 přesahující dvě hodiny, dle § 7 ve spojení s § 11 odst. 1 písm. k) a g) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění účinném od 1. 1. 2025 (dále jen „advokátní tarif II“), - náhrady za tři režijní paušály ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu II, - náhrady za ztrátu času ve výši 1 500 Kč (10 půlhodin po 150 Kč) dle § 14 odst. 1 a 3 advokátního tarifu II, - cestovného ve výši 3 472,63 Kč za cestu k jednání odvolacího soudu 15. 5. 2025 vozidlem reg. zn. [SPZ] na trase [adresa] a zpět v celkovém rozsahu [Anonymizováno] (zpáteční cesta) při průměrné spotřebě 7 l nafty na 100 km, ceně 34,70 Kč/1 l PHM a sazbě základní náhrady 5,80 Kč/1 km dle vyhl. č. 475/2024 Sb., - náhrady za DPH (21 %) ve výši 21 197,95 Kč (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.). Celkové náklady žalovaného za odvolací řízení činí 122 140,58 Kč.

23. Všechny shora uvedené náklady shledal odvolací soud účelnými pro uplatňování či bránění v řízení před soudy obou stupňů úspěšným žalovaným a z tohoto pohledu i co do výše úměrnými k předmětu řízení. Současně neshledal žádné podmínky, pro které by bylo možno přistoupit k aplikaci § 150 o. s. ř.; sám žalobce navrhoval jeho užití pro případ, že by soud shledal žalobu nedůvodnou s ohledem na žalovaným vznesenou námitku nedostatku pasivní legitimace. Nadto nepřiznání náhrady nákladů odvolacího řízení by mělo být jen zcela výjimečným a ojedinělým opatřením (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2811/2013, uveřejněný pod č. 24/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).