28 Co 351/2025 - 90

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Michaela Nipperta a soudkyň JUDr. Ivany Hesové a JUDr. Aleny Bílkové v právní věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 41 714,05 Kč s příslušenstvím k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 24. března 2025, č. j. 26C 116/2024-45, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve vyhovujících výrocích ve věci samé (výroky I. a II.) a ve výrocích o nákladech řízení (výrok IV.) potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 7 816,60 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku a k rukám advokáta [Jméno advokáta A].

Odůvodnění

1. Obvodní soud pro [adresa], dále soud prvního stupně, rozsudkem ze dne 24. 3. 2025, č. j. [spisová značka], žalované uložil, aby žalobkyni zaplatila 41 714,05 Kč spolu s úrokem z prodlení 14,75 % ročně od 18. 4. 2024 do zaplacení (výrok I.) a částku 1 200 Kč (výrok II.), co do úroku z prodlení 14,75 % ročně z částky 41 714,05 Kč od 12. 11. 2022 do 17. 4. 2024, žalobní návrh zamítl (výrok III.) a neúspěšné žalované ještě uložil, aby na náhradě nákladů řízení žalobkyni zaplatila 23 309,40 Kč (výrok IV.).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení smluvní pokuty 1 500 EUR, ušlého zisku ve výši smluvní odměny 2x 72,60 EUR včetně DPH, tj. v souhrnu částky 41 714,05 Kč, dále úroku z prodlení z částky 41 714,05 Kč od 12. 11. 2022 do zaplacení a náhrady nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč. Žalobkyně opřela svůj nárok o tvrzení, že dne 22. 2. 2023 účastnice uzavřely rámcovou příkazní smlouvu (§ 2430 a násl. o. z.) a žalobkyně se zavázala obstarávat pro žalovanou záležitosti spočívající ve zpracování a podání žádostí o vrácení daně z přidané hodnoty, event. spotřební daně, zaplacené žalovanou při koupi zboží a služeb na území Evropské unie. Žalovaná se zavázala, poskytnout žalobkyni veškeré dokumenty potřebné k zastupování před správcem daně, včetně veškerých nezbytných informací (čl. 7, odst. 7.1 smlouvy), vzala na vědomí, že základní podmínkou pro obstarání případů vrácení daně příkazníkem je udělení zmocnění příkazníkovi ze strany příkazce v příslušném rozsahu a zároveň i vystavení plné moci v písemné formě za účelem umožnění prokázání tohoto zmocnění třetím osobám, zejména příslušným správcům daní, načež takovou plnou moc žalovaná žalobkyni udělila. Žalovaná se zavázala, že zmocnění nebude příkazcem jako zmocnitelem odvoláno před skončením doby trvání této smlouvy. Dále (mimo jiné) účastnice sjednaly, že příkazce je povinen v případě porušení povinnosti dle čl. 7, odst. 7.1. smlouvy zaplatit příkazníkovi smluvní pokutu ve výši 1 500 EUR za každé jednotlivé porušení povinnosti. Dne 20. 3. 2024 žalobkyně zkompletovala zmíněné žádosti zpětně za celý rok 2023; šlo o pět žádostí, z nichž u dvou ([Označení], [Označení]) bylo možno uplatnit vratku DPH a při snaze odeslat žádost správci daně zjistila, že jí portál [orgán] [www] neumožňuje žádost odeslat, posléze zjistila, že důvodem bylo odebrání zmíněné plné moci. Žalobkyně opakovaně vyzvala žalovanou, aby jí situaci objasnila, požádala ji o nápravu, leč marně. Vzhledem k tomu, že žalovaná s žalobkyní nekomunikovala a neměla ochotu věc řešit, uplatnila právo na shora uvedenou smluvní pokutu a ušlý zisk ve výši odměny za přípravu zmíněných žádostí. Žalovaná na komunikaci žalobkyně nereagovala a vyúčtovanou částku nezaplatila. Předžalobní výzvu žalobkyně žalované zaslala, rovněž bez výsledku.

3. Žalovaná na svoji obranu uvedla, že ujednání čl. 7.1. písm. j) smlouvy, dle kterého se „Smluvní strany zavazují, že příkazce na základě této smlouvy zavazuje, že zmocnění udělené ve smyslu ustanovení písm. j) tohoto odstavce smlouvy nebude příkazcem jako zmocnitelem odvoláno před skončením doby trvání této smlouvy“ není platné a tudíž není vymahatelné. Smluvní pokutou nelze sankcionovat odstoupení od smlouvy, resp. právní úkon odstoupení odpovídající, neboť v takovém případě jde o výkon práva. Podle dosavadní judikatury Nejvyššího soudu „je-li smluvní pokutou sankcionován v podstatě výkon práva odstoupit od smlouvy, je ujednání o povinnosti platit smluvní pokutu při odstoupení od smlouvy třeba považovat za absolutně neplatné“. S ohledem na zmíněný právní výklad nelze žalobkyni uplatněný nárok na smluvní pokutu přiznat, protože ujednání o smluvní pokutě je absolutně neplatné. Dále uvedla, že smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou a mohla být ukončena výpovědí příkazníka, odvoláním příkazu příkazcem nebo dohodou smluvních stran, v čl. 11.1 smlouvy bylo navíc ujednáno, že „Smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu odvolat či vypovědět kdykoliv bez udání důvodu.“ Z obsahu smlouvy vyplývá, že čl. 7.1 písm. j) smlouvy nemůže obstát vedle článku 11.1 smlouvy, neboť ujednání se vzájemně vylučují, resp. čl. 11.1 vylučuje aplikaci čl. 7.1 písm. j) smlouvy. Pokud jde o částku 2x 72,60 EUR, resp. 3 681,55 Kč, která představuje náhradu škody (ušlý zisk), tak tento nárok nemůže obstát vedle nároku na smluvní pokutu, neboť podle § 2050 o. z. platí, že je-li ujednána smluvní pokuta, nemá věřitel právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje. Navrhla, aby žaloba byla zamítnuta a žalované přiznána náhrada nákladů řízení.

4. Žalobkyně k obraně žalované dodala, že žalovanou označená judikatura Nejvyššího soudu již byla překonána (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2019, sp. zn. 23Cdo 1192/2019), ale především v daném případě vůbec nešlo a nejde o sankci za skončení smluvního vztahu ze strany žalované. Smluvní pokuta podle čl. 13. odst. 13.1. ve spojení s čl. 7. odst. 7.1. písm. j) příkazní smlouvy nebyla sjednána jako sankce za ukončení smluvního vztahu založeného příkazní smlouvou (odstoupení od smlouvy/odvolání příkazu). Žalobkyně splnila veškeré své smluvní povinnosti, kompletně zpracovala pro žalovanou příslušné žádosti o vrácení daně z přidané hodnoty adresované správci daně, jejichž podání však bylo v konečné fázi zmařeno výlučně svévolným jednostranným jednáním žalované a v důsledku toho má nárok na uplatněný ušlý zisk.

5. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při jejich hodnocení řídil, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; zjištěný skutkový stav věci právně posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen o. z., a vyložil, jak citovaná ustanovení aplikoval. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a na tomto místě skutkové a právní závěry jen stručně shrnuje.

6. Žalobkyně (příkazník) a žalovaná (příkazce) uzavřely dne 22. 2. 2023 rámcovou příkazní smlouvu na dobu neurčitou. Žalobkyně se zavázala za sjednanou odměnu obstarávat záležitosti příkazce spojené s uplatňováním nároků příkazce na vrácení DPH a/nebo spotřební daně prostřednictvím žádostí o vrácení daně předepsaným způsobem u příslušných orgánů jednotlivých států Evropské unie na základě pokynů příkazce. Smlouva měla povahu smlouvy rámcové, s tím, že jednotlivé případy vrácení daně obstarávané na základě smlouvy byly považovány za samostatně uzavírané a fakturované dílčí smlouvy. Práva a povinnosti uvedené v rámcové smlouvě platily pro jakoukoliv dílčí smlouvu. Uzavřením smlouvy žalovaná udělila žalobkyni příkaz obstarávat veškeré zahraniční případy vrácení daně po dobu trvání rámcové smlouvy, zavázala se poskytnout žalobkyni sjednanou odměnu ve výši 4 % vrácené daně z přidané hodnoty, minimálně 60 EUR + DPH za každý samostatný případ vrácení daně z přidané hodnoty. Podle čl. 7 odst. 7.1 písm. i) rámcové smlouvy základní podmínkou pro obstarávání případů vracení daně příkazníkem bylo udělení zmocnění žalobkyni ze strany žalované a vystavení písemné plné moci za účelem prokázání zmocnění třetím osobám, zejména příslušným správcům daní. Podle čl. 7 odst. 7.1 písm. j) se žalovaná zavázala, že zmocnění nebude příkazcem odvoláno před skončením doby trvání této smlouvy [byť je ve smlouvě uvedeno, že ke zmocnění žalobkyně se váže písm. j), z kontextu smlouvy bylo nepochybné, že došlo pouze k chybě v psaní, když správně mělo být uvedeno písm. i); tato chyba nebyla právnímu jednání a uzavřené smlouvě na újmu a nezpůsobila její neplatnost, neboť význam ustanovení smlouvy byl nepochybný]. Smluvní strany dále sjednaly, že rámcová smlouva je uzavřena na dobu neurčitou a může být ukončena výpovědí příkazníka, odvoláním příkazu příkazcem nebo dohodou smluvních stran, a že smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu odvolat či vypovědět kdykoliv bez udání důvodu. Pro ukončení smluvního vztahu mezi účastníky na základě výpovědi či odvolání příkazu byl ujednán následující postup: po podání výpovědi příkazníkem či odvolání příkazu příkazcem obstarává příkazník případy vrácení daně související s daňovými doklady na období do konce kalendářního čtvrtletí následujícího po kalendářním čtvrtletí, ve kterém byly výpověď či odvolání příkazu v písemné formě a žalobkyně má v každém případě nárok na poskytnutí odměny a úhradu účelně vynaložených nákladů ze strany žalované v souvislosti s obstaráním všech případů vrácení daně, ve kterých byla příkazníkem podána žádost o vrácení daně příkazci ke dni ukončení této smlouvy. Dále byla ve smlouvě sjednána smluvní pokuta ve výši 1 500 EUR pro případ, že žalovaná jako příkazce by porušila kteroukoli z povinností sjednaných v ustanovení čl. 7, odst. 7.1 písm. j) a zároveň bylo ujednáno, že úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo na úhradu úroků z prodlení a na náhradu škody.

7. Soud prvního stupně dále uvedl, že v průběhu platnosti smlouvy žalobkyně zjistila, že jí byl odebrán přístup na portál správce daně v důsledku zrušené plné moci a dopisem ze dne 20. 3. 2024 se obrátila na žalovanou se žádostí o vysvětlení a zaslání nové plné moci. Až dopisem ze dne 12. 4. 2024 žalovaná žalobkyni sdělila, že nemá zájem na dalším trvání smluvního vztahu založeného rámcovou příkazní smlouvou, a že s okamžitou platností a účinností odvolává příkaz udělený žalobkyni, a to právě za účelem ukončení smluvního vztahu; plnou moc udělenou žalobkyni odvolala ještě před datem 20. 3. 2024, aniž o tom žalobkyni informovala.

8. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná popsaným jednáním porušila čl. 7, odst. 7.1 písm. j) rámcové příkazní smlouvy, protože za trvání smlouvy odvolala plnou moc udělenou žalobkyni, čímž jí znemožnila odeslat správci daně vyhotovené žádosti o vrácení DPH. Popsaným jednáním žalovaná porušila svoji smluvní povinnost a pro tento případ byla v čl. 13 odst. 13.1 sjednána smluvní pokuta ve výši 1 500 EUR, na kterou má žalobkyně co do důvodu i uplatněné výše nárok.

9. Ve smlouvě bylo sjednáno, že úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo žalobkyně na náhradu škody. Soud prvního stupně vysvětlil, že § 2050 o. z. je dispozitivní povahy a smluvní strany mohou sjednat souběh obou nároků, tedy jak nároku na úhradu smluvní pokuty, tak nároku na náhradu škody. Z tohoto důvodu posoudil námitku žalované, že nelze požadovat vedle smluvní pokuty i náhradu škody, jako nedůvodnou a uplatněný nárok na náhradu ušlého zisku 2x 72,60 EUR včetně DPH jako důvodný. Žalobkyně žalovanou o plnění požádala prostřednictvím faktury splatné 17. 4. 2024 a žalovaná se ocitla v prodlení s peněžitým plněním 18. 4. 2025 a od tohoto data má žalobkyně nárok na úrok z prodlení.

10. Soud prvního stupně přisoudil žalobkyni nárok na zaplacení ušlého zisku (§ 2913 odst. 1 ve spojení s § 2894 odst. 1, § 2952 o. z.), smluvní pokutu (§ 2048 o. z.), úrok z prodlení (§ 1970 o. z. a § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.) a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč.

11. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 3 o. s. ř. a popsal, jak náhradu nákladů řízení žalobkyně vyčíslil.

12. Žalovaná včasným a přípustným odvoláním napadla vyhovující rozhodnutí soudu prvního stupně o věci samé (výroky I. a II.) a související rozhodnutí o nákladech řízení. Namítla, že napadené rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a to primárně z důvodu, že smluvní pokutou obecně nelze sankcionovat ukončení smluvního vztahu, takové ujednání o smluvní pokutě mělo být posouzeno jako absolutně neplatné, a to i s ohledem na skutečnost, že účastnice si ve smlouvě výslovně ujednaly, že smluvní strany jsou oprávněny odvolat či vypovědět smlouvu kdykoliv bez udání důvodu. Odkázala na judikaturu, s níž lze dovodit, že je-li smluvní pokutou sankcionován v podstatě výkon práva odstoupit od smlouvy, je ujednání o povinnosti platit smluvní pokutu při odstoupení od smlouvy třeba považovat za absolutně neplatné (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 1998, sp. zn. 3Cdon 1398/96, ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 32Odo 1113/2003, ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 28Cdo 234/2010, ze dne 31. 8. 2011, sp. zn. 33Cdo 2575/2010, ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 28Cdo 2720/2011, ze dne 10. 1. 2011, sp. zn. 23Cdo 2575/2010, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 33Cdo 2493/2013). Soud prvního stupně nesprávně posoudil ujednání čl. 13.1 rámcové příkazní smlouvy ve spojení s čl. 7.1 písm. j), když dospěl k závěru, že smluvní pokuta byla sjednána platně. Žalovaná trvá na tom, že dopisem ze dne 12. 4. 2024 vykonala své právo v souladu se smlouvou i se zákonem a za učiněný výkon práva žalované (uplatněný v dopise ze dne 12. 4. 2024) nelze žalovanou sankcionovat smluvní pokutou. Soud prvního stupně nesprávně posoudil ujednání čl. 13.1 rámcové příkazní smlouvy ve spojení s čl. 7.1 písm. j), když dospěl k závěru, že se jedná o platně sjednanou smluvní pokutu, takový závěr fakticky znamená, že žalovaná by nikdy neměla možnost se ze smlouvy vyvázat bez sankce smluvní pokutou. Žalovaná trvala na tom, že absolutně neplatné je ujednání o smluvní pokutě, protože smluvní pokutou nelze sankcionovat výkon práva žalované vypovědět smlouvu. Žalovaná nad rámec shora uvedeného uvedla, že čl. 7.1 písm. j) rámcové příkazní smlouvy nemůže obstát v platnosti vedle článku 11.1 rámcové příkazní smlouvy, neboť citované články smlouvy se vzájemně vylučují. Uplatněný nárok na ušlý zisk, tj. 2x 72,60 EUR včetně DPH, rovněž není důvodný a žalovaná zdůraznila, že bylo sjednáno, že žalobkyně má v každém případě nárok na poskytnutí odměny a úhradu účelně vynaložených nákladů ze strany žalované v souvislosti s obstaráním všech případů vrácení daně, ve kterých byla příkazníkem podána žádost o vrácení daně příkazci ke dni ukončení této smlouvy, ale bylo prokázané, že žalobkyně žádosti neodeslala a fakticky nedošlo k podání žádostí o vrácení daně. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. tak, že se žaloba zamítá, a aby přiznal žalované náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

13. Žalobkyně se k odvolání žalované písemně vyjádřila a mimo jiné uvedla, že vznik jejího práva na smluvní pokutu ve smyslu ustanovení čl. 13. odst. 13.1. ve spojení s čl. 7. odst. 7.1. písm. j) rámcové příkazní smlouvy nevzniklo v důsledku předčasného ukončení smlouvy ze strany žalované, tj. její odstoupení, resp. odvolání příkazu, nýbrž v důsledku skutečnosti, že žalovaná porušila svou povinnost, když v rozporu s čl. 7. odst. 7.1. písm. j) smlouvy zrušila zmocnění žalobkyně, již dříve doložené správci daně, jednat za žalovanou ve věcech vrácení DPH ze zahraničí, a to před ukončením smlouvy. Není absolutně pravdou, že by ujednání o smluvní pokutě mělo za cíl sankcionovat žalovanou za výkon jejího práva na odstoupení od smlouvy. Není zároveň pravdou, že by ujednaná smluvní pokuta „znamenala, že by žalovaná nikdy neměla možnost se ze smlouvy vyvázat bez sankce smluvní pokuty“. Žalovaná smluvní pokuta byla vůči žalované uplatněna žalobkyní již dne 3. 4. 2024, tedy ještě za trvání smlouvy, a to právě jen (stručně řečeno) z důvodu porušení povinnosti žalované udržovat u správce daně platné a účinné zmocnění žalobkyně. Nárok žalobkyně ve výši 145,20 EUR, resp. 3 681,55 Kč, byl uplatněn z titulu náhrady škody. Žalobkyně splnila veškeré své povinnosti vyplývající ze smlouvy a kompletně zpracovala pro žalovanou příslušné žádosti o vrácení daně adresované správci daně, jejichž podání však bylo v konečné fázi zmařeno výlučně svévolným jednostranným jednáním žalované. V důsledku takového jednání žalované, představujícího porušení smlouvy, byla v konečném důsledku mimo jiné zmařena též možnost žalobkyně úspěšně nárokovat odměnu za předmětné obstarání vrácení daně. Jinými slovy, v důsledku porušení povinnosti žalované vznikla na straně žalobkyně též škoda, když žalovaná následně neobdržela jakékoliv plnění za veškerou jí vykonanou činnost v předmětných případech obstarání vrácení daně, a to výlučně z důvodu nemožnosti podat příslušné žádosti v zastoupení žalované, což bylo způsobeno výhradně jednáním žalované. Vzniklou škodu ve formě ušlého zisku je přitom možné jednoduše kvantifikovat výší minimální odměny náležející žalobkyni za každý případ obstarání vrácení daně dle smlouvy, tj. 60 EUR za každý samostatný případ + DPH. Žalobkyně navrhla, aby rozsudek soudu prvního stupně byl ve výrocích napadených dovoláním žalované potvrzen, a aby žalobkyni byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

14. Odvolací soud přezkoumal postupem podle § 212, § 212a, § 214 odst. 1 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu dotčeném odvoláním žalované, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k následujícím závěrům.

15. Vady řízení, k nimž u přípustného odvolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 212a odst. 5 o. s. ř.), v postupu soudu prvního stupně neshledal.

16. Odvolací soud při svém rozhodnutí vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který vyplývá z důkazů provedených procesně správným způsobem a v dostatečném rozsahu; neshledal, že by soud prvního stupně při zjišťování skutkového stavu věci opomenul nějaké rozhodné skutečnosti, jež byly v řízení prokázány, nebo že by pro svá skutková zjištění neměl oporu v provedeném dokazování; jeho skutkové závěry jsou výsledkem hodnocení provedených důkazů opírajícím se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. Soud prvního stupně dokazování soustředil na zjištění skutečností významných pro posouzení věci z hlediska hmotného práva.

17. Na podkladě provedeného dokazování dospěl soud prvního stupně ke správnému skutkovému závěru, že žalobkyně se o zrušení svého zmocnění jednat v zastoupení žalované u správce daně ve věci uplatnění vrácení daně z přidané hodnoty ze zahraničí dozvěděla dne 20. 3. 2024, když v důsledku zrušení zmocnění nemohla podat u správce daně žádosti o vratku DPH ze zahraničí, které pro žalovanou vypracovala, jinak řečeno, portál [orgán] [www] jí neumožnil žádost odeslat, neboť nebyla systémem autorizována jednat v zastoupení žalované. Již v dopise ze dne 3. 4. 2024, jehož přílohou byla faktura, žalobkyně žádala žalovanou o zaplacení odměny a smluvní pokuty v nyní žalované výši. K odvolání příkazu ze strany žalované, tedy k jednání žalované směřujícímu k ukončení smluvního vztahu účastnic založeného smlouvou ze dne 22. 2. 2023, došlo až dne 12. 4. 2024.

18. Žalobkyní uplatněná smluvní pokuta sankcionovala jednání žalované, jímž za trvání smlouvy zrušila zmocnění žalobkyně jednat v zastoupení žalované u správce daně ve věci uplatnění vrácení daně z přidané hodnoty ze zahraničí, nikoliv odvolání příkazu ze strany žalované (odstoupení od smlouvy). Lichá je proto námitka žalované, že žalovaná má být nepřípustně sankcionována za to, že dopisem ze dne 12. 4. 2024 sdělila žalobkyni, že nemá zájem na dalším trvání smluvního vztahu založeného rámcovou příkazní smlouvou ze dne 22. 2. 2023.

19. Odkaz žalované na judikaturu označenou v odvolání není přiléhavý, neboť jde o judikaturu přijatou k výkladu předchozí úpravy soukromého práva v občanském a obchodním zákoníku, účinném do 31. 12. 2013 a především v projednávané věci nejde o smluvní pokutu, jíž by byla postihována smluvní strana za odstoupení od smlouvy, nejde tedy o sankcionování výkonu práva.

20. Žalobkyně odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2019, sp. zn. 23Cdo 1192/2019, v němž Nejvyšší soud v poměrech zákona č. , občanský zákoník, účinného od 1. 1. 2014, řešil otázku platnosti ujednání o smluvní pokutě vázané jednak na porušení povinnosti dlužníka a jednak na odstoupení od smlouvy ze strany věřitele a vyřešil jí oproti dosavadní judikatuře jinak. Dospěl k závěru, že ujednání stran, které vznik práva na smluvní pokutu váže kromě porušení povinnosti na další právní skutečnost, kterou je odstoupení od smlouvy věřitelem pro porušení povinnosti dlužníkem, není zakázáno; jde o ujednání o smluvní pokutě ve smyslu K této judikatuře je ovšem nutno dodat, že Nejvyšší soud neřešil otázku možnosti stran sjednat povinnost plnit ze strany dlužníka označenou jako smluvní pokuta pro případ odstoupení do smlouvy ze strany dlužníka či odstoupení od smlouvy ze strany věřitele, nýbrž jen situaci, kdy právo na zaplacení smluvní pokuty je vázáno jak na porušení povinnosti ze strany dlužníka, tak na odstoupení od smlouvy ze strany věřitele.

21. Odvolací soud shrnuje, že žalobkyně a žalovaná pro případ porušení smluvené povinnosti žalované sjednaly smluvní pokutu, přičemž posuzované ujednání o smluvní pokutě je určité; z jeho obsahu je zřejmé, že smluvní pokuta dle článku 13 odst. 13.1. je vázána na porušení povinnosti žalované vyplývající z ujednání vyjádřeného v článku 7 odst. 7.1; žalovaná svou povinnost porušila a žalobkyně má právo na zaplacení smluvní pokuty, jejíž výše byla ve smlouvě jednoznačně určena.

22. Povinnost uhradit smluvní pokutu vzniká bez ohledu na zavinění, právo na smluvní pokutu vzniká již porušením smluvené povinnosti bez ohledu na okolnosti a příčiny, které k porušení vedly. Sjednaná smluvní pokuta měla funkci preventivní i sankční, jejím účelem bylo zajistit včasné a řádné plnění sjednaných povinností. Uplatněný nárok na smluvní pokutu je co do důvodu po právu; proti výši smluvní pokuty žalovaná nebrojila, netvrdila ani skutečnosti, z nichž by dovozovala důvody pro moderaci smluvní pokuty soudem, tudíž závěr soudu prvního stupně, že uplatněný nárok je i co do výše důvodný, je věcně správný.

23. Uplatněný nárok na ušlý zisk ve výši sjednané minimální odměny 2x 60 EUR + DPH, resp. 3 681,55 Kč, je rovněž co do důvodu i výše po právu, neboť žalobkyně splnila, co splnit měla, připravila žádosti o vratku DPH ze zahraničí za celý rok 2023 (5 žádostí) a dvě z nich, u nichž bylo podání žádostí důvodné a účelné, hodlala odeslat správci daně prostřednictvím portálu [orgán] [www], leč výhradně z důvodu výše popsaného jednání žalované, o němž nevěděla, se jí to nemohlo podařit. Námitka žalované, že žalobkyně svůj závazek nesplnila, protože zmíněné dvě žádosti správci daně prostřednictvím portálu [orgán] neodeslala, nemůže obstát, protože žalované odeslání sama zamezila. Soud prvního stupně správně vysvětlil, že § 2050 o. z. je dispozitivní povahy a smluvní strany mohou sjednat souběh obou nároků, tedy jak nároku na úhradu smluvní pokuty, tak nároku na náhradu škody, což se v daném případě stalo.

24. Soud prvního stupně posoudil smluvní ujednání stran v souladu se základním principem autonomie vůle vyjádřeným v čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod. Z tohoto principu a z funkce soukromoprávní smlouvy jako hlavního nástroje soukromoprávní regulace ustálená judikatura dovozuje jako základní princip výkladu smlouvy prioritu takového výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, ze dne 3. 8. 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 26Cdo 2317/2006, ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23Cdo 1212/2010, a ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32Cdo 3488/2010, rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://www.nalus.usoud.cz, rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na http://www.nsoud.cz).

25. Námitka žalované, že ujednání vyjádřená v čl. 7.1 písm. j) a článku 11.1 smlouvy nemohou vedle sebe, protože ve svém důsledku znamenají, že by žalovaná by nikdy neměla možnost se ze smlouvy vyvázat bez sankce smluvní pokutou, je naprosto nedůvodná. Ujednání o smluvní pokutě totiž nikterak neomezovalo ani nepodmiňovalo trvání smlouvy a možnosti ukončení smlouvy. Bylo dohodnuto, že smlouva je uzavřena na dobu neurčitou a může být ukončena výpovědí příkazníka, odvoláním příkazu příkazcem nebo dohodou smluvních stran, že smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu odvolat či vypovědět kdykoliv bez udání důvodu (čl. 11, odst. 11.1) a žalovaná v souladu s tímto ujednáním smlouvu ukončila, když dopisem ze dne 12. 4. 2024 sdělila žalobkyni, že nemá zájem na dalším trvání smluvního vztahu založeného rámcovou příkazní smlouvou a odvolává příkaz udělený žalobkyni. Pokud by žalovaná až v souvislosti s ukončením smlouvy zrušila zmocnění žalobkyně, pak by jednala v souladu se smlouvou, nicméně žalovaná v souladu se smlouvou nejednala, jak bylo v řízení prokázáno a popsáno shora. Důsledkem jejího jednání je pak nárok žalobkyně na smluvní pokutu, ušlý zisk a příslušenství.

26. Podle § 513 o. z. příslušenstvím pohledávky jsou úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím uplatněním. K provedení (mimo jiné) § 513 o. z. bylo vydáno nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, které nabylo účinnosti dne 1. 1. 2014. Podle § 3 zmíněného nařízení vlády, jde-li o vzájemný závazek podnikatelů nebo je-li obsahem vzájemného závazku mezi podnikatelem a veřejným zadavatelem podle zákona upravujícího veřejné zakázky povinnost dodat zboží nebo poskytnout službu za úplatu veřejnému zadavateli, činí minimální výše nákladů spojených s uplatněním každé pohledávky 1 200 Kč. Soud prvního stupně přisoudil žalobkyni náklady spojené s jejím uplatněním v souladu s označenými právními předpisy.

27. Právní posouzení věci soudem prvního stupně je správné, neboť soud použil právní předpis, který měl použít a aplikovaná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, správně vyložil. Odůvodnění rozsudku má náležitosti podle § 157 odst. 2 o. s. ř. a z odůvodnění rozsudku je zřejmý vztah mezi skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a jeho právními závěry.

28. Soud prvního stupně v souladu s § 142 odst. 3 o. s. ř. rozhodl o náhradě nákladů mezi účastníky a náhradu přisouzenou žalobkyni správně vyčíslil.

29. Odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujících výrocích o věci samé a ve výroku o nákladech řízení potvrdil, neboť je v těchto výrocích věcně správný.

30. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1, ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., a plně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu vyčíslenou podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), takto: odměna advokáta 2x 2 780 Kč za úkony právní služby - vyjádření k odvolání žalované, účast na jednání odvolacího soudu dne 11. 2. 2026, podle § 6, § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k), g), paušální náhrada hotových výdajů 2x 450 Kč podle § 13 odst. 3, daň z přidané hodnoty 21 % ze součtu odměny a náhrady výdajů, tj. 1 356,60 Kč, celkem 7 816,60 Kč. Odvolací soud do účelně vynaložených nákladů žalobkyně nezahrnul její stručnou repliku ze dne 4. 12. 2025 k vyjádření žalované ze dne 6. 11. 2025, protože taková písemná replika nebyla soudem žádána a vzhledem k obsahu podání mohla žalobkyně své argumenty přednést při jednání odvolacího soudu, což také učinila.

31. O lhůtě a místě plnění odvolací soud rozhodl podle § 160 odst. 1 a 149 odst. 1 o. s. ř.

Poučení