29 C 410/2022 - 379

Rubrum

Okresní soud v Liberci rozhodl soudcem Mgr. Bohumilem Vašákem ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] sídlem [Adresa žalované B] za účasti vedlejšího účastníka [Jméno účastníka]., IČO [IČO účastníka] sídlem [Adresa účastníka] zastoupeného advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o žalobě na určení neexistence zástavního [Anonymizováno] takto:

Výrok

Žaloba o určení, že nemovité věci, pozemky parc. č. [hodnota] nacházející se v obci [adresa], katastrální území [město], zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa], na listu vlastnictví č. [hodnota], nejsou zatíženy zástavním právem zřízeném zástavní smlouvou číslo [hodnota], jako zástavním věřitelem, společností [právnická osoba]. se sídlem [adresa], identifikační číslo [IČO], jako zástavcem a společností [právnická osoba], se sídlem [Adresa účastníka], jako zástavním dlužníkem ze dne [datum], se zamítá. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení v částce 3 600 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Žalobce je povinen nahradit vedlejšímu účastníkovi na straně žalované náklady řízení v částce 51 546 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta vedlejšího účastníka na straně žalované.

Odůvodnění

1. Žalobce, společnost [Jméno žalobkyně]., podal dne [datum] k Okresnímu soudu v Liberci žalobu proti žalovanému, společnosti [Jméno žalované A]., na určení neexistence zástavního práva k blíže specifikovaným nemovitým věcem ve vlastnictví žalobce, zapsaným na listu vlastnictví č. [hodnota] pro katastrální území [město]. Žalobce uvedl, že toto zástavní právo bylo zřízeno zástavní smlouvou ze dne [datum], kterou uzavřel žalovaný jako zástavní věřitel, žalobce jako zástavní dlužník a společnost [právnická osoba] (dále též „vedlejší účastník“) jako obligační dlužník. Zástavní právo bylo zřízeno k zajištění tehdy existujících pohledávek žalovaného vůči vedlejšímu účastníkovi z kupní smlouvy č. [číslo] a jejích dodatků, v celkové výši jistiny 56 224 543 Kč, a dále k zajištění veškerých budoucích pohledávek žalovaného vůči vedlejšímu účastníkovi z dalších, ve smlouvě specifikovaných i nespecifikovaných kupních smluv na dodávky obilovin, které vzniknou do [datum], to vše maximálně do celkové výše jistiny 75 000 000 Kč.

2. Žalobce namítal neplatnost této zástavní smlouvy z několika důvodů. Předně tvrdil, že zastavené nemovitosti tvoří podstatnou část jeho závodu, neboť jsou pro jeho podnikatelskou činnost (administrativa, sklady, distribuce) zásadní. Uzavření zástavní smlouvy proto dle jeho názoru mělo podléhat schválení nejvyšším orgánem žalobce (valnou hromadou, resp. rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady) podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), ve znění účinném do 31. 12. 2020. Argumentoval přitom pro tzv. materiální pojetí „části závodu“, které by dle něj mělo být aplikováno i před novelou ZOK účinnou od 1. 1. 2021. K takovému schválení však nedošlo. I kdyby bylo rozhodnutí přijato, nebylo dle žalobce osvědčeno ve formě veřejné listiny (notářského zápisu), jak vyžaduje § 12 odst. 2 ve spojení s § 416 ZOK, což je další důvod neplatnosti. Dále žalobce namítal neplatnost smlouvy pro nápadně nevýhodné podmínky a nepoměr vzájemných plnění, neboť jemu ze zajištění dluhu třetí osoby neplynulo žádné protiplnění, což je dle něj v rozporu s dobrými mravy (§ 588 občanského zákoníku). Ve své replice pak doplnil argument, že zástavní právo mělo zaniknout, neboť původní dluh 56 milionů Kč byl splacen a celkový obrat obchodů mezi žalovaným a vedlejším účastníkem od uzavření smlouvy údajně přesáhl maximální sjednanou zajištěnou částku 75 milionů Kč. Uvedl, že smlouvu za žalobce uzavřel jeho tehdejší jediný člen představenstva a jediný akcionář [tituly před jménem] [jméno FO], ale že nové vedení žalobce (od srpna 2022) se o neplatnosti dozvědělo až po svém nástupu a včas (dopisem z 15. 8. 2022) se neplatnosti dovolalo ve lhůtě dle § 48 ZOK.

3. Žalovaný s žalobou nesouhlasil a navrhl její zamítnutí. Argumentoval, že zastavené nemovitosti netvořily část závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) ZOK dle výkladu platného v době uzavření smlouvy, jak jej podal Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 (R 8/2020). Podle této judikatury se „částí závodu“ rozumí pouze samostatná organizační složka (pobočka), nikoliv jakákoli materiálně významná část majetku. Protože zastavené nemovitosti takovou složkou nebyly (šlo jen o některé nemovitosti, žádné movité věci, závazky atd.), schválení valnou hromadou nebylo vyžadováno. Tím pádem jsou irelevantní i námitky formy souhlasu. I kdyby schválení potřeba bylo, namítal žalovaný prekluzi práva dovolat se relativní neplatnosti dle § 48 ZOK, neboť [tituly před jménem] [jméno FO] jako jediný akcionář i statutární orgán se o smlouvě musel dozvědět ihned a šestiměsíční subjektivní lhůta tak dávno uplynula (nejpozději v červenci 2020). Argument nepoměru plnění odmítl jako nepodložený a s ohledem na smluvní svobodu podnikatelů. Potvrdil splacení původního dluhu, ale trval na tom, že zástavní právo platně trvá pro zajištění budoucích pohledávek až do limitu 75 milionů Kč a do roku 2029, jak bylo sjednáno.

4. Vedlejší účastník na straně žalovaného se plně ztotožnil s argumentací žalovaného. Zdůraznil nutnost aplikace práva a judikatury (R 8/2020) platné v době uzavření smlouvy a odmítl retroaktivní aplikaci pozdější novely ZOK. Potvrdil, že zastavené nemovitosti netvořily samostatnou organizační složku. Navíc argumentoval, že podpisem smlouvy [tituly před jménem] [jméno FO], který byl současně jediným akcionářem, byl souhlas nejvyššího orgánu fakticky konkludentně dán. Rovněž namítal prekluzi práva dovolat se neplatnosti a trvání zástavního práva pro budoucí pohledávky v rámci sjednaného limitu. Naznačil možnou účelovost žaloby s ohledem na jiné spory mezi [tituly před jménem] [jméno FO] a vedlejším účastníkem.

5. Okresní soud v Liberci rozsudkem č. j. 29 C 410/2022-127 ze dne 12. dubna 2023 žalobu zamítl a uložil žalobci povinnost nahradit náklady řízení žalovanému a vedlejšímu účastníkovi. V odůvodnění soud, po rekapitulaci stanovisek stran a nesporných skutečností, dospěl k závěru, že klíčovou otázkou je aplikace § 421 odst. 2 písm. m) ZOK ve znění do 31. 12. 2020. Soud uvedl, že je vázán výkladem Nejvyššího soudu ČR v R 8/2020, který vyžaduje formální pojetí „části závodu“ jako samostatné organizační složky. Protože zastavené nemovitosti takovou složkou nebyly a nešlo ani o celý závod, uzavření zástavní smlouvy nepodléhalo schválení valnou hromadou. Z tohoto důvodu soud shledal námitky žalobce ohledně absence souhlasu, jeho formy (notářský zápis) a včasnosti dovolání se relativní neplatnosti (§ 48 ZOK) za irelevantní. Soud dále konstatoval, že argument zániku zástavního práva splněním je nepřiléhavý, neboť smlouva platně zajišťuje i budoucí pohledávky do sjednaného limitu a doby. Na základě těchto závěrů soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.

6. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, ve kterém primárně namítal nepřezkoumatelnost rozsudku pro nedostatek řádného odůvodnění. Vytýkal soudu, že pouze rekapituloval podání stran, ale neuvedl, z jakých důkazů vycházel, jak je hodnotil a proč neprovedl další navržené důkazy. Dále namítal, že se soud nedostatečně vypořádal s jeho právní argumentací, zejména s materiálním pojetím části závodu a s argumentem o zániku zástavního práva. Navrhoval změnu nebo zrušení rozsudku. Žalovaný i vedlejší účastník ve vyjádřeních k odvolání navrhli potvrzení rozsudku a setrvali na svých původních stanoviscích.

7. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci jako soud odvolací usnesením č. j. [spisová značka] ze dne [datum] rozsudek Okresního soudu v Liberci zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud zcela přisvědčil námitce žalobce ohledně nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. V odůvodnění svého usnesení podrobně rozebral požadavky na odůvodnění soudního rozhodnutí dle § 157 odst. 2 občanského soudního řádu. Konstatoval, že napadený rozsudek těmto požadavkům nevyhovuje, neboť podstatnou část odůvodnění tvoří jen shrnutí stanovisek účastníků, avšak chybí v něm konkrétní závěry o skutkovém stavu podložené uvedením důkazů, ze kterých soud vycházel, a vysvětlení, jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil. Odvolací soud dále okresnímu soudu vytkl, že s výjimkou stručného posouzení otázky souhlasu valné hromady rozhodnutí postrádá dostatečnou právní argumentaci. Zcela zásadní pochybení pak odvolací soud spatřoval v tom, že se okresní soud v odůvodnění naprosto nevypořádal s argumentací žalobce o neplatnosti zástavní smlouvy z důvodu nepřiměřenosti vzájemných plnění a také se vůbec nezabýval otázkou, zda žalobce prokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení podle § 80 o.s.ř., což je základní podmínka pro projednání určovací žaloby. Vzhledem k těmto vadám, které činí rozsudek nepřezkoumatelným pro nedostatek důvodů, odvolací soud rozsudek zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř. a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení s pokynem, aby nové rozhodnutí řádně odůvodnil v souladu s § 157 odst. 2 o.s.ř. a vypořádal se se všemi relevantními skutkovými a právními otázkami. Odvolací soud se tedy v této fázi vůbec nezabýval správností hmotněprávního posouzení věci (např. výkladem pojmu "část závodu"), ale rozhodnutí zrušil čistě z procesních důvodů pro jeho nepřezkoumatelnost.¨ 8. Po prvním zrušení rozsudku Okresního soudu v Liberci usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci (č. j. [spisová značka] ze dne [datum]), které bylo odůvodněno nepřezkoumatelností pro nedostatky v odůvodnění, zejména absencí vypořádání se s námitkou nepřiměřenosti plnění a neposouzením naléhavého právního zájmu, pokračovalo řízení před okresním soudem.

9. Žalobce, [Jméno žalobkyně]., v této fázi změnil právní zastoupení (nově [Jméno advokáta A]) a prostřednictvím svého nového zástupce podal dne 21. 12. 2023 obsáhlé doplnění svých tvrzení a důkazních návrhů. V tomto podání žalobce zopakoval a dále rozvinul svou argumentaci týkající se neplatnosti zástavní smlouvy pro absenci souhlasu valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK (ve znění do 31. 12. 2020). Důrazně polemizoval se závěrem okresního soudu v prvním (zrušeném) rozsudku, že je nutné striktně vycházet z formálního pojetí „části závodu“ dle rozhodnutí NS ČR R 8/2020. Argumentoval, že toto rozhodnutí bylo již v době svého vydání odbornou veřejností kritizováno a že následná novela ZOK (účinná od 1. 1. 2021), která se explicitně přiklonila k materiálnímu pojetí (vyžadujícímu souhlas při zastavení takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání), demonstruje skutečný a původní úmysl zákonodárce. Podle žalobce by tedy soud měl aplikovat materiální pojetí i na daný případ, neboť rozhodnutí R 8/2020 bylo nesprávné a legislativně překonané.

10. Zároveň však žalobce, pro případ, že by soud trval na formálním výkladu dle R 8/2020 vyžadujícím samostatnou organizační složku, nově a podrobně tvrdil, že i toto kritérium je v daném případě splněno. Detailně popsal organizační strukturu svého podniku, členěnou na čtyři funkčně samostatná střediska: Středisko [název] (hlavní výrobní a zpracovatelský závod zahrnující halu primárního dělení – řezání bloků, halu sekundárního dělení – štípání, halu leštírny, stanoviště kameníků, sklady a administrativní budovu), Středisko [název] (aktivní lom), Středisko [název] (aktivní lom se specifickou žulou) a Středisko [název] (ekonomicky uzavřený lom). Argumentoval, že každé středisko funguje jako samostatná jednotka s vlastním povolením a dohledem Obvodního báňského úřadu, samostatnými plány otvírky, přípravy a dobývání, samostatně evidovanými zaměstnanci (včetně zákonem vyžadovaných specifických funkcí jako závodní lomu a vedoucí trhacích prací s odpovědností vůči báňskému úřadu), odděleným účetnictvím v rámci informačního systému [název] (samostatné výsledovky, evidence majetku, mzdové náklady) a částečně i samostatnou obchodní činností. Předložil k tomu řadu důkazů (účetní výkazy středisek, organizační schémata, plány [název] schválené báňským úřadem, rozhodnutí báňského úřadu o povolení činnosti pro jednotlivé lomy, hornickou ročenku). Klíčové tvrzení žalobce bylo, že předmětem napadené zástavní smlouvy bylo právě a jen celé středisko [název], které tak tvoří samostatnou organizační složku (část závodu) i ve formálním smyslu.

11. Žalobce se také vypořádal s argumentem, že nebyly zastaveny některé velké pozemky (p.č. [hodnota] a [hodnota]). Vysvětlil, že tyto pozemky historicky tvořily další, samostatný dobývací prostor (lom [název]), jehož provoz byl však rozhodnutím báňského úřadu (čj. [hodnota] ze dne [datum]) zastaven a zajištěn z důvodu přílišné blízkosti obytné zástavby. Tyto pozemky tedy nejsou součástí funkčního výrobního střediska [název] a jsou pro podnikání žalobce i jako zástava prakticky nevyužitelné a bezcenné, bez ohledu na jejich výměru. Dále reagoval na tvrzení, že zástava se týkala jen nemovitostí. Namítal, že součástí střediska [název] jsou i velké, těžké a pevně instalované stroje (mostové jeřáby, lanové a kotoučové pily, leštičky) spojené s budovami a jejich infrastrukturou (základy, energie, voda, chlazení, odpadové hospodářství – např. zpracování kalů z řezání kamene). Tvrdil, že jejich demontáž a přemístění by bylo extrémně nákladné a prakticky vyloučené kvůli nutnosti vybudovat nové zázemí a získat nová povolení. Tyto stroje jsou tedy dle něj fakticky součástí zastavené organizační složky.

12. Na základě této rozšířené argumentace žalobce setrval na tom, že uzavření zástavní smlouvy mělo být schváleno valnou hromadou ve formě notářského zápisu, což se nestalo, a smlouva je tudíž neplatná. Podrobně také rozvedl argumentaci k naléhavému právnímu zájmu na určení dle § 80 o.s.ř., kde zdůraznil, že zápis zástavního práva v katastru nemovitostí (veřejném seznamu s presumpcí správnosti) mu znemožňuje dispozici s nemovitostmi a vytváří právní nejistotu, kterou nelze efektivně odstranit jinak než prostřednictvím úspěšné určovací žaloby.

13. Okresní soud v Liberci po provedeném řízení, v němž žalovaný a vedlejší účastník setrvali na svých původních stanoviscích, vydal dne 29. prosince 2023 druhý rozsudek v této věci, č. j. 29 C 410/2022-303. Tímto rozsudkem byla žaloba opět zamítnuta a žalobci byla uložena povinnost nahradit náklady řízení protistranám. V odůvodnění soud nejprve rekapituloval předchozí průběh řízení, včetně důvodů prvního zrušení a obsahu doplnění žalobních tvrzení. K naléhavému právnímu zájmu uvedl, že by byl dán, pokud by žaloba byla důvodná.

14. Hlavní těžiště odůvodnění druhého zamítavého rozsudku však spočívalo v přijetí argumentu žalované strany ohledně specifické situace žalobce v době uzavření smlouvy. Soud konstatoval jako nesporné, že [tituly před jménem] [jméno FO] byl v té době nejen jediným členem představenstva, který za společnost jednal, ale zároveň i jejím jediným 100% akcionářem. Soud uvedl, že za těchto okolností, kdy společnost "představoval doslova jeden člověk", považuje požadavek na formální schválení jednání valnou hromadou (tedy [tituly před jménem] [jméno FO] v roli akcionáře) za nadbytečný a nesmyslný, neboť tatáž osoba smlouvu podepsala jako statutární orgán s úředně ověřeným podpisem. Na základě tohoto závěru soud dovodil, že schvalovací procedura dle § 421 ZOK nebyla v tomto konkrétním případě nutná a smlouva je tedy platná. Tímto soud obešel nutnost podrobně se zabývat složitou otázkou výkladu § 421 ZOK a posouzením, zda zastavené nemovitosti tvořily či netvořily část závodu v materiálním či formálním smyslu, včetně vypořádání nových tvrzení a důkazů žalobce ke středisku [název].

15. Soud se dále vypořádal s ostatními námitkami žalobce. Argument neplatnosti pro nepřiměřenost plnění (nedostatek protiplnění pro žalobce) odmítl s tím, že poskytnutí zajištění za dluh třetí osoby není samo o sobě neobvyklé či neplatné, a že institut neúměrného krácení (§ 1793 OZ) se vztahuje na vzájemná plnění a navíc umožňuje žádat zrušení smlouvy, nikoli určení její neplatnosti. Odkázal na vysvětlení vedlejšího účastníka ohledně možných finančních vztahů mezi [tituly před jménem] [jméno FO] a jednatelem vedlejšího účastníka jako možný motiv jednání [tituly před jménem] [jméno FO]. Argument zániku zástavního práva splněním soud opět odmítl s odkazem na § 1311 odst. 2 OZ a smluvní ujednání o zajištění budoucích dluhů různého druhu vznikajících v určité době, přičemž limit 75 milionů Kč vyložil jako strop pro aktuální výši zajištěných pohledávek v jakémkoli okamžiku do roku 2029, nikoli jako kumulativní částku, po jejímž dosažení by zajištění zaniklo.

16. Žalobce podal odvolání i proti tomuto druhému rozsudku. Znovu namítal především jeho nepřezkoumatelnost pro zásadní nedostatky v odůvodnění. Zdůraznil, že soud se opět meritorně nezabýval jeho klíčovou argumentací a důkazy týkajícími se aplikace § 421 ZOK – tedy zda šlo o zastavení části závodu (střediska [název]) vyžadující schválení valnou hromadou a notářský zápis. Vytýkal soudu, že tuto otázku přešel s odkazem na specifickou situaci [tituly před jménem] [jméno FO], aniž by se vypořádal s podstatou argumentace žalobce. Dále kritizoval, že soud bez jakéhokoli odůvodnění zamítl jím navržené důkazy (např. výslechy svědků, účetní dokumentaci, stavební projekt) k prokázání organizační struktury a povahy střediska [název]. Žalobce navrhoval opětovné zrušení rozsudku a vrácení věci, případně její přikázání jinému soudci.

17. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci usnesením č. j. [spisová značka] ze dne [datum] druhý rozsudek okresního soudu opět zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud v odůvodnění zopakoval zákonné požadavky na řádné odůvodnění (§ 157 odst. 2 o.s.ř.) a konstatoval, že okresní soud jim ani tentokrát nedostál a rozsudek je opět nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Konkrétně vytkl, že odůvodnění opět postrádá jasné závěry o skutkovém stavu opřené o konkrétní důkazy a vysvětlení, jakými úvahami se soud při hodnocení důkazů řídil. Zcela pak podle odvolacího soudu chybí odůvodnění, proč nebyly provedeny důkazy navržené žalobcem k prokázání jeho tvrzení o středisku [název] jako samostatné organizační složce. Odvolací soud dále zdůraznil, že v odůvodnění opět absentují vlastní úvahy okresního soudu k jádru sporu – tedy k aplikaci § 421 ZOK. Okresní soud se podle odvolacího soudu nevypořádal s argumenty žalobce k této otázce (včetně nově přednesených tvrzení a důkazů ke středisku [název]) a pouze obecně odkázal na souhlas s argumentací žalované strany, což je nedostatečné. Stejně tak shledal nedostatečným vypořádání se s námitkou nepřiměřenosti plnění a zániku zástavního práva. Jelikož odůvodnění neumožňovalo přezkoumat správnost právních závěrů soudu, byl rozsudek pro nepřezkoumatelnost podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř. zrušen. Věc byla vrácena okresnímu soudu s důrazným pokynem, aby v novém rozhodnutí již konečně řádně uvedl, jaké skutečnosti má za prokázané, na základě jakých důkazů a vlastních úvah, proč případně neprovedl jiné důkazy, a jak věc posoudil po právní stránce ve vztahu ke každému jednotlivému žalobnímu důvodu. Návrhu na přikázání věci jinému soudci odvolací soud zatím nevyhověl, ale připustil, že by o něm mohl uvažovat, pokud by se situace opakovala i potřetí.

18. Po druhém zrušení rozsudku odvolacím soudem (pro opětovnou nepřezkoumatelnost odůvodnění) setrval žalobce na své komplexní argumentaci, kterou rozvinul po prvním zrušení. Nadále tedy primárně zpochybňoval platnost zástavní smlouvy z [datum] pro absenci souhlasu valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK (ve znění do 31. 12. 2020), přičemž prosazoval materiální výklad pojmu „část závodu“ a alternativně nově tvrdil, že i formální kritéria (samostatná organizační složka – „středisko [název]“) jsou naplněna, což dokládal rozsáhlými tvrzeními o struktuře svého podniku a řadou listinných důkazů. Dále trval na absenci formy notářského zápisu, neplatnosti pro nepřiměřenost plnění a rozpor s dobrými mravy a na existenci naléhavého právního zájmu.

19. Žalovaný, [Jméno žalované A]., reagoval stručným podáním shrnujícím jeho stanoviska v tezích. Zcela odkázal na svá předchozí vyjádření a plně se ztotožnil s následným podrobným vyjádřením vedlejšího účastníka. Ve svých tezích zopakoval klíčové body své obrany:

20. K namítanému rozporu s dobrými mravy a nepřiměřenosti plnění zdůraznil, že žalobce neuvedl konkrétní důvody kromě absence protiplnění, což samo o sobě dle platného práva (které umožňuje zajištění dluhu třetí osoby) neplatnost nezakládá. Odkázal na smluvní prohlášení žalobce o svobodné vůli a absenci tísně. Argumentoval, že institut neúměrného krácení (§ 1793 OZ) je zde nepoužitelný (nejde o vzájemné plnění, nezakládá neplatnost, nárok je prekludován) a že ani jiné předpisy neplatnost bezúplatných zajišťovacích jednání automaticky nestanoví.

21. K absenci souhlasu valné hromady a formy notářského zápisu setrval na svém primárním stanovisku, že souhlasu nebylo třeba. Argumentoval, že je nutné aplikovat § 421 ZOK ve znění do 31. 12. 2020 a jeho výklad podaný Nejvyšším soudem v R 8/2020, který vyžaduje formální pojetí „části závodu“ jako samostatné organizační složky. Zdůraznil, že zastavené nemovitosti toto kritérium nenaplňovaly – šlo jen o část nemovitostí, chyběly movité věci, nehmotná aktiva, závazky atd. Odmítl relevanci pozdější novely ZOK jako nepřípustně retroaktivní. Jako alternativní argumenty uvedl prekluzi práva dovolat se relativní neplatnosti dle § 48 ZOK (lhůta uplynula v polovině roku 2020) a zpochybnil samotnou použitelnost § 48 ZOK na jednočlennou společnost ovládanou jedinou osobou ([tituly před jménem] [jméno FO]), kde by formální schvalování stejnou osobou bylo zbytečným formalismem.

22. K tvrzenému zániku zástavního práva zopakoval svůj výklad, že limit 75 milionů Kč je stropem pro výši aktuálně zajištěných pohledávek, nikoli kumulativní částkou, a zajištění budoucích pohledávek do roku 2029 tak stále platně trvá.

23. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby.

24. Vedlejší účastník na straně žalovaného, [právnická osoba], předložil soudu velmi podrobné vyjádření z 8. ledna 2025, které mělo zjevně sloužit nejen k prezentaci jeho argumentů, ale i jako detailní návod pro soud, jak strukturovat odůvodnění, aby bylo přezkoumatelné a vyhovělo požadavkům odvolacího soudu. Vedlejší účastník v tomto podání:

25. Podrobně rekapituloval dosavadní průběh řízení a argumenty stran.

26. Důrazně argumentoval pro aplikaci právní úpravy účinné v době uzavření smlouvy (ZOK do [datum]) a jejího závazného výkladu Nejvyšším soudem v R 8/2020 (formální pojetí části závodu). Detailně vysvětlil, proč pozdější novela ZOK nemůže být aplikována retroaktivně a proč je nutné respektovat právní jistotu stran jednajících v souladu s tehdy platným výkladem.

27. Detailně analyzoval pojem „část závodu“ a argumentoval, proč zastavené nemovitosti (dle něj pouze část areálu [název]) nenaplňují definici samostatné organizační složky dle R 8/2020. Poukázal na to, že závod tvoří organizovaný soubor jmění (majetku i dluhů) a zahrnuje i nehmotné a osobní složky, které v zástavě zcela chyběly. Zmínil existenci dalších provozoven žalobce (lomy) a významných nezastavených pozemků (p.č. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v k.ú. [město]), které dle něj svědčí o tom, že realizace zástavy by nevedla k podstatné změně podnikání žalobce. Odmítl tvrzení žalobce, že by součástí zástavy byly i movité stroje, argumentoval, že nejsou součástí ani příslušenstvím nemovitostí a splňují definici věci movité.

28. Opět zdůraznil argument „konkludentního souhlasu“: i kdyby byl souhlas valné hromady teoreticky vyžadován, byl fakticky udělen tím, že [tituly před jménem] [jméno FO], jako jediný akcionář (tedy osoba vykonávající působnost valné hromady), smlouvu osobně podepsal jako statutární orgán, čímž projevil svou vůli a ujistil protistrany o oprávněnosti jednání. Trvat za těchto okolností na separátním formálním aktu by bylo dle něj přepjatým formalismem.

29. Rozvedl argumentaci k nemožnosti dovolat se relativní neplatnosti: kromě prekluze nároku dle § 48 ZOK (lhůta uplynula 10. 6. 2020) argumentoval i tím, že žalobci právo namítat neplatnost vůbec nesvědčí podle § 579 OZ (nemůže těžit z neplatnosti, kterou sám způsobil prostřednictvím svého tehdejšího vedení) a také s odkazem na komentářovou literaturu k § 421 ZOK argumentoval ochranou dobré víry žalovaného a vedlejšího účastníka, kteří nemohli vědět o případné (dle nich neexistující) potřebě souhlasu.

30. Podrobně zopakoval výklad k zajištění budoucích pohledávek a limitu 75 milionů Kč jako stropu pro souběžné zajištění, nikoli kumulativního limitu. Odmítl tak tvrzení o zániku zástavního práva „vyčerpáním".

31. K námitce nepřiměřenosti plnění uvedl, že absence protiplnění nezpůsobuje neplatnost a že v daném případě navíc existoval kontext finančních vztahů mezi [tituly před jménem] [jméno FO] a jednatelem vedlejšího účastníka.

32. Vedlejší účastník své podání strukturoval velmi přehledně, shrnul nesporná fakta a navrhl soudu konkrétní postup právního hodnocení: nejprve posoudit naléhavý právní zájem (který je dle něj dán), poté aplikovat správnou právní úpravu a judikaturu (§ 421 ZOK před novelou a R 8/2020), dojít k závěru, že zastavené nemovitosti netvoří část závodu vyžadující souhlas, a proto souhlas nebyl třeba. Následně se vypořádat s alternativními argumenty (souhlas byl fakticky udělen, právo dovolat se neplatnosti zaniklo prekluzí nebo vůbec nevzniklo) a nakonec odmítnout ostatní důvody tvrzené neplatnosti (zánik splněním, nepřiměřenost plnění). Tento postup měl zjevně soudu pomoci vyhnout se dalším vytýkaným nedostatkům v odůvodnění.

33. I vedlejší účastník navrhl zamítnutí žaloby.

34. Dle názoru podepsaného soudu i při třetím rozhodování klíčovou otázkou pro posouzení platnosti Zástavní smlouvy ze dne [datum] je aplikace § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), ve znění účinném do 31. prosince 2020. Toto ustanovení podmiňovalo platnost zastavení závodu nebo jeho kvalifikované části souhlasem valné hromady. Pro výklad pojmu „část závodu“ v tomto kontextu a pro dané časové období je určující a pro soudy nižších stupňů závazný (§ 13 občanského zákoníku) výklad podaný Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 8/2020. Pozdější novela ZOK účinná od 1. 1. 2021 nemůže být aplikována retroaktivně na právní jednání učiněné v roce 2019, neboť by to bylo v rozporu se zásadou zákazu pravé retroaktivity a narušovalo by to legitimní očekávání a právní jistotu smluvních stran, které své jednání podřizovaly právnímu stavu a jeho interpretaci v době uzavření smlouvy.

35. Ratio decidendi R 8/2020 je dle názoru soudu výslovně vyjádřenou preferencí formálního pojetí a právní jistoty: Nejvyšší soud v R 8/2020 řešil interpretační dilema mezi tzv. materiálním pojetím „části závodu“ (jakákoli majetkově významná složka, jejíž dispozice by podstatně změnila strukturu či činnost společnosti) a pojetím formálním (část závodu jako samostatná organizační složka – pobočka, odštěpný závod – jejíž dispozice zároveň splňuje materiální kritérium významnosti). Nejvyšší soud se explicitně a argumentačně podloženě přiklonil k formálnímu (resp. formálně-materiálnímu) pojetí. Svůj závěr opřel o několik pilířů:

36. Gramatický a systematický výklad: Pojem „závod“ (§ 502 OZ) je definován jako organizovaný soubor jmění. Z toho logicky plyne, že i „část závodu“ musí vykazovat znaky organizovanosti a nemůže jí být jakákoli (byť významná) jednotlivá věc či soubor věcí. Systematicky soud poukázal na použití shodného pojmu „část závodu“ v zákoně o veřejných rejstřících, kde jednoznačně označuje formálně definované organizační složky (pobočky). Pokud by zákonodárce zamýšlel podřídit souhlasu valné hromady i dispozice s významným majetkem obecně, použil by dle Nejvyššího soudu termín „část majetku“ či „část jmění“, jak ostatně učinil v pozdější novele.

37. Ochrana právní jistoty a třetích osob: Nejvyšší soud zdůraznil, že čistě materiální výklad by vedl k nepřijatelné právní nejistotě. Pro smluvní partnery společnosti by bylo ex ante mimořádně obtížné, ne-li nemožné, spolehlivě posoudit, zda konkrétní transakce s majetkem společnosti vyžaduje či nevyžaduje souhlas valné hromady, neboť kritérium „podstatné změny“ je vágní a závislé na interních poměrech společnosti. Tato nejistota by neúměrně zatěžovala obchodní styk. Oproti tomu existence či neexistence formálně definované organizační složky je objektivně zjistitelnější.

38. Princip „in dubio pro libertate“: Při střetu dvou možných výkladů, z nichž jeden (materiální) by extenzivně rozšiřoval nutnost souhlasu a omezoval smluvní volnost na úkor právní jistoty, zatímco druhý (formální) je užší a podporuje právní jistotu a bezpečnost transakcí, se Nejvyšší soud přiklonil k výkladu užšímu, který méně zasahuje do autonomie vůle a chrání dobrou víru třetích osob.

39. Právní věta R 8/2020: Závěr Nejvyššího soudu je jednoznačný: „Částí závodu ve smyslu ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. [pozn.: obsahově shodné s § 421 odst. 2 písm. m) ZOK pro a.s.] se rozumí samostatná organizační složka závodu (nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu).“ Aby tedy zastavení podléhalo souhlasu valné hromady podle tehdejšího znění ZOK, muselo by kumulativně platit, že: a) předmětem zástavy je samostatná organizační složka závodu, a zároveň b) toto zastavení by znamenalo podstatnou změnu struktury závodu nebo předmětu podnikání/činnosti.

40. Aplikace na projednávanou věc: V nyní posuzované věci je třeba aplikovat právě tento závazný výklad na skutkový stav zjištěný z provedeného dokazování, zejména ze Zástavní smlouvy ze dne [datum].

41. Předmět zástavy dle smlouvy: Článek I. a III. Zástavní smlouvy jednoznačně a taxativně vymezují předmět zástavy jako soubor konkrétně vyjmenovaných nemovitých věcí (pozemků), zapsaných na LV č. [hodnota] pro k.ú. [město]. Smlouva nezmiňuje zastavení žádných jiných aktiv – movitých věcí (strojů, zásob), pohledávek, práv z duševního vlastnictví, smluvních vztahů, know-how, ani převod či zatížení dluhů či pracovněprávních vztahů.

42. Nesplnění definice „samostatné organizační složky“: Tento smluvně definovaný předmět zástavy – soubor pozemků – zjevně dle názoru soudu nenaplňuje pojmové znaky „samostatné organizační složky závodu“ ve smyslu R 8/2020. Organizační složka (pobočka, odštěpný závod) představuje ucelený, vnitřně organizovaný a do jisté míry funkčně samostatný segment podnikání, který je tvořen komplexním souborem jmění (hmotných i nehmotných aktiv, případně i dluhů a osobní složky). Pouhý soubor nemovitostí, byť by byly geograficky koncentrované a využívané pro určitou část činnosti společnosti, tuto definici nesplňuje. Argumentace žalobce, že tyto nemovitosti tvoří „středisko [název]“ a že toto středisko je fakticky či účetně samostatnou jednotkou, je pro posouzení dle R 8/2020 irelevantní, neboť předmětem zástavy nebylo toto středisko jako celek (jako organizovaný soubor jmění), nýbrž pouze vybrané nemovité věci nacházející se v dané lokalitě. Stejně tak argumentace faktickou nesnadností či nákladností přemístění strojů umístěných na zastavených pozemcích nemění nic na tom, že tyto stroje nebyly předmětem zástavní smlouvy a nejsou součástí či příslušenstvím zastavených nemovitostí ve smyslu občanského zákoníku.

43. Jelikož předmět Zástavní smlouvy ze dne [datum] (soubor specifikovaných nemovitých věcí) nenaplňuje definiční znak „samostatné organizační složky závodu“ ve smyslu závazného výkladu podaného v R 8/2020, nebyla splněna první (formální) podmínka pro aplikaci § 421 odst. 2 písm. m) ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020. Soud se proto již nemusí zabývat druhou (materiální) podmínkou, tedy zda by zastavení těchto nemovitostí znamenalo podstatnou změnu struktury závodu či předmětu podnikání. Absence formálního znaku postačuje k závěru, že uzavření předmětné Zástavní smlouvy nepodléhalo obligatornímu schválení valnou hromadou žalobce.

44. Protože schválení valnou hromadou nebylo zákonem vyžadováno, nemůže být Zástavní smlouva neplatná z důvodu absence takového souhlasu. Tím pádem jsou bezpředmětné i veškeré další navazující argumenty žalobce týkající se potřebné formy tohoto (nevyžadovaného) souhlasu (notářský zápis) a běhu či zachování lhůt pro dovolání se relativní neplatnosti podle § 48 ZOK. Z tohoto stěžejního důvodu je žaloba na určení neexistence zástavního práva nedůvodná a musí být zamítnuta.

45. Soud se dále zabýval námitkou žalobce, že zástavní smlouva je neplatná pro nepřiměřenost vzájemných plnění, případně pro rozpor s dobrými mravy (§ 588 občanského zákoníku), neboť žalobci jako zástavnímu dlužníkovi se za poskytnutí rozsáhlého zajištění (zástavy nemovitostí v hodnotě desítek milionů korun) k zajištění dluhu třetí osoby (vedlejšího účastníka) nedostalo od žalovaného (zástavního věřitele) žádného přímého protiplnění.

46. Tuto argumentaci soud shledává nedůvodnou, a to z několika vzájemně se doplňujících důvodů.

47. Předně je třeba zdůraznit povahu zástavní smlouvy, kterou třetí osoba (zástavce, zde žalobce) zajišťuje dluh obligačního dlužníka (zde vedlejšího účastníka) vůči věřiteli (zde žalovanému). Jedná se o institut zajišťovací, který má akcesorickou a subsidiární povahu k hlavnímu závazku mezi věřitelem a dlužníkem. Jeho primárním účelem není směna hodnot mezi zástavcem a zástavním věřitelem, ale poskytnutí jistoty věřiteli pro případ, že obligační dlužník svůj dluh řádně a včas nesplní. Zákon nestanoví jako podmínku platnosti takového zajištění, aby zástavce obdržel od zástavního věřitele (či od obligačního dlužníka) přímé protiplnění za samotné poskytnutí zástavy. Absence přímého protiplnění pro zástavce tedy sama o sobě nezakládá neplatnost zástavní smlouvy.

48. Žalobce se ve své argumentaci dovolával mimo jiné institutu neúměrného krácení (§ 1793 a násl. občanského zákoníku). Tento institut je však koncipován pro synallagmatické smlouvy, tedy smlouvy, kde se strany zavazují k vzájemnému plnění (§ 1793 odst. 1: „Zaváží-li se strany k vzájemnému plnění...“). Poskytuje ochranu straně, jejíž plnění je v hrubém nepoměru k protiplnění druhé strany. Vztah mezi zástavcem (žalobcem) a zástavním věřitelem (žalovaným) v rámci zástavní smlouvy však není primárně vztahem vzájemného plnění ve smyslu § 1793 OZ. Žalobce se zavazuje poskytnout a strpět realizaci zástavy, žalovaný má právo se ze zástavy uspokojit za zákonem stanovených podmínek. Neexistuje zde přímé plnění žalovaného vůči žalobci, které by bylo možné porovnávat s hodnotou poskytnutého zajištění a zkoumat jejich případný hrubý nepoměr. Institut neúměrného krácení tedy na danou situaci nedopadá. Nadto je třeba dodat, že i kdyby dopadal, právním následkem není neplatnost smlouvy, nýbrž právo domáhat se jejího zrušení a navrácení do původního stavu (§ 1793 odst. 1 OZ), čehož se žalobce nedomáhá, a navíc by toto právo bylo již promlčeno, resp. prekludováno roční lhůtou dle § 1795 odst. 1 OZ.

49. Pokud žalobce namítá neplatnost pro rozpor s dobrými mravy (§ 580, § 588 OZ) z důvodu absence protiplnění a tvrzené nevýhodnosti smlouvy, ani této námitce nelze přisvědčit. Samotná skutečnost, že obchodní korporace poskytne zajištění za závazky jiné osoby (byť třeba bez přímé finanční kompenzace), není automaticky v rozporu s dobrými mravy. Je třeba zohlednit kontext celé situace a autonomii vůle smluvních stran. V daném případě byla zástavní smlouva uzavřena žalobcem jednajícím prostřednictvím [tituly před jménem] [jméno FO], který byl v té době nejen jeho jediným statutárním orgánem, ale i jediným akcionářem. Rozhodnutí poskytnout zástavu tak bylo učiněno osobou, která společnost plně ovládala a jejíž zájmy se tehdy fakticky ztotožňovaly se zájmy společnosti. Důvody, které [tituly před jménem] [jméno FO] k tomuto kroku vedly (ať už šlo o podporu obchodního partnera – vedlejšího účastníka, nebo o jiné ekonomické či osobní vazby, jak bylo naznačeno v řízení ohledně vztahů mezi [tituly před jménem] [jméno FO] a jednatelem vedlejšího účastníka), nejsou pro posouzení platnosti samotné zástavní smlouvy z hlediska dobrých mravů primárně rozhodující, pokud nebyly dány okolnosti vylučující svobodný projev vůle (např. tíseň, kterou žalobce ani netvrdil). Navíc žalobce v článku V. odstavci 9 zástavní smlouvy výslovně prohlásil, že smlouva nebyla uzavřena v tísni ani za jednostranně nevýhodných podmínek. Toto smluvní prohlášení učiněné osobou plně ovládající společnost dále oslabuje argumentaci o rozporu s dobrými mravy. Aby bylo možné konstatovat rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 588 OZ, musela by intenzita tvrzené nespravedlnosti či nevýhodnosti dosáhnout mimořádné úrovně, která by se příčila základním principům právního řádu a obecně sdíleným představám o morálce. Taková situace v daném případě, kdy jde o zajišťovací instrument běžně používaný v obchodním styku, sjednaný za standardních podmínek (byť bez přímého protiplnění pro zástavce) osobou plně ovládající zástavce, zjevně nenastala.

50. Soud proto uzavírá, že námitky žalobce týkající se neplatnosti zástavní smlouvy z důvodu absence protiplnění, nepřiměřenosti, neúměrného krácení či rozporu s dobrými mravy jsou nedůvodné.

51. Soud dále považuje za nutné vysvětlit, proč nevyhověl rozsáhlým důkazním návrhům žalobce, které byly předloženy zejména v podání ze dne 21. 12. 2023 a směřovaly k prokázání organizační struktury žalobce (členění na střediska), významu zastavených nemovitostí pro jeho činnost, a faktické propojenosti strojního vybavení se zastavenými nemovitostmi. Soud tyto důkazy neprovedl, neboť je s ohledem na svůj právní názor, opřený o závazný výklad Nejvyššího soudu, považoval za nadbytečné.

52. Jak bylo podrobně rozebráno výše, pro posouzení klíčové otázky, zda uzavření zástavní smlouvy ze dne [datum] podléhalo schválení valnou hromadou dle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020, je soud vázán právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 (R 8/2020). Tento judikát jednoznačně stanovil, že pojem „část závodu“ v relevantním ustanovení ZOK je třeba vykládat jako „samostatnou organizační složku závodu“, nikoli jako jakoukoli materiálně významnou složku majetku. Tento formální výklad byl Nejvyšším soudem zvolen s vědomým důrazem na princip právní jistoty a předvídatelnosti práva pro třetí osoby vstupující do smluvních vztahů.

53. Soud tedy při svém rozhodování vycházel z tohoto formálního testu. Zkoumal, zda předmět zástavy, tak jak byl vymezen v samotné zástavní smlouvě, naplňuje znaky samostatné organizační složky závodu. Jak již bylo uvedeno, předmětem zástavy dle smlouvy byl taxativně vymezený soubor nemovitých věcí (pozemků). Soud dospěl k závěru, že tento soubor nemovitostí sám o sobě definici samostatné organizační složky (která představuje organizovaný komplex jmění zahrnující různé složky – hmotné, nehmotné, osobní) nenaplňuje.

54. Za této situace se dokazování navrhované žalobcem stalo nadbytečným. Důkazy směřující k prokázání materiální významnosti zastavených nemovitostí pro chod podniku žalobce jsou právně irelevantní, neboť materiální významnost sama o sobě dle R 8/2020 nestačí k tomu, aby byla naplněna hypotéza § 421 odst. 2 písm. m) ZOK. I kdyby žalobce prokázal, že zastavené nemovitosti jsou pro něj zcela klíčové, neměnilo by to nic na závěru, že pokud netvoří samostatnou organizační složku, souhlas valné hromady nebyl vyžadován.

55. Stejně tak dokazování směřující k prokázání, že „středisko [název]“ funguje jako vnitřně oddělená organizační a účetní jednotka, je nadbytečné. I kdyby se žalobci podařilo prokázat, že pro interní či regulatorní účely (např. vůči báňskému úřadu) je jeho podnik členěn na funkční střediska, nemění to nic na skutečnosti, že předmětem zástavní smlouvy nebylo toto „středisko [název]“ jako celek (jako organizovaný soubor jmění), ale pouze vyjmenované nemovité věci. Právní posouzení se musí vztahovat k předmětu právního jednání (zástavní smlouvy), nikoli k tomu, jak žalobce interně organizuje svůj majetek a činnost. Zkoumání vnitřní struktury a fungování střediska [název] by tak nemohlo ovlivnit právní závěr plynoucí z aplikace formálního testu dle R 8/2020 na smluvně vymezený předmět zástavy.

56. Konečně, dokazování ohledně faktické propojenosti a obtížné přemístitelnosti strojního vybavení umístěného na zastavených pozemcích je rovněž nadbytečné. Tyto stroje nebyly předmětem zástavní smlouvy a jejich faktický stav nemůže změnit právní povahu zastavených nemovitostí ani je učinit součástí zástavy.

57. Jelikož tedy soud dospěl k právnímu závěru na základě aplikace závazného výkladu Nejvyššího soudu na nesporně zjištěný obsah zástavní smlouvy, a jelikož navrhované dokazování směřovalo k prokázání skutečností, které jsou pro tento právní závěr irelevantní, nebylo by provedení těchto důkazů v souladu se zásadou procesní ekonomie. Soud proto tyto důkazní návrhy jako nadbytečné neprovedl.

58. O náhradě nákladů řízení mezi žalobcem a žalovaným bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (o.s.ř.). Podle tohoto ustanovení účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.1Jelikož byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta, měl žalovaný ve věci plný úspěch, a proto mu soud přiznal právo na náhradu nákladů řízení vůči neúspěšnému žalobci.

59. Náklady žalovaného sestávají z paušální náhrady výdajů za jednotlivé úkony v řízení, které žalovaný (nezastoupený advokátem v celém průběhu řízení) účelně vynaložil na bránění svého práva. Podle § 151 odst. 3 o.s.ř. a vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady výdajů pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu, náleží účastníku, který není zastoupen advokátem nebo notářem, za jeden úkon paušální náhrada výdajů ve výši 300 Kč (§ 1 vyhlášky).

60. Soud shledal, že žalovaný v průběhu celého řízení účelně provedl celkem 12 úkonů, za které mu náleží tato paušální náhrada, konkrétně písemné vyjádření k žalobě z 22. 12. 2022, přípravu na jednání nařízené na [datum] a účast na tomto jednání, písemné vyjádření k replice žalobkyně z 4. 4. 2023, přípravu na jednání nařízené na [datum] a účast na tomto jednání, písemné vyjádření k prvnímu odvolání žalobkyně, písemné vyjádření ve věci z 13. 12. 2023, přípravu na jednání nařízené na [datum] a účast na tomto jednání, písemné vyjádření k druhému odvolání žalobkyně a účast na jednání soudu dne [datum].

61. Celková výše náhrady nákladů řízení přiznaná žalovanému tak činí 12 úkonů x 300 Kč/úkon = 3 600 Kč.

62. O náhradě nákladů řízení mezi žalobcem a vedlejším účastníkem na straně žalované bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (o.s.ř.). Podle tohoto ustanovení účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. Vzhledem k tomu, že žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta, měl vedlejší účastník na straně žalované ve věci plný úspěch, a proto mu soud přiznal právo na náhradu nákladů řízení vůči neúspěšnému žalobci.

63. Náklady vedlejšího účastníka spočívají v nákladech právního zastoupení advokátem. Výše odměny za zastupování advokátem byla určena podle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů.

64. Pro určení výše mimosmluvní odměny byla stanovena tarifní hodnota sporu. Jelikož se jedná o spor o určení existence či neexistence práva k nemovitosti, jehož hodnotu nelze vyjádřit v penězích, vycházel soud pro úkony právní služby uskutečněné do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty 50 000 Kč podle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu. Pro úkony právní služby uskutečněné po 1. 1. 2025 vycházel soud z tarifní hodnoty 113 000 Kč podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025.

65. Sazba mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby tak dle § 7 bodu 5 advokátního tarifu činila 3 100 Kč pro úkony uskutečněné do 31. 12. 2024 a 5 620 Kč pro úkony uskutečněné po 1. 1. 2025.

66. Právní zástupce vedlejšího účastníka v řízení učinil celkem 10,5 účelných úkonů právní služby ve smyslu § 11 advokátního tarifu: převzetí a příprava zastoupení, nahlížení do soudního spisu (před 1. jednáním), účast na jednání soudu dne [datum], písemné vyjádření ve věci ze dne 6. 4. 2023, písemné vyjádření ve věci ze dne 22. 8. 2023 (vyjádření k odvolání), písemné vyjádření ve věci ze dne 15. 12. 2023, nahlížení do spisu dne 20. 12. 2023 (před 2. jednáním), účast na jednání soudu dne [datum], písemné vyjádření ve věci ze dne 8. 1. 2025, účast na jednání soudu dne [datum], účast na jednání soudu (vyhlášení rozhodnutí) dne [datum] (půl úkon dle § 11 odst. 1 písm. f) AT).

67. Odměna za prvních 8 úkonů (do 31. 12. 2024) činí 8 x 3 100 Kč = 24 800 Kč. Odměna za úkony č. 9 a 10 (po 1. 1. 2025) činí 2 x 5 620 Kč = 11 240 Kč. Odměna za úkon č. 11 (půl úkon po 1. 1. 2025) činí 0,5 x 5 620 Kč = 2 810 Kč. Celková mimosmluvní odměna advokáta tak činí 24 800 Kč + 11 240 Kč + 2 810 Kč = 38 850 Kč.

68. K této odměně náleží právnímu zástupci rovněž paušální náhrada hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Za 8 úkonů uskutečněných do 31. 12. 2024 náleží náhrada 8 x 300 Kč = 2 400 Kč. Za 3 úkony (včetně půl úkonu) uskutečněné po 1. 1. 2025 náleží náhrada dle sazby účinné od 1. 1. 2025, tedy 3 x 450 Kč = 1 350 Kč. Celková paušální náhrada hotových výdajů činí 2 400 Kč + 1 350 Kč = 3 750 Kč.

69. Celkové náklady právního zastoupení vedlejšího účastníka před připočtením DPH činí 38 850 Kč (odměna) + 3 750 Kč (náhrada hotových výdajů) = 42 600 Kč.

70. Jelikož právní zástupce vedlejšího účastníka ([jméno FO] [právnická osoba].) je plátcem daně z přidané hodnoty, zvyšují se náklady řízení o částku odpovídající této dani (§ 137 odst. 3 o.s.ř., § 14a advokátního tarifu). Daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 42 600 Kč činí 8 946 Kč.

71. Celková výše náhrady nákladů řízení přiznaná vedlejšímu účastníkovi na straně žalované tak činí 42 600 Kč + 8 946 Kč = 51 546 Kč.

72. Žalobce je povinen tuto částku zaplatit vedlejšímu účastníkovi k rukám jeho advokáta ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Poučení