30 Co 184/2025-433

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Petry Vogelové a soudců Mgr. Romana Flanderky a Mgr. Jana Věženského ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČO IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: za účasti vedlejšího účastníka na straně žalovaného: Jméno žalovaného A ., IČO IČO žalovaného A sídlem Adresa žalovaného A , spol. s r.o., IČO IČO žalovaného B sídlem Adresa žalovaného B zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o určení neexistence zástavního práva, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Liberci č. j. 29 C 410/2022-379 ze dne 17. ledna 2025

I. Rozsudek okresního soudu se ve výrocích I a II potvrzuje, ve výroku I ve správném znění tak, že se zamítá žaloba o určení, že pozemky parc. č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, v katastrální území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, nejsou zatíženy zástavním právem zřízeném zástavní smlouvou uzavřenou mezi společnostmi , Jméno žalobce, ., IČO , IČO žalobce, , , Jméno žalovaného A, ., IČO , IČO žalovaného A, a , Jméno žalovaného B, ., IČO , IČO žalovaného B, , dne , datum, .

II. Ve výroku III se napadený rozsudek mění tak, že žalobce je povinen zaplatit vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů řízení vzniklých do doby vydání napadeného rozhodnutí ve výši 37 849 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , Jméno advokáta B, .

III. Žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 900 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalobce je povinen zaplatit vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 22 034 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , Jméno advokáta B, .

1. Shora označeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu o určení, že nemovité věci, pozemky parc. č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v katastrálním území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, , nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným smlouvou „č. , hodnota, , jako zástavním věřitelem, společností , Jméno žalobce, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO žalobce, , jako zástavcem, a společností , právnická osoba, , se sídlem , Adresa žalovaného B, , jako zástavním dlužníkem, ze dne , datum, “ (výrok I), uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši , částka, do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok II) a uložil žalobci povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi na straně žalované náhradu nákladů řízení ve výši , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta vedlejšího účastníka (výrok III).

2. Z odůvodnění se podává, že žalobce se domáhá určení, že nemovité věci, konkrétně pozemky parc. č. , hodnota, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v katastrálním území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, (dále též jen „nemovité věci“), nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným zástavní smlouvu uzavřenou dne , datum, mezi žalovaným jako zástavním věřitelem, žalobcem jako zástavcem a vedlejším účastníkem jako dlužníkem. Dle žalobce nemovité věci nemohou být zatíženy zástavním právem z několika důvodů, a sice proto, že zástavní smlouva je neplatná, neboť v rozporu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020, nebyla schválena nejvyšším orgánem žalobce, nadto ve formě veřejné listiny, že zástavní smlouva je ve vztahu k žalobci v rozporu s dobrými mravy a nemůže obstát pro nepoměr vzájemných plnění, když smlouva byla uzavřena pro žalobce za nápadně nevýhodných podmínek, obsahuje řadu omezení pro žalobce a žalobci ze zástavní smlouvy neplyne žádné protiplnění, dále že budoucí závazky, které měly být zástavním právem zajištěny, jsou v zástavní smlouvě vymezeny neurčitě a konečně, že zástavní právo zaniklo splněním, neboť byla naplněna maximální hodnota zajištěných pohledávek 75 000 000 Kč.

3. Okresní soud napadeným rozsudkem, v pořadí již třetím, když předchozí dva jeho rozsudky byly odvolacím soudem zrušeny pro nepřezkoumatelnost, žalobu jako nedůvodnou zamítl, neboť neshledal existenci ani jednoho z důvodů, pro které by dle žalobce na nemovitých věcech nemělo váznout zástavní právo zřízené zástavní smlouvou ze dne , datum, . Dle okresního soudu nebyla naplněna definice části závodu dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, s níž zákon spojoval, aby jednání týkající se takové části závodu bylo platné, souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Okresní soud odkázal zejména na závěry vyslovené Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 8/2020, v němž se Nejvyšší soud přiklonil k formálnímu, resp. formálně – materiálnímu, pojetí části závodu jakožto samostatné organizační složky závodu, a nikoliv jakékoliv materiálně významné složky závodu. Měla-li by tedy zástavní smlouva podléhat schválení valnou hromadou ve smyslu shora citovaného ustanovení zákona o obchodních korporacích účinného do 31. 12. 2020, musely by být kumulativně splněny dvě podmínky, a to 1) předmětem zástavy je samostatná organizační složka závodu a 2) její zastavení by znamenalo podstatnou změnu struktury závodu nebo předmětu podnikání. V nyní posuzované věci okresní soud dovodil, že předmět zástavy pojmové znaky samostatné organizační složky závodu nenaplňuje, neboť předmětem zástavy byly pouze konkrétně uvedené nemovité věci bez jakýchkoliv jiných aktiv – movitých věcí (strojů, zásob), pohledávek, práv z duševního vlastnictví, smluvních vztahů, know-how; zatížení se netýká ani dluhů či pracovněprávních vztahů. Shledal proto okresní soud irelevantní argumentaci žalobce v tom směru, že předmět zástavy tvoří nemovité věci fakticky představující „středisko Rochlice“, které je fakticky i účetně samostatnou jednotkou, neboť předmětem zástavy nebylo toto středisko jako celek (organizovaný soubor jmění), ale pouze vybrané nemovité věci nacházející se v této lokalitě. Stejně tak neshledal důvodnou argumentaci faktickou nesnadností či nákladností přemístění strojů umístěných na zastavených pozemcích, neboť ani tyto stroje nebyly předmětem zástavy a nejsou součástí ani příslušenstvím zastavených nemovitých věcí. Není tedy splněna již první podmínka pro aplikaci § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 spočívající v tom, že předmětem zástavy je samostatná organizační složka závodu. Již jen tato skutečnost tedy stačí pro závěr, že nebylo třeba souhlasu valné hromady žalobce se zástavní smlouvou, a tedy je bezvýznamnou i argumentace týkající se nedodržení formy tohoto souhlasu a zachování prekluzivních lhůt dle § 48 zákona o obchodních korporacích.

4. Nedůvodnou okresní soud shledal rovněž námitku týkající se nepřiměřenosti vzájemných plnění a rozporu uzavřené smlouvy s dobrými mravy. V této souvislosti okresní soud odkázal na povahu zástavní smlouvy jakožto zajišťovacího institutu majícího akcesorickou a subsidiární povahu k závazku hlavnímu, jehož primárním účelem není směna hodnot, ale poskytnutí jistoty věřiteli pro případ, že obligační dlužník svůj závazek řádně a včas nesplní. „Zákon nestanoví jako podmínku platnosti takového zajištění, aby zástavce obdržel od zástavního věřitele či od obligačního dlužníka protiplnění.“ Institut neúměrného krácení dle § 1793 a následující zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nelze aplikovat v poměrech zástavní smlouvy, neboť je určen pro synallagmatické smlouvy a důsledkem neúměrného krácení je pak právo domáhat se zrušení smlouvy. Není dle okresního soudu ani žádný důvod, pro který by zástavní smlouva mohla být považována za rozpornou s dobrými mravy. V této souvislosti okresní soud poukazuje zejména na autonomii vůle stran, charakter zástavního práva jakožto zajišťujícího institutu a na to, že rozhodnutí o poskytnutí zástavy bylo učiněno osobou, která žalobce zcela ovládala. Co se týče argumentace, že zástavní právo zaniklo splněním, zde okresní soud setrvává na svém závěru uvedeném již ve svém předchozím rozhodnutí, v němž uvedl, že částka 75 000 000 Kč představuje limit aktuální výše zajištěných pohledávek v jakémkoliv okamžiku až do roku 2029, tj. po dobu trvání zástavní smlouvy. Nejde tedy o částku absolutní a zástavní právo nezaniklo proto, že ze strany obligačního dlužníka bylo na jeho závazky vůči žalovanému již plněno v součtu 75 000 000 Kč, popř. více.

5. Proti rozsudku okresního soudu se včas odvolal žalobce, který v odvolání zejména poukazuje na to, že jeho stěžejním argumentem je tvrzení, že zástavní smlouva musela být v době jejího uzavření schválena nejvyšším orgánem žalobce ve formě notářského zápisu dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020. Poukazuje na to, že ještě před publikováním rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2649/2018 ze dne 29. 5. 2019 prosazovala nemalá část právní teorie čistě materiální pojetí části závodu, tedy že není třeba, aby zastavený majetek byl organizován jako určitá samostatná složka či pobočka, a že podstatné pro naplnění definice je, že by v důsledku takové transakce došlo k podstatné změně dosavadní struktury závodu nebo k podstatné změně v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Byť se Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí přiklonil k formálně – materiálnímu pojetí části závodu, nelze toto brát jako právní dogma, neboť v mezidobí v důsledku přetrvávající výkladové nejistoty a nesouhlasu odborné veřejnosti se závěrem Nejvyššího soudu se zákonodárce přiklonil explicitně k pojetí materiálnímu, a to novelou zákona o obchodních korporacích účinnou od 1. 1. 2021. V této souvislosti pak žalobce poukazuje rovněž na důvodovou zprávu k této novele a cituje z ní. Dle žalobce je tedy pojetí části závodu Nejvyšším soudem v citovaném rozhodnutí nesprávné. Okresní soud pak dle žalobce nebyl povinen nekriticky přijmout výklad Nejvyššího soudu, neboť český právní řád není postaven na precedenčním principu, a měl podrobit příslušné zákonné ustanovení sám výkladu a jestliže měl i nadále v úmyslu přiklonit se k formálnímu pojetí, pak měl tyto své závěry řádně odůvodnit, a nikoliv toliko odkázat na citované rozhodnutí Nejvyššího soudu. Přestože dle žalobce citované rozhodnutí Nejvyššího soudu je, a již v době jeho přijetí bylo, nesprávným a nemělo být proto aplikováno, má žalobce za to, že předmětem zástavní smlouvy v daném případě byla taková část závodu žalobce, která naplňuje i jeho definici ve formálním smyslu. Nemovité věci, které byly předmětem zajištění dle zástavní smlouvy, tvoří dle žalobce samostatnou část jeho závodu, k čemuž také žalobce v řízení před okresním soudem označil a předložil řadu důkazů, které však okresní soud neprovedl. Žalobce poukazuje na to, že stroje nacházející se v závodě , Anonymizováno, jsou, stejně jako budovy, v nichž jsou umístěny, součástí či příslušenstvím zastavených nemovitých věcí s ohledem na jejich velikost, technickou specifikaci, pevné spojení s příslušným pozemkem a vzhledem k související infrastruktuře. Strojní zařízení se související infrastrukturou bylo na pozemcích osazeno před desítkami let, v době, kdy se jednalo o státní podnik, tehdy definovaný v kategorii kritické infrastruktury totalitního státu. V areálu závodu Rochlice jsou v halách primárního a sekundárního dělení umístěny a na speciální betonové vyztužené podložce ukotveny rozměrné a extrémně těžké stroje s napojením na technickou infrastrukturu. Jedná se především o mostové jeřáby, velké lanové a kotoučové pily, které jsou svým provedením nedílnou součástí hal. Jde teoreticky o věci movité, avšak fakticky jsou spojené s nemovitými věcmi jak fyzicky, tak potřebnou infrastrukturou. Bez jakéhokoliv dokazování k této otázce, nemůže závěr okresního soudu o tom, že předmětem zástavní smlouvy jsou pouze jednotlivé pozemky, obstát. Žalobce dále vytýká okresnímu soudu, že se nevypořádal s jeho tvrzením, že zástavní právo zaniklo z důvodu zániku zajištěných dluhů. Žalobce vychází zejména z nesporné skutečnosti, že pohledávka ve výši 56 224 543 Kč, která byla zajištěna zástavní smlouvou, již zanikla splněním. Stejně tak dle žalobce zanikly i další pohledávky plynoucí z kupních smluv ze dne , datum, a , datum, , jakož i smlouvy uzavřené v budoucnu, které dle žalobce ani neodpovídají zákonným požadavkům na vymezení pohledávky. Skutečnost, že v zástavní smlouvě definované další budoucí smlouvy nezanikly splněním, měl dle žalobce prokázat žalovaný, případně vedlejší účastník. Okresní soud však v tomto směru žádné dokazování nevedl. Nebylo okresním soudem objasňováno, zda nad rámec původních (v zástavní smlouvě definovaných) smluv byly uzavřeny i další (budoucí) smlouvy, a že se tedy zástavní právo „nějakým způsobem obnovuje či upgraduje v návaznosti na pokračující obchody podle nově uzavřených smluv“. Žalobce dále zdůrazňuje, že se v případě v zástavní smlouvě uvedené částky 75 000 000 Kč jedná o zástavu maximální, jestliže je ve smlouvě užito spojení „maximálně vše do výše 75 000 000 Kč“. Slovo „vše“ tak dle žalobce působí jako pojítko pro součet všech pohledávek. Tedy i pokud by zástavní smlouva byla sjednána platně, dluhy jí zajištěné již zanikly splněním, neboť nad rámec součtu jednotlivých dluhů nebylo možné dále zástavou další dluhy přesahující v součtu částku 75 000 000 Kč v budoucnu vzniklé zajistit. Žalobce má za to, že se tedy okresní soud opětovně dostatečně nezabýval všemi rozhodnými skutečnostmi a neprovedl dokazování v potřebném rozsahu, a proto navrhuje zrušení napadeného rozsudku a jeho vrácení okresnímu soudu k dalšímu řízení.

6. U jednání před odvolacím soudem žalobce zopakoval svoji argumentaci uvedenou v písemném odvolání s důrazem na interpretaci ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, na to, zda zastavená část závodu naplňuje definici samostatné organizační složky závodu, a na výklad ustanovení smlouvy týkajícího se výše zajištěných pohledávek. Po částečném zopakování a doplnění dokazování odvolacím soudem pak žalobce navrhl změnu napadeného rozsudku tak, že žalobě bude vyhověno.

7. Žalovaný navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Žalovaný má za to, že pojem část závodu nelze vykládat jinak, než jak jej vyložil Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019, neboť odlišný výklad by byl na úkor právní jistoty a v rozporu s gramatickým a systematickým výkladem. Žalovaný zcela odmítá i argumentaci žalobce, že předmětem zástavy v daném případě i beztak byla část závodu ve formálním pojetí, tedy samostatná organizační složka. Poukazuje na to, že předmětem zástavy nebyly všechny nemovité věci v katastrálním území Rochlice, zejména nebyly zastaveny dva svojí rozlohou velmi rozsáhlé pozemky, zcela chybělo zastavení alespoň částí věcí movitých, přičemž žalovaný má za to, že zpracovatelské stroje uváděné žalobcem nejsou součástí nemovitých věcí ani jejich příslušenstvím a nebyly předmětem zástavního práva, dále předmětem smlouvy nebylo zastavení jakýchkoliv pohledávek, finančních prostředků, nehmotných aktiv, know-how apod. Žalovaný se neztotožňuje ani s tou argumentací, že zástavní právo zaniklo úhradou částky 75 000 000 Kč v součtu. Dle žalovaného zástavní smlouva nadále trvá, neboť zajišťuje vedle v době jejího uzavření již existujících pohledávek a pohledávek v zástavní smlouvě výslovně uvedených, též veškeré budoucí pohledávky, které vzniknou žalovanému vůči dlužníkovi, společnosti , Jméno žalovaného B, ., do , datum, na základě kupních smluv, které žalovaný a vedlejší účastník v budoucnu uzavřou na prodej a koupi obilovin. Zástavní právo bylo sjednáno „maximálně vše do výše 75 000 000 Kč“, tj. nezaniká tím, že již byly zaplaceny pohledávky v celkové výši maximální částky 75 000 000 Kč; zástavní právo nadále zajišťuje pohledávky nové, které vzniknou v budoucnu, vždy však maximálně do výše 75 000 000 Kč v daném okamžiku. V této souvislosti žalovaný poukazuje na to, že již v době uzavření zástavní smlouvy byla zajištěna v zástavní smlouvě konkrétně uvedená pohledávka ve výši 56 224 543 Kč, do dosažení částky 75 000 000 Kč by tak zbývalo zhruba 18 000 000 Kč, přičemž další dvě v zástavní smlouvě výslovně odkazované smlouvy již tuto částku převyšovaly. Bylo by proto zcela nelogické, aby zástavní právo zaniklo naplněním maximálního limitu 75 000 000 Kč, jak tvrdí žalobce. Žalobci přitom tyto skutečnosti byly známy, je proto absurdní nyní tvrdit, že již v době uzavření smlouvy zastával názor, který nyní v řízení prezentuje. Žalovaný se ztotožňuje i se závěry okresního soudu o tom, že nejde v daném případě o neúměrné krácení a ani o rozpor s dobrými mravy.

8. Vedlejší účastník navrhl rovněž potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Vedlejší účastník se zcela ztotožňuje s výkladem pojmu část závodu dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 přijatým okresním soudem v souladu se závěry vyslovenými v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019. Je tedy dle vedlejšího účastníka správný závěr okresního soudu, že předmětem zástavy v daném případě nebyla samostatná organizační složka závodu žalobce. Vedlejší účastník rovněž poukazuje na skutečnost, že zástavní smlouvu za žalobce uzavřela jako člen statutárního orgánu osoba, která byla rovněž jediným akcionářem, nemůže proto obstát argument, že právní norma (§ 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020) má v prvé řadě chránit společníky před svévolí statutárního orgánu. V zástavní smlouvě ujednaná výše zajištění pak dle vedlejšího účastníka směřovala k zajištění povinnosti vedlejšího účastníka zaplatit kupní ceny za dodané obilí v každém okamžiku do výše 75 000 000 Kč. Zástavní smlouva byla uzavřena za účelem zajištění i dalších kupních smluv, které zástavní věřitel a dlužník v budoucnu uzavřou na prodej a koupi obilovin, je proto zcela nadbytečné zabývat se tím, zda kupní smlouvy jsou stále platné, neboť jsou zástavou kryty všechny kupní smlouvy, které budou vznikat po celou dobu platnosti zástavní smlouvy.

9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení jeho vydání předcházející a po částečném zopakování dokazování sdělením podstatného obsahu zástavní smlouvy ze dne , datum, , včetně její přílohy, a výpisu z katastru nemovitostí ohledně nemovitých věcí zapsaných pro katastrální území Rochlice na listu vlastnictví č. , hodnota, u , právnická osoba, pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, , a po doplnění dokazování sdělením podstatného obsahu kupní smlouvy č. , Anonymizováno, ze dne , datum, , včetně dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , a kupní smlouvy č. , adresa, ze dne , datum, dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Žalobce se v dané věci podanou žalobou domáhá určení, že nemovité věci nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným zástavní smlouvou uzavřenou dne , datum, mezi žalovaným jako zástavním věřitelem, žalobcem jako zástavcem a vedlejším účastníkem jako dlužníkem. Z uvedené smlouvy vyplývá, že zástavce (žalobce) je vlastníkem nemovitých věcí (článek I.) a že dlužník (vedlejší účastník) a zástavní věřitel (žalovaný) uzavřeli dne , datum, kupní smlouvu č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, a dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , dne , datum, kupní smlouvu č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , a dne , datum, kupní smlouvu č. , adresa, . Předmětem kupních smluv byla dodávka potravinářské pšenice a krmné pšenice. Dlužník a zástavní věřitel učinili ve smlouvě nesporným, že dlužník má ke dni podpisu zástavní smlouvy vůči zástavnímu věřiteli kromě jiného dluh ve výši jistiny 56 224 543 Kč z titulu neuhrazené ceny zboží dodaného na základě uvedené kupní smlouvy ze dne , datum, ve znění následujících dodatků. Dlužník se zavázal zaplatit uvedenou jistinu dluhu věřiteli do , datum, (článek II) V článku III zástavní smlouvy smluvní strany ujednaly, že „k zajištění všech pohledávek zástavního věřitele včetně veškerého příslušenství vůči dlužníkovi tak, jak jsou tyto pohledávky uvedeny v článku II této zástavní smlouvy, dále k zajištění všech budoucích pohledávek zástavního věřitele, včetně jejich veškerého příslušenství, které vzniknou zástavnímu věřiteli vůči dlužníkovi v budoucnu, v době ode dne uzavření této zástavní smlouvy do , datum, jednak na základě kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, a dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , dále na základě kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , a na základě kupní smlouvy ze dne , datum, č. , adresa, (tj. na základě kupních smluv, které zástavní věřitel a dlužník ke dni podpisu této zástavní smlouvy již uzavřeli na dodávky potravinářské pšenice a krmné pšenice), jakož i na základě dalších kupních smluv, které zástavní věřitel a dlužník v budoucnu uzavřou na prodej a koupi obilovin, maximálně vše do výše 75 000 000 Kč“ zřizuje zástavce jako vlastník nemovitých věcí ke všem těmto nemovitým věcem zástavní právo s tím, že zástavní právo se vztahuje též na všechny součásti a veškeré příslušenství nemovitých věcí. V článku IV zástavní smlouvy jsou pak obsažena mimo jiné omezení zástavce v nakládání s nemovitými věcmi. Tak bylo např. ujednáno, že zástavce není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu zástavního věřitele převést zástavu nebo spoluvlastnický podíl na ní po dobu trvání zástavního práva na třetí osobu, zatížit nemovité věci jakýmkoliv věcným právem. Dále bylo ujednáno mezi zástavním věřitelem a zástavcem, že zástavce není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu zástavního věřitele vyhradit přednostní pořadí jinému právu jiné osobě ve vztahu k zástavě, ani se k tomu zavázat, vyčlenit zástavu ze svého vlastnictví a svěřit ji správci za účelem zřízení svěřenského fondu, svěřit její správu třetí osobě nebo se k takovému převodu, vyčlenění nebo svěření do správy zavázat, zatížit předmět zástavy závazkovým právem zřízeným ve prospěch třetí osoby nebo se k takovému zatížení zavázat, a to i s účinky v budoucnu, vzdát se práva domáhat se náhrady škody vzniklé na zástavě, či změnit stavebnětechnické určení zástavy nebo provést obdobnou změnu zástavy.

11. Z výpisu z katastru nemovitostí plyne, že předmětem zástavy se dle zástavní smlouvy staly nemovité věci v katastrálním území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, ve vlastnictví zástavce, tj. žalobce, tak jak jsou zapsány u , právnická osoba, pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, na listu vlastnictví č. , hodnota, , nikoliv však všechny nemovité věci ve vlastnictví žalobce na tomto listu vlastnictví zapsané, neboť zástavní smlouva se netýkala žalobcových pozemků parc. č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, .

12. Podle § 1309 odst. 1 o. z. při zajištění dluhu zástavním právem vznikne věřiteli oprávnění, nesplní-li dlužník dluh řádně a včas, uspokojit se z výtěžku zpeněžení zástavy do ujednané výše, a není-li tato ujednána, do výše pohledávky s příslušenstvím ke dni zpeněžení zástavy.

13. Podle § 1310 odst. 1 o. z. zástavou může být každá věc, s níž lze obchodovat.

14. Podle § 1311 odst. 1 o. z. zástavním právem lze zajistit dluh o určité výši nebo dluh, jehož výši lze určit kdykoliv v době trvání zástavního práva. Zástavním právem lze zajistit dluh peněžitý i nepeněžitý, podmíněný nebo i takový, který má vzniknout teprve v budoucnu. Podle § 1311 odst. 2 o. z. zástavním právem lze zajistit i dluhy určitého druhu vznikající dlužníkovi vůči zástavnímu věřiteli v určité době nebo i různé dluhy vznikající vůči zástavnímu věřiteli z téhož právního důvodu.

15. Podle § 1312 odst. 1 o. z. zástavní právo se zřizuje zástavní smlouvou. Smluvní strany ujednání, co je zástavou a pro jaký dluh je zástavní právo zřízeno; zajišťuje-li se dluh ještě nedospělý nebo více dluhů, postačí ujednat, do jaké nejvyšší výše jistiny se zajištění poskytuje. Podle § 1312 odst. 2 o. z. zástava může být určena jednotlivě, nebo jiným způsobem tak, aby jí bylo možné určit kdykoliv v době trvání zástavního práva.

16. Podle § 1313 o. z. zástavní právo zajišťuje dluh a jeho příslušenství; je-li to zvlášť ujednáno, pak i smluvní pokutu.

17. Podle § 1314 odst. 1 o. z. není-li movitá věc jako zástava odevzdána zástavnímu věřiteli, nebo osobě třetí, aby ji pro zástavního věřitele opatrovala, vyžaduje se pro zástavní smlouvu písemná forma. Podle § 1314 odst. 2 o. z. zástavní smlouva vyžaduje formu veřejné listiny a) je-li zástavou závod nebo jiná věc hromadná, b) je-li zástavou nemovitá věc, která nepodléhá zápisu do veřejného seznamu, nebo c) má-li zástavní právo k movité věci vzniknout zápisem do rejstříku zástav.

18. Podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích účinného do 31. 12. 2020 do působnosti valné hromady náleží schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

19. Odvolací soud se nejprve vypořádal s námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, přičemž tuto námitku neshledal důvodnou. Přestože je odůvodnění napadeného rozsudku ze strany okresního soudu stručné, je z něho zřejmé, z jakých důvodů okresní soud žalobě nevyhověl. Okresní soud se s každým z důvodů namítaných žalobcem, pro které by nemovité věci neměly být zástavním právem zatíženy, byť třeba jen stručně, ale přesto, vypořádal.

20. Je třeba zdůraznit, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí okresního soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly podle obsahu odvolání na újmu uplatnění práv odvolatele (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2543/2011 ze dne 25. 6. 2013). V daném případě, jak plyne z podaného odvolání, byl žalobce schopen řádně formulovat odvolací důvody, přičemž odůvodnění napadeného rozsudku zároveň neznemožňuje jeho řádný přezkum. Smyslem odůvodnění je především seznámení účastníků řízení s úvahami, na nichž soud založil své rozhodnutí. Jeho nezbytný rozsah se přitom odvíjí od předmětu řízení a povahy rozhodnutí, jakož i od návrhu a argumentů uplatněných účastníky v řízení, se kterými se soudy musí adekvátně vypořádat. To ovšem neznamená, že součástí odůvodnění musí být výslovné vypořádání se s každým tvrzením či námitkou účastníků řízení nebo jakákoliv dílčí úvaha soudu, kterou učinil v rámci svého rozhodování, ať již se týkala jeho procesního postupu, skutkových zjištění či právního posouzení. Jako celek odůvodnění musí účastníkům řízení umožňovat seznatelnost těch úvah soudu, jež byly relevantní pro výsledek řízení, a tím přezkoumatelnost soudního rozhodnutí z hlediska zákonnosti i věcné správnosti (viz např. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3050/17 ze dne 10. 1. 2018).

21. V nyní projednávané věci odůvodnění napadeného rozsudku odpovídá na veškeré podstatné otázky a je vystavěno na sice stručné, avšak dostatečné argumentaci v tom smyslu, že jako celek ve svém kontextu tato argumentace vyvrací všechny důvody tvrzené žalobcem, s nimiž žalobce spojoval neexistenci zástavního práva.

22. Zástavní smlouva byla uzavřena v písemné formě, jsou v ní vymezeny smluvní strany, dostatečně konkretizován předmět zástavy, jakož i dluhy, k jejichž zajištění bylo zástavní právo zřízeno. Je ze zástavní smlouvy zřejmé, že zástavou měly být zajištěny pohledávky plynoucí z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, a dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , ve výši 56 224 543 Kč, z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, z , datum, , a z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , a dále všechny pohledávky, které vzniknou z kupních smluv uzavřených mezi zástavním věřitelem a dlužníkem ohledně prodeje a koupě obilovin v době od uzavření zástavní smlouvy do , datum, . Takové vymezení pohledávek, a to i těch budoucích je zcela jasné a určité. Ve smlouvě je pak uvedena i výše, do níž se zajištění poskytuje, a to částkou , částka, . Zástavní smlouva tedy vyhovuje všem formálním požadavkům na ni zákonem kladeným.

23. Obstojí jako věcně správný závěr okresního soudu, že zástavní smlouva v daném případě nepodléhala souhlasu nejvyššího orgánu (tj. valné hromady) žalobce dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020. Okresní soud správně odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2645/2018-II ze dne 29. 5. 2019, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 8/2020, v němž se Nejvyšší soud zabýval výkladem pojmu „část závodu“ ve smyslu ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020. Závěry v tomto rozsudku vyslovené, byť se týkají společnosti s ručením omezeným, jsou aplikovatelné i ve vztahu k úpravě akciové společnosti, neboť znění obou ustanovení, tj. § 190 odst. 2 písm. i) a § 421 odst. 32 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, byla shodná. Nejvyšší soud se v uvedeném rozsudku přiklonil k formálnímu (formálně-materiálnímu) pojetí části závodu s tím, že je jím třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu, a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu. Z citovaného ustanovení dle výkladu přijatého Nejvyšším soudem vyplývá, že jde-li o převod (popř. zastavení), podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky podle § 2175 až § 2183 o. z., a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. K tomuto pojetí „části závodu“ se Nejvyšší soud přihlásil i ve svých dalších rozhodnutích, a to i těch, která byla přijata již po novelizaci ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích účinné od 1. 1. 2021. Tak se k uvedenému formálně-materiálnímu výkladu pojmu „část závodu“ Nejvyšší soud přihlásil např. v usnesení sp. zn. 29 ICdo 150/2019 ze dne 30. 6. 2021, v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2124/2023 ze dne 13. 2. 2024, v němž navíc výslovně uvedl, že uvedený výklad pojmu „část závodu“ se plně prosadí i ve vztahu k úpravě akciové společnosti, tj. i ve vztahu k § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, či v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2383/2023 ze dne 29. 1. 2025. K uvedenému Nejvyšším soudem přijatému výkladu pojmu „část závodu“ se přihlásil a vychází z něho i Vrchní soud v Praze (viz např. rozhodnutí sp. zn. 14 Cmo 249/2019 ze dne 28. 5. 2020, sp. zn. 14 Cmo 271/2019 ze dne 10. 6. 2020 či sp. zn. 14 Cmo 229/2024 ze dne 17. 1. 2025). Odvolací soud pak nemá žádný důvod se od výkladu přijatého Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018-II ze dne 29. 5. 2019, a aplikovaným i v navazující rozhodovací praxi nejen Nejvyššího soudu, jakkoliv odchylovat.

24. V daném případě již jen z tvrzení účastníků, a to i z tvrzení samotného žalobce, který již v žalobě uváděl, že byly zastaveny nemovité věci, které představují pouze část jeho provozovny v liberecké čtvrti Rochlice, je zřejmé, že zastavené nemovité věci nesplňují definici pojmu „část závodu“ ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích účinného do 31. 12. 2020, jak byl tento pojem definován shora uvedenou judikaturou zejména Nejvyššího soudu. Již v řízení před okresním soudem vyplynulo, že předmětem zástavní smlouvy jsou pouze nemovité věci včetně příslušenství v katastrálním území , Anonymizováno, , nikoliv však všechny nemovité věci v tomto katastrálním území zapsané u , právnická osoba, pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, na listu vlastnictví č. , hodnota, , které žalobce má, resp. v době uzavření zástavní smlouvy měl, ve svém vlastnictví. I kdyby tedy středisko v Rochlicích samo o sobě splňovalo definici samostatné organizační složky, tak v situaci, kdy předmětem zástavní smlouvy nebylo toto středisko jako celek, ale pouze jeho část, nemůže být naplněna definice samostatné organizační složky závodu jakožto takové části obchodního závodu žalobkyně, která je natolik oddělitelná a samostatně fungující, že s ní právní předpisy zacházející obdobně jako se závodem (tj. která má zpravidla vlastní funkční a hospodářskou samostatnost - umí fungovat jako „část podnikání“ sama o sobě, má obvykle vlastní personální a věcné zázemí a lze ji vymezit jako ucelený balík majetku a závazků). I kdyby tedy skutečně šlo o podstatnou a materiálně významnou část závodu žalobkyně, jak sama tvrdí, nemůže se jednat o samostatnou organizační složku ve smyslu jejího formálně-materiálního pojetí přijatého judikaturou Nejvyššího soudu, jestliže předmětem zástavní smlouvy byly pouze věci nemovité, a to navíc nikoliv všechny nemovité věci, které tvoří součást tzv. střediska Rochlice, a nebyly předmětem zástavní smlouvy jakékoliv další složky, které obvykle definují samostatnou organizační složku, tj. věci movité, závazky, pohledávky, know-how, apod., jak správně poukázal i okresní soud. Ostatně nic takového nebylo žalobcem ani tvrzeno. Za dané situace okresní soud nepochybil, jestliže neprovedl žalobcem navrhované důkazy za účelem posouzení otázky, zda předmětem zástavy byla samostatná organizační složka závodu ve formálně-materiálním pojetí, neboť závěr, že tomu tak není, plyne již ze samotných tvrzení účastníků ve spojení se zástavní smlouvou a výpisem z katastru nemovitostí. Neprovedení těchto důkazů tak bylo v souladu se zásadou hospodárnosti a procesní ekonomie.

25. Je tedy věcně správný závěr okresního soudu o tom, že zástavní smlouva v daném případě nepodléhala souhlasu valné hromady. Je proto zcela bez významu námitka o nedostatku formy takového souhlasu a je rovněž zcela nadbytečné zabývat se tím, zda byla zachována subjektivní lhůta pro dovolání se (relativní) neplatnosti zástavní smlouvy dle § 48 zákona o obchodních korporacích.

26. Správně se okresní soud vypořádal i s námitkou neúměrného krácení žalobce a rozporu právního jednání s dobrými mravy.

27. Podle § 1793 odst. 1 o. z. zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela.

28. Podle § 580 odst. 1 o. z. je neplatné právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.

29. Institut neúměrného krácení dle § 1793 a násl. o. z. se týká úplatných smluv a základním předpokladem pro možnou aplikaci tohoto institutu je souhlasná vůle stran zavázat se ke vzájemnému poskytnutí ekvivalentních plnění, tedy týká se synallagmatických závazkových vztahů. Za takový synallagmatický vztah nelze rozhodně považovat vztah plynoucí ze zástavní smlouvy, jíž se zřizuje zástavní právo k zajištění dluhu a strany se v ní nezavazují (a z podstaty věci ani zavázat nemohou) k poskytnutí ekvivalentních plnění, a proto již jen z tohoto důvodu nepřipadá aplikace tohoto institutu vůbec v úvahu.

30. Pojem dobré mravy není v zákoně definován. Právní teorií a praxí je pojem dobré mravy chápán jako souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu norem základních (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdo 263/2001 ze dne 17. 5. 2001, či rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 3047/2020 ze dne 24. 11. 2020). Výkon práva v rozporu s dobrými mravy pak znamená, že se výkon práva ocitá v rozporu s uznávaným míněním rozhodující části společnosti, které ve vzájemných vztazích mezi lidmi určuje, jaký má být výkon práv tak, aby byl v souladu se základními a obecně respektovanými zásadami mravního řádu demokratické společnosti (se zásadou slušnosti, poctivosti, čestnosti, vzájemnou úctou, tolerancí, důvěrou atd.). Za výkon práva v rozporu s dobrými mravy lze považovat pouze takové jednání, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž které je v rozporu s ustálenými dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit jinému účastníku újmu. Při posouzení, zda konkrétní právní jednání je v rozporu s dobrými mravy, musí být zváženy jak důvody, pro něž se použití citovaného ustanovení účastník dovolává, tak všechny rozhodné okolnosti na straně ostatních účastníků.

31. V nyní posuzované věci okresní soud správně poukázal na povahu zástavního práva, kdy jedním z jeho základních atributů je jeho akcesorita. Zástavní právo je co do vzniku, trvání, příslušnosti i zániku závislé na existenci zajištěné pohledávky a následuje ji i při jejím převodu. Hlavním účelem zástavního práva je zajistit uspokojení věřitelovy pohledávky; jde o zajišťující institut. Již jen z jeho samotné povahy je zřejmé, že nejde o poskytování vzájemných plnění a že se straně poskytující zástavu nedostává žádného plnění a že tato strana ani nemůže žádné protiplnění očekávat. Je zcela běžné a není v rozporu s právem ani dobrými mravy, jestliže zástavu poskytuje třetí osoba, tj. osoba odlišná od (obligačního) dlužníka, která není účastníkem smluvního vztahu, z něhož plyne zajišťovaný závazek. Stejně tak není v rozporu s dobrými mravy a nijak zvlášť nevybočuje z obvyklé praxe, že se zajištění vztahuje na zástavu včetně jejího příslušenství. Zástavní smlouva sice v daném případě obsahuje v článku IV i četná omezení ve vztahu k žalobci, kterého omezuje v nakládání se zastavenými nemovitými věcmi, nemůže však jít (a to ani v souhrnu) o natolik významné skutečnosti, které by mohly svojí intenzitou svědčit o výkonu práva v rozporu s dobrými mravy. Podstatná je smluvní volnost a autonomie vůle smluvních stran, které se shodly na uzavření smlouvy s konkrétním obsahem, zde navíc v rovném postavení podnikatelů. Za daných okolností proto obstojí jako věcně správný závěr okresního soudu o tom, že nejde v případě účastníky uzavřené zástavní smlouvy o výkon práva v rozporu s dobrými mravy.

32. Zástavní smlouva byla uzavřena za účelem zajištění nejen již existujících (a ve smlouvě konkrétně označených) pohledávek, ale i k zajištění pohledávek vzniklých v budoucnu z kupních smluv uzavřených mezi žalovaným a vedlejším účastníkem ohledně dodávek obilovin v době od uzavření zástavní smlouvy (tj. od , datum, ) do , datum, . Takové zajištění není vyloučeno a je možné, neboť dle § 1311 odst. 1 věta druhá o. z. zástavním právem lze zajistit i takový dluh, který má vzniknout teprve v budoucnu, lze jím zajistit i dluhy určitého druhu, které osobnímu dlužníku vůči věřiteli vznikají v době určené jak počátkem, tak koncem doby. Jedná-li se o zajištění dluhů, které budou teprve v budoucnu vznikat, pak k jejich dostatečně určitému vymezení zcela postačí, je-li z takového ujednání zřejmé, mezi kým má být závazek uzavřen, čeho se má alespoň v obecné rovině týkat, a je-li uvedena doba, na kterou se zajištění zřizuje (tj. na závazky ze smluv uzavřených v jakém konkrétním období se zajištění vztahuje). Sjednaly-li si tedy smluvní strany v daném případě, že zajištění se bude vztahovat i na závazky plynoucí z kupních smluv uzavřených mezi zástavním věřitelem (žalovaným) a dlužníkem (vedlejším účastníkem) uzavřených v době od uzavření zástavní smlouvy do , datum, na prodej a koupi obilovin, pak je takové ujednání dostatečné jasné a určité a odpovídá požadavkům kladeným zákonem na určitost právního jednání.

33. Pokud jde o otázku, do jaké výše dluhu mělo být zajištění poskytnuto, tato otázka byla mezi účastníky spornou. Ve smlouvě bylo ujednáno, že jsou zajištěny pohledávky „maximálně vše do výše 75 000 000 Kč“.

34. Jak již bylo uvedeno shora, zástavní smlouva byla uzavřena za účelem zajištění pohledávky plynoucí z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatků č. , hodnota, a č. , hodnota, , v konkrétní výši , částka, , k zajištění pohledávek plynoucích z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , a z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , adresa, a dále k zajištění pohledávek vzniklých z kupních smluv uzavřených do , datum, . Již v době uzavření zástavní smlouvy byla tedy zajištěna pohledávka ve výši 56 224 543 Kč plynoucí z kupní smlouvy ze dne , datum, č. , Anonymizováno, ve znění jejích dodatků. Pokud jde o další dvě kupní smlouvy, výslovně zmíněné v článku III zástavní smlouvy, pak odvolací soud z těchto smluv v rámci doplnění dokazování zjistil, že kupní smlouva č. , Anonymizováno, ze dne , datum, byla uzavřena mezi žalovaným jako prodávajícím a vedlejším účastníkem jako kupujícím, předmětem koupě byla pšenice potravinářská a pšenice krmná, blíže specifikovaná ve smlouvě, v množství 8 000 tun, kupní cena byla sjednána ve výši 4 500 Kč/t. Kupní smlouva č. , adresa, byla uzavřena dne , datum, mezi žalovaným jako prodávajícím a vedlejším účastníkem jako kupujícím, předmětem koupě byla ve smlouvě blíže specifikovaná pšenice potravinářská a pšenice krmná ze sklizně 2019 a bylo ujednáno, že ze strany prodávajícího bude kupujícímu dodáno v konkrétně stanovených termínech celkem 30 000 tun zboží za kupní cenu 4 000 Kč/t. Již v době uzavření zástavní smlouvy tedy byly zajišťovány pohledávky v souhrnné výši převyšující 212 000 000 Kč. Bylo by teda zcela nelogické, až absurdní, sjednávat zajištění na dobu dalších 10 let s tím, že výše zajištění je představováno absolutní částkou 75 000 000 Kč, tedy že splněním závazků v součtu dosahujícím uvedené částky zástavní smlouva zaniká, jak tvrdil žalobce. Uvedená částka již v době uzavření smlouvy byla, a to podstatnou měrou, překročena. Je tedy třeba uvedené ujednání vykládat tak, že výše zajištění vyjádřené částkou 75 000 000 Kč představuje maximální částku vztahující se vždy k danému okamžiku po celou dobu trvání zástavní smlouvy. Takový výklad přitom není nijak neobvyklý, v praxi je zcela běžný, není v rozporu s gramatickým výkladem zástavní smlouvy a v poměrech dané věci je zcela logický.

35. K uvedenému závěru je přitom nutno dojít i v případě, že žalobci v době uzavření zástavní smlouvy nebyla známa výše plnění, k němuž se vedlejší účastník zavázal v kupních smlouvách ze dne , datum, a ze dne , datum, . Byla-li mu totiž ze zástavní smlouvy, jejímž byl kontrahentem, známa výše zajištěné pohledávky plynoucí z kupní smlouvy ze dne , datum, ve znění jejích dodatků, tj. 56 224 543 Kč, a zároveň byly v zástavní smlouvě uvedeny další dvě již uzavřené kupní smlouvy (z , datum, a z , datum, ), k jejichž zajištění bylo zástavní právo zřizováno, a bylo sjednáno zajištění budoucích pohledávek na dobu dalších zhruba 10 let, pak se ani žalobce nemohl domnívat, že by částka ve výši 75 000 000 Kč (převyšující zajištěnou pohledávku z kupní smlouvy ze dne , datum, ve znění jejích dodatků „pouze“ o 18 775 457 Kč) byla částkou absolutní v tom smyslu, že by zástavní právo zaniklo v okamžiku, bylo-li by poskytnuto žalovaným vedlejšímu účastníku plnění na základě kupních smluv v součtu převyšujícím 75 000 000 Kč. I v takovém případě v poměrech nyní projednávané věci, kdy zástavní právo bylo zřízeno i k zajištění budoucích pohledávek, které vzniknou z kupních smluv uzavřených až do 30. 11. 2029, zcela postrádá smysl a logiku výklad předestřený žalobcem.

36. Vytýkal-li žalobce okresnímu soudu, že neobjasňoval, zda mezi žalovaným a vedlejším účastníkem vůbec byly nějaké budoucí smlouvy, k jejichž zajištění měla zástavní smlouva sloužit, uzavřeny a zda vůbec nějaké takové smlouvy existují, pak tato odvolací námitka není důvodnou. Zástavní smlouva byla uzavřena i pro zajištění budoucích závazků, tj. takových, které budou teprve vznikat v určené době, není proto rozhodné, zda po uzavření zástavní smlouvy k uzavření kupních smluv mezi žalovaným a vedlejším účastníkem došlo, zda tyto byly splněny či nikoliv a zda v současné době existuje nějaký nesplněný závazek vedlejšího účastníka. Podstatné totiž je, že zástavní smlouvou jsou zajišťovány pohledávky, které budou vznikat až do 30. 11. 2029. Nedojde-li k zániku zástavní smlouvy jiným způsobem před uplynutím sjednaného času, pak není pro posouzení platnosti zástavní smlouvy podstatné, zda nějaká budoucí smlouva uzavřena byla či nikoliv a zda závazek z ní plynoucí byl splněn, popř. zda v současné době existuje nějaký nesplněný závazek.

37. Odvolací soud tedy jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrdil výrok I napadeného rozsudku, jímž byla žaloba zamítnuta, učinil tak toliko ve správném znění, neboť okresnímu soudu při formulaci tohoto výroku zjevným nedopatřením „vypadlo“ označení žalovaného firmou a sídlem, neboť je ve výroku uvedeno pouze identifikační číslo žalovaného. Odvolací soud proto výrok I přeformuloval tak, aby bylo zcela zřejmé, mezi kým byla zástavní smlouva, jíž bylo zřízeno zástavní právo, o jehož existenci v tomto řízení šlo, uzavřena.

38. Zároveň byl jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrzen výrok II o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným, jímž okresní soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. uložil neúspěšnému žalobci povinnost zaplatit (nezastoupenému) žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši odpovídající vyhlášce č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a § 89a exekučního řádu.

39. Dle § 220 odst. 1 o. s. ř. však okresní soud přistoupil ke změně závislého výroku III o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobcem a vedlejším účastníkem na straně žalovaného, neboť okresní soud sice aplikoval správné ustanovení zákona, tj. § 142 odst. 1 o. s. ř. (dle kterého účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl), avšak určil nesprávně výši nákladů řízení, na jejichž náhradu má vedlejší účastník právo.

40. Ve sporu úspěšný účastník nemá dle § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu všech nákladů, které mu v řízení či v souvislosti s ním vznikly, ale pouze takových, které byly potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva, tj. pouze těch, které byly v řízení vynaloženy účelně. Přitom platí, že za účelně vynaložené náklady ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř. lze považovat pouze takové náklady, které musel účastník nezbytně vynaložit, aby mohl řádně hájit své porušené nebo ohrožené subjektivní právo u soudu. Soud nemůže rezignovat na zkoumání účelnosti jednotlivých úkonů provedených advokátem, odvíjí-li se výše odměny a hotových výdajů takového zástupce právě od počtu provedených úkonů. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení nelze omezit na prosté konstatování, že takové náklady jsou vždy účelné jen proto, že účastníka zastupuje advokát. Ani uvedení některého úkonu právní služby v § 11 advokátního tarifu tedy nutně neznamená povinnost soudu vždy přiznat odměnu za takový úkon vykonaný advokátem procesně úspěšného účastníka řízení (obdobně např. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 988/12 ze dne 25. 7. 2012 či usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 273/2016 ze dne 24. 8. 2016 a sp. zn. 32 Cdo 3521/2017 ze dne 28. 11. 2017).

41. Okresní soud jednak pochybil v tom, pokud přiznal plnou náhradu nákladů řízení za účast na jednání , datum, . Uvedené jednání neproběhlo a bylo odročeno bez projednání věci k žádosti zástupe žalobce z důvodu nemoci, a proto za účast při tomto jednání náleží advokátu vedlejšího účastníka toliko náhrada za promeškaný čas ve výši jedné poloviny mimosmluvní odměny dle § 14 odst. 2 vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif).

42. Dále vedlejšímu účastníku nelze přiznat náhradu nákladů řízení za nahlížení do spisu, které se uskutečnilo ve dnech , datum, a , datum, . Co se týče povahy studia spisu v občanském soudním řízení, pak, jak plyne např. z nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 4012/18 ze dne 8. 3. 2021 či usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 3046/21 ze dne 29. 3. 2022, i nahlížení do spisu může být v poměrech konkrétního případu považováno za samostatný úkon právní služby, za který náleží náhrada podle § 11 odst. 3 advokátního tarifu, avšak pouze tehdy, jestliže jde o takové prostudování spisu, které by svým významem mohlo odpovídat prostudování trestního spisu při skončení vyšetřování ve smyslu § 11 odst. 1 písm. f) advokátního tarifu. V dané věci o takový případ ani u jednoho nahlížení do spisu nejde. Nahlížení do spisu 3. 3. 2023 se uskutečnilo v návaznosti na vstup vedlejšího účastníka do řízení na straně žalovaného a zmocnění advokáta k zastupování v řízení, je proto třeba takové nahlížení do spisu považovat za součást převzetí věci a přípravy zastoupení. Pokud jde o nahlížení do spisu 20. 12. 2023, nelze je považovat ve smyslu citované judikatury za účelné, neboť nebylo uskutečněno v situaci, kdy by do spisu bylo založeno větší množství vedlejšímu účastníku neznámých listin, s jejichž obsahem by se vedlejší účastník za účelem hájení svých práv, resp. práv žalovaného, musel seznámit, přičemž vedlejší účastník ani neměl žádné důvody předpokládat, že by tomu bylo jinak.

43. Pokud jde o vyjádření, která (vedlejší) účastník podává v průběhu řízení a jimiž se vyjadřuje k rozhodným skutečnostem, je možné je považovat za účelné úkony právní služby a lze přiznat náhradu odměny za ně tam, kde písemné vyjádření obsahovalo nové argumenty, nová skutková tvrzení a zároveň nebylo možné stejného výsledku dosáhnout přednesem při jednání. Odměna zpravidla nenáleží ani za doplnění skutkových tvrzení a důkazů, pokud mohly být součástí již dříve učiněného písemného podání účastníka. Obecným kritériem, jímž soud hodnotí všechny náklady řízení, a tedy i odměnu za úkony právní služby advokáta, je, jak již bylo uvedeno shora, účelnost jejich vynaložení, kterou je nutno posuzovat jak ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř., tak s ohledem na obecně platnou zásadu přiměřenosti a zákazu zneužití práv (srovnej např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1748/2015 ze dne 29. 7. 2015). Tak nemohla být vedlejšímu účastníku přiznána náhrada nákladů za „vyjádření žalované k dalšímu postupu v řízení“ ze dne 15. 12. 2023 a za „vyjádření k dosavadnímu průběhu řízení“ ze dne 8. 1. 2025, neboť tato podání nelze považovat za účelné úkony právní služby. Obě tato vyjádření byla okresnímu soudu zaslána vždy po kasačním rozhodnutí odvolacího soudu, aniž by k jejich podání byl vedlejší účastník vyzván a aniž by takového vyjádření pro další řízení bylo třeba; nad to v nich nebyly uvedeny žádné nové a pro rozhodnutí ve věci podstatné argumenty, které by nebylo možné přednést u jednání.

44. Vedlejšímu účastníku tedy za předchozí fáze řízení (do doby vydání napadeného rozsudku) náleží náhrada odměny za zastoupení advokátem ve výši 27 030 Kč za 6 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, písemné vyjádření ve věci samé z 6. 4. 2023, 2 x účast na jednání ve dnech , datum, a , datum, a 2 x vyjádření k odvolání žalobce proti rozsudku okresního soudu) po 3 100 Kč dle § 7 bod 5., § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a k) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024 (Čl. II Přechodné ustanovení vyhlášky č. 258/2024 Sb.), za 1 úkon právní služby (účast na jednání dne , datum, ) ve výši 5 620 Kč dle § 7 bod 5., § 9 odst. 4 písm. a), § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025 a za 1 úkon (účast na jednání, při němž došlo pouze k vyhlášení rozsudku dne 17. 1. 2025) ve výši 2 810 Kč dle § 7 bod 5., § 9 odst. 4 písm. a), § 11 odst. 2 písm. f) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025, náhrada hotových výdajů v paušální výši 2 700 Kč (6 x 300 Kč dle § 13 odst. 4 dle advokátního tarifu účinného do 31. 12. 2024 a 2 x 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025), náhrada za čas promeškaný v souvislosti s jednáním dne , datum, , které bylo odročeno bez projednání věci, ve výši jedné poloviny mimosmluvní odměny, tj. ve výši , částka, , dle § 14 odst. 2 ve spojení s § 7 bod 5., § 9 odst. 4 písm. b) a § 11 odst. 1 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024 a náhrada daně z přidané hodnoty, kterou je zástupce povinen z přiznané odměny a náhrad odvést dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve výši 6 569 Kč (21 % z částky 31 280 Kč). Celkem jde o 37 849 Kč, které je žalobce povinen zaplatit vedlejšímu účastníku v zákonné třídenní lhůtě k plnění (§ 160 odst. 1 o. s. ř.) k rukám jeho advokáta (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

45. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 224 odst. 1 o. s. ř. Žalobce byl v odvolacím řízení zcela neúspěšný, a proto je povinen hradit náklady řízení v odvolacím řízení úspěšnému žalovanému a vedlejšímu účastníku na straně žalovaného.

46. Žalovaný nebyl v odvolacím řízení zastoupen, má proto právo na paušální náhradu v jím požadované výši 900 Kč za 3 úkony (písemné vyjádření k odvolání žalobce, příprava účasti na jednání před odvolacím soudem a účast na jednání před odvolacím soudem dne 15. 1. 2026) po 300 Kč dle vyhlášky č. 254/2015 Sb. Tu je mu žalobce povinen zaplatit v zákonné třídenní lhůtě k plnění (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).

47. Vedlejšímu účastníku náleží za odvolací řízení náhrada nákladů řízení v celkové výši 22 034 Kč. Jde o náhradu odměny za zastoupení advokátem ve výši 16 860 Kč za 3 úkony právní služby (písemné vyjádření k odvolání žalobce a 2 x účast na jednání před odvolacím soudem přesahujícím 2 hodiny) po 5 620 Kč dle § 7 bod 5., § 9 odst. 4 písm. a), § 11 odst. 1 písm. g) a k) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025, náhradu hotových výdajů v paušální výši 1 350 Kč (3 x 450 Kč) dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025 a náhradu daně z přidané hodnoty, kterou je zástupce povinen z přiznané odměny a náhrad odvést dle zákona č. 235/2004 Sb. ve výši 3 824 Kč (21 % z částky 18 210 Kč). I náhradu nákladů odvolacího řízení je žalobce povinen zaplatit vedlejšímu účastníku v zákonné třídenní lhůtě k plnění (§ 160 odst. 1 o. s. ř.) k rukám jeho advokáta (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

48. Nebyla vedlejšímu účastníku jako neúčelná přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení za nahlížení do spisu dne 13. 1. 2026. Ohledně toho, za jakých podmínek lze přiznat účastníku náhradu nákladů za nahlížení do soudního spisu, odvolací soud odkazuje na to, co již uvedl shora. Ani v tomto případě nešlo o situaci, kterou by bylo možné považovat za obdobu prostudování trestního spisu po skončení vyšetřování. K nahlížení do spisu došlo v průběhu odvolacího řízení, během něhož nebylo do spisu ze strany ostatních účastníků založeno větší množství listin, přičemž vedlejší účastník se nemohl např. ani z obsahu odvolání či vyjádření žalovaného k odvolání, která mu byla soudem zaslána domnívat, že by tomu bylo jinak. Nelze proto nahlížení do spisu dne , datum, považovat za účelný úkon právní služby, za něž by mu mohla být přiznána náhradu nákladů.