3 Cmo 14/2025 - 69

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Jiřího Čurdy a soudců JUDr. Gabriely Kučerové a Mgr. Michala Výtiska ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce] bytem [Anonymizováno] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], IČO: [IČO žalovaného] sídlem [Anonymizováno] zastoupenému advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení vlastníka ochranných známek, k odvolání žalobce a žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 11. 2024, č. j. 2 Cm 2/2024-29 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje, ve výroku II. se mění tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení 14 908,40 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů odvolacího řízení 19 709 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu o určení, že společnost [právnická osoba] IČO: [IČO], je výlučným vlastníkem ochranné známky „[Anonymizováno]“, č. OZ[Anonymizováno][Anonymizováno], ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradu 12 342 Kč k rukám právního zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Vyšel přitom z tvrzení žalobce, že je společníkem společnosti [právnická osoba] (dále jen „Společnost“), která je vlastníkem ochranné známky „[Anonymizováno]“, jež je prakticky jediným majetkem Společnosti. Dne 12. 12. 2023 došlo k zápisu převodu vlastnického práva k ochranné známce na žalovaného, a to bez vědomí a souhlasu žalobce a bez předchozího schválení valnou hromadou Společnosti. Protože se jednalo o jediné aktivum Společnosti, transakce představovala dispozici s podstatnou částí jmění Společnosti, tedy podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), podléhá předchozímu schválení valné hromady. Jednatel společnosti [Anonymizováno] porušil svou zákonnou povinnost oznámení úmyslu převodu ochranné známky dle § 54 ZOK. Žalobce vyzval žalovaného k odstranění protiprávního stavu a zdržení se neoprávněného užívání ochranné známky, žalovaný však protiprávní stav neodstranil.

3. Žalovaný ve vyjádření k žalobě namítl, že hodnota ochranné známky je prakticky nulová, proto nebylo pro její převod vyžadováno schválení valnou hromadou, neboť se nejednalo o podstatnou část závodu. Společnost nabyla předmětnou ochrannou známku do vlastnictví právě od žalovaného, a to na základě bezúplatného převodu podle smlouvy o převodu ochranné známky ze dne 16. 6. 2016. Dle rozvahy účetní závěrky Společnosti vypracované k 31. 12. 2022 činila účetní hodnota ochranné známky 4 000 Kč, zatímco celková hodnota aktiv Společnosti činila 97 000 Kč, z čehož vyplývá, že hodnota ochranné známky nemůže být podstatnou částí závodu.

4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a při aplikaci § 80 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Uvedl, že předpokladem úspěšnosti návrhu na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je (mimo jiné) aktivní věcná legitimace navrhovatele a jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován. Podle soudu není splněna ani podmínka aktivní věcné legitimace žalobce k podání určovací žaloby ani podmínka existence naléhavého právního zájmu. Pokud se žalobce v postavení společníka Společnosti se domáhá určení, že Společnost je vlastníkem ochranné známky (nikoli určení, že vlastníkem ochranné známky je sám žalobce), pak podle soudu nemůže být dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení, neboť jeho osobně by se požadované určení nijak nedotklo. Poukázal i na to, že případným vyhovujícím (určovacím) rozhodnutím je přímo dotčen a zasažen vzájemný právní vztah dvou jiných subjektů, které jej však v daném případě vůbec za sporný nepovažují. Dále soud uvedl, že žalobci jako společníkovi dává zákon možnost podat tzv. společnickou žalobu, a to v zákonem vymezených případech. Společník však v těchto sporech vždy vystupuje jménem společnosti, neboť nehájí své osobní zájmy, ale prosazuje nároky příslušející společnosti. Aktivní legitimace proto svědčí výhradně společnosti, zatímco společník je pouze jejím zákonným zástupcem. Společník sám za sebe má podle zákona možnost domáhat se vůči členům orgánů společnosti náhrady způsobené újmy. Podle soudu (s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015) za určité situace může být společník aktivně legitimován i k podání určovací žaloby, ovšem pouze za splnění podmínky, že uzavření napadené smlouvy může mít významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry jejích společníků, přičemž posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení společníka, a zda tedy lze společníku přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby, závisí na okolnostech konkrétního případu. V tomto případě však převod ochranné známky na žalovaného významný vliv na právní a majetkové poměry Společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry žalobce jakožto jejího společníka, neměl, když z provedeného dokazování vyplynulo, že účetní hodnota ochranné známky k 31. 12. 2022 činila 4 000 Kč, zatímco celková hodnota aktiv Společnosti činila 97 000 Kč, tedy hodnota ochranné známky nepředstavuje podstatnou část závodu a její převod se nijak významně nedotkl majetkových poměrů Společnosti.

5. Žalobu proto jako nedůvodnou zamítl, výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zák. o. s. ř. a jejich náhradu přiznal úspěšnému žalovanému.

6. Rozsudek v celém jeho rozsahu napadl odvoláním žalobce. Je přesvědčen, že je u něj dána aktivní legitimace i naléhavý právní zájem na požadovaném určení a že soud prvního stupně postupoval nepředvídatelně a procesně nesprávně, nedostatečně se vypořádal s argumentací a tvrzeními žalobce a rovněž dospěl k nesprávnému závěru, že ochranná známka nepředstavovala podstatnou část jmění Společnosti.

7. Uvedl, že mu byl soudem sdělen předběžný právní názor, že žalobce údajně není ve věci aktivně legitimován, neboť není účastníkem předmětného právního jednání, ale toliko společníkem převodce. V návaznosti na toto sdělení zástupce žalobce odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2792/2015 ze dne 30. 11. 2016, dle kterého může být aktivní legitimace dána i u společníka a následně mu bylo ze strany soudu sděleno, že tento rozsudek je v dané věci irelevantní mimo jiné proto, že citované rozhodnutí se má týkat pouze akciových společností. Je podle žalobce paradoxní, že soud následně v rozsudku s uvedeným judikátem pracuje a odkazuje na něj s tím, že takový postup popírá zásadu předvídatelnosti soudních rozhodnutí a fakticky znemožnil žalobci účinně prosazovat jeho práva v řízení. Vzhledem k tomu, že soud měl zjevně za to, že věc je možné po právní stránce posoudit jinak, měl být odvolatel poučen v souladu podle § 118a odst. 2 o. s. ř., což soud neučinil a ani neposkytl žalobci lhůtu pro vyjádření k soudem sdělenému předběžnému právního názoru. Stejně podle žalobce soud pochybil, pokud ho v rozporu s § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. nevyzval k doplnění konkrétních okolností projednávaného případu, jenž mohou mít dopad na právní a majetkové poměry Společnosti a k označení důkazů. Přitom podle komentářové literatury platí, že soud nemůže žalobu zamítnout pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, aniž by se účastníku předem dostalo poučení o povinnosti tvrdit a prokazovat naléhavost právního zájmu dle § 118a odst. 1 až 3 o. s. ř.

8. K samotné otázce aktivní legitimace uvedl žalobce, že k problematice soudní ochrany vlastnického práva společníka v obchodní společnosti v řízení o určovací žalobě se již vyjadřoval i Ústavní soud a v nálezu sp. zn. I. ÚS 45/21 ze dne 15. 2. 2022 zdůraznil, že nelze odhlížet od propojenosti vlastníka podílu v obchodní společnosti (společníka) se společností samotnou, přičemž propojenost společníka se společností je vyjádřena jak v obsahu podílu, tak i právech a povinnostech, kterých společník nabývá v okamžiku, kdy se stane společníkem. V projednávaném sporu je odvolatel vlastníkem 50% podílu Společnosti, jeho zájem na ochraně majetkových poměrů Společnosti tak není zanedbatelný. Ústavní soud v uvedeném nálezu odmítl jiný právní prostředek ochrany společníka (zvolení nového jednatele, který následně podá jménem společnosti žalobu), a to s odůvodněním, že takovou žalobu by podala právě společnost, a nikoliv společník samotný. Tento závěr je dle názoru žalobce aplikovatelný na projednávaný případ, neboť při podání žaloby osobou společníka je žaloba podávána za společníka, který nevystupuje jako zákonný zástupce Společnosti, ale domáhá se ochrany svých majetkových a právních zájmů. Jelikož v daném případě neexistuje jiný právní prostředek ochrany žalobce, je jednoznačně dán naléhavý právní zájem žalobce na projednání předmětné věci. Pakliže by naléhavý právní zájem neměl být dán, měl by soud v odůvodnění rozsudku jednoznačně uvést, jaké právní prostředky ochrany má mít žalobce k dispozici. Soud namísto toho v odůvodnění nedostatku naléhavého právní zájmu opět chybně pracoval s aktivní legitimací žalobce.

9. Podle žalobce soud pominul jeho argumentaci o střetu zájmů, kdy jednatel a zároveň společník Společnosti, který je současně také statutárním orgánem žalované, porušil neoznámením převodu současně i svou zákonnou povinnost oznámit úmysl převodu ochranné známky. Kromě střetu zájmů je takové jednání v rozporu jak s povinností péče řádného hospodáře, tak s povinností loajality, neboť jednatel/společník svým jednáním nedostál povinnosti upřednostňovat zájmy právnické osoby před svými vlastními. V tomto ohledu žalobce poukázal na judikaturu Nejvyššího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2695/2018 ze dne 25. 4. 2019, rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 ze dne 5. 10. 2022) a má za to, že je zřejmé, že třetí osoba, se kterou jednatel a společník Společnosti jednal, nemohla být a ani nebyla v dobré víře o neexistenci rozporu mezi zájmy Společnosti na straně jedné a zájmy jednatele a společníka Společnosti, který je rovněž statutárním orgánem této třetí osoby (tj. žalovaného), na straně druhé.

10. Pokud jde o hodnotu a aktivní využívání ochranné známky, má žalobce za to, že hodnota ochranné známky vyjádřená v penězích v rámci účetní závěrky nemůže nikdy odrazit její skutečnou hodnotu a (finanční) potenciál. Žalobce nerozporuje skutečnost, že Společnost ochrannou známku nabyla od jednatele Společnosti, nicméně právě skutečnost, že k tomuto nabytí mělo dojít bezúplatným převodem (neboť nabyvatel neměl podklad, ze kterého by pro zanesení účetní hodnoty ochranné známky do účetní závěrky mohl vycházet), mohla být důvodem, proč byla ochranná známka v rámci účetní závěrky oceněna částkou 4 000 Kč, ačkoliv tato částka dostatečně neodráží její hodnotu, když už jen samotné náklady na tvorbu a zápis ochranné známky jsou vyšší. Při určování hodnoty ochranné známky pro Společnost a její činnost měla být v úvahu vzata skutečnost, že převodem ochranné známky ztratila Společnost jediný hodnotný dlouhodobý majetek. Soud prvního stupně porovnával hodnotu ochranné známky jako aktiva stálého s částkou, která představuje oběžné aktivum, a tedy aktivum krátkodobé. Odvolatel má za to, že mělo být v tomto směru přihlédnuto ke skutečnosti, že ochranná známka byla jediným nefinančním aktivem Společnosti a z tohoto důvodu představovala podstatnou část jmění Společnosti.

11. Konečně žalobce namítl, že tvrzení učiněné žalovaným na jednání soudu dne 18. 11. 2024 o tom, že ochranná známka byla aktivně využívána pouze v roce 2012 a právě jím, je nesprávné, žalovaný ho nijak nedoložil a nemělo by k němu být přihlíženo. Má za to, že převod ochranné známky byl promyšlený kalkul statutárního orgánu žalovaného a současně jednatele a společníka Společnosti, který měl za cíl využít vidiny růstu hodnoty této známky v souvislosti s rozvojem 5G technologií, neboť je zřejmé, že v době rozvoje 5G sítí apod. nabude ochranná známka ve znění „[Anonymizováno]“ na finančním ohodnocení. S rostoucí poptávkou po bezdrátových sítích a aplikacích, které s nimi souvisejí, se stává tato ochranná známka cenným aktivem, které může generovat značné příjmy. Tento krok lze vnímat jako strategickou investici, která zajišťuje, že žalovaný bude schopný využít komerční potenciál spojený s tímto technologickým trendem, čímž nicméně utrpí (po finanční stránce) Společnost.

12. Navrhl proto, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl, popřípadě aby ho zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

13. V doplnění odvolání uvedl, že od podání odvolání vznikly nové skutečnosti, které se zpochybňují tvrzení žalovaného o hodnotě ochranné známky a jejím užívání pouze v roce 2012. Ve skutečnosti žalovaný ochrannou známku 23. 5. 2024 uspořádal workshop s názvem nesoucí znění ochranné známky, „[Anonymizováno]“, kterého se zúčastnilo minimálně 81 platících osob. Žalobce se na začátku března 2025 dozvěděl, že žalovaný pořádá další akci – konferenci s totožným názvem „[Anonymizováno]“, a to v den 22. 5. 2025. Obě tyto konference, jejichž screenshoty navrhl doplnit dokazování, tak žalovanému generují značné zisky, a to zejména díky užívání ochranné známky, která zajišťuje pozornost nejen platících účastníků konferencí, ale také jejich partnerů, kteří těží z popularity ochranné známky. Pojem „[Anonymizováno]“ byl dlouhodobě spojen s odbornou konferencí, která byla pořádána již v období před zápisem stejně znějící ochranné známky a před vznikem Společnosti. Tuto akci inicioval a dlouhodobě organizoval žalobce, přičemž ze své vlastní iniciativy zajišťoval program, nesl veškeré komerční i investiční riziko a byl (a dále je) v této oblasti veřejně uznávaným odborníkem. Pan [Anonymizováno], současný předseda žalované, se na těchto akcích podílel pouze okrajově, a to zejména v rovině mediální podpory. Žalovaný při pořádání konference navazující na sérii „[Anonymizováno]…“, kterou obhajuje jako „[Anonymizováno]“, zjevně odkazuje na předchozí akce s totožným či obdobně znějícím názvem, jejichž zakladatelem a hlavním organizátorem byl žalobce. Přestože si musel být žalovaný této skutečnosti vědom, nevyvinul žádnou snahu získat od žalobce souhlas k užití označení ani k pořádání nové, tematicky navazující akce. Naopak bez jakékoliv konzultace s žalobcem vyvedl ochrannou známku ze Společnosti a bez souhlasu žalobce ji nadále užívá ve spojení s akcemi, které se snaží navázat na úspěšnou tradici odborných konferencí vybudovanou žalobcem. Tímto jednáním žalovaný parazituje na výsledcích odborné činnosti žalobce a na jeho dobrém jménu, přičemž poškozuje jeho reputaci nejen samotným neoprávněným užitím označení, ale zejména kvalitou pořádání akcí, které nedosahují odborné ani organizační úrovně dřívějších konferencí. Žalobce se domáhá právní ochrany, neboť jednání žalovaného poškozuje jeho profesní pověst a zároveň klame odbornou i širší veřejnost. Název „[Anonymizováno]“ v kombinaci s odkazem na „[Anonymizováno]“ vzbuzuje u účastníků i přednášejících očekávání odborné kontinuity, které se však nestřetává s realitou. Až dodatečně tito jednotlivci zjišťují, že nejde o navazující akci organizovanou žalobcem, ale o jednostrannou iniciativu žalovaného – tedy o jakýsi „černý revival“, který je způsobilý poškodit jak odbornou obec, tak jméno žalobce jako uznávaného specialisty v oboru. Z uvedeného podle žalobce plyne, že hodnota ochranné známky není dána jen nominální účetní částkou, ale především reputací, odborným obsahem a kontinuitou, které byly vybudovány žalobcem a které její hodnotu bezesporu zvyšují. Tyto skutečnosti mají zásadní význam pro posouzení jak majetkového dopadu převodu ochranné známky, tak aktivní legitimace žalobce.

14. Dále žalobce uvedl, že předseda žalovaného navíc uzavřením darovací smlouvy mezi Společností a žalovaným započal činit jednání k vyvedení ochranné známky ze Společnosti, a to bez jakékoliv předchozí interakce se žalobcem či Společností. To vše za situace, kdy již nejspíše plánoval její užití pro pořádání konference v květnu 2024. Činil tak s vědomím o reálné hodnotě ochranné známky, ostatně pokud by si toho vědom nebyl a ochranná známka byla bezcenná, jak uvádí, mohl a měl uspořádat konferenci i bez jejího užití pod jiným názvem. Předseda žalovaného a jednatel Společnosti tak jednal zcela v rozporu s péčí řádného hospodáře a zásadou loajality. Tímto jednáním byly zcela opuštěny meze korektivu dobrých mravů, neboť předseda žalovaného sám uzavřel darovací smlouvu mezi žalovaným a Společností, kterou zastupoval, čímž jednal způsobem, který se zjevně příčí dobrým mravům.

15. Žalovaný se odvolal proti výroku II. o nákladech řízení a vytkl soudu, že mu nesprávně nepřiznal náhradu cestovného ve výši 1 521 Kč a promeškaného času 6 x 100 Kč na cestě jeho právního zástupce k jednání konanému dne 18. 11. 2024, ač tyto náklady v písemném vyčíslení ze dne 19. 11. 2024 uplatnil. Navrhl proto, aby odvolací soud výrok II. rozsudku změnil tak, že žalobci bude uložena povinnost zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení 14 908,41 Kč.

16. Ve vyjádření k odvolání žalobce odmítl žalovaný jako nedůvodnou námitku žalobce, že se soud nevypořádal s jeho argumentací, když tato argumentace byla zcela minimální a soud prvního stupně se s ní řádně vypořádal. Zdůraznil, že po celou dobu jednání před soudem měl právní zástupce žalobce, a to zejména po sdělení předběžného názoru soudu, právo a možnost se ve věci vyjádřit, doplnit svá žalobní tvrzení či navrhnout důkazy k jejich prokázání. Svého práva nevyužil ani po poučení soudu. Poskytnutí lhůty k doplnění žalobních tvrzení není automatickým právem účastníka řízení, když zejména je třeba takovou žádost kvalifikovaně přednést a sdělit, za jakým účelem o poskytnutí lhůty žádá. To se ze strany žalobce při jednání nestalo, pouhá zmínka o poskytnutí případné lhůty sdělená spolu s odkazem na písemné vyhotovení žaloby a po předchozí poradě právního zástupce s klientem či školitelem při přerušení jednání kvalitativní znaky řádné žádosti o poskytnutí lhůty pro doplnění tvrzení rozhodně nenaplňuje. Právní zástupce žalobce toliko zopakoval, že trvá na žalobě a odkázal na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 366/2015 a sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, s čímž se soud prvního stupně vypořádal v napadeném rozsudku. Ve vztahu k odkazu žalobce na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 45/21 žalovaný uvedl, že odkazovaný nález považuje pro posuzovanou věc za nepřiléhavý mimo jiné z toho důvodu, že v odkazované věci se jednalo o zřízení zástavního práva k nemovité věci jakožto jedinému majetku společnosti k zajištění neexistující pohledávky, což vzešlo z dokazování před nalézacím soudem. V této věci soud prvního stupně na základě provedených důkazů správně a odůvodněně vyhodnotil, že předmětná ochranná známka má marginální hodnotu a nejedná se nejen o jediný majetek Společnosti, ale ani o podstatnou část jejího majetku.

17. Podle žalovaného nelze z hlediska věcného posouzení vytknout soudu prvního stupně žádné pochybení. Soud provedl žalobcem navržené důkazy, které spočívaly toliko v podobě žádosti o převod ochranné známky, potvrzení o jejím převodu a výpis z databáze ochranných známek vedené Úřadem průmyslového vlastnictví. Žalovaný stále nechápe, z čeho žalobce dovozuje tvrzení o porušení § 190 odst. 1 písm. i) ZOK. Žalobce neuvedl žádná tvrzení ohledně hodnoty ochranné známky, jejího užívání ani majetku Společnosti apod. a ani nenavrhl žádné důkazy. Tvrzení žalobce jsou zcela nedostatečná, resp. zcela absentují. Žalobce nyní v odvolání sice polemizuje se soudem prvního stupně o tom, že by nemělo být přihlíženo k účetní hodnotě ochranné známky, ale ani nyní nesděluje žádná tvrzení na podporu závěru o porušení § 190 odst. 1 písm. i) ZOK. Žalovaný zdůraznil, že pokud žalobce žaluje na neplatnost převodu aktiva společnosti pro porušení § 190 odst. 1 písm. i) ZOK, logicky to implikuje povinnost tvrdit a prokázat, jaký majetek Společnost má a jakou hodnotu převedené aktivum mělo. Žalovaný se domnívá, že ohledně absence nezbytných tvrzení tak žalobce nečiní z neznalosti základních zásad civilního procesu, nýbrž právě ze znalosti poměrů Společnosti s nutným vědomím, že podmínka porušení § 190 odst. 1 písm. i) ZOK splněna jednoduše být nemůže. Ostatně i z toho důvodu zřejmě žalobce nyní odkazuje na údajné porušení § 54 ZOK. Nicméně ani tento odkaz nemůže být ze své podstaty úspěšný, pokud ani případné porušení odkazovaného ustanovení nemá za následek neplatnost převodu části jmění Společnosti. Ke spekulacím žalobce o údajném promyšleném kalkulu statutárního orgánu žalovaného nelze podle žalovaného v žádném případě přihlížet.

18. Pokud žalobce namítá, že nelze údajně přihlížet při posouzení hodnoty ochranné známky k její účetní hodnotě, pak se ale dále uchyluje toliko k úvahám, které jen osvědčují jeho neznalost výkladu účetních výkazů. Jinak by totiž nemohl zkonstatovat na základě smyšlené úvahy, že ochranná známka byla z důvodu bezúplatného převodu oceněna na částku 4 000 Kč, což nepokrývá ani náklady na tvorbu a zápis. Z účetní závěrky Společnosti k 31. 12. 2022, která byla provedena k důkazu, jednoznačně vyplývá, že původní ocenění ochranné známky bylo 7 000 Kč a po korekcích (odpisech) činilo ke dni 31. 12. 2022 částku 4 000 Kč. Správní poplatek za zápis ochranné známky činí 5 000 Kč, náklady na „vytvoření“ slovní ochranné známky nelze v zásadě uvažovat žádné. Úvaha žalobce, která je sama o sobě smyšlená, tak ani neodpovídá objektivním okolnostem. Podle žalovaného pak není žádného důvodu, proč by měl být brán zřetel toliko k položce stálých aktiv, a nikoliv k oběžným aktivům, a to navíc za situace, kdy stálé aktivum (ochranná známka) tvoří cca 4 % celkových aktiv, kdežto oběžná aktiva tvoří téměř 95 % celkových aktiv. Ochranná známka nebyla po celou dobu jejího vlastnictví Společností využívána. Přinejmenším od roku 2020 není Společnost ekonomicky aktivní, ochrannou známku nabyla od žalovaného bezúplatně, přičemž písemnou smlouvu podepsal za Společnost sám žalobce.

19. Navrhl proto, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. jako věcně správný potvrdil.

20. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal podle § 212 a násl. o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné, odvolání žalovaného naopak shledal důvodným.

21. Předmětem přezkumu bylo rozhodnutí soudu o požadavku žalobce na určení, že výlučným vlastníkem slovní ochranné známky č. [Anonymizováno] ve znění „[Anonymizováno]“ je Společnost, v níž je žalobce jedním ze společníků, druhým je pan [Anonymizováno], který je současně jednatelem. Žalobce požadavek na požadované určení odůvodnil tím, že převod vlastnického práva k ochranné známce ze Společnosti na žalovaného je neplatný, neboť k němu došlo bez vědomí a souhlasu žalobce a bez předchozího schválení valnou hromadou Společnosti ve smyslu § 190 odst. 2 písm. i) ZOK, jehož bylo třeba s ohledem na skutečnost, že ochranná známka byla významným aktivem Společnosti. Podle žalobce jednatel Společnosti porušil svou zákonnou povinnost oznámit úmyslu převodu ochranné známky ve smyslu § 54 ZOK.

22. Soud prvního stupně žalobu zamítl, když dovodil, že není splněna již základní prejudiciální otázka, a sice podmínka aktivní věcné legitimace žalobce k podání určovací žaloby a podmínka existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. S tímto závěrem, resp. se závěrem, že žalobci nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na požadované určení, se odvolací soud ztotožňuje.

23. Již na tomto místě je třeba jako irelevantní odmítnout úvahy žalobce o možném porušení povinnosti pana [Anonymizováno] coby jednatele Společnosti jednat s péčí řádného hospodáře a v souladu s povinností loajality, stejně jako jsou irelevantní úvahy o možném jeho střetu zájmů při převodu předmětné ochranné známky na žalovaného. Řešení těchto otázek by své místo mělo až při posuzování platnosti převodu ochranné známky, nikoli při řešení otázky aktivní věcné legitimace a existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, na níž stojí rozhodnutí soudu prvního stupně a které bylo předmětem přezkumu odvolacího soudu.

24. Ve vztahu k otázce aktivní věcné legitimace lze odkázat na závěry Nejvyššího soudu obsažené v rozsudku ze dne 21. 12. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1125/2020, podle nichž vzhledem k povaze rejstříku užitných vzorů jako veřejného seznamu nehmotných věcí, s nimiž lze nakládat jako s předměty vlastnictví, je na určení majitele užitného vzoru dán naléhavý právní zájem tehdy, má-li být soudním rozhodnutím o takovém návrhu odstraněn nesoulad mezi stavem zaznamenaným v rejstříku užitných vzorů se skutečným právním stavem. Tvrdí-li tedy účastník řízení, že zde jsou skutečnosti, v jejichž důsledku je zápis majitele užitného vzoru v rejstříku užitných vzorů v rozporu se (skutečným) právním stavem, má účastník řízení na takovém určení, jímž se svojí žalobou domáhá odstranění tohoto rozporu, naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. Dále Nejvyšší soud uvedl, že předpokladem úspěšnosti žaloby na určení není pouze naléhavý právní zájem na požadovaném určení, nýbrž také aktivní věcná legitimace a že v řízení, v němž se účastník řízení domáhá určení, že je majitelem užitného vzoru, může být tento účastník úspěšný pouze tehdy, pokud mu podle právní úpravy (na ochranu užitných vzorů) toto právní postavení přísluší, tedy že mu svědčí právní titul, s nímž tato právní úprava vznik právního postavení majitele užitného vzoru spojuje a jehož účinky dosud trvají. Tato judikatura je pak zcela aplikovatelná i v poměrech projednávané věci, když rozdíl spočívá pouze v typu průmyslového práva, jehož se požadované určení týká, zde právo vyplývající z ochranných známek. Vzhledem k tomu, že se žalobce nedomáhá určení, že je (on sám) vlastníkem předmětné ochranné známky, ale že vlastníkem je Společnost, a současně tvrdí, že převod ochranné známky měl významný vliv na poměry Společnosti, neboť se jednalo o její významné aktivum, pak je třeba při posuzování otázky věcné aktivní legitimace žalobce vyjít ze závěrů obsažených např. v soudem prvního stupně citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, podle něhož svědčí akcionáři aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti smlouvy o převodu nebo nájmu podniku či jeho části, popř. o převodu významné části majetku společnosti na třetí osobu, či v řízení o určení vlastnického práva k věcem smlouvou převáděným, má-li uzavření takové smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů (společníků). Posouzení toho, zda se uzavření takové smlouvy významně dotýká i právního a majetkového postavení akcionáře (společníka), závisí na okolnostech konkrétního případu. Obdobně viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 s právní větou: Dotýká-li se smlouva o nájmu podniku akciové společnosti nebo její části významně právních či majetkových poměrů akcionáře, je akcionář aktivně věcně legitimován k podání žaloby o určení, zda tu nájem podniku společnosti je či není. Nemá-li akcionář k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (nájmem podniku dotčená) práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na takovém určení.

25. Jak plyne z odůvodnění napadeného rozhodnutí, soud prvního stupně se správně při posuzování otázky aktivní věcné legitimace žalobce zabýval posuzováním toho, zda smlouva o převodu vlastnického práva k předmětné ochranné známce měla významný vliv na právní a majetkové poměry Společnosti, a zprostředkovaně i na poměry žalobce jako jejího společníka. Dovodil, že nikoli, neboť účetní hodnota ochranné známky k 31. 12. 2022 v poměru k celkové hodnotě aktiv Společnosti nepředstavovala podstatnou část závodu a její převod se nijak významně nedotkl majetkových poměrů Společnosti. Byť lze přisvědčit žalobci, že soud prvního stupně nesprávně vzal v úvahu pouze účetní hodnotu ochranné známky, současně však za situace, kdy k dotazu odvolacího soudu žalobce výslovně uvedl, že ochrannou známku Společnost užívala (po jejím nabytí v roce 2016) pouze po dobu 3-4 let (tedy následně až do doby jejího převodu na žalovaného na konci roce 2023 užívána nebyla), nelze skutečně dovozovat, že by v době sporného převodu vlastnictví ochranné známky tato měla pro Společnost zásadní význam z hlediska jejích právních a majetkových poměrů a že by její převod měl zprostředkovaně vliv i na právní a majetkové poměry žalobce jako společníka. Lze v tomto ohledu připomenout, že neužívání ochranné známky po dobu 5 let může být důvodem zrušení ochranné známky (§ 31 zák. č. 441/2023 Sb., o ochranných známkách). Skutečnosti o následném užívání ochranné známky žalovaným jsou pak pro posouzení hodnoty ochranné známky v době jejího převodu irelevantní.

26. Pokud tedy soud prvního stupně dovodil, že žalobci nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení vlastnického práva k předmětné ochranné známce, pak podle odvolacího soudu nepochybil a odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

27. Pokud jde o související výrok II. o nákladech řízení, je důvodná námitka žalovaného, že mu soud prvního stupně nepřiznal náhradu za ztrátu času a náhradu cestovních výdajů, byť tyto náklady žalovaný vyúčtoval ve lhůtě do tří dnů od vyhlášení rozsudku, jak o tom vyrozuměl soud prvního stupně při jednání dne 18. 11. 2024. Odvolací soud proto výrok II. rozsudku soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 o. s. ř. (per analogiam) změnil a přiznal žalovanému právo na náhradu nákladů ve výši 14 908,40 Kč, sestávající z odměny za 3 úkony právní služby podle § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění platném do 31. 12. 2024 (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě a účast na jednání soudu), 3 režijních náhrad po 300 Kč podle § 13 advokátního tarifu ve znění do 31. 12. 2024, náhrady za ztrátu času za 6 půlhodin podle § 14 advokátního tarifu ve znění do 31. 12. 2024 a náhradě cestovních výdajů za cestu k jednání u soudu prvního stupně ve výši 1 521 Kč, vše se zvýšením o 21% DPH.

28. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu ve výši 19 709 Kč přiznal v odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému. Tato náhrada sestává z odměny za 0,5 úkonu právní služby (odvolání do rozhodnutí o nákladech řízení ze dne 10. 12. 2024) podle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarif ve znění platném do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty 50 000 Kč a odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání žalované a účast na jednání odvolacího soudu) podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu v platném znění z tarifní hodnoty 113 000 Kč, jedné režijní náhrady ve výši 300 Kč a dvou režijních náhrad po 450 Kč podle § 13 advokátního tarifu ve znění ke dni učinění příslušného úkonu, náhrady za ztrátu času za 6 půlhodin podle § 14 advokátního tarifu v platném znění a náhrady cestovních výdajů za cestu k jednání odvolacího soudu ve výši 1 398,40 Kč, vše se zvýšením o 21% DPH. Platební místo náhrady nákladů řízení je určeno podle § 149 o. s. ř.

Poučení