30 C 186/2024 - 260

Rubrum

Okresní soud v Ústí nad Labem rozhodl samosoudcem Mgr. Petrem Bílým ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně A]., IČO [IČO žalobkyně A] sídlem [Adresa žalobkyně A], IČO [IČO žalobkyně B] sídlem [Adresa žalobkyně B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] 2. [Anonymizováno], IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy takto:

Výrok

I. Žalované jsou povinny souhlasit s vydáním předmětu úschovy vedené u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. [spisová značka], tj. s vydáním částky 1.134.316,50 Kč z úschovy soudu, žalobkyni.

II. Žalované jsou povinny zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení v částce 29.589,18 Kč, k rukám zástupce žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalované jsou povinny zaplatit České republice - Okresnímu soudu v Ústí nad Labem společně a nerozdílně soudní poplatek ve výši 2.000, Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne 23.4.2024, ve znění pozdějších podání, domáhala na žalovaných nahrazení projevu vůle, a to tak, že žalovaným bude uložena povinnost souhlasit s vydáním úschovy, tj. s vydáním částky 1.134.316,50 Kč, která byla složena u Okresního soudu v Ústí nad Labem v rámci řízení vedeného pod sp. zn. [spisová značka], žalobkyni. Žalobu odůvodnila tím, že usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7.10.2022, č.j. [spisová značka], bylo rozhodnuto o úpadku společnosti [Jméno žalobkyně B]. (dále též jako „dlužník“), a že žalobkyně byla ustanovena insolvenčním správcem dlužníka. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21.2.2023, č.j. [spisová značka], byl na majetek dlužníka prohlášen konkurz. Okresní soud v Ústí nad Labem přijal do soudní úschovy vedené pod sp. zn. [spisová značka] peněžní prostředky ve výši 1.134.316,50 Kč od společnosti [právnická osoba] (dále jen „[Anonymizováno]“), a to ve prospěch dlužníka a žalovaných, jakožto (potencionálních) příjemců. Usnesením Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 25.3.2024, č.j. [spisová značka], byla žádost žalobkyně o vydání úschovy zamítnuta. Žalobkyně proto po poskytnutém poučení podala dle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z.ř.s.“) tuto žalobu na nahrazení souhlasu žalovaných 1 a 2 s vydáním předmětu úschovy. Žalobu odůvodnila tím, že faktury vystavené dlužníkem dne 24.6.2022 na částku 21.000,- Kč, dne 24.6.2022 na částku 10.000,- Kč, dne 7.6.2022 na částku 146.664,50 Kč, dne 7.6.2022 na částku 338.588,- Kč, dne 8.6.2022 na částku 190.426,- Kč a dne 1.7.2022 na částku 427.638,- Kč náležejí do majetkové podstaty dlužníka. Jedná se o inkaso faktur za dlužníkem provedené práce. Nárok na vyplacení úschovy proto svědčí dlužníkovi (žalobkyni), a nikoliv žalovaným. Žalobkyně dále uvedla, že pokud žalovaní požadují úhradu faktur s poukazem na projekt přeměny, není tato argumentace správná, neboť ve výčtu pohledávek uvedených v příloze č. 1 projektu přeměny není zmíněna žádná z těchto pohledávek. Správná není rovněž argumentace, pokud se žalované domáhají výplaty úschovy s poukazem na smlouvu o postoupení pohledávek. Je tomu z důvodu, že společnost [Anonymizováno] s odkazem na obchodní podmínky nedala souhlas s postoupením pohledávek na třetí osoby, když naopak výslovně uvedla, že s postoupením pohledávek nesouhlasí. Z tohoto důvodu nemohlo dojít k postoupení pohledávek na žalovanou 1. Žalobkyně dále poznamenala, že dlužník za postoupení pohledávek neobdržel žádné plnění. Žalobkyně má za to, že smlouvy o postoupení pohledávek jsou absolutně neplatné. Pro případ, že by se soud s tímto právním názorem žalobkyně neztotožnil, žalobkyně ve vztahu ke smlouvám o postoupení pohledávek vznesla námitku relativní neplatnosti, jakož i zpochybnila jejich pravost a správnost.

2. Žalované ve vyjádření k žalobě ze dne 5.6.2024, resp. ze dne 6.6.2024, ve znění pozdějších podání, shodně uvedly, že ve výčtu pohledávek určených k přechodu na následnickou společnost nejsou uvedeny dotyčné faktury, pročež nemohly přejít na žalovanou 2. Žalované dále poukázaly na to, že společnosti [Anonymizováno] bylo oznámeno postoupení pohledávek na žalovanou 1, a že účinnost postoupení pohledávek nastala dne 22.6.2022, dne 24.6.2022 a dne 8.7.2022. Pakliže projekt přeměny byl do obchodního rejstříku zapsán dne 1.8.2022, je zřejmé, že pohledávky byly postoupeny dříve, než nastala účinnost projektu přeměny jeho zápisem do obchodního rejstříku. Z tohoto důvodu tak došlo k platnému postoupení pohledávek na žalovanou 1, které tak svědčí vlastnické právo k předmětu úschovy. Na tomto závěru není způsobilá ničeho změnit argumentace žalobkyně, že pohledávky byly postoupeny neplatně, neboť absentuje souhlas společnosti [Anonymizováno]. Dle žalovaných nedílnou součástí smlouvy o dílo nejsou obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno]. I kdyby snad součástí smluvního vztahu mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem v návaznosti na obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] byl zákaz postoupení na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu společnosti [Anonymizováno], tak dle žalovaných porušení tohoto smluvního zákazu nemá vliv na platnost smluv o postoupení pohledávek. Sjednaný smluvní zákaz postoupení pohledávek působí toliko mezi účastníky smluvního vztahu. Jeho porušení zakládá pouze odpovědnostní vztah mezi smluvními stranami z porušení smluvního zákazu. Porušení smluvního zákazu však neznamená, že by nedošlo k platnému postoupení pohledávek. Žalovaná 1 uvedla, že pro probíhající spor je zcela nepodstatné (právně irelevantní), zda za postoupení pohledávek byla sjednána úplata, a pokud ano, tak v jaké výši, a zda byla uhrazena. Dle žalované 1 tato otázka s posuzovaným případem nikterak nesouvisí. Žalovaná 1 z tohoto důvodu soudu přílohy smluv o postoupení pohledávky nepředložila.

3. Žalovaná ve vyjádření ze dne 17.9.2024 doplnila, že je stále toho názoru, že na základě postupních smluv došlo k platnému postoupení pohledávek na žalovanou 1. Pokud by soud byl jiného názoru, žalovaná 2 uvedla následující.

4. Na základě projektu přeměny přešla na žalovanou 2 vyčleněná část jmění dlužníka s tím, že rozhodným dne byl 1.1.2022. Součástí vyčleněného jmění dlužníka, které přešlo na žalovanou 2, byla i smlouva o dílo ze dne 31.1.2012, jejímž předmětem bylo [Anonymizováno], a to v rozsahu tam popsaných lokalit. Dle žalované 2 je proto nepochybné, že okamžikem účinnosti projektu přeměny žalovaná 2 vstoupila do všech práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o dílo. Žalovaná 2 v této souvislosti upozornila na tzv. princip nezvratitelnosti přeměny obchodní společnosti dle § 175 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „NOZ“), jakož i na § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“). Účinnost projektu přeměny nastává dle § 59 zákona o přeměnách dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, což je dle žalované 2 zcela zásadní. Rozhodný den byl stanoven na 1.1.2022, od něhož se jednání rozdělované právnické osoby ohledně majetku nebo dluhů, které mají podle projektu rozdělení přejít na právního nástupce, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby a na odštěpenou část jmění se nahlíží, jako by již byla součástí nástupnické společnosti. Přeměna dlužníka dle projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku a nabyla účinnosti dne 1.8.2022. Dle žalované 2 tak platí, že veškerá právní jednání dlužníka učiněná ode dne 1.1.2022 v souvislosti se smlouvou o dílo se považují za právní jednání uskutečněná na účet žalované 2. Předmět úschovy představuje cenu za provedení díla (odměnu) dlužníkem dle smlouvy o dílo za období prvního pololetí roku 2022, tzn. za období po rozhodném dni přeměny dlužníka. Účinností přeměny dlužníka by proto v případě, že na základě postupních smluv nedošlo k převodu předmětných pohledávek na žalovanou 1, došlo by k přechodu těchto pohledávek na žalovanou 2.

5. Ve věci byla nařízena jednání. Po provedeném dokazování soud učinil následující skutková zjištění:

6. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7.10.2022, č.j. [spisová značka], bylo zjištěno, že tímto usnesením bylo rozhodnuto o úpadku společnosti [Jméno žalobkyně B]., a že žalobkyně byla ustanovena insolvenčním správcem dlužníka.

7. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21.2.2023, č.j. [spisová značka], bylo zjištěno, že na majetek dlužníka byl prohlášen konkurz.

8. Z notářského zápisu sp. zn. [Anonymizováno], [Anonymizováno], soud zjistil, že notářský zápis byl sepsán dne 1.8.2022, že v tento den došel na příslušný soud a byl založen do sbírky listin (přímo notářem), a že jím byl schválen projekt přeměny rozdělení společnosti [Anonymizováno] IČO: [IČO], jakožto rozdělované společnosti, ve formě odštěpení sloučením se společností [jméno FO], IČO: [IČO], jakožto nástupnickou společnost. Jedná se o společnost, jež v tomto řízení vystupuje pod obchodní firmou [Anonymizováno], v procesním postavení žalované 2. Obchodní firma společnosti [Anonymizováno] byla v rámci projektu přeměny změněna na [Jméno žalobkyně B]. Jedná se tedy o insolvenčního dlužníka, jenž je v úpadku, na jehož majetek byl prohlášen konkurz a jehož insolvenčním správcem je žalobkyně.

9. Podstata projektu přeměny spočívala v tom, že dlužník se k rozhodnému dni, tj. k 1.1.2022, skládal ze dvou samotných divizí. Divize 1 se zabývala [Anonymizováno]. Divize 2 se zabývala [Anonymizováno]. Divize 1 dle projektu přeměny měla přejít na nástupnickou společnost, tj. na společnost [jméno FO], a Divize 2 měla přejít na dlužníka. Dle projektu přeměny tato společnost (dlužník) neměla zaniknout a měla pokračovat ve své činnosti v rozsahu Divize 2. V příloze č. 1 projektu přeměny byla vymezena část obchodního jmění, která měla přejít na nástupnickou společnost. V příloze č. 1 není uvedena žádná z faktur, které jsou předmětem tohoto sporu. Jinak řečeno – tyto faktury nejsou uvedeny ve výčtu faktur, které měly přejít na nástupnickou společnost [jméno FO], tj. na žalovanou 2.

10. Z části přílohy č. 1 označené písm. H) – Smluvní závazkové vztah – zákazníci – Divize 1 soud zjistil, že v této příloze je kromě jiného opakovaně uvedena smlouva o dílo ze dne 31.1.2022, a to ve vazbě na projekty nacházející se v [adresa] (lokalita [adresa]) a v [Anonymizováno].

11. Projekt přeměny počítal s dalším výkonem podnikatelské činnosti dlužníka. Dle soudu je však obtížně představitelné, jakým způsobem mohla tato činnost dlouhodobě a úspěšně probíhat, má-li podnikatelská činnost probíhat za účelem dosažení zisku, když si žalovaná 2 ponechala téměř veškeré technické vybavení. Lze se spíše klonit k závěru, že s dalším podnikáním dlužníka se nepočítalo. Rozsah převedeného majetku je ve zjevném nepoměru, a to ve prospěch žalované 2 oproti dlužníkovi. Jestliže dlužníkovi zůstalo k dispozici, tj. k dalšímu výkonu podnikatelské činnosti, minimum původního technického vybavení (prostředků) a žalovaná 2 naopak disponovala prakticky celým vozovým parkem využívaným dlužníkem k výkonu podnikatelské činnosti před projektem přeměny, nastal nesoulad mezi stavem deklarovaným projektem přeměny a stavem reálným. Dlužník s technickým vybavením, který mu na základě projektu přeměny připadl, mohl jen těžko vykonávat další podnikatelskou činnost spočívající např. v rekonstrukci průmyslových objektů nebo v realizaci novostaveb.

12. Z listiny označené jako Sdělení k Vašemu oznámení o postoupení pohledávek ze dne 9.8.2022, které bylo sepsáno společností [Anonymizováno] a bylo adresováno dlužníkovi, soud zjistil, že společnost [Anonymizováno] dlužníkovi sdělila, že nesouhlasí s oznámeným postoupením pohledávek. Společnost [Anonymizováno] poukázala na to, že smluvní vztah mezi těmito společnostmi se též řídí Obchodními podmínkami pro dodávku služeb/zboží s účinností od 21.5.2021, dle nichž je postoupení pohledávky vázáno na předchozí písemný souhlas společnosti [Anonymizováno] a tento nebyl společností [Anonymizováno] udělen.

13. Z listiny označené jako Obchodní podmínky pro dodávku služeb/zboží s účinností od 21.5.2021 (dále jen „obchodní podmínky“) soud zjistil, že se jedná o listinu vydanou společností [Anonymizováno], kde je mj. stanoveno, že tyto obchodní podmínky jsou nedílnou součástí objednávky, že tyto obchodní podmínky se použijí na právní vztahy vzniklé při dodávce služeb společnosti [Anonymizováno], jakožto kupujícího, že rámcová smlouva, přílohy smlouvy a tyto obchodní podmínky spolu tvoří úplnou a celistvou smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran ve vztahu k dodání služeb, a že prodávající nesmí postoupit žádnou pohledávku za kupujícím, tj. za společností [Anonymizováno], třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu společnosti [Anonymizováno]. Pro případ porušení tohoto zákazu je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 30 % z nominální hodnoty příslušné pohledávky.

14. Z listiny ze dne 18.3.2024 vystavené žalovanou 2, resp. z listiny ze dne 19.3.2024 vystavené žalovanou 2, soud zjistil, že žalované shodně nesouhlasily s tím, aby dlužníkovi byly vydány peněžní prostředky, které byly složeny do úschovy.

15. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 1.7.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 427.638,- Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 30.8.2022.

16. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 8.6.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 190.426,- Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 7.8.2022.

17. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 7.6.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 338.588,- Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 6.8.2022.

18. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 7.6.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 146.664,50 Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 6.8.2022.

19. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 24.6.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 10.000,- Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 23.8.2022.

20. Z listiny označené jako Faktura/Daňový doklad č. [hodnota] vystavené dne 24.6.2022 dlužníkem soud zjistil, že prostřednictvím této listiny se dlužník na společnosti [Anonymizováno] domáhal zaplacení částky 21.000,- Kč v návaznosti na smlouvu o dílo ze dne 31.1.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno] a objednávky č. [hodnota], jež byla splatná dne 23.8.2022.

21. Z listin označených jako Soupis provedených prací dle stavebního členění a Denní záznam stavby soud zjistil, kde ([Anonymizováno] [právnická osoba], [adresa], [adresa], [adresa]) a jaké konkrétní práce byly dlužníkem pro společnost [Anonymizováno] provedeny na těchto [Anonymizováno], na jejichž podkladě byly následně dlužníkem vystaveny faktury zmíněné výše, jak je ostatně patrné též z přehledu faktur, když součet vystavených faktur činil 1.134.316,50 Kč.

22. Z listiny označené jako Odpověď na výzvu insolvenčního správce ze dne 19.9.2022 vyhotovené společností [Anonymizováno] soud zjistil, že společnost [Anonymizováno] měla důvodné pochybnosti, kdo je věřitelem dotčených faktur (viz faktury popsané shora). Na základě projektu přeměny se jejich úhrady (vedle žalované 1 na podkladě smluv o postoupení pohledávky) taktéž domáhala žalovaná 2. Společnost [Anonymizováno] sdělila, že z těchto důvodů neprovede úhradu faktur do majetkové podstaty dlužníka, jak bylo požadováno žalobkyní, nýbrž provede náhradní plnění do soudní úschovy.

23. Z listiny ze dne 17.6.2024 vyhotovené společností [Anonymizováno] soud zjistil, že společnost [Anonymizováno] v návaznosti na smlouvu č. [hodnota] ze dne 31.1.2012, ve znění pozdějších dodatků, která byla uzavřena mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem, každý rok vystavovala objednávky, které zasílala dlužníkovi a které se odkazují na obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno]. Společnost [Anonymizováno] k této listině přiložila objednávky z roku 2022.

24. Z listiny ze dne 22.8.2024 vyhotovené společností [Anonymizováno] soud zjistil, že rozsah prací byl mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem byl definován smlouvou [Anonymizováno] ze dne 31.1.2012 a dodatky této smlouvy. Každý rok byla k této smlouvě společností [Anonymizováno] vystavena ze systému [Anonymizováno] objednávka za účelem plánování nákladů a párování faktur, které dlužník, jakožto zhotovitel, vystavoval. Žádné další objednávky prací např. na měsíční nebo týdenní bázi neprobíhaly. Dlužník vedl pracovní deník a osoba pověřená za společnost [Anonymizováno] tyto práce fyzicky přebírala, a to zápisem do pracovního deníku.

25. Společnost [Anonymizováno] současně s listinou ze dne 22.8.2024 zaslala i objednávky č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], č. [hodnota], a č. [hodnota], na které se dlužník odkazuje ve fakturách ze dne 1.7.2022, ze dne 7.6.2022 (2 x), ze dne 8.6.2022 a ze dne 24.6.2022 (2 x). Jedná se o objednávky, jež se vztahují k rokům 2020 – 2022. Společnost [Anonymizováno] doplnila, že dlužník nejspíš omylem v textu faktur za rok 2022 odkazuje na objednávky z roku 2021.

26. K těmto listinám soud dodává, že čísla objednávek vystavených společností [Anonymizováno] se shodují s čísly objednávek, jež jsou uvedeny v předmětných fakturách.

27. Z listin, které byly přílohou podání společnosti [Anonymizováno] ze dne 17.6.2024, označených jako Objednávka č.: [hodnota][Anonymizováno], Objednávka č.: [hodnota], a Objednávka č.: [hodnota][Anonymizováno] soud zjistil, že jejich prostřednictvím si společnost [Anonymizováno] u dlužníka pro rok 2022 objednala provedení údržby [adresa], údržbu [právnická osoba], [adresa] a v [adresa], a to dle smlouvy č. [hodnota], dodatek č. 5.

28. Z těchto listin soud taktéž zjistil, že společnost [Anonymizováno], jakožto objednatel, požádal dlužníka, jakožto dodavatele, aby doručenou objednávku potvrdil. V listině (objednávce) bylo dále uvedeno, že pokud společnost [Anonymizováno] neobdrží žádné vyjádření do pěti pracovních dnů (od dlužníka), bude to považovat za akceptaci objednávky, a to včetně obchodních podmínek (v listinách je uvedeno – včetně Všeobecných obchodních podmínek).

29. Rozsah prací, který byl dlužníkem na základě objednávek proveden pro společnost [Anonymizováno], jenž pak sloužil jako základ pro vystavení faktur, je patrný z listin označených jako Soupis provedených prací dle stavebního členění a Denní záznamy stavby. Z přehledové tabulky je seznatelné, jaké faktury byly dlužníkem vystaveny, a že celková vyfakturovaná částka činí 1.134.316,50 Kč.

30. Z listiny označené jako Námitka relativní neplatnosti ze dne 19.6.2024 vystavené žalobkyní soud zjistil, že žalobkyně vůči žalované 1 uplatnila námitku relativní neplatnosti, a to z důvodu, že předmětných šest faktur vystavených dlužníkem bylo na žalovanou 1 postoupeno bez předchozího písemného souhlasu společnosti [Anonymizováno]. Listina byla žalované 1 doručena dne 19.6.2024 (viz Doručenka datové zprávy). Listina byla taktéž zaslána na vědomí žalované 2.

31. Z listiny označené jako Návrh na přijetí částky 1.134.316,50 Kč do soudní úschovy ze dne 15.9.2022 soud zjistil, že společnost [Anonymizováno] měla pochybnosti, zda peněžité plnění v této výši náleží do majetkové podstaty dlužníka, když k úhradě této částky do majetkové podstaty jej vyzvala žalobkyně výzvou ze dne 5.9.2022, zda peněžité plnění náleží žalované 1 na základě oznámení pohledávek, anebo zda peněžité plnění náleží žalované 2 na podkladě projektu přeměny. Z důvodu těchto pochybností společnost [Anonymizováno] navrhla, aby Okresní soud v [adresa] přijal do soudní úschovy částku 1.134.316,50 Kč.

32. Z listin označených jako OZNÁMENÍ O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK, všechny ze dne 14.7.2022, jež byly vyhotoveny dlužníkem, soud zjistil, že tam zmíněné faktury, které odpovídají šesti výše popsaným fakturám, jakožto pohledávky dlužníka za společností [Anonymizováno], byly s účinností ke dni 22.6.2022, ke dni 24.6.2022 a ke dni 8.7.2022 postoupeny na žalovanou 1. Veškeré pohledávky měly být napříště uhrazeny na bankovní účet žalované 1.

33. Z listiny označené jako SMLOUVA O DÍLO soud zjistil, že mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem byla dne 31.1.2012 uzavřena smlouva o dílo, evid. č. smlouvy objednatele: [Anonymizováno], a to za účelem zajištění údržby a oprav [Anonymizováno]. K této smlouvě bylo postupně uzavřeno pět dodatků ze dne 5.2.2015, ze dne 4.9.2019, ze dne 22.7.2020, ze dne 25.2.2021 a ze dne 30.3.2022. Soud poznamenává, že ani v jedné z těchto listin není nijak zmíněno, že by smluvní vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem byl taktéž regulován obchodními podmínkami společnosti [Anonymizováno].

34. Z listiny ze dne 4.8.2022 vyhotovené žalovanou 2 soud zjistil, že prostřednictvím této listiny žalovaná 2 obchodním partnerům sdělila, že dne 1.8.2022 došlo k (částečnému) rozdělení dlužníka na žalovanou 2 s tím, že Divize 1 [Anonymizováno] jako zcela funkční celek přešla na žalovanou 2, pročež smluvním partnerem (místo dlužníka) se stala žalovaná 2.

35. Z listiny označené jako Výzva k zaplacení dluhu – předžalobní upomínka ze dne 12.9.2022 vyhotovené žalovanou 2 soud zjistil, že žalovaná 2 prostřednictvím této listiny vyzvala společnost [Anonymizováno] k zaplacení devíti faktur, přičemž čtyři faktury se shodují s fakturami, jež jsou řešeny v tomto řízení, a to v návaznosti na sdělení ze dne 4.8.2022 s odůvodněním, že součástí odštěpovaného jmění jsou i dosud existující smluvní vztahy mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem, pročež společnost [Anonymizováno] by na tomto podkladě měla peněžité plnění za vystavené faktury zaplatit žalované 2. Pokud by tak neučinila ve stanoveném termínu, žalovaná 2 byla připravena se svého právo domoci soudní cestou.

36. Z listiny označené jako Výzva insolvenčního správce ze dne 5.9.2022 vyhotovené žalobkyní soud zjistil, že žalobkyně vyzvala společnost [Anonymizováno], aby do majetkové podstaty dlužníka zaplatila šest dosud nesplacených faktur.

37. Z listin označených jako SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY ze dne 22.6.2022, ze dne 24.6.2022 a ze dne 8.7.2022 soud zjistil, že tyto smlouvy byly uzavřeny mezi dlužníkem, jakožto postupitelem, a žalovanou 1, jakožto postupníkem. Předmětem těchto listin bylo postoupení tam vymezených faktur (jednalo se v souhrnu o šest faktur, jež jsou předmětem tohoto řízení) na žalovanou, a to za úplatu, jež byla ve všech případech specifikovaná v příloze č. 1 každé z těchto smluv.

38. K těmto listinám soud dodává, že přestože žalovanou 1, resp. jejího zástupce, opakovaně vyzýval, aby soudu byly předloženy přílohy těchto listin, žalovaná 1 požadované přílohy soudu nikdy nepředložila. Žalovaná 1 je toho názoru (viz podání ze dne 9.8.2024), že pro danou věc je zcela nepodstatné, zda a popř. v jaké výši byla dlužníkovi ze strany žalované 1 poskytnuta úplata za postoupení pohledávek. Na tomto podkladě žalovaná 1 odmítla soudu listiny předložit.

39. Z výpisů z obchodního rejstříku dlužníka, žalované 1 a žalované 2 soud zjistil, že ve všech případech je jejich statutárním zástupcem [jméno FO], nar. [datum].

40. Z hlediska skutkového závěru má soud na podkladě skutkových zjištění za prokázané, že společnost [Anonymizováno] a dlužník připojili své podpisy na listinu označenou jako Smlouva o dílo, jež byla následně doplněna pěti písemnými dodatky.

41. Soud má dále za prokázané, že společnost [Anonymizováno] vystavila v roce 2022 objednávky, jimiž u dlužníka v návaznosti na smlouvu o dílo z roku 2012, ve znění dodatků, poptávala zajištění údržby a oprav [Anonymizováno] v rámci jednotlivých částí společnosti [Anonymizováno] (provozovny [adresa]). Dlužník objednávky společnosti [Anonymizováno] pro rok 2022 akceptoval, a to včetně obchodních podmínek společnosti [Anonymizováno].

42. Z hlediska akceptačního mechanismu obsaženého v objednávkách pro rok 2022 je zjevné, že (minimálně) objednávky byly ze strany dlužníka, byť možná toliko tacitně, potvrzeny, neboť na podkladě těchto objednávek byly dlužníkem provedeny pro společnost [Anonymizováno] objednané práce, za něž dlužník vystavil faktury, které společnost [Anonymizováno] nikterak nezpochybňovala.

43. Sporná je ovšem skutečnost, zda spolu s těmito objednávkami byly dlužníkem akceptovány i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno]. Pakliže se žalované domnívaly, že dlužník společně s objednávkami neakceptoval i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], tj. že dlužník akceptoval pouze a jenom doručené objednávky, nikoliv však již obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], bylo na žalovaných, aby na podporu takové argumentace označily a předložily důkazy.

44. V řízení nebyl v tomto směru ze strany žalované 1, když tato se prostřednictvím svého zástupce dostavila k nařízenému jednání, navzdory poskytnutému poučení dle § 118a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.s.ř.“), označen a předložen žádný důkaz, z něhož by prokazatelně vyplývalo, že smluvní vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem nebyl rovněž regulován obchodními podmínkami společnosti [Anonymizováno]. Žalovaná 1 k výzvě soudu neoznačila a nepředložila žádný důkaz.

45. Z provedeného dokazování je zřejmé, když tato skutečnost není mezi účastníky řízení sporná, že společnost [Anonymizováno] u dlužníka objednala provedení určitých prací, které dlužník řádně a včas ke spokojenosti společnosti [Anonymizováno] provedl. Dlužník následně vystavil oněch šest faktur, které byly doručeny společnosti [Anonymizováno] k proplacení. Závěr, že údržbové a rekonstrukční práce na [Anonymizováno] byly dlužníkem provedeny v odpovídající kvalitě a rozsahu, je především prokazován okolností, že společnost [Anonymizováno] nijak nesporovala dlužníkem vystavené faktury. Jedinou spornou otázkou z pohledu společnosti [Anonymizováno] zůstávala skutečnost, komu ze tří potencionálních subjektů, kteří se přihlásili o zaplacení faktur, by měly být faktury skutečně uhrazeny.

46. Zbývalo proto jen posoudit, zda spolu s objednávkami dlužník akceptoval i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno]. A odpověď na tuto otázku je kladná, tj. ano. Dlužník spolu s objednávkami akceptoval i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno].

47. Jak bylo objasněno výše – žalovaná 1 neoznačila a nepředložila žádný důkaz, z něhož by vyplývalo, že dlužník výslovným právním jednáním vyloučil ze smluvního vztahu založeného smlouvou o dílo z roku 2012, ve znění dodatků, obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], když dlužník jinak objednávky akceptoval. Pokud by dlužník objednávky společnosti [Anonymizováno] neakceptoval, resp. pokud by objednávky společnosti [Anonymizováno] nebyly vůbec vystaveny, lze si jen těžko představit, že by dlužník bez těchto objednávek pro společnost [Anonymizováno] provedl v roce 2022 příslušné práce, tím spíše, že by je následně společnost [Anonymizováno] převzala a byla připravena proplatit.

48. Nadto – i kdyby (snad) bylo v řízení prokázáno, že se dlužník snažil vyloučit obchodní podmínky ze smluvního vztahu mezi dlužníkem a společností [Anonymizováno], tj. že by dlužník toliko akceptoval objednávky na provedení příslušných prací, avšak bez toho, aby smluvní vztah mezi těmito společnostmi byl též regulován i obchodními podmínkami společnosti [Anonymizováno], zůstává otázkou, jakým způsobem by na takovou snahu dlužníka reagovala společnost [Anonymizováno], tj. zda by vyloučení obchodních podmínek bez dalšího akceptovala či naopak nikoliv, a zda by za této situace vůbec došlo k realizaci původně objednaných prací.

49. Vzhledem k tomu, že se společnost [Anonymizováno] odkazuje na obchodní podmínky, když se zejména dovolává zákazu postoupit pohledávku na třetí osobu bez jejího předchozího písemného souhlasu (viz zejména podání ze dne 9.8.2022), lze i na tomto podkladě mít za prokázané, že dlužník spolu s objednávkami akceptoval i její obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], a že naopak neučinil žádné právní jednání, kterým by vyloučil či se snažil vyloučit použití obchodních podmínek společnosti [Anonymizováno].

50. Lze učinit dílčí skutkový závěr, že smlouva o dílo, její dodatky, objednávky a obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] tvoří ve svém souhrnu úplnou a celistvou smlouvu (viz čl. I. 2. obchodních podmínek společnosti [Anonymizováno]). Tento závěr znamená, že i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] byly pro dlužníka závazným právním dokumentem, kterým byl povinen se řídit, a to zejména v případě, že by se rozhodl postoupit pohledávky za společností [Anonymizováno] na třetí osobu.

51. Soud dodává, že žalovanou 2 v tomto směru nepoučoval, neboť žalovaná 2 se k žádnému z nařízených jednání nedostavila. Poučení dle § 118a o.s.ř. se poskytuje toliko při jednání.

52. Soud má taktéž za prokázané, že společnost [Anonymizováno] neposkytla dlužníkovi předchozí písemný souhlas s postoupením pohledávek na žalovanou 1.

53. Soud má dále za prokázané, že žalovaná 1 dlužníkovi za postoupení pohledávek ničeho nezaplatila, přestože ve smlouvách o postoupení pohledávek bylo výslovně sjednáno, že se jedná o úplatné postoupení pohledávek. Tento skutkový závěr je prokazován jednak tvrzením žalobkyně, že dlužník žádnou úplatu za postoupení pohledávek od žalované 1 neobdržel, a jednak pasivním a zároveň odmítavým jednáním žalované 1, která soudu odmítla poskytnout jakékoliv bližší informace o úplatě za postoupení pohledávek, když poskytnutí těchto informací pokládá žalovaná 1 za irelevantní (viz podání ze dne 9.8.2024).

54. Soud má rovněž za prokázané, že účastníci řízení, jakožto právnické osoby, jsou či byly personálně propojeny, a to osobou [jméno FO], jenž ve všech těchto společnostech vystupuje či vystupoval v pozici statutárního orgánu.

55. A konečně má soud za prokázané, že projekt přeměny byl do obchodního rejstříku vložen a zapsán přímo notářem dne 1.8.2022.

56. Pokud se týká námitky žalované 1 vznesené při jednání dne 19.9.2024, že soud výzvami ze dne 12.6.2024 a ze dne 16.8.2024, které byly v obou případech adresovány společnosti [Anonymizováno], postupoval dle vyšetřovací zásady ve smyslu § 21 z.ř.s., jež se v řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy neuplatní, čímž měl porušit právo žalované 1 na spravedlivý proces – rovnost zbraní, pročež by k podáním společnosti [Anonymizováno] ze dne 17.6.2024 a ze dne 22.8.2024 nemělo být přihlíženo, soud uvádí následující.

57. Soud má za to, že jeho postup umožňuje § 114a odst. 2 písm. c) o.s.ř. ve spojení s § 128 o.s.ř. při respektování limitů obsažených v § 120 odst. 2 o.s.ř. Pro soud bylo podstatné, že žádná ze smluvních stran smlouvy o dílo ze dne 31.1.2012 není účastníkem tohoto soudního sporu. Společnost [Anonymizováno] zde vystupovala toliko jako třetí subjekt, který byl povinen soudu k jeho dotazu sdělit skutečnosti, které mají význam pro řízení a rozhodnutí. Byla to právě společnost [Anonymizováno], která je (byla) jednou ze smluvních stran smlouvy o dílo ze dne 31.1.2012, nikoliv žádný z účastníků řízení.

58. Soud si je vědom skutečnosti, že žalobkyně je insolvenčním správcem dlužníka, tj. společnosti, jež tehdy pod obchodní firmou [Anonymizováno] se společností [Anonymizováno] v roce 2012 sjednala smlouvu o dílo. Navzdory tomu je však žalobkyně stále odlišným subjektem od dlužníka. Soud si je taktéž vědom skutečnosti, že na žalovanou 1 v návaznosti na projekt přeměny přešla část jmění dlužníka, v tomto případě práva a povinnosti z této smlouvy, pročež se žalovaná 1 stala smluvní stranou smlouvy o dílo, a to s účinností (až) od 1.8.2022. Za situace, že žalobkyně (jakožto insolvenční správce) a žalovaná 1 nebyly účastny na samotném průběhu spolupráce mezi dlužníkem a společností [Anonymizováno], tudíž objektivně nemohou disponovat veškerými informacemi stran této spolupráce, přičemž z hlediska zjištění skutkového stavu bylo podstatné zjistit, zda se obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] staly součástí smluvního vztahu mezi dlužníkem a společností [Anonymizováno], se soud nedomnívá, že by dotaz na subjekt (na třetí osobu), jež potřebnými informacemi, které mají význam pro řízení a pro rozhodnutí, disponuje, měl v tomto konkrétním případě znamenat porušení tzv. principu rovnosti zbraní v neprospěch žalované 1.

59. Soud vyšel z toho, že společnost [Anonymizováno] v podání ze dne 9.8.2022 mj. uvedla, že s postoupením pohledávek nesouhlasí, že souhlas s postoupením pohledávek nebyl udělen, k čemuž společnost [Anonymizováno] doplnila, že (smluvní) vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem se též řídí obchodními podmínkami. Uzavřela, že pohledávku za společností [Anonymizováno] lze postoupit pouze na podkladě jejího předchozího písemného souhlasu, který však nebyl udělen.

60. Pokud žalovaná 1 oproti tomu uvedla (viz podání ze dne 6.6.2024), že z dokumentů založených ve spise sp. zn. [spisová značka] není patrno, že by nedílnou součástí smlouvy o dílo ze dne 31.1.2012 byly obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], s čímž lze souhlasit, neboť ze smlouvy o dílo, a ani z jednoho z následně uzavřených dodatků, nelze takový závěr učinit, tak jestliže za této situace soud následně učinil dotaz na společnost [Anonymizováno], aby mu ozřejmila, jakým způsobem se její obchodní podmínky staly součástí smluvního vztahu mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem, tak se nedomnívá, že by takový postup měl znamenat porušení principu rovnosti zbraní v neprospěch žalované 1. Soud je naopak toho názoru, že bylo legitimní se dotázat společnosti [Anonymizováno], jakožto smluvní strany, aby soudu sdělila (vysvětlila), z čeho vyplývá její názor stran závaznosti obchodních podmínek a od nich se odvíjející zákaz zcizení bez předchozího písemného souhlasu (viz podání společnosti [Anonymizováno] ze dne 9.8.2022). To, že následné podání společnosti [Anonymizováno] nekonvenuje procesní obraně žalované 1, nelze dle soudu vykládat tak, že by postup soudu měl znamenat porušení principu rovnosti zbraní v neprospěch žalované 1. Zjištění této informace bylo potřebné ke zjištění skutkového stavu. Obdobnými úvahami byl soud veden, pokud se jedná o přípis ze dne 16.8.2024.

61. Při vyhotovení těchto přípisů soud vzal rovněž v potaz specifika dané věci, a to zejména smysl a účel uzavření smluv o postoupení pohledávky, smysl a účel vyhotovení projektu přeměny, jakož i důsledky, které tato právní jednání mohou mít na věřitele dlužníka.

62. Pokud by v rámci následného přezkumu postupu soudu prvního stupně bylo shledáno, že soudce postupoval aktivistickým způsobem, čímž došlo k porušení práva žalované 1, potažmo i žalované 2, na spravedlivý proces (porušení principu rovnosti zbraní), pročež by podání společnosti [Anonymizováno] ze dne 17.6.2024 a ze dne 22.8.2024 a připojené přílohy byly nezákonným způsobem získané důkazy, které soud nebyl oprávněn provést, a proto by je ani nebyl oprávněn vzít v potaz v rámci jednotlivých skutkových zjištění, resp. v rámci skutkového závěru, soud uvádí, že i procesní nepoužitelnost těchto všech listin by ničeho nezměnila na skutkovém závěru soudu, že smluvní vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem byl také regulován obchodními podmínkami společnosti [Anonymizováno].

63. Předestřený skutkový závěr soudu by v takovém případě byl prokazován již opakovaně zmíněným podáním společnosti [Anonymizováno] ze dne 9.8.2022. Soud nemá žádného důvodu nevěřit tvrzení společnosti [Anonymizováno]. Tento závěr je dále prokazován tím, že ostatně samotný dlužník ve vystavených fakturách uvádí, že práce (zejména zajištění provozuschopnosti [Anonymizováno], údržbové činnosti [Anonymizováno]) byly provedeny např. dle Smlouvy o dílo ze dne 31.01.2012, evid. č. smlouvy zhotovitele: [Anonymizováno], Dodatku č. 3 a Objednávky č. [Anonymizováno] (zvýraznění doplnil soud). Je tak zřejmé, že dlužníkem provedené práce musely být předtím společností [Anonymizováno] objednávkou objednány, když na ně dlužník ve vystavených fakturách sám odkazuje. V takovém případě jsou obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] nedílnou součástí objednávky. Smlouva, její dodatky a obchodní podmínky pak tvoří úplnou a celistvou smlouvu. Na tomto podkladě by soud měl (má) za prokázané, že obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] jsou součástí smluvní vztahu mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem.

64. Jelikož soud v takovém případě nemůže vycházet z listin předložených společností [Anonymizováno], odpadá námitka žalované 1, že čísla objednávek uvedená ve vystavených fakturách nekorespondují číslům objednávek, které byly předloženy společností [Anonymizováno].

65. Soud dodává, že zmíněný skutkový závěr je z hlediska právního posouzení až sekundárním. Soud, jak bude dále v podrobnostech rozvedeno, dospěl primárně k závěru, že smlouvy o postoupení pohledávky jsou absolutně neplatnými právními jednání. Pro učinění takového právního závěru je nerozhodné, zda součástí smluvního vztahu mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem byly i obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno], tj. zákaz cese bez předchozího písemného souhlasu společnosti [Anonymizováno].

66. Po právní stránce soud věc posoudil následujícím způsobem:

67. Dle § 176 odst. 1 NOZ platí, že při přeměně musí být stanoven rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

68. Dle § 177 odst. 1 NOZ platí, že účinnost přeměny právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku nastává dnem zápisu do veřejného rejstříku. V takovém případě se rozhodný den stanoví tak, aby nepředcházel den podání návrhu na zápis přeměny do veřejného rejstříku o více než dvanáct měsíců.

69. Dle § 565 NOZ platí, že je na každém, kdo se dovolává soukromé listiny, aby dokázal její pravost a správnost. Je-li soukromá listina použita proti osobě, která listinu zjevně podepsala, nebo proti jejímu dědici nebo proti tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, má se za to, že pravost a správnost listiny byla uznána.

70. Dle § 588 NOZ platí, že soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

71. Dle § 1881 odst. 1 NOZ platí, že postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje.

72. Dle § 299 odst. 1 z.ř.s. platí, že byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli.

73. Dle § 236 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), platí, že neúčinností právního úkonu není dotčena jeho platnost; v insolvenčním řízení však dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty.

74. Dle § 10 odst. 1 zákona o přeměnách platí, že rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.

75. Dle § 59 odst. 1 zákona o přeměnách platí, že právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

76. Žaloba o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy dle § 299 z.ř.s. představuje procesní formu vyjádření posouzení otázky, komu (zda příjemci nebo přihlašovateli, popřípadě složiteli) má být předmět úschovy soudem vydán. Jinými slovy řečeno – komu svědčí vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy, na základě kterého soud vydá předmět úschovy. Není přitom podstatné, že vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy se v tomto řízení řeší jen jako otázka předběžná a že nachází svůj projev ve výroku rozsudku v podobě „nahrazení projevu vůle“; pravomocný rozsudek soudu, kterým bylo rozhodnuto, že žalovaný „je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy“, žalobci totiž zakládá právo, aby mu soud vydal předmět úschovy, čímž bude naplněno jeho právo k majetku, uloženému nebo složenému do úschovy soudu. V případě této žaloby je tedy povinností soudu se zabývat otázkou, komu svědčí vlastnické právo k předmětu úschovy.

77. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27.4.2023, sp. zn. 27 ICdo 30/2022, přijal závěr, že … se jako nejpřiléhavější jeví řešení spočívající v tom, že postoupení pohledávky učiněné v rozporu se zákazem či omezením ujednaným dlužníkem s věřitelem, o němž postupník věděl, je (dočasně) neúčinné – a sice do doby, než s postoupením pohledávky udělí (třeba i konkludentně) souhlas dlužník. Samozřejmě s tím, že v obligační rovině vyvolává závazkový právní vztah, který vznikl uzavřením (věcněprávně neúčinné) smlouvy o postoupení pohledávky mezi postupitelem a postupníkem, plné právní účinky (včetně sekundárních nároků, které z tohoto právního vztahu vyplývají).

78. Před samotným právním posouzením věci pokládá soud za vhodné poznamenat, že z veřejně dostupných zdrojů (viz insolvenční rejstřík) je evidentní, že (i) insolvenční řízení s dlužníkem bylo k návrhu věřitele dlužníka zahájeno dne 2.8.2022, že (ii) věřitelé dlužníka v rámci insolvenčního řízení přihlásili pohledávky minimálně ve výši 785.566.048,96 Kč (stav k 16.2.2023), a že (iii) v době zpracování podkladů pro projekt přeměny (viz Auditorská zpráva dlužníka k 31.12.2021 – auditor [právnická osoba].) měl dlužník krátkodobé pohledávky ve výši cca 145.000.000,- Kč oproti krátkodobým závazkům ve výši cca 368.000.000,- Kč. Soud toliko připomíná, že účinnost projektu přeměny nastala dne 1.8.2022 a již následující den byl podán insolvenční návrh.

79. Ze struktury pasiv a aktiv je nepochybné, že dlužník byl již k 31.12.2021 ve značné materiální nejistotě ohledně toho, zda bude (vůbec) schopen uhradit splatné závazky, když záporný rozdíl mezi závazky a pohledávkami tehdy činil více než 220.000.000,- Kč. Byl zde zcela jasný a nezpochybnitelný problém s nedostatečným cash flow, což značí nedostatečnou hotovostní likviditu dlužníka a vůbec celkový problém s reálnou ufinancovatelností provozu dlužníka. Nedostatek hotových peněžních prostředků je očividný. Proto auditor vznesl důvodnou pochybnost, zda je dlužník schopen dostát principu going concern.

80. Z hlediska právního hodnocení se soud nejprve zabýval námitkou vznesenou v podání žalované 2 ze dne 17.9.2024, k níž se žalovaná 1 připojila při jednání dne 19.9.2024, tj. že pokud by soud shledal, že pohledávky na žalovanou 1 nepřešly na podkladě smluv o postoupení pohledávky, právo na výplatu peněžních prostředků nadále náleží žalované 2, a to s přihlédnutím k rozhodnému dnu, jenž byl stanoven na 1.1.2022.

81. Soud se touto námitkou zabýval i z důvodu, že pokud by měla být správná argumentace žalované 2, znamenalo by to, že žalovaná 1 nemohla s dlužníkem uzavřít smlouvy o postoupení pohledávky, neboť tato konkrétní část jmění dlužníka by již dříve v důsledku projektu přeměny přešla na žalovanou 2. Dlužník by tak s žalovanou 1 bez dalšího nemohl platně uzavřít žádnou ze smluv o postoupení pohledávky, neboť by již těmito pohledávkami za společností [Anonymizováno] nedisponoval, tj. nenáleželo by mu k těmto pohledávkám vlastnické právo.

82. Pro posuzovanou věc je klíčové rozlišovat mezi právními a účetními (ekonomickými) účinky přeměny. Rozhodný den je den, k němuž nastávají účinky přeměny z účetního (ekonomického) hlediska (viz § 176 odst. 1 NOZ ve spojení s § 10 odst. 1 zákona o přeměnách). Jedná se o rozhodný den, který je zásadní z hlediska ekonomických aspektů přeměny. Od rozhodného dne jako kdyby existující zúčastněné právnické osoby, které mají po přeměně dále trvat, vedly „dvojí účetnictví“ – dle stavu, jaký by byl, kdyby k přeměně nemělo dojít, a dle stavu, jaký by byl, kdyby k přeměně již došlo. Potud lze s žalovanou 2 souhlasit. Žalovaná 2 ostatně v podání ze dne 17.9.2024 sama uvedla, že s rozhodným dnem se pojí účinky z hlediska účetního. Je tak zjevné, že s rozhodným dnem se nepojí právní účinky projektu přeměny. Právní účinky projektu přeměny totiž zásadně nastávají až zápisem přeměny do veřejného (obchodního) rejstříku (viz § 177 odst. 1 NOZ ve spojení s § 59 odst. 1 zákona o přeměnách). Jedná o závěr, který žalovaná 2 zastávala ještě v podání ze dne 5.6.2024 (viz bod 13).

83. Třebaže od rozhodného dne zúčastněné právnické osoby vedou tzv. dvojí účetnictví, resp. od rozhodného dne se považuje příslušná vydefinovaná část jmění, která byla určena k přechodu na danou nástupnickou společnost, jako by již byla součástí této nástupnické společnosti, neznamená to ovšem, že by se nástupnická právnická osoba od rozhodného dne stala oprávněnou osobou z práv či povinnou osobou z dluhů, které na ni mají v rámci (projektu) přeměny přejít.

84. Je tomu z důvodu, že právní účinky (projektu) přeměny nastanou až účinností přeměny, tj. dnem zápisu do veřejného rejstříku, a nikoliv od rozhodného dne. Nástupnická právnická osoba ke dni účinnosti přeměny nabude jmění v takové podobě, v jaké bude k tomuto dni existovat, resp. v rozsahu, jak bylo definováno v projektu přeměny.

85. Z provedeného dokazování je zřejmé, že rozhodný byl stanoven k 1.1.2022, a že právní účinky projektu přeměny nastaly k 1.8.2022, pročež k tomuto dni (nikoliv dříve) přešlo na žalovanou 2 jmění v rozsahu, jak bylo stanoveno v příloze č. 1 projektu přeměny.

86. Jestliže se předmětné faktury týkají činností, které byly dlužníkem pro společnost [Anonymizováno] provedeny v první polovině roku 2022, tj. do 1.8.2022, a jestliže tyto faktury byly dlužníkem vystaveny do 31.7.2022, což byly, je z těchto skutečností zjevné, že peněžní prostředky za vystavené faktury náležejí výhradně dlužníkovi. Nárok (právo) na zaplacení vystavených faktur by žalované 2 mohlo vzniknout toliko tehdy, jestliže by (až) po 1.8.2022 v návaznosti smlouvu o dílo, ve znění dodatků, provedla pro společnost [Anonymizováno] objednané práce. Práva a povinnosti ze smlouvy o dílo žalované 2 náležejí až ode dne 1.8.2022. Přesněji řečeno – jedná se o nově vzniklá práva a povinnosti. Projekt přeměny se nikterak nedotýká práv a povinností, které vznikly přede dnem účinnosti projektu přeměny. Takto (dříve) vzniklá práva a povinnosti nadále náležejí výhradně původnímu právnímu subjektu, tj. v tomto případě dlužníkovi. Projekt přeměny, jež účinnost (právní účinky) nastaly dne 1.8.2022, na tom nemůže ničeho změnit.

87. Lze tudíž uzavřít, že v důsledku účinnosti projektu přeměny na žalovanou 2 nepřešlo právo na úhradu vystavených faktur. Toto právo navzdory účinnosti projektu přeměny stále výhradně svědčí dlužníkovi, potažmo žalobkyni, jakožto insolvenčnímu správci dlužníka. Argumentace žalované 2 tak byla vyhodnocena jako nedůvodná.

88. Přijatý právní závěr znamená, že dlužník byl oprávněn s žalovanou 1 uzavřít smlouvy o postoupení pohledávky, neboť mu náleželo vlastnické právo k pohledávkám za společností [Anonymizováno], k čemuž posléze skutečně došlo. Zbývá proto posoudit, zda uzavřené smlouvy o postoupení pohledávky vyvolaly zamýšlené právní následky, tj. zda došlo k platnému postoupení pohledávek dlužníka za společností [Anonymizováno] na žalovanou 1.

89. Ve vztahu ke smlouvám o postoupení pohledávek soud uvádí, že si byl vědom námitky žalobkyně stran pravosti těchto smluv. Žalobkyně při jednání dne 30.7.2024 namítla, že smlouvy nebyly podepsány v červnu, resp. v červenci 2022, nýbrž později, a to ještě z fiktivních důvodů.

90. Při obvyklém běhu věcí by soud s poukazem na § 565 NOZ poučil žalované, že když se dovolávají soukromých listin, je na nich, aby dokázaly pravost a správnost předložených soukromých listin, což by s největší pravděpodobností vyústilo ve vypracování znaleckého posudku. Úkolem ustanoveného znalce by bylo znalecké určení (zjištění), kdy došlo k podpisu těchto smluv, tj. zda v červnu/červenci 2022, anebo někdy později.

91. Soud při vědomí nákladů, které by byly spojeny s vyhotovením znaleckého posudku, k jeho vypracování nepřistoupil. Bylo tomu nejen z důvodu souvisejících nákladů, nýbrž, což soud pokládá za stěžejní, že vypracování znaleckého posudku by na konečném rozhodnutí soudu ničeho nezměnilo.

92. Pokud by znalec zjistil, že k uzavření smluv skutečně došlo v červnu/červenci 2022, znamenalo by to pouze tolik, že smlouvy byly smluvní stranami platně uzavřeny v uvedených termínech. Soud by ovšem i tak zkoumal (musel zkoumat), zda takto platně uzavřené smlouvy jsou způsobilé vyvolat zamýšlené právní účinky, tj. postoupení pohledávek za společností [Anonymizováno] z dlužníka na žalovanou 1. Odpověď na takovou otázku by byla záporná, tj. že smlouvy nejsou (nebyly od počátku) schopny vyvolat zamýšlené právní účinky.

93. Soud má za to, že ani jedna ze smluv o postoupení pohledávky ze dne 22.6.2022, ze dne 24.6.2022 a ze dne 8.7.2022 není způsobilá vyvolat jakékoliv právní účinky.

94. Dle soudu smlouvy o postoupení pohledávky představují absolutně neplatné právní jednání ve smyslu § 588 NOZ, ke kterému musí soud přihlédnout i bez návrhu, tj. z úřední činnosti. Smlouvy o postoupení pohledávky prezentují právní jednání, které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek.

95. Jak bylo zmíněno výše, dlužník, a to ještě v původní podobě před realizací projektu přeměny, byl zjevně v nedobré tíživé ekonomické situaci, která se postupně zhoršovala, což byl nesporně jeden z hlavních důvodů, proč bylo přistoupeno k vypracování projektu přeměny.

96. Jakkoliv je takový postup zákonem předvídaný a aprobovaný, nelze ztratit ze zřetele, že tímto postupem se společnost, jež se ocitla v ekonomických obtížích, snaží primárně zachránit samotnou podstatu své ekonomické (podnikatelské) činnosti. Společnost v ekonomických obtížích tímto způsobem jistě nepostupuje z důvodu, že by se skrze projekt přeměny snažila dosáhnout uspokojení závazků po splatnosti, byť takovou motivaci nelze zcela vyloučit, nýbrž z důvodu, aby se vytvořila nová právní entita, která bude zcela či alespoň částečně očištěna od předchozích závazků.

97. V posuzované věci byla z obchodního jmění dlužníka kompletně vyloučena tzv. Divize 1, tj. část společnosti, která byla dosud a zjevně měla být i nadále schopna další (úspěšné) ekonomické činnosti, která přešla na žalovanou 2, jakožto nástupnickou společnost. Alespoň takový dojem se snažila žalovaná 2 navodit prostřednictvím [jméno FO], jakožto člena správní rady žalované 2, v informačním dopise ze dne 4.8.2022.

98. Ze samotného rozsahu přílohy č. 1 projektu přeměny je zřetelné, že na žalovanou 2, jakožto nástupnickou společnost, přešly kromě tam specifikovaných závazků i pohledávek, rozsáhlé skladové zásoby, rozpracovaná výroba, movitý majetek, certifikáty a osvědčení, stávající smluvní závazkové vztahy, nájemní smlouvy, kdežto na Divizi 2, tj. na dlužníka, přešli toliko zaměstnanci.

99. Již jen z tohoto nepoměru je nepochybné, že z majetku dlužníka byla vyvedena téměř veškerá hodnotná aktiva a z dlužníka se stala tzv. prázdná schránka neschopná v zásadě jakéhokoliv smysluplného výkonu podnikatelské činnosti, která by zajistila jeho ekonomické fungování, resp. spíše přežití.

100. Správnost tohoto závěru je dobře ilustrována tím, že projekt přeměny nabyl účinnosti zveřejněním v obchodním rejstříku dne 1.8.2022, přičemž již následující den, tj. dne 2.8.2022, byl na dlužníka podán insolvenční návrh. Důvodnost návrhu je dále prokazována tím, že byl zjištěn úpadek dlužníka, že na majetek dlužníka byl prohlášen konkurz a že výše přihlášených pohledávek věřitelů dlužníka dosahuje cca 785.000.000,- Kč.

101. Soud je přesvědčen o tom, že smyslem a účelem projektu přeměny bylo především to, aby z dlužníka (z obchodního jmění dlužníka) byla vyvedena veškerá hodnotná aktiva, jež by nástupnické společnosti, tj. žalované 2, umožnila další ekonomické fungování na materiálním (hmotném) základě vytvořeném předchozí podnikatelskou činností dlužníka.

102. Tímto postupem by již nástupnická společnost (žalovaná 2) nebyla zatížena masivními závazky dlužníka (po splatnosti), neboť by se „zbavila“ povinnosti tyto dlužné závazky věřitelům zaplatit, když tato povinnost by nadále zavazovala výlučně dlužníka, vyjma závazků uvedených v projektu přeměny. Soud se navíc domnívá, že ani nebylo v plánu další pokračování dlužníka, tj. další výkon podnikatelské činnosti dlužníka. Jak bylo zmíněno shora, technické vybavení, které dlužníkovi po realizaci projektu přeměny zůstalo (připadlo), další pokračování v zásadě vylučovalo.

103. Toto bylo dle soudu primárním záměrem projektu přeměny, tj. dosáhnout toho, aby nástupnická společnost (žalovaná 2) již při současném vyvedení téměř veškerých hodnotných aktiv z majetku dlužníka nemusela hradit dlužné závazky dlužníka věřitelům. Splatné a neuhrazené či dosud nesplatné závazky tak zůstaly z velké části problémem dlužníka. Věřitelé tak byli projektem přeměny z hlediska dobytnosti svých pohledávek dojista poškozeni, neboť v majetku dlužníka, jakožto rozdělované společnosti, nezůstalo téměř ničeho, z čeho by mohly být zcela uspokojeny jejich veškeré pohledávky, které se vztahují právě k dlužníkovi, a nikoliv však už k žalované 2, jakožto nástupnické společnosti.

104. Soud se domnívá, že tento výsledek byl nejvyšší konečnou metou, které se snažil statutární zástupce dlužníka, jakož i žalované 2, jímž byl v obou případech [jméno FO], dosáhnout. Statutární zástupce se tedy snažil dosáhnout toho, aby majetek (aktiva) dlužníka byl vyveden do nástupnické společnosti, kterou [jméno FO] personálně a majetkově ovládá, aby tento majetek nemohl být použit na zaplacení závazků vzniklých v souvislosti s podnikatelskou činností dlužníka, tj. ve prospěch věřitelů. Z dlužníka se po realizaci projektu přeměny stala toliko předlužená prázdná schránka neschopná další podnikatelské (ekonomické) existence.

105. Pakliže za této situace [jméno FO], jehož funkce jednatele dlužníka vznikla dne 21.6.2022, vedle toho, myšleno vedle realizace projektu přeměny, již následující den po vzniku funkce, tj. dne 22.6.2024, uzavře v pozici statutárního zástupce dlužníka první ze tří smluv o postoupení pohledávky, musí se soud nutně ptát, jak se mu tak kvapně podařilo, při uvědomění si toho, že dlužník rozhodně nebyla společnost o pár zaměstnancích s obratem v řádu několika stovek tisíc korun, precizně identifikovat tři nezaplacené faktury vhodné k postoupení na společnost (žalovanou 1), s níž je jednatel majetkově a personálně propojen, a jaký byl vlastně pro dlužníka ekonomický důvod a smysl uzavření smlouvy o postoupení pohledávky.

106. Jinými slovy vyjádřeno – to neměl jednatel dlužníka dne 21.6.2022 a dne 22.6.2022 na starosti jiné naléhavější věci k řešení než identifikaci pohledávek vhodných k postoupení na vlastní společnost (žalovanou 1); bylo nutné, byl zde nějaký racionální ekonomický důvod, aby dlužník uzavřel (musel hned následující den po vzniku funkce nového jednatele uzavřít) smlouvu o postoupení pohledávky; mělo postupné uzavření smluv o postoupení pohledávky na dlužníka nějaký pozitivní majetkový (hospodářský) dopad; zlepšila se po uzavření smluv o postoupení pohledávky hospodářská situace dlužníka; měl najednou dlužník k dispozici více hotovosti (cash flow) na další provoz či na úhradu závazků po splatnosti.

107. Pokud si soud klade tyto otázky, musí dospět k závěru, že odpověď na ně musí být v zásadě ve všech případech záporná. Uzavření smluv o postoupení pohledávky nedává z pohledu dlužníka ekonomického smyslu. Nepřinesly dlužníkovi žádný ekonomický užitek, když jej naopak významně poškodily.

108. S tímto konstatováním se úzce pojí další související otázka, a to, zda si jednatel dlužníka [jméno FO] při uzavření smluv o postoupení pohledávky pokaždé počínal tak, že z pohledu dlužníka vždy dostál povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, jak je normováno a vyžadováno § 159 odst. 1 NOZ. A odpověď na tuto otázku musí být také záporná.

109. Jednatel dlužníka [jméno FO] minimálně z hlediska nezbytné loajality k dlužníkovi si rozhodně nepočínal tak, že by při rozhodování o záležitostech dlužníka dal přednost zájmům dlužníka před zájmy svými či před zájmy třetích osob. Jednatel dlužníka zjevně upřednostnil vlastní zájmy, resp. zájmy žalované 1, oproti legitimním zájmům dlužníka, které měly být v každém případě na prvním místě.

110. Je s podivem, z jakého ekonomicky ospravedlnitelného a zároveň podloženého důvodu by si jednatel dlužníka, vykonávající tuto funkci s péčí řádného hospodáře, počínal tak, že by za dlužníka, jenž je na tom s likviditou značně nevalně (bídně), uzavřel smlouvy, kterými by postoupil na žalovanou 1 vysoce bonitní a likvidní pohledávky za společností [Anonymizováno]. A to zejména za situace, že výhradně dlužník se řádně vykonanou prací zasloužil o vytvoření hodnot (oproti žalované 1), které mu měly být proplaceny. Údiv soudu nad postupem dlužníka, resp. jeho jednatele, je dále akcelerován skutečností, že u společnosti [Anonymizováno] lze mít téměř 100 % jistotu, že vystavené faktury, jsou-li jinak v pořádku, budou v termínu splatnosti zaplaceny. Sjednání smluv o postoupení pohledávky proto pro dlužníka nedávalo žádného ekonomického smyslu.

111. Z pohledu dlužníka se navíc nejednalo o situaci, jež je např. typická pro (bankovní i nebankovní) poskytovatele peněžních prostředků, kteří v případě, že úvěrovaný/vydlužitel dlouhodobě řádně a včas nesplácí poskytnuté peněžní prostředky, raději pohledávku postoupí na třetí osobu, a to zpravidla na profesionálního skupitele pohledávek.

112. V dané věci byla situace zcela odlišná – společnost [Anonymizováno] byla připravena plnit, a to v celém rozsahu vystavených faktur. U dlužníka nelze spatřovat žádný smysluplný důvod pro postoupení pohledávek na žalovanou 1, nebylo-li ovšem tím pravým, a současně zastřeným, důvodem vyvedení likvidních aktiv z majetku dlužníka, čímž by došlo k bezpracnému a v zásadě bezdůvodnému obohacení žalované 1. Majetek žalované 1 by se na úkor dlužníka bezplatně rozšířil. Ve své podstatě by se jednalo o tzv. zahalené darování.

113. Smyslem a účelem po sobě uzavíraných smluv o postoupení pohledávky bylo dle soudu tzv. vytáhnutí hotovosti z majetku dlužníka. Žádný jiný záměr na postupu [jméno FO], jakožto jednatele dlužníka, který by byl prospěšný dlužníkovi, nelze shledat.

114. Závadnost právního jednání žalovaných zastoupených jednatelem [jméno FO] a s tím spojená urputná snaha vytáhnout z dlužníka peněžní prostředky je kromě již zmíněného též osvědčována tím, že žalovaná 1 se na společnosti [Anonymizováno] domáhala zaplacení částky 1.134.316,50 Kč nejprve z titulu smluv o postoupení pohledávky a následně se zase žalovaná 2 domáhala na společnosti [Anonymizováno] zaplacení týchž peněžních prostředků z titulu projektu přeměny.

115. Správnost předestřeného závěru je rovněž, do jisté míry paradoxně, prokazována i samotnou žalovanou 1. Tato k výzvě soudu odmítla předložit přílohy č. 1 smluv o postoupení pohledávky, kde měly být uvedeny výše úplat za postoupení pohledávek, jakož i odmítla sdělit, zda dlužník za postoupení pohledávek od žalované 1 obdržel ujednanou úplatu, a pokud ano, tak v jaké výši. Soudu bylo žalovanou 1 namísto toho sděleno, že takovéto informace jsou pro probíhající spor nepodstatné a že s ním nikterak nesouvisí. Žalovaná 1 se v tomto ohledu mýlí. Soud nepochybuje, že žalovaná 1 si je toho velmi dobře vědoma, pročež jednala, jak jednala.

116. Podnikání je sice vždy spojeno s určitou mírou rizika, což může někdy vést k tomu, že podnikatel z rozličných důvodů za poskytnuté služby, zboží atd., nemusí od odběratele dostat zcela či částečně zaplaceno. To je ono riziko, jež je v podnikání v určité míře vždy latentně přítomno.

117. Tento postulát však nelze vykládat tak, že nezaplacení faktur, resp. snížení šance na zaplacení vystavených faktur, nebude jen důsledkem imanentního podnikatelského rizika, nýbrž i následkem sofistikované činnosti snažící se vzbudit znaky legálnosti a tím dosáhnout toho, aby k zaplacení faktur za dodávku zboží/služeb ve skutečnosti nedošlo, resp. aby nebylo z čeho je zaplatit, a to např. tím, že pohledávky, z nichž by po jejich úhradě bylo možno zaplatit dlužné faktury, jsou bez jakéhokoliv validní protihodnoty bezplatně postoupeny na třetí osobu.

118. Jestliže [jméno FO], jakožto jednatel dlužníka, uzavřel s žalovanou 1, kde taktéž vystupoval v pozici jednatele, tři smlouvy o postoupení pohledávky, dospěl soud k závěru, že [jméno FO], jakožto jednatel dlužníka, při uzavření těchto smluv nepostupoval s péčí řádného hospodáře ve smyslu § 159 odst. 1 NOZ. 119. [jméno FO] naopak opakovaně porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. To má za následek, že všechny tři sjednané smlouvy o postoupení pohledávky představují ve smyslu § 588 NOZ absolutně neplatné právní jednání. Jedná se o právní jednání, které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. Uzavření smluv o postoupení pohledávky se jeví jako zcela společensky nepřijatelné. Soud nemůže akceptovat a nebude poskytovat právní ochranu právnímu jednání, jehož smyslem a účelem bylo zjevné poškození práv ostatních, tj. věřitelů dlužníka, jakož i samotného dlužníka, za účelem vlastního obyčejného bezpracného a bezplatného obohacení žalované 1.

120. Pakliže [jméno FO] uzavřením smluv o postoupení pohledávky porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře dlužníka, je zřejmé, že tato osoba jednala v rozporu s hodnotami a principy, na nichž je demokratická společnost vystavěna a bez nichž nemůže úspěšně fungovat. Tímto právním jednáním bezpochyby došlo ke zjevnému narušení veřejného pořádku. Jedná se o porušení pořádku, který je „veřejný“, neboť jeho zachování není ponecháno v rukách jednotlivce. Ze strany [jméno FO] tak došlo ke zřetelnému porušení základních pravidel, jež jsou pro společnost a její fungování esenciální a na jejichž dodržování je nutné trvat.

121. To, zda určité pravidlo chrání veřejný pořádek, tj. zda jej lze považovat za součást veřejného pořádku, se podává zejména z jeho smyslu a účelu. Rovněž platí, že ne každé odchýlení od právní normy chránící veřejný pořádek lze bez dalšího kvalifikovat jako jeho porušení. Opět je nutno posoudit, zda odchylné právní jednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy.

122. Jestliže bylo v řízení prokázáno, že záměrem (proti)právního jednání [jméno FO] bylo vyvedení téměř veškerého majetku z obchodního jmění dlužníka, čímž (by) zjevně došlo k poškození věřitelů dlužníka a samotného dlužníka, je nepochybné, že právní jednání spočívající v uzavření tří smluv o postoupení pohledávky šlo proti smyslu a účelu dané právní normy, tj. proti smyslu a účelu cese. Jistě nelze tvrdit, že smyslem a účelem právní normy dle § 1879 NOZ (cese) je poškození věřitelů postupitele, popř. postupitele.

123. Odchýlení se od smyslu a účelu právní normy dle § 1879 NOZ je tak masivního rozsahu, že nemůže být žádného sporu o tom, že toto konkrétní odchýlení od právní normy lze bez dalšího kvalifikovat jako zjevné narušení veřejného pořádku.

124. Lze shrnout, že právní jednání spočívající v uzavření tří smluv o postoupení pohledávky, které byly uzavřeny mezi dlužníkem a žalovanou 1 dne 22.6.2022, dne 24.6.2022 a dne 8.7.2022, když obě společnosti byly zastoupeny týmž jednatelem, tj. [jméno FO], je třeba vyhodnotit jako jednání, kterým [jméno FO] porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře ve smyslu § 159 odst. 1 NOZ, a to konkrétně povinnost nezbytné loajality, neboť při rozhodování o záležitostech dlužníka dal před zájmy dlužníka přednost zájmům třetích osob (žalované 1, s níž je personálně a majetkově propojen). Takové právní jednání, jakožto absolutně neplatné právní jednání dle § 588 NOZ, odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. Zjevné zneužití práva je protiprávním jednáním, které nepožívá právní ochrany, a proto mu ochranu nelze přiznat.

125. Jedná se tedy o právní jednání, které od počátku nebylo schopné vyvolat jakékoliv zamýšlené právní účinky. Tato skutečnost má za následek, že pohledávky (faktury), které měly být předmětem postoupení, nebyly nikdy postoupeny na žalovanou 1. Tato okolnost pak dále znamená, že výhradně dlužníkovi nadále náleží právo na úhradu vystavených faktur, neboť právě jenom dlužníkovi svědčí vlastnické právo k těmto peněžním prostředkům.

126. Vztaženo na projednávanou věc – dlužníkovi náleží vlastnické právo na peněžní prostředky, které jsou složeny v soudní úschově soudu. Jelikož však bylo s dlužníkem zahájeno insolvenční řízení, závěr soudu je dle § 236 odst. 1 insolvenčního zákona modifikován tak, že plnění, které by jinak přímo náleželo dlužníkovi, nyní náleží do majetkové podstaty dlužníka.

127. I kdyby soud neuzavřel, že smlouvy o postoupení pohledávky jsou absolutně neplatnými právními jednáními, přesto by soud dospěl k totožnému právnímu závěru, tj. že na podkladě těchto smluv nedošlo k platnému postoupení pohledávek na žalovanou 1.

128. Tento závěr je vystavěn na tom, že smluvní vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem se mj. řídil obchodními podmínkami společnosti [Anonymizováno], jak je patrné z provedeného dokazování, a to i po případné korekci z důvodu procesní nepoužitelnosti listin, které byly soudu předloženy společností [Anonymizováno] k jeho dotazům. Obchodní podmínky společnosti [Anonymizováno] vedle smlouvy o dílo a jejích dodatků tvořily základ smluvního rámce, kterým byl regulován smluvní vztah mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem.

129. Z obchodních podmínek společnosti [Anonymizováno] pod sankcí smluvní pokuty plyne výslovný zákaz, že nelze postoupit pohledávku za společností [Anonymizováno] na třetí osobu, jestliže k tomu společnost [Anonymizováno] nedala předchozí písemný souhlas. A společnost [Anonymizováno] v posuzované věci výslovně uvedla, že dlužníkovi nedala souhlas k tomu, aby pohledávky za společností [Anonymizováno] mohl postoupit na žalovanou 1.

130. Jestliže přesto došlo k uzavření smluv o postoupení pohledávky, kterými se dlužník snažil převést pohledávky za společností [Anonymizováno] na žalovanou 1, došlo tímto právním jednáním dlužníka nejen k porušení obchodních podmínek společnosti [Anonymizováno], nýbrž i k porušení § 1881 odst. 1 NOZ.

131. Z hlediska následků právního jednání, kterým došlo v rozporu se zákazem postoupení k postoupení pohledávek, Nejvyšší soud přijal závěr, že takové právní jednání (postoupení pohledávek navzdory smluvně ujednanému zákazu postoupení), o němž postupník věděl, je (dočasně) neúčinné.

132. Aby právní jednání učiněné v rozporu se zákazem postoupení bylo dočasně neúčinné, je též nezbytné, aby o tomto zákazu věděl postupník. V dané věci to znamená, že žalovaná 1, jakožto postupník, o tomto zákazu věděla či o něm musela vědět. Soud má za to, že žalovaná 1, zastoupena jednatelem [jméno FO], o tomto zákazu věděla, anebo o něm mohla a měla vědět.

133. Soud vyšel z toho, že když jednatel dlužníka a současně i jednatel žalované 1 [jméno FO], jehož funkce jednatele dlužníka vznikla dne 21.6.2022, byl schopen se s nemalým provozem dlužníka seznámit tak rychle a v takovém detailním rozsahu, že již následující den, tj. dne 22.6.2022, byl schopen zcela jednoznačně identifikovat tři faktury v celkové výši 675.678,50 Kč, které nebyly společností [Anonymizováno] dlužníkovi dosud zaplaceny, tak jako osoba vykonávající funkci jednatele dlužníka s nezbytnou loajalitou a i s potřebnými znalostmi a pečlivostí zajisté nejednal nedbale a před uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky dne 22.6.2022 si precizně a podrobně ověřil, zda dlužník může pohledávku za společností [Anonymizováno] postoupit na třetí osobu (žalovanou 1). Jinak řečeno – jednatel [jméno FO] si ověřil, zda mezi společností [Anonymizováno] a dlužníkem není smluvně ujednaný zákaz postoupení pohledávek na třetí osobu.

134. Pakliže [jméno FO] při výkonu funkce jednatele dlužníka postupoval tak, že si existenci smluvního zákazu postoupení pohledávek na třetí osobu neověřil, přestože u osoby vykonávající funkci jednatele lze důvodně očekávat, že při výkonu této funkce bude postupovat s potřebnými znalostmi a pečlivostí, tudíž o zákazu postoupení měl a mohl vědět, popř. [jméno FO] si tohoto smluvního zákazu byl vědom, přesto smlouvy o postoupení pohledávky postupně uzavřel, je zjevné, že jednatel dlužníka [jméno FO] opětovně porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře dle § 159 odst. 1 NOZ. Konkrétně došlo k porušení povinnosti vykonávat funkci jednatele s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

135. Na tomto podkladě lze učinit dílčí závěr, že žalovaná 1, jakožto postupník, zastoupená [jméno FO], měla a mohla vědět, popř. věděla, že mezi dlužníkem a společností [Anonymizováno] byl ujednán smluvní zákaz postoupení pohledávek za touto společností na třetí osobu. K uzavření smluv o postoupení pohledávky proto nemělo vůbec dojít.

136. Jestliže platí, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního jednání (§ 6 odst. 1 NOZ), že žalovaná 1, jakožto postupník, měla a mohla vědět, resp. že věděla, o smluvním zákazu postoupení pohledávek, že společnost [Anonymizováno] dosud nedala souhlas k postoupení pohledávek na žalovanou 1, a že navíc žalobkyně, jakožto insolvenční správkyně dlužníka, vznesla námitku relativní neplatnosti smluv o postoupení pohledávky, tak za této situace s přihlédnutím k právním závěrům obsaženým v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27.4.2023, sp. zn. 27 ICdo 30/2022, soud přijal závěr, že smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 22.6.2022, ze dne 24.6.2022 a ze dne 8.7.2022 jsou dočasně neúčinné.

137. Tento závěr má za následek, obdobně jako v případě absolutní neplatnosti právního jednání, že smlouvy o postoupení pohledávky představují právní jednání, která zatím (dočasně) nevyvolala jakékoliv zamýšlené právní účinky.

138. Tyto následky z důvodu relativní neplatnosti právního jednání za použití právního názoru vysloveného Nejvyšším soudem jsou dočasně suspendovány, a to alespoň do doby, než by společnost [Anonymizováno] eventuálně udělila písemný souhlas s postoupením pohledávek. Do doby, než se tak stane, pokud se tak vůbec někdy stane, nedošlo k převodu pohledávek (faktur) z dlužníka na žalovanou 1. To znamená, že dlužníkovi stále svědčí právo na úhradu vystavených faktur, neboť právě jenom dlužníkovi svědčí vlastnické právo k těmto peněžním prostředkům.

139. Soud dodává – jak již bylo zmíněno výše – jelikož bylo s dlužníkem zahájeno insolvenční řízení, závěr soudu je dle § 236 odst. 1 insolvenčního zákona modifikován tak, že plnění, které by jinak přímo náleželo dlužníkovi, nyní náleží do majetkové podstaty dlužníka.

140. Žalobkyně, jakožto insolvenční správkyně dlužníka, se správně po (ze strany soudu) poskytnutém poučení domáhala na žalovaných, jakožto potencionálních příjemcích, když dlužník byl taktéž v pozici příjemce, určení toho, komu svědčí právo k předmětu úschovy, tj. že má právo na vydání předmětu úschovy a že žalované jsou povinny s jeho vydáním souhlasit. Takové právo musí vycházet ze vztahu mezi složitelem a příjemcem, neboť právě pro příjemce (zde pro tři příjemce) je určena částka složená v úschově. Nemůže se odvíjet od jiného právního vztahu.

141. S ohledem na shora uvedené skutečnosti dospěl soud k závěru, že žalobkyni, jakožto insolvenční správkyni dlužníka, svědčí oproti žalovaným vlastnické právo k předmětu úschovy, tj. ke složeným peněžním prostředkům ve výši 1.134.316,50 Kč, když soud shledal, že smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 22.6.2022, ze dne 24.6.2022 a ze dne 8.7.2022 jsou absolutně neplatnými právními jednání; in eventum právními jednáními, jejichž právní účinky jsou dočasně neúčinné (byly dočasně suspendovány). Na tomto podkladě soud výrokem I. tohoto rozsudku rozhodl dle § 299 odst. 1 z.ř.s. o tom, že žalované jsou povinny souhlasit s vydáním předmětu úschovy vedené u Okresního soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka], tj. s vydáním částky 1.134.316,50 Kč z úschovy soudu, žalobkyni.

142. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud výrokem II. dle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 29.589,18 Kč. Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a.t.”) z tarifní hodnoty ve výši 35.000, Kč sestávající z částky 2.500, Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a.t., z částky 2.500, Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t. ze dne 28.6.2024, z částky 2.500, Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a.t. ze dne 22.7.2024, z částky 2.500, Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t. ze dne 30.7.2024, z částky 2.500, Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t. ze dne 15.8.2024 a z částky 2.500, Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t. ze dne 19.9.2024 včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 300, Kč dle § 13 odst. 4 a.t., cestovní náhrada v celkové výši 7.158,- Kč, a to v souvislosti s cestou realizovanou dne 28.6.2024 náhrada 1.789,50 Kč za 176 ujetých km v částce 1.389,50 Kč (38,70 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,93 l/100 km a 5,60 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 4 × 30 minut v částce 400, Kč podle § 14 a.t., v souvislosti s cestou realizovanou dne 30.7.2024 náhrada 1.789,50 Kč za 176 ujetých km v částce 1.389,50 Kč (38,70 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,93 l/100 km a 5,60 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 4 × 30 minut v částce 400, Kč podle § 14 a.t., v souvislosti s cestou realizovanou dne 15.8.2024 náhrada 1.789,50 Kč za 176 ujetých km v částce 1.384,29 Kč (38,70 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,93 l/100 km a 5,60 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 4 × 30 minut v částce 400, Kč podle § 14 a.t. a v souvislosti s cestou realizovanou dne 19.9.2024 náhrada 1.789,50 Kč za 176 ujetých km v částce 1.384,29 Kč (38,70 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 5,93 l/100 km a 5,60 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a.t. a náhrada za ztrátu času v trvání 4 × 30 minut v částce 400, Kč podle § 14 a.t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 23.958,- Kč ve výši 5.031,18 Kč a dále nákladů účastníka nezastoupeného advokátem ze dne 23.4.2024 dle § 151 odst. 3 o.s.ř. v částce 300, Kč a nákladů účastníka nezastoupeného advokátem ze dne 19.6.2024 dle § 151 odst. 3 o.s.ř. v částce 300, Kč.

143. Náhradu nákladů řízení jsou žalované povinny zaplatit společně a nerozdílně.

144. Výrokem III. tohoto rozsudku soud žalovaným uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně České republice – Okresnímu soudu v Ústí nad Labem soudní poplatek ve výši 2.000,- Kč. Je tomu z důvodu, že žalobkyně, jakožto insolvenční správkyně, je v řízení o nárocích, které se týkají majetku patřícího do majetkové podstaty nebo které mají být uspokojeny z tohoto majetku, ze zákona osvobozena od povinnosti platit soudní poplatek [§ 11 odst. 2 písm. n) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění účinném od 1.1.2024 do 30.6.2024 (dále jen „ZoSOP“)]. Soud proto žalovaným, jakožto ve sporu neúspěšné straně, uložil dle § 2 odst. 3 ZoSOP zaplatit soudní poplatek ve výši 2.000,- Kč.

145. Při stanovení odměny (náhrady nákladů řízení) soud, oproti žalobkyni, vyšel z tarifní hodnoty určené dle § 9 odst. 3 písm. a) a.t., a nikoliv dle § 8 odst. 1 a.t. ve spojení s § 7 a.t.

146. Soud je toho názoru, že předmět úschovy, když je představován složenými peněžními prostředky, nesporně představuje hodnotu, kterou lze vyjádřit penězi. Dle soudu je však třeba v tomto případě postupovat dle § 9 a.t., jakožto speciálního ustanovení, které má na rozdíl od § 7 a.t. a § 8 a.t. aplikační přednost. V posuzované věci se žalobkyně nedomáhala napřímo toho, aby jí byla zaplacena částka 1.134.316,50 Kč, nýbrž toho, aby žalovaným prostřednictvím nahrazení projevu vůle bylo soudním rozhodnutím autoritativně určeno, že jsou povinny souhlasit s vydáním předmětu úschovy. V rámci tohoto řízení tak soud musel zkoumat, zda žalobkyni svědčí tvrzené vlastnické právo, tj. jednalo se o určení, zda tu je právo, jak je předvídáno § 9 odst. 3 písm. a) a.t. Soud proto vyšel z tarifní hodnoty 35.000,- Kč.

147. Pokud se jedná o účast na jednání dne 28.6.2024, byť se fakticky nekonalo, soud uvádí, že i v tomto případě shledal nárok žalobkyně na náhradu nákladů důvodným.

148. Soud uvádí, že hlavním důvodem, proč se jednání dne 28.6.2024 nekonalo, nebyla skutečnost, že desetidenní lhůta k přípravě k jednání dle § 115 odst. 1 o.s.ř. nebyla dodržena, nýbrž hlavním důvodem byla skutečnost, že soud shledal i z lidského hlediska důvodným argument, že když zástupce žalované 1, [jméno FO], převzal mandát toliko jeden den před nařízeným jednáním, že skutečně objektivně nemusel mít dostatek času k přípravě k jednání, a to zvláště za situace, že žalovanou 1 u jednání nezastupoval přímo [jméno FO], který převzal mandát, ale toliko substitut.

149. Na druhou stranu však nelze přehlédnout, že den před nařízeným jednáním, tj. dne 27.6.2024 ve 12:00 hod., byla soudu prostřednictvím informačního systému datových schránek doručena substituční plná moc, z níž vyplývalo, že u jednání dne 28.6.2024 bude žalovanou 1 zastupovat [tituly před jménem] [jméno FO]. V týž den v 11:50 hod. byla soudu prostřednictvím informačního systému datových schránek od žalované 1 doručena plná moc, kterou žalovaná 1 v této věci zmocnila [tituly před jménem] [jméno FO].

150. Pakliže v rozpětí deseti minut jeden den před nařízeným jednáním byla soudu žalovanou 1 doručena plná moc a následně zvoleným zástupcem žalované 1 substituční plná moc, aniž by kterýkoliv z těchto subjektů jakkoliv signalizoval či namítal, že nebyla dodržena lhůta k přípravě k jednání, a to zejména za situace, že oba zástupci účastníků řízení jsou z Prahy a jednání probíhá v Ústí nad Labem, soud nedisponoval žádnými indiciemi, že by tato námitka před zahájením jednání mohla či měla být ze strany zástupce žalované 1 vznesena.

151. Jestliže zástupce žalované 1 hodlal tuto námitku vznést, jistě by bylo vhodnější, aby tak učinil spolu s předložením substituční plné moci. Ke škodě věci se tomu ovšem tak nestalo.

152. Pokud by tato námitka byla vznesena spolu s doručenou plnou mocí či substituční plnou mocí, tj. v úředních hodinách soudu, soud by se se vznesenou námitkou jistě vypořádal a účastníkům řízení, resp. jejich zástupcům, by dal obratem telefonicky, popř. alespoň e-mailem, vědět, jak bylo o vznesené námitce rozhodnuto, tj. zda se jednání v nařízeném termínu bude konat, anebo zda jednání bude odročeno na jiný termín. Jedná se o standardní postup.

153. Situace, kdy účastník řízení, resp. jeho zástupce, požádá toliko jeden den před termínem nařízeného jednání o jeho odročení (z rozličných důvodů, které ani nemusejí být důvodné), není nijak neobvyklá. Pokud k takové situaci dojde, účastník řízení (jeho zástupce) se pak zpravidla na soudu telefonicky dotazuje, zda byla příslušná žádost soudu doručena, a především, jak o ní bylo rozhodnuto. Předestřený postup je ovšem toliko možným postupem, nikoliv však povinností, jak by měl účastník řízení, resp. jeho zástupce, jednat.

154. Soud poznamenává, že § 115 odst. 2 o.s.ř. normuje, že předvolání k jednání má být účastníkům řízení doručeno tak, aby měli dostatek času k přípravě, a to zpravidla nejméně deset dnů před jeho konáním. V dotčeném ustanovení tedy není stanoveno, že by lhůta k přípravě musela být nejméně deset dnů přede dnem, kdy se má jednání konat, jak je tomu např. v § 153b odst. 1 o.s.ř.

155. Na tomto místě je nutno poctivě přiznat, že soud se dne 28.6.2024 dopustil nepřesnosti, když uvedl, že předvolání k jednání bylo žalované 1 doručeno dne 19.6.2024, když soud vyšel z jiné doručenky. K doručení fikcí však došlo až dne 21.6.20244, kdy uplynulo deset dnů od dodání datové zprávy do datové schránky žalované 1.

156. Toto pochybení soudu však není a nemůže být důvodem, aby soud změnil názor, který zástupci žalované 1 předestřel dne 28.6.2024 (viz protokol ze dne 28.6.2024). Na tomto názoru soud setrvává. Soud má stále za to, že žalovaná 1, jakožto účastník řízení, měla před termínem nařízeného jednání dostatek času, aby se s danou materií mohla dostatečně seznámit.

157. Rozsah a především kvalita vyjádření žalovaných ze dne 5.6.2024, resp. ze dne 6.6.2024, které navíc nebyly sepsány právním profesionálem (advokátem), když soud nijak nehodnotí správnost tam prezentovaných skutkových a právních závěrů, dle soudu jednoznačně svědčí o tom, že žalované se v projednávané problematice dostatečně kvalitně orientovaly. Z tohoto důvodu soud nespatřuje žádného věcného rozdílu, jestliže by žalované měly k přípravě k jednání toliko sedm dnů, anebo deset dnů. Jinak řečeno – soud je přesvědčen, že lhůta k přípravě k jednání v rozsahu toliko sedmi dnů, místo deseti dnů, by neměla pro žalované představovat jakékoliv porušení procesních práv, potažmo porušení práva na spravedlivý proces.

158. Soud námitce, jak již bylo zmíněno, nevyhověl z důvodu, že by se domníval, že u žalovaných hrozí riziko, že by neměly dostatek času k přípravě, ale výhradně z důvodu, že žalovanou 1 zvolený zástupce objektivně skutečně nemusel mít dostatek času k přípravě. Ze strany soudu to byl vůči zástupci žalované 1 zejména projev lidské slušnosti a pochopení pro nastalou situaci.

159. Soud oproti tomu však očekával, že když zástupce žalované 1 dne 28.6.2024 v jednací síni nedisponoval (nemohl disponovat) požadovanými informacemi a listinami, že po seznámení se s převzatým případem soudu potřebné informace a listiny ve stanovené lhůtě poskytne. Soud pro jistotu ještě v tento den, tj. dne 28.6.2024, poslal zástupci žalované 1 a substitučnímu zástupci žalované 1 e-mail, kde zopakoval, jaké informace, a jaké listiny je zapotřebí soudu sdělit, resp. předložit, k čemuž byla stanovena lhůta deseti dnů ode dne doručení e-mailu, když jednání bylo odročeno na 18.7.2024. Ve stanovené lhůtě nebylo na výzvu soudu nijak reagováno.

160. Dne 16.7.2024 v 18:45 hod. byla do datové schránky soudu doručena datová zpráva žalované 1, nikoliv jejího zástupce, jejíž přílohou byly (toliko) tři smlouvy o postoupení pohledávky. Soudem požadované informace nebyly ovšem připojeny.

161. Následující den, tj. dne 17.7.2024, po jejich seznámení se s obsahem smluv o postoupení pohledávky, když soud zjistil, že postoupení mělo být úplatné a že bližší informace o úplatě jsou obsaženy v přílohách, které však nebyly přiloženy, soud telefonicky konstatoval zástupce žalované 1, aby soudu byly bez zbytečného odkladu doloženy i zmiňované přílohy, když jednání se mělo konat již dne 18.7.2024. Bylo tomu z důvodu, že soud pokládal a nadále pokládá přílohy smluv o postoupení pohledávek za zásadní. Pakliže přílohy smluv nebyly soudu zástupcem žalované 1 předloženy a soud na jejich předložení trval, tak z hlediska procesní ekonomie nemělo velkého smyslu, aby se jednání v odročeném termínu dne 18.7.2024 konalo. Jednání bylo proto opětovně odročeno na 30.7.2024.

162. Ani při jednání dne 30.7.2024, resp. dne 15.8.2024, nebyly soudu zástupcem žalované 1 předloženy požadované přílohy smluv o postoupení pohledávek. Zástupce žalované 1 od převzetí mandátu na výzvu soudu (vyjma e-mailu ze dne 17.7.2024) nijak nereagoval. Soudu nebylo zasláno žádné vyjádření ve věci. Podání ze dne 9.8.2024 bylo sepsáno samotnou žalovanou 1, nikoliv jejím zástupcem.

163. Za situace, kdy zástupce žalované 1 žádal o poskytnutí dodatečného času, aby se mohl s věcí seznámit, a následně na výzvu soudu nijak nereaguje, resp. po marném uplynutí lhůty na výzvu soudu alespoň reagovala samotná žalovaná 1, avšak v nedostatečném rozsahu, pročež jednání muselo být již podruhé odročeno na jiný termín, se soud kloní k závěru, že jeho zpočátku benevolentní a lidský přístup se ve vztahu k zástupci žalované 1 minul účinkem. Za tohoto stavu věci je zřejmé, že jednání se dne 28.6.2024 mělo konat. Na výsledku řízení by to ničeho nezměnilo.

164. Ve světle veškerých popsaných skutečností soud neshledal žádný důvod, na jehož podkladě by žalovaným neměla být uložena povinnost nahradit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve vztahu k jednání ze dne 28.6.2024.

165. Dle § 149 odst. 1 o.s.ř. soud rozhodl o povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám zástupce žalobkyně. Lhůtu ke splnění rozsudkem uložených povinností určil soud třídenní dle § 160 odst. 1 o.s.ř., neboť pro uložení lhůty jiné neshledal důvod.

Poučení