30 Co 169/2025-412

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Romana Flanderky a soudkyň Mgr. Petry Vogelové a Mgr. Ivany Štěpánové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 1 250 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Jablonci nad Nisou č. j. 110 C 22/2023-341 ze dne 17. 2. 2025

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 55 622,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , tituly před jménem, , jméno FO, .

III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice – Krajskému soudu v Ústí nad Labem náhradu nákladů placených v řízení státem ve výši, jež bude určena samostatným usnesením, a to do tří dnů od právní moci usnesení, jímž bude tato výše určena.

1. Napadeným rozsudkem okresní soud výrokem I uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku 1 250 000 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení ročně od 14. 10. 2020 do zaplacení, výrokem II uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 376 741 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně a výrokem III uložil žalované povinnost zaplatit ČR – Okresnímu soudu v Jablonci nad Nisou státem zálohované náklady řízení ve výši 2 832,26 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Okresní soud rozhodoval o žalobě, jíž se žalobkyně domáhá vrácení rezervačního poplatku ve výši 1 250 000 Kč s úrokem z prodlení. Uplatněný nárok opírá žalobkyně o tvrzení, že mezi její právní předchůdkyní, tehdy pod firmou , právnická osoba, , Anonymizováno, ., jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a společností , právnická osoba, . jako vyhlašovatelem byla dne , datum, uzavřena smlouva o rezervaci nemovitých věcí. Předmětem smlouvy byl závazek zájemce a prodávajícího k uzavření kupní smlouvy s tím spojená rezervace nemovitých věcí zapsaných pro katastrální území , Anonymizováno, na listu vlastnictví číslo , hodnota, . V souladu s rezervační smlouvou zaplatil zájemce dne , datum, rezervační poplatek ve výši 1 250 000 Kč na účet vyhlašovatele. Následně byla uzavřena o postoupení smlouvy, podle které došlo k převodu práv plynoucích z rezervační smlouvy na původní žalobkyni, v té době pod firmou , Anonymizováno, Souhlas s postoupením smlouvy byl potvrzen uzavřením dodatku číslo , hodnota, dne , datum, , tímto dodatkem zároveň došlo k prodloužení termínu rezervace nemovitých věcí do , datum, . Kupní smlouva však uzavřena nebyla, neboť žalobkyni byly zamlčeny podstatné informace týkající se nemovitých věcí. Na předmětu koupě totiž vázla nájemní smlouva uzavřená s nájemkyní , jméno FO, , ač v rezervační smlouvě a následných návrzích kupní smlouvy bylo prohlášení žalované, že na předmětu prodeje neváznou žádná práva třetích osob. Až dodatkem k této nájemní smlouvě uzavřeným dne , datum, došlo ke změně doby nájmu z doby neurčité na dobu určitou v délce 10 měsíců s účinností od , datum, . Další důvody na straně žalované, které bránily uzavření kupní smlouvy, spočívaly v tom, že podmínkou uzavření kupní smlouvy ze strany společnosti , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “), která měla žalobkyni poskytnout úvěr na koupi nemovitých věcí, bylo přenechání nemovitých věcí do nájmu společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „, Anonymizováno, “), která je měla užívat ke skladování zboží. S touto společností sice žalovaná uzavřela nájemní smlouvu, kolaudační rozhodnutí však neumožňovalo užívání nemovitých věcí k tomuto účelu, neboť kolaudace stavby byla určena k textilní výrobě. Na tuto skutečnost byla žalovaná společností , Anonymizováno, upozorněna a tato skutečnost bránila uzavření nové nájemní smlouvy, kterou vyžadovala společnost , Anonymizováno, . Dále v tom, že předmět koupě se nachází ve čtvrtém povodňovém pásmu, pročež jej není možné pojistit. Žalobkyně přitom měla od žalované informaci, že předmět koupě je pojištěn, byla tak přesvědčena o možnosti sjednání pojištění, které bylo rovněž podmínkou poskytnutí úvěru. Konečně důvodem, pro který nebyla kupní smlouva uzavřena, byly nesrovnalosti v návrzích znění kupní smlouvy předložených žalovanou, nedošlo tak ke shodnému projevu vůle smluvních stran do sjednaného termínu , datum, . Žalovaná dne , datum, sice podepsala návrh kupní smlouvy, avšak ve znění, které nebylo mezi účastníky odsouhlaseno. Žalobkyně tak má nárok na vrácení rezervačního poplatku podle čl. III odst. 4 rezervační smlouvy.

3. Žalovaná uplatněný nárok neuznává, podle žalované k uzavření kupní smlouvy nedošlo z důvodů na straně žalobkyně, proto postupovala společnost , právnická osoba, . podle čl. III odst. 3 rezervační smlouvy a rezervační poplatek zaslala na účet žalované. Žalobkyně měla veškeré informace a podklady před uzavřením rezervační smlouvy či těsně po jejím uzavření k dispozici v rámci tzv. data roomu. Ze strany žalobkyně byl patrný zájem co nejvíce oddálit termín podpisu kupní smlouvy, důvody pro její nepodepsání ze strany žalobkyně se průběžně měnily. O existenci nájemní smlouvy s , jméno FO, žalobkyně věděla již dne , datum, , navíc byl tento problém později žalovanou vyřešen uzavřením dodatku k nájemní smlouvě, kterým byla doba nájmu změněna na dobu určitou. O tom, že se předmět koupě nachází v záplavovém území, žalobkyně věděla již , datum, , žalobkyně také měla k dispozici stávající pojistnou smlouvu ohledně předmětu koupě, také společnost , právnická osoba, ., která nemovité věci v roce , Anonymizováno, koupila od žalované, má uzavřenu pojistnou smlouvu včetně pojištění ohledně povodní a záplav. V rezervační smlouvě není ani obsažen požadavek na pojistitelnost areálu, navíc žalobkyně nečinila dostatečné kroky k zajištění pojištění. Žalobkyně měla rovněž k dispozici kolaudační rozhodnutí, které jí bylo poskytnuto dne , datum, , mohla si tak ověřit veškeré informace o kolaudaci. Rezervační smlouva neobsahuje žádné ujednání o tom, že by měla rekolaudaci objektu zajistit žalovaná. Nebylo ani dohodnuto, že by žalovaná měla pro žalobkyni zajistit novou kolaudaci. Nájemní smlouvu se společností , Anonymizováno, uzavřela žalovaná na požadavek žalobkyně, nadto uvedená společnost prostory užívala až do , datum, . Žalované také nebylo od počátku známo, že koupě bude financována z úvěru poskytnutého společností Artesa. Pokud jde o neshodu na obsahu kupní smlouvy, žalobkyně e-mailovými zprávami z , datum, , , datum, a , datum, žalované sdělovala, že smlouvy jsou akceptovatelné. Je pravdou, že , datum, žalovaná odmítla znění smlouvy, které následně podepsala dne , datum, , jednalo se však toliko o nepodstatné nedostatky smlouvy.

4. Okresní soud po provedeném dokazování uzavřel, že dne , datum, byla uzavřena rezervační smlouva, jejímž předmětem byl závazek uzavřít kupní smlouvu do , datum, . Prodávající v rezervační smlouvě prohlásil, že na nemovitých věcech neváznou žádné právní vady, věcná práva, dluhy, ani závazky vůči třetím osobám, vyjma zástavního práva ve smlouvě specifikovaného. V rezervační smlouvě bylo ujednáno, že pokud nedojde k uzavření kupní smlouvy z důvodů na straně zájemce, zavazuje se zájemce uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši , částka, , na kterou je prodávající oprávněn použít rezervační poplatek. Naopak, v případě, že smlouva nebude uzavřena z důvodů na straně prodávajícího, bude rezervační poplatek zájemci vrácen. K úhradě rezervačního poplatku ve výši , částka, došlo dne , datum, . Dodatkem č. , hodnota, byl prodloužen termín pro uzavření kupní smlouvy do , datum, , v této lhůtě však kupní smlouva uzavřena nebyla. Podle okresního soudu nebylo v řízení ze strany žalované tvrzeno, že by ve smyslu čl. III odst. 3 rezervační smlouvy prodávající zaslal vyhlašovateli výzvu k úhradě smluvní pokuty a tato výzva nebyla ani předložena. Uplatnění smluvní pokuty mělo být také učiněno vůči žalobkyni, a to s uvedením důvodu, proč žalobkyně zavinila neuzavření kupní smlouvy. Bez těchto výzev není žalovaná oprávněna si rezervační poplatek ponechat. Dále poukázal okresní soud na to, že rezervační smlouva nestanoví, která strana má předložit návrh kupní smlouvy, k uzavření kupní smlouvy tak byly zavázáni oba účastníci. Současně však žalobkyně nebyla povinna uzavřít jakoukoli kupní smlouvu. Rezervační smlouva rovněž obsahuje prohlášení žalované, že poskytla žalobkyni veškeré potřebné dokumenty, jakož i prohlášení, že na nemovitých věcech neváznou žádná práva třetích osob. Uvedená prohlášení však nebyla pravdivá, neboť data room neobsahoval informace o nájemní smlouvě uzavřené mezi žalovanou a , jméno FO, na dobu neurčitou. Absenci této smlouvy potvrzuje i e-mailový zpráva , právnická osoba, ze dne , datum, o tom, že do dokumentace nebyla zaznamenána uvedená nájemní smlouva. Ke změně nájemní smlouvy došlo až po uplynutí lhůty pro uzavření kupní smlouvy. Byť byl předmětem nájemní smlouvy byt o velikosti do , Anonymizováno, , byly s nájemním vztahem spojeny povinnosti zajišťovat dodávky vody, elektřiny apod., což mohlo komplikovat budoucí záměry žalobkyně. Protože se nemovité věci nacházejí ve čtvrté záplavové zóně, byly prakticky nepojistitelné. Pojistná smlouva uzavřená žalovanou nepřechází na nového vlastníka. Žalovaná si přitom pojištění sjednala před změnou rozsahu záplavové zóny, neboť nemovité věci byly z převážné části ve čtvrté záplavové zóně až od roku 2019. Nadto pojistná smlouva sjednaná žalovanou se týkala pouze více než dvacetileté vody. Ke zmenšení rozsahu záplavové zóny došlo v roce 2023, což podle okresního soudu umožnilo opětovné pojištění nemovitých věcí. Žalobkyně přitom mohla oprávněně spoléhat na pojistitelnost nemovitých věcí, neboť součástí data roomu byla mimo jiné pojistná smlouva uzavřená žalovanou. Nepojistitelnost nemovitých věcí pak bránila poskytnutí úvěru na jejich financování společností Artesa. Ohledně kolaudace nemovitých věcí uzavřel okresní soud, že stávající kolaudace se týkala textilní výroby, nebylo tak možné zde skladovat jakékoli zboží. Bylo však věcí žalobkyně, aby si zajistila potřebnou kolaudaci podle svých potřeb, žalovaná k tomu zavázána nebyla. Mezi účastníky probíhalo intenzivní jednání o obsahu kupní smlouvy, postupně byly řešeny problémy, které vyšly najevo. Připomínky k návrhům kupní smlouvy měly obě strany, z toho důvodu bylo postupně vypracováno 15 návrhů kupní smlouvy. Podpisem návrhu kupní smlouvy dne , datum, nesplnila žalovaná svoji povinnost plynoucí z rezervační smlouvy, neboť tato tento návrh neodpovídal shodné vůli stran na jejím obsahu. Jednání o obsahu kupní smlouvy probíhalo i po sjednaném datu pro její uzavření. Ke znění, které by bylo akceptovatelné pro obě strany, však účastníci nedospěli, což ovšem není možné klást za vinu žalobkyni. Společnost , právnická osoba, . tak vyplatila žalované rezervační poplatek neoprávněně. Proto okresní soud žalobě jako důvodné vyhověl. Plně úspěšné žalobkyni pak okresní soud přiznal ve smyslu § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 376 741 Kč. A protože v řízení vynaložil náklady rovněž stát, a to ve výši 2 832,26 Kč, uložil okresní soud žalované podle § 148 odst. 1 o. s. ř. povinnost tyto náklady státu nahradit.

5. Proti uvedenému rozsudku se včas odvolala žalovaná, která navrhuje jeho změnu tak, že žaloba bude zamítnuta. Namítá předně, že napadený rozsudek není přezkoumatelný a neodpovídá požadavkům uvedeným v § 157 odst. 2 o. s. ř. Rozsudek, ač je velmi obsáhlý, na prvních patnácti stranách obsahuje tvrzení stran, na dalších deseti stranách jsou z protokolů přepsány svědecké výpovědi, aniž tyto okresní soud hodnotí, až od padesátého odstavce je stručné odůvodnění. Z rozsudku není zřejmé, z jakého právního předpisu okresní soud vycházel a proč dospěl k závěru přijatému v napadeném rozsudku. Není zřejmé, na základě jakých důkazů dospěl okresní soud k závěru o tom, že na neuzavření kupní smlouvy nese vinu žalovaná. Zaměňuje okresní soud také pojem nepojištění s pojmem nepojistitelnost nemovitých věcí. Není ani zřejmé, proč považuje okresní soud nepojištění nemovitých věcí za podstatné pro neuzavření kupní smlouvy a proč bylo povinností žalované zajistit novou pojistnou smlouvu. Žalované není ani zřejmé, proč naopak v případě rekolaudace objektu dospěl okresní soud k závěru, že k tomu žalovaná nebyla povinna. Rovněž poukazuje žalovaná na překvapivost závěrů napadeného rozhodnutí ohledně neuplatnění smluvní pokuty a nedosažení shody na finální verzi kupní smlouvy. Žalovaná uplatnila smluvní pokutu v rámci vyjádření k předžalobní výzvě ze dne 15. 8. 2023, ve kterém rovněž smluvní pokutu započetla oproti rezervačnímu poplatku. Uvedené skutečnosti tvrdila žalovaná již v rámci vyjádření k žalobě, okresní soud se však s nimi nevypořádal. Uplatnění smluvní pokuty bylo také předmětem jednání v , adresa, dne , datum, . Okresní soud se ani nezabýval tvrzenými neshodami nad zněním kupní smlouvy. Připomínky žalobkyně přitom byly vedeny snahou účelově oddálit a následně zmařit uzavření transakce, ohledně které žalobkyně neměla zajištěné financování. Je logické, že zůstatek úvěru se musel v návrhu kupní smlouvy aktualizovat, kupní smlouva musela také odpovídat aktuálním údajům o zástavním právu. Poukazuje žalovaná rovněž na to, že ve sjednané rezervační lhůtě žalobkyně nečinila kroky vedoucí ke sjednání pojištění, údaje o stupni záplavového území přitom obdržela již dne 2. 3. 2020. Žalovaná měla k nemovitým věcem pojištění sjednáno, včetně rizika povodní a záplav. Nový vlastník, společnost , právnická osoba, ., nabyla nemovité věci v roce 2021, v tomto roce také z její strany došlo k uzavření nové pojistné smlouvy. Je tak zřejmé, že změna povodňových map v roce 2023 s tímto pojištěním nesouvisí. Žalobkyně navíc nikdy netvrdila, že podmínka pojištění byla podmínkou transakce bez ohledu na způsob financování, pokud by žalobkyně financovala nemovité věci z vlastních zdrojů, nikoliv úvěrem od společnosti , Anonymizováno, , nebyla by podmínka pojištění ze strany , Anonymizováno, logicky ani dána. Nezabýval se okresní soud ani tím, zda pouhé poptávání u několika pojišťoven lze považovat za dostatečnou snahu vedoucí ke sjednání pojištění, v tomto směru se okresní soud ani nevypořádal s výpovědí svědka Jaroše. Dále namítá žalovaná, že , jméno FO, , který za žalobkyni jednal, potvrdil, jak v e-mailové komunikaci, tak následně v rámci své výpovědi, že smlouvy byly akceptovatelné a problémem bylo nezajištění financování. Informace o nájemní smlouvě s paní , jméno FO, měla žalobkyně k dispozici nejpozději od , datum, , pokud dne , datum, žalobkyně zrušila termín podpisu kupní smlouvy, plyne z e-mailové zprávy z uvedeného dne, že důvodem byla právě uvedená nájemní smlouva, nikoli nepojistitelnost nemovitých věcí či neshody na obsahu kupní smlouvy. Navíc otázka nájemní smlouvy byla vyřešena, což potvrdil v rámci své výpovědi i , jméno FO, s tím, že dne , datum, bylo vše připravené k podpisu, problémem však bylo financování. Pokud se však žalobkyně rozhodla v průběhu trvání rezervační smlouvy nefinancovat koupi z vlastních zdrojů, ale prostřednictvím úvěru, jde tato skutečnost k tíži žalobkyně. Z provedených důkazů je patrná snaha žalované uzavřít kupní smlouvu, žalovaná s žalobkyní jednala i po uplynutí sjednané lhůty, komunikace však byla následně ze strany žalobkyně ukončena.

6. Žalobkyně považuje napadený rozsudek za věcně správný, navrhuje proto jeho potvrzení. Z odůvodnění napadeného rozsudku je zřejmé, co bylo zjištěno z provedených důkazů, ze kterých následně okresní soud vycházel, rozhodnutí je přezkoumatelné, je zřejmé, jakými úvahami se okresní soud řídil, proč dospěl k závěru, že jednostranně podepsaný návrh smlouvy nemůže obstát, jaký je účel rezervačního poplatku, podrobně se okresní soud zabývá také otázkou pojištění a kolaudace. Žalovaná odůvodnění napadeného rozsudku dezinterpretuje, a to například pokud jde o zavinění na neuzavření kupní smlouvy. Pokud informace obsažené v rezervační smlouvě nebyly přesné a účastníci nedospěli ke konsenzu, není žalovaná oprávněna si ponechat rezervační poplatek. Za logické pokládá žalobkyně závěry okresního soudu o tom, že chtěla mít k nemovitým věcem sjednáno pojištění, neboť se jedná o součást podnikatelského i běžného života. Nemožnost pojištění od počátku ohrožuje vlastnické právo, zejména v případě, kdy se nemovité věci nacházejí v nejvíce rizikové záplavové zóně. Pokud žalovaná tvrdí, že společnost , právnická osoba, . má nemovité věci pojištěny, ničím tato tvrzení nedokládá, není tak ani zřejmé, zda, od jakého data a v jakém rozsahu má tato společnost uzavřenu pojistnou smlouvu. V tomto směru před okresním soudem neunesla žalovaná břemeno důkazní. Nadstandardní úsilí ke získání pojištění, tedy mimo jiné zajištění rizikového inženýra, jde nad rámec běžných povinností při koupi nemovitých věcí. Z dokazování také vyplynulo, že žalovaná neuplatnila smluvní pokutu a rezervační poplatek si ponechala bez právního důvodu. Kroky, které měla učinit již dříve, se žalovaná snažila dodatečně zhojit v rámci vyjádření k předžalobní výzvě. Protože strany nedospěly ke shodě o obsahu kupní smlouvy ve sjednané lhůtě, když do , datum, nebyla dořešena řada záležitostí, je žalovaná povinna vrátit žalobkyni složený rezervační poplatek. Tento si není oprávněna ponechat, neboť žalobkyně neporušila žádnou ze svých povinností, pro které by žalované vzniklo právo požadovat smluvní pokutu, přičemž jiná možnost, aby si žalovaná ponechala rezervační poplatek, není v rezervační smlouvě upravena. Žalovaná tedy neprokázala porušení rezervační smlouvy ze strany žalobkyně, ani to, že by žalobkyni v průběhu jednání informovala o porušení nějaké povinnosti. Je také zřejmé, že nebylo ujednáno, která ze stran má předložit znění kupní smlouvy, což potvrdil svědek , jméno FO, . Svědek , právnická osoba, dále potvrdil, že ještě v srpnu 2020 byly doplňovány podklady k transakci. Ke dni , datum, pozbyla rezervační smlouva účinnosti, na jednání, která probíhala po tomto datu, tak rezervační smlouva nedopadá a není z nich možné dovozovat nárok na smluvní pokutu. Žalobkyně také nebyla povinna před uzavřením rezervační smlouvy provést hloubkovou prověrku dokumentace, rezervační smlouva se týká pouze dokumentace předložené žalovanou.

7. Odvolací soud dle § 214 odst. 1 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek a jemu předcházející řízení před okresním soudem při jednání, žalovanou při jednání, které se konalo dne , datum, , vyzval podle § 118 odst. 1 a 3 o. s. ř., aby uvedla, kdy konkrétně a jakým způsobem uplatnila u žalobkyně či její předchůdkyně (společnosti , právnická osoba, ), nárok na uhrazení smluvní pokuty, resp. kdy vyzvala žalobkyni či její předchůdkyni k úhradě smluvní pokuty, a aby k prokázání veškerých těchto tvrzení navrhla konkrétní důkazy. Současně byla žalovaná poučena o následcích nesplnění poskytnuté výzvy. Žalovaná k výzvě soudu doplnila, že smluvní pokutu uplatnil vůči žalobkyni ústně při jednání v , adresa, dne , datum, , právnická osoba, , dále byla smluvní pokuta uplatněna písemně v reakci na předžalobní výzvu ze dne , datum, . K prokázání těchto skutečností navrhla žalovaná výslech , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , jakož i reakci ze dne , datum, .

8. V rámci jednání, která se před odvolacím soudem konala ve dnech , datum, a , datum, , odvolací soud provedl podle § 213 odst. 2, 3 a 4 o. s. ř. dokazování smlouvou o rezervaci nemovitých věcí ze dne , datum, , smlouvou o postoupení smlouvy ze dne , datum, , dodatkem č. , hodnota, ke smlouvě o rezervaci nemovitých věcí ze dne , datum, , vyjádřením žalované k předžalobní výzvě společnosti , právnická osoba, ze dne , datum, , e-mailovou zprávou od , tituly za jménem, , jméno FO, ze dne , datum, , e-mailovou zprávou od , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, , návrhy kupní smlouvy ve verzi č. , hodnota, , 14 a 15, návrhem kupní smlouvy podepsaným dne , datum, , tituly za jménem, , jméno FO, , e-mailovou zprávou od , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, , e-mailovou zprávou od , Jméno advokáta B, ze dne , datum, , e-mailovou zprávou od , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, , e-mailovou zprávou od , jméno FO, ze dne , datum, a ze dne , datum, , nájemní smlouvou uzavřenou mezi žalovanou a , jméno FO, dne , datum, , dodatkem č. , hodnota, k této smlouvě ze dne , datum, , výslechem svědků , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, . Poté odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání žalované důvodné není.

9. Dne , datum, byla mezi společnostmi , právnická osoba, a.s. jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a , právnická osoba, . jako vyhlašovatelem uzavřena smlouva o rezervaci nemovitých věcí, jejímž předmětem byl závazek zájemce a prodávajícího k uzavření kupní smlouvy a s tím spojená rezervace nemovitých věcí zapsaných na listu vlastnictví č. , hodnota, pro katastrální území Machnín. Žalovaná v čl. I prohlásila, že na nemovitých věcech nevázne žádná právní vada, věcná práva, žádné dluhy, jiné závazky vůči třetím osobám ani práva třetích osob či jakákoli jiná omezení vlastnického práva, vyjma zástavních práv zřízených k zajištění pohledávek , právnická osoba, . V čl. II odst. 2 se žalovaná zavázala rezervovat pro zájemce nemovité věci do , datum, , do stejného data se žalovaná a zájemce zavázali v čl. II odst. 3 uzavřít kupní smlouvu na nemovité věci. V čl. II odst. 4 zájemce prohlásil, že se seznámil se stavem nemovitých věcí a veškerou mu poskytnutou dokumentací. V čl. III odst. 1 se zájemce zavázal uhradit rezervační poplatek ve výši , částka, na účet vyhlašovatele. V čl. III odst. 3 bylo ujednáno, že pokud k uzavření kupní smlouvy nedojde z důvodů na straně zájemce, pozbývá rezervační smlouva účinnosti marným uplynutím lhůty dle čl. II odst. 3 s výjimkou ustanovení o smluvní pokutě, podle kterého se zájemce zavazuje pro tento případ porušení své povinnosti dle čl. II odst. 3 uhradit smluvní pokutu ve výši , částka, . Smluvní strany si ujednaly, že k úhradě této smluvní pokuty je žalovaná oprávněna použít rezervační poplatek složený zájemcem. Vyhlašovatel se zavázal převést smluvní pokutu odpovídající rezervačnímu poplatku na účet žalované nejpozději do 10 pracovních dnů od doručení výzvy k jejímu uhrazení od žalované. Dle čl. III odst. 4 v případě neuzavření kupní smlouvy z důvodů na straně žalované pozbývá rezervační smlouva účinnosti a vyhlašovatel vrátí zájemci rezervační poplatek do 7 pracovních dnů od doručení písemné výzvy zájemce, avšak pouze pokud nebyly finanční prostředky již převedeny žalované, v takovém případě je k vrácení rezervačního poplatku povinna žalovaná. V čl. IV odst. 1 zájemce prohlásil, že mu vyhlašovatel poskytl veškeré podstatné informace, které by mohly ovlivnit jeho rozhodnutí o koupi, a v čl. IV odst. 2 vyhlašovatel prohlásil, že poskytl zájemci veškeré podstatné informace ohledně nemovitých věcí a že žádné podstatné informace nezamlčel ani nezkreslil (prokázáno smlouvou o rezervaci nemovitých věcí ze dne , datum, ). Smlouvou ze dne , datum, postoupila společnost , právnická osoba, a.s. smlouvu o rezervaci nemovitých věcí včetně veškerých práv a povinností z této smlouvy vyplývajících na původní žalobkyni, v té době pod firmou , Anonymizováno, . (prokázáno smlouvou o postoupení smlouvy ze dne , datum, ). Dne , datum, byl uzavřen dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o rezervaci nemovitých věcí, jímž došlo ke změně rezervační smlouvy v čl. II odst. 2 a 3 tak, že se žalovaná zavázala nemovité věci rezervovat pro zájemce do , datum, , do této doby se také zájemce a prodávající zavázali uzavřít kupní smlouvu (prokázáno dodatkem č. , hodnota, ke smlouvě o rezervaci nemovitých věcí z , datum, ). E-mailovou zprávou odeslanou žalobkyni dne , datum, v 03:30 hodin sděluje , tituly za jménem, , jméno FO, , že „smlouvy byly dokončeny a mohou být podepsány“, navrhuje schůzku ještě dne , datum, a odjíždí do Prahy (prokázáno uvedenou e-mailovou zprávou). Dne , datum, v 08:00 hodin zasílá advokát , tituly před jménem, , jméno FO, e-mailovou zprávu, ve které sděluje, že nechápe postup prodávající, ani z čeho , tituly před jménem, , jméno FO, dovozuje, že verze smluv z , datum, byla definitivní, když dne , datum, proběhlo jednání za účelem postupu finalizace smluv, z jednání vyplynula nutnost změn a doplnění, přičemž sama prodávající dne , datum, zaslala další verzi smluvní dokumentace. Po prohlídce areálu dne , datum, zaslala prodávající dne , datum, v 19:55 hodin další verzi smluvní dokumentace k odsouhlasení a připomínkám. Nejednalo se tedy ani v tomto případě o definitivní verzi, přičemž dosud kupující předložená smluvní dokumentace není kompletní. Poté, co dne , datum, kupující zapracovala do smluvní dokumentace návrhy úprav, se překvapivě dozvěděla, že prodávající smlouvu v neznámé verzi podepsala, ač ohledně finální podoby nebylo dosaženo shody (prokázáno e-mailovou zprávou od , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, ).

10. Mezi původní žalobkyní a žalovanou došlo k předkládání řady verzí návrhů kupní smlouvy, o čemž není mezi účastníky sporu. Žalobkyně předložila návrhy označené jako verze 13, příloha e-mailu , datum, , 0:50 h , tituly před jménem, , jméno FO, , dále verze 14, , datum, , , tituly před jménem, , jméno FO, , dále pak verze 15, příloha e-mailu , datum, , 20:20 h, , tituly před jménem, , jméno FO, , z těchto návrhů je zřejmé, že strany v průběhu trvání rezervační smlouvy vypracovaly několik verzí návrhů kupních smluv, které si vzájemně zasílaly k připomínkám a úpravám. V návrhu verze 15, který měl být přílohou e-mailové zprávy zaslané , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, ve 20:20 hodin, je mimo jiné upraveno, kdo bude za prodávající podepisovat kupní smlouvu – na základě plné moci , tituly za jménem, , jméno FO, , u čl. VI odst. 2 je komentář, že textace tohoto článku bude finálně upravena po pondělní prohlídce a domluvě o nájmu (prokázáno uvedenými návrhy kupních smluv). Za žalovanou podepsal dne , datum, návrh kupní smlouvy , tituly za jménem, , jméno FO, , tento návrh se liší od verze č. , hodnota, mj. v čl. V, bod (i) písm. a), bod (ii). V č. VI odst. 2 je shodné ujednání, o kterém verze 15 uvádí, že bude upraveno při pondělní schůzce. V tomto ujednání žalovaná mj. prohlašuje, že na nemovitých věcech neváznou žádné dluhy, věcná břemena, zástavní práva a jiná práva třetích stran (např. předkupní právo, nájemní smlouvy, příkazní smlouvy), vyjma zástavních práv zřízených ve prospěch , právnická osoba, ., které jsou uvedeny v čl. II odst. 2 a vyjma nájemní smlouvy se , Anonymizováno, a strojů, které jsou umístěny v nemovitých věcech a popsány v příloze č. , hodnota, (prokázáno návrhem kupní smlouvy podepsaným žalovanou dne , datum, a verzí kupní smlouvy č. , hodnota, ).

11. Mezi žalovanou jako pronajímatelem a , jméno FO, jako nájemcem byla dne , datum, uzavřena na dobu neurčitou nájemní smlouva, jejímž předmětem byl pronájem bytu o velikosti 29,6 m2 v domě č.p. , Anonymizováno, na stavební parcele č. , hodnota, v katastrálním území Machnín. Nájemné činilo , částka, měsíčně a paušál na vodné a stočné , částka, měsíčně (prokázáno nájemní smlouvou ze dne , datum, ). Dodatkem č. , hodnota, ze dne , datum, došlo ke změně doby nájmu s účinností od , datum, na dobu určitou v délce 10 měsíců (prokázáno dodatkem. č. , hodnota, ze dne , datum, ). V e-mailové zprávě zaslané dne , datum, v 15:17 hodin , jméno FO, sděluje , tituly před jménem, , jméno FO, ze společnosti , právnická osoba, ., že do odkazu na složku s podklady byla přidána i nájemní smlouva na byt (prokázáno e-mailovou zprávou ze dne , datum, ). E-mailovou zprávou ze dne , datum, , v 17:34 hodin, , tituly před jménem, , jméno FO, , technický a personální ředitel žalované, sděluje, že při kontrole dokumentace bylo zjištěno, že nedopatřením nebyla do dokumentace zaznamenána nájemní smlouva paní , jméno FO, , která tvoří přílohu e-mailové zprávy, jde o pronájem dvoupokojového bytu ve vrátnici (prokázáno e-mailovou zprávou z , datum, , 17:34 hod.). Na uvedené sdělení reaguje , jméno FO, v e-mailové zprávě z téhož dne v 17:58 hodin sdělením, zda nájemné skutečně činí , částka, za celý byt a na dobu neurčitou. Nerozumí tomu, proč se taková smlouva uzavírala (prokázáno e-mailovou zprávou ze dne , datum, , 17:58 hod.). E-mailovou zprávou ze dne , datum, sděluje , jméno FO, , že ruší pondělní podpis kupní smlouvy a navazujících dokumentů s ohledem na novou informaci o nájemní smlouvě na byt (prokázáno e-mailovou zprávou ze dne , datum, , 13:25 hod.). V e-mailové zprávě ze dne , datum, následně , tituly před jménem, , jméno FO, zasílá dodatek k nájemní smlouvě (prokázáno e-mailovou zprávou ze dne , datum, , 11:17 hod.).

12. Ohledně toho, zda žalovaná uplatnila u žalobkyně smluvní pokutu, tedy zda vyzvala žalobkyni (či její předchůdkyni) k úhradě smluvní pokuty, bylo zjištěno následující; , tituly před jménem, , jméno FO, v rámci svého výslechu uvedl, že do , datum, byl u žalované zaměstnán jako , Anonymizováno, , na počátku října , Anonymizováno, se účastnil jednání v , adresa, , otázku rezervačního poplatku osobně neřešil a smluvní pokutu neuplatňoval, resp. si nevybavuje, že by ji uplatnil. Domnívá se, že o rezervačním poplatku hovořil , tituly za jménem, , jméno FO, s , jméno FO, , neví však, o čem konkrétně. , jméno FO, v rámci svého výslechu potvrdil, že se účastnil jednání v , adresa, , v jeho průběhu však byl ze zbývající části vykázán. Řešil se i rezervační poplatek, této části jednání však již nebyl přítomen. Předmětem jednání byly zejména kroky, které je nutno učinit k tomu, aby žalobkyně mohla koupit nemovité věci, nikoliv bavit se o rezervačním poplatku, proto byl , tituly za jménem, , jméno FO, zamítnut návrh na vrácení poloviny rezervačního poplatku. , tituly za jménem, Bonsemu doporučil vyčkat s vypořádáním smluvní pokuty na výsledky jednání, následně si s , tituly za jménem, , jméno FO, potvrdili, že vyčkají ještě do konce listopadu 2020. Z výslechu , jméno FO, bylo zjištěno, že byl rovněž přítomen jednání v , adresa, , uplatnění smluvní pokuty na tomto jednání nebylo řešeno a ani nebyl oprávněn za předchůdkyni žalobkyně v takové záležitosti jednat, vůči němu nárok na smluvní pokutu nikdo neuplatnil. Z výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, nebyla z hlediska uplatnění smluvní pokutu zjištěna žádná relevantní skutečnost, neboť se jednání v , adresa, nezúčastnil.

13. V reakci na předžalobní výzvu k vrácení rezervačního poplatku žalovaná prostřednictvím svého zástupce sdělila původní žalobkyni, že odmítá nárok na vrácení rezervačního poplatku, neboť jí vznikl nárok na smluvní pokutu ve stejné výši v důsledku neuzavření kupní smlouvy ze strany společnosti , právnická osoba, , proto si žalovaná rezervační poplatek ponechala a opětovně započítává nárok na uhrazení smluvní pokuty vůči nároku na vrácení uhrazeného rezervačního poplatku (prokázáno vyjádřením žalované k předžalobní výzvě ze dne , datum, ).

14. K námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, které podle žalované není řádně odůvodněno, poukazuje odvolací soud na to, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly podle obsahu odvolání na újmu uplatnění práv odvolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011). Žalovaná byla, jak plyne z podaného odvolání, schopna řádně formulovat odvolací důvody, přičemž odůvodnění napadeného rozsudku neznemožňuje řádný přezkum napadeného rozhodnutí.

15. Odvolací soud v tomto směru dodává, že smyslem odůvodnění je především seznámení účastníků řízení s úvahami, na nichž soud založil své rozhodnutí. Jeho nezbytný rozsah se přitom odvíjí od předmětu řízení a povahy rozhodnutí, jakož i od návrhů a argumentů uplatněných účastníky řízení, s kterými se soudy musí adekvátně vypořádat. To neznamená, že součástí odůvodnění musí být výslovné vypořádání se s každým tvrzením či námitkou účastníků řízení nebo jakákoliv dílčí úvaha soudu, kterou učinil v rámci svého rozhodování, ať už se týkala jeho procesního postupu, skutkových zjištění, nebo právního posouzení. Jako celek však odůvodnění musí účastníkům řízení umožňovat seznatelnost těch úvah soudu, jež byly relevantní pro výsledek řízení, a tím přezkoumatelnost soudního rozhodnutí z hlediska zákonnosti i věcné správnosti (srov. nález Ústavního soudu ze dne , datum, , sp. zn. I. ÚS 3050/17).

16. V projednávané věci odůvodnění napadeného rozhodnutí odpovídá na veškeré podstatné otázky a je z něj patrné, na základě jakých důvodů dospěl okresní soud k závěru, že žalovaná je povinna složený rezervační poplatek vrátit žalobkyni.

17. Z provedeného dokazování je zřejmé, že dne , datum, byla mezi předchůdkyní žalobkyně jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a , právnická osoba, . jako vyhlašovatelem uzavřena smlouva o rezervaci nemovitých věcí, jejímž předmětem byl závazek zájemce a prodávajícího k uzavření kupní smlouvy a s tím spojená rezervace nemovitých věcí zapsaných na listu vlastnictví č. , hodnota, pro katastrální území Machnín. Dodatkem č. , hodnota, došlo ke změně rezervační smlouvy v čl. II odst. 2 a 3 tak, že se žalovaná zavázala nemovité věci rezervovat pro zájemce do , datum, , do této doby se také zájemce a prodávající zavázali uzavřít kupní smlouvu.

18. V daném případě není mezi účastníky sporu, že kupní smlouva uzavřena nebyla, je také zřejmé, že rezervační poplatek byl převeden žalované, ta se však brání tím, že nemá povinnost jej vracet, neboť jí vznikl nárok na smluvní pokutu, pohledávka z titulu smluvní pokuty byla podle žalované v souladu s rezervační smlouvou započtena proti pohledávce žalobkyně na vrácení rezervačního poplatku.

19. Podle § 1724 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“), smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

20. Podle § 1725 o. z. smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.

21. Podle § 1728 odst. 1 o. z. každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.

22. Podle § 1728 odst. 2 o. z. při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.

23. Podle § 1746 ods.t 2 o. z. strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

24. Podle § 1958 odst. 2 o. z. neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.

25. Podle § 1982 odst. 1 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.

26. Podle § 1987 odst. 1 o. z. k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem.

27. Podle § 1991 o. z. zákaz započtení pohledávky prohlášením jedné ze stran nebrání stranám, aby si započtení ujednaly; k ujednání o započtení proti pohledávce výživného pro nezletilého, který není plně svéprávný, se však nepřihlíží.

28. Podle § 603 o. z. práva a povinnosti zaniknou uplynutím doby, na kterou byly omezeny.

29. Rezervační smlouva, která byla uzavřena, není zvláště jako typ smlouvy upravena, jedná se proto o tzv. inominátní smlouvu, ta v projednávané věci obsahuje veškeré náležitosti platného právního jednání. V rezervační smlouvě demonstrovali zájemce a prodávající společnou vůli v podobě převodu vlastnického práva k nemovitým věcem ze žalované na žalobkyni (resp. nejprve její předchůdkyni a posléze došlo k postoupení práv a povinností z rezervační smlouvy z původního zájemce , právnická osoba, a.s. na žalobkyni). Nepochybně bylo povinností jak žalobkyně, tak žalované poskytnout si vzájemnou součinnost k tomu, aby byl účel rezervační smlouvy naplněn.

30. Pokud jde o samotný nárok na smluvní pokutu, obsahuje rezervační smlouva ujednání, podle kterého v případě, že k uzavření kupní smlouvy nedojde z důvodů na straně zájemce, pozbývá tato smlouva účinnosti uplynutím lhůty stanovené v čl. 2 odst. 3 s výjimkou tohoto ustanovení o smluvní pokutě. Zájemce se pro tento případ porušení své povinnosti dle čl. 2 odst. 3 zavazuje uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1 250 000 Kč.

31. Strany si přitom neujednaly lhůtu, ve které je povinen zájemce smluvní pokutu hradit. Jde ve smyslu § 1958 odst. 2 o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. V takových situacích je vyžadována výzva věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným (dospělým). Výzva věřitele je jednostranné adresované právní jednání, kterým věřitel projevuje svůj zájem obdržet plnění od dlužníka; vybízí ho, aby plnění poskytl.

32. V projednávané věci okresní soud uzavřel, že žalovaná žádnou výzvu, jíž by uplatnila vůči žalobkyni nárok na smluvní pokutu, nedoložila a ani netvrdila, že by takovou výzvu učinila. Není proto oprávněna si rezervační poplatek ponechat. Uvedený závěr však okresní soud přijal, aniž by poskytl žalované odpovídající procesní poučení ve smyslu § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. za situace, kdy nebyly vylíčeny veškeré rozhodné skutečnosti a nebyly k nim označeny důkazy. Toto pochybení však napravil odvolací soud při jednání dne , datum, . Žalovaná k výzvě odvolacího soudu doplnila, že smluvní pokutu uplatnila vůči žalobkyni ústně při jednání v , adresa, dne , datum, , právnická osoba, , dále byla smluvní pokuta uplatněna písemně v reakci na předžalobní výzvu ze dne , datum, , k prokázání výzvy dne , datum, navrhla vyslechnout , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , k prokázání písemného uplatnění navrhla reakci ze dne , datum, na předžalobní výzvu.33. , tituly před jménem, , jméno FO, sice v rámci svého výslechu potvrdil, že se jednání v , adresa, účastnil, zároveň však uvedl, že on smluvní pokutu neuplatnil, resp. si nevybavuje, že by k jejímu uplatnění přistoupil. Ani svědek , jméno FO, nepotvrdil tvrzené uplatnění smluvní pokuty. , jméno FO, uvedl, že na jednání v , adresa, nebylo uplatnění smluvní pokuty řešeno. Žalovaná proto neunesla břemeno důkazní, které na ni spočívalo, když i přes poskytnutou výzvu neprokázala, že by na jednání v , adresa, byla smluvní pokuta vůči žalobkyni, resp. její předchůdkyni, uplatněna. Reakcí na předžalobní výzvu také nebyla smluvní pokuta uplatněna, žalovaná toliko sdělila, že jí vznikl nárok na smluvní pokutu, a proto si ponechala rezervační poplatek, když oproti nároku na jeho vrácení započítává nárok na uhrazení smluvní pokuty. Takové sdělení však není možné považovat za výzvu k úhradě smluvní pokuty.

34. Z rezervační smlouvy neplyne, že by k započtení pohledávky na smluvní pokutu oproti pohledávce na vrácení rezervačního poplatku mohlo dojít, aniž by byla pohledávka na smluvní pokutu splnitelná.

35. Na rozdíl od pasivně započítávané pohledávky, která v době mezi okamžikem, k němuž má nastat účinek započtení a okamžikem, kdy je započtení realizováno, musí být splnitelná, je jedním z předpokladů započtení na straně aktivně započítávané pohledávky, jejíž věřitel provádí kompenzační úkon (prohlášení započtení), její vymahatelnost (§ 1987 odst. 1 o. z.). Součástí vymahatelnosti je – mimo jiné – splatnost pohledávky, nesplatné pohledávky nelze uplatnit před soudem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4967/2017).

36. Bez výzvy k plnění tudíž není pohledávka žalované na smluvní pokutu splatná, a tudíž způsobilá k započtení, neboť co do času plnění se uplatní režim § 1958 odst. 2 o. z. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že je třeba rozlišovat mezi vznikem nároku na smluvní pokutu (který se v projednávané věci pojí s porušením povinnosti zájemce uzavřít kupní smlouvu, pokud k jejímu uzavření nedojde z důvodů na straně zájemce) a mezi existencí splnitelné (tedy i splatné) pohledávky. Případný vznik oprávnění žalované požadovat smluvní pokutu totiž neznamená, že žalovaná tuto smluvní pokutu bude skutečně požadovat. Bez existence splnitelné pohledávky na smluvní pokutu tudíž není žalovaná oprávněna si rezervační poplatek ponechat. Protože uplatnění smluvní pokuty nebylo žalovanou prokázáno, již z toho důvodu není oprávněna si rezervační poplatek ponechat.

37. Odvolací soud však dále, ve shodě s okresním soudem, neshledává ani zavinění žalobkyně na neuzavření kupní smlouvy. Správně poukázal okresní soud na to, že žalobkyně nebyla povinna uzavřít jakoukoliv smlouvu a že rezervační smlouva neobsahuje ujednání o tom, která ze stran má předložit návrh kupní smlouvy. Bylo proto jak na zájemci, tak na prodávajícím, aby vedli jednání o obsahu kupní smlouvy a poskytli si v tomto směru vzájemnou součinnost.

38. Žalovaná v rezervační smlouvě mimo jiné prohlásila, že na nemovitých věcech nevázne žádná právní vada, věcná práva, žádné dluhy, jiné závazky vůči třetím osobám ani práva třetích osob či jakákoli jiná omezení vlastnického práva, vyjma zástavních práv zřízených k zajištění pohledávek , právnická osoba, . Toto prohlášení však neodpovídalo skutečnosti, neboť část prostor v nemovitých věcech byla nájemní smlouvou ze dne , datum, přenechána do užívání nájemci , jméno FO, , nájemní smlouva přitom byla uzavřena na dobu neurčitou za nájemné , částka, měsíčně, zahrnující také paušál na vodné a stočné. Tuto smlouvu v postavení pronajímatele uzavírala s , jméno FO, sama žalovaná, nepochybně jí tak musela být existence nájemní smlouvy v době podpisu rezervační smlouvy známa, přesto v rezervační smlouvě učinila uvedené prohlášení. Je také zřejmé, že v době uzavření rezervační smlouvy nebyla předmětná nájemní smlouva nahrána do tzv. data roomu, do kterého byly nahrávány veškeré podstatné dokumenty. Existence této smlouvy byla žalobkyni naopak oznámena až po uzavření rezervační smlouvy. Navíc, po celou dobu trvání rezervační smlouvy (tedy do , datum, ) nebyla tato nájemní smlouva žádným způsobem ukončena, ke změně doby trvání nájemní smlouvy došlo až po uplynutí sjednané doby trvání rezervační smlouvy, a to sice dodatkem č. , hodnota, k této smlouvě ze dne , datum, , jímž byla změněna doba trvání nájmu z doby neurčité na dobu určitou 10 měsíců s účinností od , datum, . Pro věc jsou však podstatné toliko okolnosti panující v době trvání rezervační smlouvy, neboť k zániku práv a povinností z rezervační smlouvy došlo uplynutím sjednané doby. Otázku zavinění na neuzavření kupní smlouvy je možné posuzovat toliko ke dni , datum, , okolnosti nastalé posléze jsou již v tomto směru bezvýznamné.

39. Nelze žalobkyni sankcionovat za to, že kupní smlouvu neuzavřela, zjistila-li po uzavření rezervační smlouvy, že informace poskytnuté žalovanou v době uzavření rezervační smlouvy neodpovídají skutečnosti, navíc po celou dobu trvání rezervační smlouvy nedošlo žádným způsobem k zániku nájemní smlouvy. V takovém případě, pokud se rozhodl zájemce kupní smlouvu neuzavřít, totiž nelze dospět k závěru, že kupní smlouva nebyla uzavřena z důvodů na straně zájemce a žalované by tak vzniklo oprávnění požadovat smluvní pokutu.

40. Dále je v projednávané věci zřejmé, že ke dni , datum, nedospěli účastníci ke shodě na obsahu kupní smlouvy. V průběhu sjednané doby trvání rezervační smlouvy došlo k vyhotovení řady verzí kupní smlouvy (jakož i další smluvní dokumentace), k jednotlivým návrhům kupní smlouvy byly sdělovány připomínky, a to jak ze strany zájemce, tak ze strany prodávajícího. Pokud žalovaná uvádí, že dne , datum, podepsal návrh kupní smlouvy , jméno FO, , je zřejmé, že v té době nebyla shoda na obsahu kupní smlouvy. Kromě toho, žalovanou podepsaný návrh kupní smlouvy opět obsahuje nepravdivé prohlášení prodávajícího, že na nemovitých věcech neváznou žádná práva třetích stran (např. předkupní právo, nájemní smlouvy, příkazní smlouvy), vyjma zástavních práv zřízených ve prospěch , právnická osoba, ., a vyjma nájemní smlouvy se , Anonymizováno, a strojů, které jsou umístěny v nemovitých věcech a popsány v příloze č. , hodnota41. Protože k uzavření kupní smlouvy nedošlo z důvodů na straně zájemce, není žalovaná oprávněna si složený rezervační poplatek ponechat, neboť ji nevznikl nárok na úhradu smluvní pokuty vůči žalobkyni. Uplynutím sjednané doby trvání rezervační smlouvy za situace, kdy byl ze strany vyhlašovatele žalované převeden složený rezervační poplatek, vznikla žalované povinnost tento poplatek vrátit zpět žalobkyni.

42. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že za daného stavu věci se z důvodu hospodárnosti již odvolací soud nezabýval správností závěrů okresního soudu přijatých ohledně otázky rekolaudace nemovitých věcí a jejich pojištění.

43. Správně tedy okresní soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 250 000 Kč. Okresní soud také nepochybil, uložil-li žalované povinnost zaplatit žalobkyni rovněž úrok z prodlení (§ 1968, § 1970 o. z.) ve výši 8,25 % ročně od 14. 10. 2020 do zaplacení, když k vrácení rezervační poplatku nedošlo ve stanovené lhůtě. Výše úrokové sazby plyne z nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích.

44. Odvolací soud proto rozsudek okresního soudu ve jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně věcně správného nákladových výroků II a III majících oporu v ustanovení § 142 odst. 1 a 148 odst. 1 o. s. ř. Z důvodu správného odůvodnění výroku o nákladech řízení odvolací soud pro stručnost v příslušné části odkazuje na rozsudek okresního soudu.

45. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. za použití § 224 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné žalobkyni bylo vůči neúspěšné žalované přiznáno právo na náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 55 622,50 Kč. Jde o náhradu za zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1, § 7 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „a. t.”), z tarifní hodnoty ve výši 1 250 000 Kč sestávající z částky 13 300 Kč za každý ze tří úkonů právní služby uvedených v § 11 odst. 1 a.t. [sepis odvolání, účast u jednání před odvolacím soudem dne , datum, a dne , datum, ], dále k těmto úkonům tří paušálních náhrad po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., dále cestovní náhrada v souvislosti s cestou realizovanou automobilem k jednání ve dnech , datum, a , datum, ve výši 2 x 1 609,50 Kč, v obou případech za 225 ujetých km (34,70 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 475/2024 Sb. při průměrné spotřebě 3,9 l/100 km a 5,80 Kč/km za amortizaci vozidla) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 10 × 30 minut v částce , částka, podle § 14 a. t. Protože je advokát žalobkyně plátcem DPH, náleží mu podle § 137 odst. 3 o. s. ř. též náhrada sazby DPH ve výši celkem 9 653,50 Kč (tj. 21 % z 45 969 Kč).

46. Náhradu nákladů odvolacího řízení bylo žalované dle § 211 a § 149 odst. 1 o. s. ř. uloženo zaplatit k rukám zástupce žalobkyně, a to v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. do 3 dnů od právní moci rozsudku.

47. Protože v řízení uplatnil svědek , tituly před jménem, , jméno FO, nárok na svědečné, které mu bude proplaceno ze státních prostředků, náleží státu podle § 148 odst. 1 o. s. ř. vůči v odvolacím řízení neúspěšné žalované právo na náhradu nákladů řízení, jejichž konkrétní výše bude stanovena samostatným usnesením po přiznání a proplacení svědečného. Tyto náklady je žalovaná povinna zaplatit v zákonné třídenní lhůtě k plnění od právní moci usnesení, jímž bude tato výše určena (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).