30 Co 299/2025 - 493

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jany Knotkové a soudců Mgr. Zdeňka Váni a JUDr. Jana Chmela, Ph.D. ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované], narozená [Datum narození žalované] bytem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 3.000.000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 3. prosince 2024 č. j. 24 C 235/2021-288 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení 50.215 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta [Jméno advokáta A].

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni 3.000.000 Kč[Anonymizováno]spolu se smluvním úrokem ve výši 1 % měsíčně z této částky od 12. 3. 2018 do zaplacení a dále s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky od 1. 1. 2019 do zaplacení (výrok I.). Současně žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 648.520 Kč (výrok II.).

2. Rozhodl tak o žalobě ze dne 8. 12. 2021, jíž se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 3.000.000 Kč s příslušenstvím, a to z titulu nesplacené zápůjčky, kterou jí poskytla na základě smlouvy o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018. Uvedené finanční prostředky žalobkyně zaslala žalované ještě téhož dne na účet uvedený ve smlouvě o zápůjčce, konkrétně na účet č. [č. účtu], a to s popisem „zápůjčka“. Žalovaná se zavázala vrátit zapůjčené finanční prostředky nejpozději do 31. 12. 2018 a současně uhradit smluvní úrok ve výši 1 % měsíčně. Ve sjednané lhůtě však žalovaná zapůjčenou částku žalobkyni nevrátila, ačkoli existenci dluhu potvrdila mimo jiné v rámci inventarizace pohledávek ke dni 31. 12. 2020. K zaplacení dlužné částky nedošlo ani poté, co dne 2. 11. 2021 žalobkyně zaslala žalované předžalobní výzvu.

3. Žalovaná nárok žalobkyně neuznala a navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že s žalobkyní nikdy žádnou smlouvu o zápůjčce neuzavřela a pokud jde o žalobkyní předložené listiny – smlouvu o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 a inventarizaci pohledávek ke dni 31. 12. 2020 – pak tyto nikdy nepodepsala, a tedy se jedná o falza. Žalovaná nesporuje, že částku 3.000.000 Kč od žalobkyně na svůj bankovní účet skutečně obdržela – nejedná se však o zápůjčku ani o bezdůvodné obohacení, které by navíc podle ní bylo promlčeno. Uvedenou částku žalovaná přijala na základě žádosti svého otce [jméno FO], přičemž se jednalo o plnění v jeho prospěch, a to z titulu jí neznámého právního vztahu vzniklého mezi žalobkyní a [jméno FO]. Bankovní účet žalované byl toliko platebním místem a žalovaná tedy v dané věci nemůže být pasivně legitimována. Podle žalované je tvrzení žalobkyně o údajné zápůjčce navíc zcela nevěrohodné, neboť si nelze představit, že by žalobkyně poskytla zápůjčku ve výši 3.000.000 Kč, aniž by se s žalovanou kdy setkala, jednala s ní, za její přítomnosti smlouvu podepsala, a to tím spíše, že údajnou zápůjčku poskytla bez jakéhokoli zajištění. Závěrem žalovaná uvedla, že i kdyby smlouva o zápůjčce byla sjednána platně, žalobkyně by neměla nárok na zaplacení smluvního úroku ve výši 1 % měsíčně z částky 3.000.000 Kč od 12. 3. 2018 až do zaplacení, ale pouze do dne sjednané splatnosti, tedy do 31. 12. 2018.

4. Žalobkyně v reakci na vyjádření žalované setrvala na svých žalobních tvrzeních a současně doplnila okolnosti, za nichž došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce s žalovanou. Žalobkyně se při podpisu smlouvy o zápůjčce s žalovanou osobně nesetkala – podepsanou smlouvu ze strany žalované jí fyzicky předal otec žalované, pan [jméno FO], s nímž se žalobkyně, resp. její předseda představenstva [tituly před jménem] [jméno FO], znal z dřívější doby. Oba jmenovaní se osobně setkali v souvislosti s převodem obchodních podílů ve společnosti [právnická osoba], kdy žalovaná smlouvou ze dne 7. 2. 2018 převedla svůj 50% podíl v této společnosti za částku 50.000 Kč na [tituly před jménem] [jméno FO], a to aniž by se s jmenovaným osobně setkala, neboť uzavření předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu zprostředkoval právě její otec [jméno FO]. Nějakou dobu na to [jméno FO] oslovil žalobkyni, resp. jejího předsedu představenstva [tituly před jménem] [jméno FO], s žádostí o poskytnutí zápůjčky žalované ve výši 3.000.000 Kč. Žalobkyně s poskytnutím zápůjčky souhlasila; smlouvu nejprve za žalobkyni podepsal [tituly před jménem] [jméno FO] a následně požádal [jméno FO], aby zajistil podpis smlouvy také ze strany žalované. Ten tak učinil a podepsanou smlouvu žalobkyni přinesl. Důvodem, proč byla smlouva uzavřena mezi nepřítomnými osobami, bylo právě zprostředkování ze strany otce žalované [jméno FO]. Žalobkyně neměla a nemá důvod pochybovat o pravosti podpisu žalované. Nicméně i kdyby smlouvu o zápůjčce žalovaná ve skutečnosti nepodepsala, žalobkyně má za to, že smlouva byla uzavřena přinejmenším konkludentně – žalovaná přijala na svůj bankovní účet částku 3.000.000 Kč výslovně označenou jako „zápůjčka“ a tyto prostředky si ponechala, přičemž žalobkyně jí přinejmenším jednou zaslala žádost o potvrzení inventarizace pohledávek a žalovaná až do dne podání žaloby existenci zápůjčky žádným způsobem nerozporovala. I kdyby přesto soud dospěl k závěru, že smlouva o zápůjčce uzavřena nebyla, má žalobkyně za to, že se žalovaná svým jednáním minimálně bezdůvodně obohatila. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení pak nemůže být promlčen, jak žalovaná namítá, neboť žalobkyně se o tom, že se žalovaná na její úkor bezdůvodně obohatila dozvěděla až v rámci tohoto řízení, kdy žalovaná poprvé začala existenci smlouvy o zápůjčce sporovat.

5. Soud prvního stupně na základě rozsáhlého dokazování včetně řady výpovědí svědků ([jméno FO], [jméno FO]) a účastníků (žalovaná, zástupci žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]) – v podrobnostech viz body 7 až 35 odůvodnění napadeného rozsudku – vyšel ze zjištění, že žalovaná na základě smlouvy o převodu obchodních podílů ve společnosti [právnická osoba] převedla na [tituly před jménem] [jméno FO] svůj 50% podíl v této společnosti, kdy tato smlouva byla žalovanou podepsána dne 7. 2. 2018 (jedná se o úředně ověřený podpis) a téhož dne i dalšími smluvními stranami včetně [tituly před jménem] [jméno FO]; v souvislosti s tímto převodem se [tituly před jménem] [jméno FO] s žalovanou nikdy nesetkal, neboť celou záležitost organizoval otec žalované [jméno FO]. Krátce po provedení této transakce [jméno FO] oslovil [tituly před jménem] [jméno FO] jakožto předsedu představenstva žalobkyně s žádostí o zapůjčení částky 3.000.000 Kč pro svou dceru – žalovanou, s tím, že peníze budou vráceny do konce roku 2018. Vzhledem k předchozím transakcím, které proběhly bez problémů, neměl [tituly před jménem] [jméno FO], resp. žalobkyně důvod žádosti nevyhovět a žalované peníze nezapůjčit. Byl připraven návrh smlouvy o zápůjčce, podle níž žalobkyně jako zapůjčitel zašle žalované jako vydlužiteli částku 3.000.000 Kč na účet č. [č. účtu], přičemž vydlužitel se zavazuje zapůjčenou částku vrátit zapůjčiteli nejpozději do 31. 12. 2018 spolu s úrokem ve výši 1 % měsíčně, splatným rovněž nejpozději do 31. 12. 2018. Dne [datum] [tituly před jménem] [jméno FO] text takto připravené smlouvy o zápůjčce podepsal a předal jej [jméno FO], který se následně vrátil s podepsanou smlouvou od žalované. Žalobkyně, resp. [tituly před jménem] [jméno FO] o pravosti podpisu žalované nepochyboval a dal pokyn [tituly před jménem] [jméno FO], aby byly finanční prostředky na sjednaný bankovní účet odeslány, což se stalo. Ještě téhož dne byla částka 3.000.000 Kč na účet č. [č. účtu] jehož majitelem byla v uvedené době žalovaná, připsána, a to s označením „zápůjčka“. Žalovaná s takto přijatými finančními prostředky označenými jako „zápůjčka“ – aniž by se žalobkyně jakkoli dotazovala o jaké prostředky se jedná a z jakého důvodu jí byly připsány na účet – dále nakládala, když hned následující den 13. 3. 2018 za ně uhradila další zálohu na vozidlo [název] ve výši 2.646.157 Kč a 30.008 Kč za pneumatiky; předmětné vozidlo žalovaná zakoupila do svého vlastnictví od společnosti [právnická osoba]. na základě kupní smlouvy, kterou s uvedenou společností uzavřela dne 16. 3. 2018, a to za celkovou kupní cenu 2.846.157 Kč; následně bylo uvedené vozidlo prodáno, když podle výzvy k uhrazení určené částky provozovateli motorového vozidla, vystavené Městským úřadem [adresa] 10. 9. 2018, bylo vozidlo vlastnicky napsáno na společnost [právnická osoba]., ve které podle výpisu z obchodního rejstříku nefiguruje ani žalovaná, ani její otec [jméno FO]. Zbývající část takto obdržených finančních prostředků žalovaná dne 29. 3. 2018 použila k zaplacení daně z příjmu fyzických osob za rok 2017. Dne 18. 3. 2020 žalobkyně zaslala žalované k potvrzení listinu označenou jako „Inventarizace pohledávek k 31. 12. 2019“, ze které se podává, že žalovaná eviduje za žalovanou pohledávku ve výši 4.008.387,10 Kč, sestávající z částky 3.000.000 Kč jako půjčky a zbylé části jako úroků; ani po doručení této listiny se žalovaná žalobkyně na nic nedotazovala a ničeho nenamítala.

6. Stran hodnocení provedených důkazů a následně zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně uzavřel, že po provedeném dokazování má za prokázaná tvrzení žalobkyně (viz výše). Obranu žalované – tvrzení, že žalovaná o smlouvě o zápůjčce ničeho nevěděla a že peněžní prostředky ve výši 3.000.000 Kč, které žalovaná od žalobkyně převzala, byly plněním ve prospěch [jméno FO] z titulu právního vztahu, který vznikl mezi žalobkyní a [jméno FO], a že bankovní účet žalované byl toliko platebním místem – naproti tomu hodnotí jako účelovou a nevěrohodnou. V tomto směru soud prvního stupně poukázal zejména na osobu svědka [jméno FO], otce žalované, jehož výpovědi včetně čestného prohlášení ze dne 26. 7. 2022 a dopisu adresovaného soudu ze dne 9. 12. 2022[Anonymizováno]posoudil jako nevěrohodné, nepravdivé, a to s ohledem na četné rozpory v jeho vyjádřeních, kdy jeho nevěrohodnost potvrzují i v řízení provedené listinné důkazy, týkající se společnosti [právnická osoba], které jsou s jeho vyjádřeními – stejně jako s vyjádřeními svědka [jméno FO], který byl dle soudu prvního stupně zjevně svědkem [jméno FO] instruován – rozporné.

7. Po právní stránce soud prvního stupně zjištěný skutkový stav posoudil podle příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a dospěl k závěru, že mezi účastníky byla v souladu s § 2390 o. z. uzavřena smlouva o zápůjčce. Ačkoli soud prvního stupně neměl jednoznačně prokázané její písemné uzavření – když žalovaná v řízení sporovala pravost svého podpisu na žalobkyní předložené smlouvě o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 – na základě všech v řízení zjištěných skutečností konstatoval, že smlouva o zápůjčce mezi účastníky uzavřena byla. V tomto ohledu považoval za rozhodné, že žalovaná byla s obsahem smlouvy o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 a jejími podmínkami včetně lhůty splatnosti prokazatelně seznámena [částka 3.000.000 Kč byla připsána na její účet dne 12.3.2018 s označením „zápůjčka“, přičemž žalovaná se žalobkyně nedotazovala, o jaké prostředky se jedná, z jakého důvodu jí byly připsány na účet, a to ani poté, co jí byla doručena od žalobkyně listina „Inventarizace pohledávek k 31.12.2019“], pročež se podle obsahu této smlouvy chovala, když s takto přijatými finančními prostředky bezprostředně po jejich převzetí dále nakládala [hned následující den po jejich připsání za ně uhradila částku 30.008 Kč za pneumatiky a částku 2.646.157 Kč jako další zálohu na vozidlo [název], které si za kupní cenu 2.846.157 Kč na základě kupní smlouvy ze dne 16. 3. 2018 zakoupila do svého vlastnictví].

8. Ze všech uvedených důvodů soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně dne 12. 3. 2018 poskytla žalované zápůjčku ve výši 3.000.000 Kč. Žalovaná však svou povinnost tuto zápůjčku ve lhůtě splatnosti, tj. do 31. 12. 2018, žalobkyni vrátit, nesplnila. Nárok žalobkyně je proto důvodný, a jelikož byl uplatněn žalobou ze dne 8. 12. 2021, nemůže být promlčen, jak namítala žalovaná. S ohledem na uvedené soud prvního stupně žalobě zcela vyhověl a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 3.000.000 Kč spolu se sjednaným úrokem a zákonným úrokem z prodlení. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na jejich náhradu přiznal zcela úspěšné žalobkyni.

9. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, v němž namítala, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a věc nesprávně právně posoudil. Podle žalované bylo v řízení jednoznačně prokázáno – zejména svědeckými výpověďmi [jméno FO], jeho čestným prohlášením a dopisem adresovaným soudu, jakož i svědeckou výpovědí [jméno FO] – že žalovaná není v dané věci pasivně legitimována, neboť se žalobkyní žádnou smlouvu o zápůjčce nikdy neuzavřela, a to ani písemně, ani konkludentně. Osobou, která měla být ve sporu pasivně legitimována, je podle žalované její otec [jméno FO], neboť právě jemu měly být finanční prostředky poskytnuty na základě dohody s žalobkyní. Bankovní účet žalované, na který žalobkyně poukázala žalovanou jistinu, byl podle ní pouze platebním místem. Pokud by totiž byly uvedené finanční prostředky zaslány přímo na účet [jméno FO] coby příjemce, nemohl by si za ně jmenovaný pořídit luxusní automobil [název], neboť by z nich byly hrazeny jeho závazky coby povinného, jež jsou předmětem exekučních řízení. Žalovaná se neztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, že výpovědi svědků [jméno FO] a [jméno FO] jsou nevěrohodné a nepravdivé, přičemž odůvodnění soudu je podle ní v tomto směru nepřezkoumatelné pro absenci bližšího odůvodnění. V řízení podle žalované naopak nevyšlo najevo nic, co by nasvědčovalo tomu, že jí bylo známo uzavření smlouvy o zápůjčce mezi její osobou a žalobkyní, natož pak její obsah a podmínky včetně lhůty splatnosti. Veškeré dispozice s částkou 3.000.000 Kč, která jí byla připsána na účet jakožto platební místo, činila výlučně dle pokynů skutečného příjemce této částky, tj. svého otce [jméno FO]. Soud prvního stupně podle žalované pochybil, když za daných okolností dovodil, že mezi účastnicemi sporu byla uzavřena smlouva o zápůjčce. Nicméně i kdyby bylo uvedené právní posouzení soudu prvního stupně správné, pak stejně nemůže podle žalované obstát jeho závěr o povinnosti žalované uhradit žalobkyni spolu s jistinou smluvní úrok ve výši 1 % měsíčně od 12. 3. 2018 až do zaplacení, neboť podle předložené kopie žalovanou nepodepsané smlouvy měla být jistina zápůjčky úročena pouze do sjednané splatnosti, tj. do 31. 12. 2018.

10. Dále žalovaná zopakovala své úvahy ohledně možného právního posouzení nároku žalobkyně, kdy zdůraznila, že tento nelze posoudit ani jako bezdůvodné obohacení. Žalovaná se totiž na úkor žalobkyně nemohla obohatit, když ve skutečnosti, jak vyplynulo z provedeného dokazován, nebyla příjemcem částky 3.000.0000 Kč od žalobkyně, ale toliko byl její účet z pokynu jejího otce [jméno FO] poskytnut jako platební místo. Navíc i kdyby nárok žalobkyně byl posouzen jako bezdůvodné obohacení, byl by tento nárok již promlčen. Ze všech uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popřípadě aby jej změnil tak, že se žaloba zamítá a žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení.

11. Žalobkyně v písemném vyjádření k odvolání navrhla potvrzení napadeného rozsudku s tím, že odvolání žalované považuje za bezpředmětné. Trvá na tom, že pasivní legitimace v dané věci náleží žalované. V tomto směru poukázala zejména na skutečnost, že z provedeného dokazování i z potvrzení samotné žalované vyplynulo, že žalovaná většinou částky 3.000.000 Kč uhradila kupní cenu za automobil psaný na její jméno. Byť by tedy nemělo být podstatné, jak žalované zapůjčené peněžní prostředky použila, je z provedeného dokazování zřejmé, že je použila pro sebe. Je přitom irelevantní, proč si žalovaná koupila právě vůz – zda to bylo na přání otce, či z jiného důvodu. Žalovaná sice tvrdila, že nebyla příjemcem částky, ale pouze platebním místem, nicméně v tomto směru neunesla důkazní břemeno. Úvahy o tom, že se měl na úkor žalobkyně obohatit její otec [jméno FO], jsou proto bez významu. Dále žalobkyně zdůraznila, že žalovaná existenci zápůjčky nikdy až do podání žaloby nerozporovala a z žádného předloženého dokladu nevyplývá, že by obsah smluvního vztahu neznala. Pokud jde o sjednaný úrok ve výši 1 % měsíčně, žalobkyně uvedla, že smlouva byla uzavřena s tím, že celá zápůjčka i úrok budou zaplaceny nejpozději do 31. 12. 2018. Skutečnost, že žalovaná v této lhůtě zápůjčku nevrátila, neznamená, že po nástupu prodlení již není povinna smluvní úrok platit.

12. Odvolací soud přezkoumal ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

13. Soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav poté, co v souladu s § 132 o. s. ř. provedené důkazy zhodnotil jednotlivě i ve vzájemné souvislosti, přičemž hodnocení důkazů též v odůvodnění rozsudku náležitým způsobem zdůvodnil.

14. Odvolací soud se neztotožňuje s námitkou žalované, podle které soud prvního stupně nesprávně zhodnotil svědecké výpovědi [jméno FO] a [jméno FO] jako nevěrohodné, resp. že tento závěr nedostatečně konkrétně – tedy podle žalované nepřezkoumatelně – odůvodnil. Soud prvního stupně nevěrohodnost uvedených svědků, zejména svědka [jméno FO], odůvodnil jednak četnými rozpory v jeho jednotlivých vyjádřeních (učiněných v rámci dvou svědeckých výslechů, v čestném prohlášení a v dopise adresovaném soudu), jednak rozpory mezi jeho vyjádřeními a dalšími v řízení provedenými důkazy, zejména listinnými důkazy týkajícími se společnosti [právnická osoba] Tyto rozpory jsou ze samotného odůvodnění napadeného rozsudku zcela evidentní a mají zásadní povahu: 1/ v čestném prohlášení ze dne 26. 7. 2022 svědek [jméno FO] uvedl, že částka 3.000.000 Kč připsaná na účet žalované představovala zápůjčku od žalobkyně pro něj; důvodem platby na účet žalované byla skutečnost, že svědek neměl v ČR bankovní účet. 2/ ve výpovědi dne 24. 10. 2022 svědek popřel, že čestné prohlášení podepsal; pokud jde o částku 3.000.000 Kč, pak se jednalo ve vztahu k jeho osobě o splátku [tituly před jménem] [jméno FO] za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]; peníze byly zaslány na účet žalované, protože svědek neměl v ČR bankovní účet; poté, co peníze na účet žalované přišly, svědek jí řekl, aby za ně zaplatila auto, které měl objednané, a zbytek mu předala. 3/ v dopise ze dne 9. 12. 2022 svědek uvedl, že v rámci své svědecké výpovědi uvedl zmatené informace, nerozuměl různým otázkám; pravdou je, že 3.000.000 Kč poslal na účet žalované [tituly před jménem] [jméno FO] pro něj, ale nikoli za podíl. 4/ při opětovném výslechu dne 13. 2. 2023 svědek uvedl, že předložené čestné prohlášení podepsal; částka 3.000.000 Kč připsaná na účet žalované byla zápůjčkou pro něj; písemná smlouva uzavřena nebyla, s [tituly před jménem] [jméno FO] se dohodli pouze ústně; zapůjčené peníze použil na koupi auta, které měl objednané, nicméně psané bylo na žalovanou. Stejně tak jsou z odůvodnění rozsudku patrné rozpory mezi tvrzeními svědka [jméno FO] ohledně společnosti [právnická osoba] a provedenými listinnými důkazy – svědek uváděl, že [tituly před jménem] [jméno FO] měl jemu a [jméno FO] za převod obchodního podílu zaplatit celkem 1.000.000 €, avšak ze smlouvy o převodu podílu ze dne 7. 2. 2018 vyplývá, že žalovaná, [jméno FO] a [jméno FO] převedli své podíly na této společnosti v celkové výši 100 % na [tituly před jménem] [jméno FO], přičemž žalovaná převedla svůj 50% podíl za částku 50.000 Kč. Z uvedeného je patrné, že soud prvního stupně při hodnocení důkazů, na které žalovaná v odvolání odkazuje a z nichž podle ní jednoznačně vyplývá skutkový stav, jak jej tvrdí – tedy že byla pouze platebním místem – zohlednil všechny okolnosti i ostatní provedené důkazy. Shledal přitom zásadní rozpory jak v jednotlivých vyjádřeních svědka [jméno FO], tak při jejich posouzení ve spojitosti s dalšími listinnými důkazy (obdobně v případě svědecké výpovědi [jméno FO]). Tyto skutečnosti podle odvolacího soudu zcela dostatečně odůvodňují závěr soudu prvního stupně o nevěrohodnosti svědků [jméno FO] i [jméno FO]. Námitky žalované, že uvedený závěr soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný, jsou podle odvolací soudu nedůvodné.

15. Odvolací soud na tomto místě připomíná, že do výsledku činnosti soudu prvního stupně při hodnocení důkazů – jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů – může zasáhnout pouze tehdy, jestliže způsob, jak k němu soud prvního stupně dospěl, neodpovídá postupu vyplývajícímu z § 132 o. s. ř. Za chybu při vytváření skutkových závěrů soudem prvního stupně může být proto považováno, pokud soud vezme v úvahu skutečnosti, které z dokazování ani z přednesů účastníků nevyplývají ani nevyšly při řízení jinak najevo. Dále pokud opomene hodnotit skutečnosti, které vyplynuly z dokazování nebo které vyšly za řízení najevo jinak, a pokud neprovede navrhované důkazy, přestože byly navrženy důvodně. Chybou rovněž je, jestliže v hodnocení důkazů, popř. poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, z hlediska závažnosti (důležitosti), zákonnosti, pravdivosti, eventuálně věrohodnosti, je logický rozpor, nebo jestliže hodnocení důkazů odporuje ustanovením § 133 až § 135 o. s. ř. Nelze-li soudu prvního stupně v tomto směru vytknout žádné pochybení, není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry. Znamená to, že hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, z jiných než výše uvedených důvodů nesmí odvolací soud v rámci své přezkumné činnosti napravovat.

16. V projednávané věci soud prvního stupně provedl podrobné dokazování, vyslechl navržené svědky a provedl řádně a včas navržené listinné důkazy. Všechny důkazy učinil řádně postupem podle § 122 a násl. o. s. ř., náležitě je zhodnotil podle zásad uvedených v § 132 o. s. ř., tedy každý důkaz jednotlivě a všechny ve vzájemných souvislostech s přihlédnutím ke všemu, co vyšlo za řízení najevo. V odůvodněních svého rozhodnutí se vyjádřil k jednotlivým provedeným důkazům a vysvětlil, které skutečnosti vzal za prokázané a které nikoliv, vysvětlil, z jakých důkazů vyšel, kterým uvěřil a kterým nikoliv. Skutková zjištění mají v provedených důkazech oporu. Odvolací soud uzavírá, že hodnocení důkazů soudem prvního stupně plně respektuje zásady vyplývající z § 132 o. s. ř. a současně odůvodnění napadeného rozhodnutí odpovídá požadavkům uvedeným v § 157 odst. 2 o. s. ř. Za takového stavu odvolací soud není oprávněn jakkoli zasáhnout do hodnocení důkazů soudem prvního stupně – prvostupňový soud učinil správná skutková zjištění a na základě provedených důkazů dospěl ke správnému skutkovému závěru. Námitky žalované a její polemiku stran hodnocení provedených důkazů soudem prvního stupně – tedy že z provedených důkazů jednoznačně vyplývá, že žalovaná byla toliko platebním místem a naopak, že z nich nevyplývá, že by jí byl znám obsah a podmínky smlouvy o zápůjčce včetně lhůty splatnosti – je tak třeba s ohledem na výše uvedené odmítnout.

17. Odvolací soud uzavírá, že skutkový závěr, ke kterému soud prvního stupně v projednávaném případě dospěl, je správný a plně odpovídá v řízení provedenému dokazování. Jednání žalované jednoznačně svědčí o tom, že byla seznámena s obsahem smlouvy o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 (tedy včetně smluvního úroku a lhůty splatnosti) a podle této smlouvy se také chovala – ještě téhož dne jí byla na její bankovní účet od žalobkyně připsána částka ve výši 3.000.000 Kč s označením „zápůjčka“, přičemž aniž by se žalobkyně dotazovala, o jaké prostředky se jedná a z jakého důvodu jí byly připsány na účet, s těmito bezprostředně poté nakládala, když za ně hned následující den zaplatila zálohu ve výši 2.646.157 Kč na kupní cenu vozidla [název], které zakoupila od společnosti [právnická osoba]. na základě kupní smlouvy, kterou s uvedenou společností uzavřela jako kupující dne 16. 3. 2018, a to za celkovou kupní cenu 2.846.157 Kč.

18. Soud prvního stupně takto zjištěný skutkový stav posoudil správně i po právní stránce, když konstatoval, že mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena smlouva o zápůjčce ve smyslu ustanovení § 2390 o. z., na jejímž základě žalobkyně žalované poskytla dne 12. 3. 2018 částku ve výši 3.000.0000 Kč, přičemž žalovaná ji žalobkyni ve lhůtě splatnosti, tj. do 31. 12. 2018 nevrátila, a proto je nárok žalobkyně důvodný. Odvolací soud se s tímto právním závěrem soudu prvního stupně ztotožňuje a doplňuje, že s ohledem na v řízení zjištěný skutkový stav (viz výše) je třeba konstatovat, že smlouva o zápůjčce byla mezi účastníky uzavřena přinejmenším konkludentně, přičemž její obsah v podstatných ujednáních odpovídá obsahu předloženého písemného znění smlouvy ze dne 12. 3. 2018.

19. Podle § 2390 o. z. přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby ji užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce.

20. Podle § 1731 o. z. z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) musí být zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí.

21. Podle § 1732 odst. 1 o. z. právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata.

22. Podle § 1735 o. z. nabídka učiněná v písemné formě vůči nepřítomné osobě musí být přijata ve lhůtě uvedené v nabídce. Není-li lhůta uvedena, lze nabídku přijmout v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky.

23. Podle § 1740 odst. 1 o. z. osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

24. Podle § 1744 o. z. s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas.

25. Podstatou smlouvy je souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran (oferta a akceptace), což platí i pro smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem. Akceptací přitom není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh (ofertu) přijmout. Způsob uzavření smlouvy předpokládá, že úkony kontrahentů vyjadřující jejich vůli uzavřít smlouvu budou dostatečně určité a srozumitelné, aby z nich bylo seznatelné, jaký návrh na uzavření smlouvy se nabízí a zda je zde vůle tento návrh akceptovat. Podstatná pro posouzení vzniku smlouvy tímto způsobem je rovněž časová návaznost konkludentního úkonu vůči návrhu na uzavření smlouvy z hlediska včasnosti akceptace. Východiskem pro závěr, zda smlouva byla uzavřena, musí být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2025 sp. zn. 27 Cdo 3435/2024 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2023 sp. zn. 23 Cdo 1076/2022).

26. V poměrech projednávané věci lze ze skutkových zjištění jednoznačně dovodit, že návrh na uzavření smlouvy byl žalobkyní učiněn písemně – žalobkyně dne 12. 3. 2018 adresovala žalované prostřednictvím jejího otce [jméno FO] návrh smlouvy o zápůjčce, který obsahoval podstatné náležitosti smlouvy a z něhož jednoznačně vyplývala vůle žalobkyně být smlouvou vázána (§ 1731 a § 1732 odst. 1 o. z.). Akceptace tohoto návrhu ze strany žalované pak proběhla ještě téhož dne, a to konkludentním způsobem předvídaným v § 1744 o. z., tzv. faktickou akceptací, když se žalovaná podle obsahu nabídky zachovala – poté, co žalobkyně dne 12. 3. 2018 v souladu s obsahem návrhu smlouvy zaslala žalované na její bankovní účet částku 3.000.000 Kč s explicitním označením „zápůjčka“ (tj. výslovným uvedením účelu platby), žalovaná s těmito prostředky bezprostředně poté nakládala, aniž by se žalobkyně dotazovala, o jaké prostředky se jedná a z jakého důvodu jí byly na účet připsány. Následné použití těchto prostředků žalovanou dne 13. 3. 2018 k úhradě zálohy na kupní cenu vozidla, které coby kupující zakoupila od společnosti [právnická osoba]. na základě kupní smlouvy ze dne 16. 3. 2018, pak jednoznačně svědčí o tom, že žalovaná návrh přijala a jednala v souladu s jeho obsahem. Takové jednání je dostatečně určité a srozumitelné a bezpochyby z něj vyplývá vůle návrh přijmout, a to v časové návaznosti na jeho učinění. Lze proto uzavřít, že mezi účastníky došlo ke konsensu a smlouva o zápůjčce byla uzavřena, přičemž její obsah v podstatných ujednáních odpovídá písemnému znění smlouvy ze dne 12. 3. 2018. Odvolací soud současně akcentuje, že je zcela irelevantní, že žalovaná takto jednala na přání svého otce [jméno FO], který uvedený smluvní vztah – ať už z jakéhokoli důvodu – mezi žalobkyní a žalovanou zprostředkoval.

27. Nic konečně nelze vytknout ani závěru soudu prvního stupně, že žalovaná zápůjčku podle uzavřené smlouvy včas, tj. do 31. 12. 2018 nesplatila, stejně jako sjednaný úrok ve výši 1 % měsíčně. Soud prvního stupně proto zcela správně žalobě v plném rozsahu vyhověl a uložil žalované zaplatit žalobkyni 3.000.000 Kč spolu se sjednaným úrokem od 12. 3. 2018 a se zákonným úrokem z prodlení od 1. 1. 2019.

28. Odvolací soud nepřisvědčil námitce žalované, že podle smlouvy o zápůjčce ze dne 12. 3. 2018 měla být jistina zápůjčky úročena pouze do 31. 12. 2018 a že tedy soud prvního stupně pochybil, pokud žalované uložil povinnost hradit žalobkyni smluvní úrok od 12. 3. 2018 až do zaplacení. V rámci smlouvy o zápůjčce bylo mezi stranami ujednáno, že zápůjčka bude žalobkyni poskytnuta úplatně, a to s úrokem 1 % měsíčně. Současně byla v rámci smlouva sjednána splatnost jistiny a smluvního úroku k 31. 12. 2018, což však neznamená – jak si žalovaná nesprávně vykládá – že by takto sjednanou splatností byla současně sjednána doba, po kterou se úroky, coby cena za užití půjčené věci, budou platit. Doba, za kterou se mají úroky plnit, mezi účastníky smluvně upravena nebyla, a proto je žalovaná coby vydlužitel povinna je žalobkyni platit do doby skutečného splacení zápůjčky, tj. je povinna je platit i za dobu, v níž je s vrácením zápůjčky v prodlení (srov. Elek, Štefan. § 2392 [Úplatná zápůjčka]. In: Hulmák, Milan a kol. Občanský zákoník. Závazkové právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025, marg. č. 4).

29. Závěrem odvolací soud poznamenává, že s ohledem na shora uvedené závěry jsou úvahy účastníků o možném posouzení nároku žalobkyně jako bezdůvodného obohacení a jeho případném promlčení bezpředmětné. Odvolací soud se jimi proto blíže nezabýval.

30. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud postupoval podle § 219 o. s. ř. a napadený rozsudek potvrdil, a to včetně výroku o náhradě nákladů řízení, který odpovídá § 142 odst. 1 o. s. ř.

31. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na jejich náhradu přiznal žalobkyni, která byla v odvolacím řízení plně úspěšná. Náklady žalobkyně v odvolacím řízení činí celkem 50.215 Kč a sestávají z odměny advokáta ve výši 40.600 Kč za 2 úkony právní služby po 20.300 Kč podle § 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění účinném od 1. 1. 2025, (vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu), paušální náhrady hotových výdajů ve výši 900 Kč za 2 úkony po 450 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu a z náhrady za 21 % DPH z částky 41.500 Kč ve výši 8.715 Kč. Třídenní lhůtu k plnění odvolací soud stanovil podle § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení