30 Co 82/2025 - 1054

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jany Knotkové a soudců JUDr. Kateřiny Kodetové a Mgr. Zdeňka Váni ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o zaplacení částky 36.309.304,52 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 17. září 2024 č. j. 31 C 302/2022-913 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Ve výroku II. o nákladech řízení se rozsudek soudu prvního stupně mění jen tak, že výše náhrady činí 3.285.798 Kč, jinak se v tomto výroku potvrzuje.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení 143.530 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta [tituly před jménem] [jméno FO] [tituly za jménem]

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně výrokem I. uložil žalované zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku 36.309.304,52 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 11,75 % ročně z této částky od 10. 5. 2022 do zaplacení. Výrokem II. rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení 2.890.220 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce.

2. Rozhodl tak o žalobě na zaplacení odměny za zajištění [název] a [název] testování, dílem podle smlouvy uzavřené mezi účastníky (případně jejich právními předchůdci) dne 1. 3. 2021 – za odběry a testy realizované do 31. 12. 2021, a dílem bez uzavření takové smlouvy za odběry a testy realizované v době od 1. 1. 2022 do 31. 3. 2022.

3. Žalobkyně v daném řízení odvíjela svůj nárok od smlouvy ze dne 1. 3. 2021 a jejího dodatku ze dne 8. 6. 2021, na základě kterých zajišťovala správu a provoz v nově zřízených [Anonymizováno] místech, a to včetně nájmu, povolení orgánu státní správy pro provoz odběrných míst, zajištění zdravotnických týmů a proškoleného personálu, dovozu zdravotnického materiálu, IT systémů a vybavení a zprávy softwaru pro jednotlivá [Anonymizováno] místa. Přitom spolupracovala s žalovanou, která se zavázala umožnit žalobkyni elektronickou komunikaci se zdravotními pojišťovnami za účelem validovat jednotlivé pojištěnce, odesílat tzv. K – dávky, tedy doklady o poskytnuté zdravotní péči, a kontrolovat plnění od zdravotních pojišťoven ve prospěch žalované a zejména nahradit žalobkyni odměnu za poskytované služby. S tím také souviselo zřízení dispozičního práva žalobkyni k tam označenému bankovnímu účtu, přičemž původně bylo uvažováno, že tento účet bude spravovat třetí strana. Smlouva o spolupráci byla uzavřena na dobu určitou do 31. 12. 2021 a bylo podle ní prováděno [název] testování, následně pak i [název] testování. Sjednaná odměna za provedený [název] test byla ve výši 350 Kč, od 8. 1. 2021 ve výši 201 Kč. Cena vycházela z částky poskytované za takové testování zdravotní pojišťovnou. Žalobkyně dále tvrdila, že smluvní strany se dohodly ke konci kalendářního roku 2021 ústně, že s ohledem na narůstající zájem o [název] testování, bude žalobkyně zajišťovat v rámci odběrných míst i testy [název] za odměnu 110 Kč za test. Žalovaná také za takové testování zpočátku plnila. Podle uvedené smlouvy žalované náležela částka 100.000 Kč plus DPH za každé odběrné místo a za každý započatý měsíc jeho provozu. Při specifikaci žalované částky žalobkyně vycházela z dokladů o platbách zdravotních pojišťoven na účet žalované za testování provedené žalobkyní na jí pro žalovanou spravovaných odběrných míst v rozhodném čase. Žalobkyně původně uplatnila částku 36.919.535,06 Kč, následně podle výsledků dokazování vzala žalobu částečně zpět co do 610.230,54 Kč, vždy s příslušenstvím. Požadovala tak 36.309.304,52 Kč s příslušenstvím.

4. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Poukazovala na to, že žalobkyně neměla oprávnění k poskytování zdravotních služeb, naopak byla autorem celostátního systému [název], tedy i pro případný střet zájmů nemohla provádět testování napřímo. To mohla provozovat pouze žalovaná. Konstatovala, že žalobkyně na základě uzavřené smlouvy získala od žalované 236.173.413 Kč, kterých by bez žalované nedosáhla. Žalovaná pak zejména namítala, že žalobkyni odměna za rok 2022 a dále za provádění [název] testů nenáleží. Smlouva byla uzavřena do konce roku 2021, žádná nová uzavřena nebyla. Navíc bylo sjednáno, že smlouva může být uzavřena či měněna pouze písemnou dohodou. Uvedenou smlouvou pak nebylo sjednáno testování [název]. Navíc žalobkyně při [název] testování předávala bez souhlasu žalované vzorky pro vyhodnocení těchto testů laboratoři [společnost]. Žalovaná pak v rámci své obrany uplatnila protinárok, a to na 1/ 11.511.435 Kč za údajnou škodu ve výši rozdílu mezi vykázaným a přijatým plněním (pokud totiž byly výkazy chybné, pak žalovaná plnění od pojišťoven nedostala), 2/ 5.000.000 Kč z titulu zádržného podle smlouvy, 3/ 6.230.000 Kč za uhrazený poplatek za [název] testy, který měla žalobkyně žalované proplatit; v tomto směru poukazovala na přehled salda ze dne 4. 1. 2022.

5. Soud prvního stupně vzal za prokázaný tento skutkový stav. Žalovaná je provozovatelem zdravotních služeb s oprávněním a povolením k poskytování zdravotních výkonů v rámci preventivní péče mimo zdravotnické zařízení. Byla oprávněna provádět testování na nákazu [název] hrazeného samoplátci i ze zdravotního pojištění ČR. K tomuto účelu měla uzavřenu smlouvu se zdravotními pojišťovnami. K 1. 3. 2021 provozovala několik odběrných míst, měla neomezený přístup do systému [název], prováděla vůči zdravotním pojišťovnám fakturaci i za odběrná místa, jejichž provoz včetně testování zajišťovala pro žalovanou žalobkyně na základě smlouvy o spolupráci ze dne 1. 3. 2021. Předmětem této smlouvy uzavřené mezi žalovanou a společností [p.o.2] (právní předchůdkyně žalobkyně) bylo poskytování součinnosti ze strany žalobkyně vůči žalované při zřizování nových odběrných míst a zajišťování testovacích služeb v souvislosti s nákazou [název], přičemž žalovaná se zavázala spolupracovat se společností [p.o.2], umožnit jí elektronickou komunikaci se zdravotními pojišťovnami za účelem validovat jednotlivé pojištěnce, odesílat tzv. K-dávky, kontrolovat plnění od zdravotních pojišťoven ve prospěch žalované, hradit právní předchůdkyni žalobkyně (dále jen žalobkyni) odměnu za poskytované služby, zřídit jí dispoziční oprávnění k internetovému bankovnictví k nahlížení do bankovního účtu a uzavřít bezodkladně smlouvu s třetí stranou za účelem spravování tohoto účtu, a to po dobu její platnosti a dalších šesti měsíců od jejího ukončení. Obsahem smlouvy byl neodvolatelný souhlas žalované s tím, aby správce účtu poukazoval žalobkyni z bankovního účtu její odměnu dle smlouvy. Žalovaná se zavázala nenakládat s finančními prostředky připsanými na bankovní účet a nezměnit číslo bankovního účtu evidovaného u zdravotních pojišťoven. Byla ujednána odměna žalobkyně za [název] test ve výši 350 Kč (20 Kč + kupní cena testu 165 Kč + poměrná část nákladů na nájem 165 Kč). Žalovaná měla nárok na odměnu od žalobkyně ve výši 100.000 Kč plus DPH za každé jedno odběrné místo uvedené v příloze číslo 1 smlouvy za každý započatý měsíc provozu; stejně tak i za mobilní testování. Žalovaná měla na základě výkazu provedených odběrů vystavit fakturu a výkaz ve stejné výši na odpovídající zdravotní pojišťovnu. Odměna žalobkyně byla splatná do tří dnů po obdržení platby žalovanou od příslušné zdravotní pojišťovny. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou do 31. 12. 2021 s tím, že může být měněna pouze písemnou dohodou obou stran. Touto smlouvou pak strany dohodly, že žalovaná má právo vyplatit žalobkyni se zpožděním částku až do maximální výše 5.000.000 Kč – tzv. zádržné. Takovou částku je však povinna vyplatit nejpozději ke dni skončení smlouvy a zároveň tato částka musí být jako zůstatek na bankovním účtu po celou dobu od jejího připsání na bankovní účet až do jejího vyplacení na účet žalobkyně. Dodatkem č. 1 smlouvy ze dne 8. 6. 2021 byla převedena všechna práva a povinnosti ze smlouvy ze společnosti [p.o.2] na společnost [právnická osoba] (původní firma žalobkyně). Odměna za [název] test byla určena nově částkou 201 Kč (36 Kč + kupní cena testu 165 Kč). Soud prvního stupně dále zjistil, že s účinností od 1. 1. 2021 byli všichni poskytovatelé zdravotních služeb povinni hlásit výsledky testování do ISIN (informačního systému infekčních nemocí). Ten pak obsahuje též IČZ (identifikační číslo poskytovatele zdravotních služeb) a IČP (identifikační číslo pracoviště), tedy informace o tom, který poskytovatel zdravotních služeb a na jakém odběrném místě test provedl. Zapsání [název] nebo [název] testu do ISIN bylo podmínkou jeho následného proplacení zdravotní pojišťovnou. Z přehledu IČZ a z přehledu výkonů pro IČP žalované provedených v odběrných místech spravovaných žalobkyní pro žalovanou v období 2021 - 2022 soud prvního stupně zjistil, že zdravotní pojišťovny poukázaly na účet žalované za [název] a [název] testy 302.967.342,28 Kč, z toho žalovaná žalobkyni poskytla 261.213.037,76 Kč; rozdíl činí 41.754.304,52 Kč.

6. Soud prvního stupně provedl dokazování fakturami a vzal za zjištěné, že za říjen 2021 žalobkyně vyúčtovala žalované za 84.291 kusů [název] testů a 31.716 kusů [název] testů 20.431.251.39 Kč, z čehož pojišťovny uhradily žalované 19.612.224,96 Kč. Na tuto fakturu č. [číslo] splatnou 30. 11. 2021 žalovaná žalobkyni uhradila 6.000.498,68Kč; dluh činí 13.611.726,28 Kč. Za listopad 2021 žalobkyně vyúčtovala žalované za 24.717 kusů [název] testů a 59.208 kusů [název] testů 11.480.966,41 Kč, z čehož pojišťovny uhradily žalované 10.213.529,88 Kč. Na tuto fakturu č. [číslo] splatnou 30. 12. 2021 žalovaná žalobkyni nic neuhradila. Za prosinec 2021 žalobkyně vyúčtovala žalované za 45 kusů [název] testů a 57.279 kusů [název] testů 6.309.734,32 Kč, z čehož pojišťovny uhradily žalované 6.286.006,12 Kč. Na tuto fakturu č. [číslo] splatnou 30. 12. 2021 žalovaná žalobkyni nic neuhradila. Za ledne 2022 žalobkyně vyúčtovala žalované za 101.333 kusů [název] testů 11.146.628,80 Kč, z čehož pojišťovny uhradily žalované 9.367.565,56 Kč. Na tuto fakturu č. [číslo] splatnou 3. 2. 2022 žalovaná žalobkyni nic neuhradila. Za únor 2022 žalobkyně vyúčtovala žalované za 48.832 kusů [název] testů 5.371.520 Kč, z čehož pojišťovny uhradily žalované 2.275.476,68 Kč. Na tuto fakturu č. [číslo] splatnou 30. 3. 2022 žalovaná žalobkyni nic neuhradila. Žalobkyně tak za období říjen 2021 – únor 2022 evidovala dluh žalované ve výši 41.754.304,50 Kč. Dne 15. 8. 2022 započetla proti němu pohledávku žalované ve výši 5.445.000 Kč, pročež se dluh žalované vůči žalobkyni snížil na 36.309.304,52 Kč.

7. Z výpovědi svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že žalovaná byla žalobkyní odměňována za to, že disponovala povolením [funkce] provozovat zdravotnická zařízení, tedy i uvedená [Anonymizováno] místa. Žalobkyně kompletně spravovala a provozovala svěřená odběrná místa, zajistila personál od [občanské sdružení], objednávala všechny testy, zajišťovala kompletní administrativu, hradila veškeré náklady na provoz odběrného místa. Taková spolupráce probíhala i v roce 2022. Díky softwaru [název], který vyvinula žalobkyně, měla žalobkyně kompletní elektronické zpracování testování, ukládala data do sdíleného úložiště, z něhož pak čerpala žalovaná v souvislosti s vystavením faktur zdravotním pojišťovnám. Jediné, co musela žalovaná každý měsíc zajistit na základě dat, která jí žalobkyně nahrála do sdíleného úložiště, bylo vystavit faktury na pojišťovny. Tento software využívala žalovaná zcela zdarma na základě vzájemné dohody jich obou. Žalovaná fakturovala zdravotním pojišťovnám náklady za provedené [název] a [název] testy, zdravotní pojišťovny je následně proplácely na účet žalované a ta je měla přeposlat žalobkyni po odečtení sjednané odměny 100.000 Kč plus DPH za každé jedno odběrné místo. Žalobkyně spravovala pro žalovanou 17 odběrných míst. Díky činnosti žalobkyně tak žalovaná v tomto období obdržela za každý měsíc 1.700.000 Kč plus DPH. Uvedená dohoda byla dodržována téměř 2 roky a byla oběma smluvními stranami plněna. Písemná smlouva o spolupráci byla uzavřena pouze do konce roku 2021, nicméně takto sjednaná spolupráce pokračovala i v roce 2022, neboť byla výhodná pro obě smluvní strany. Zároveň probíhala jednání o uzavření nové smlouvy. Písemná smlouva nebyla podepsána s ohledem na obtížnou komunikací žalobkyně s panem [jméno FO] mladším, synem jednatele žalované. Žalovaná faktury ze strany žalobkyně nikdy nesporovala. Smlouva o spolupráci se na základě dohody stran týkala i [název] testů. Ty nebyly výslovně uvedeny ve smlouvě, neboť v době uzavření smlouvy se prováděly [název] testy. Následně postupem času došlo ke změně testovací metody, prováděly se i [název] testy, které nakonec převládly.

8. Shodné informace pak soud prvního stupně zjistil i z výpovědi svědka [tituly před jménem] [jméno FO], který spolupracoval se žalovanou a poskytoval služby i společnosti [p.o.2]. Svědek zpracovával pro žalovanou výkazy K-dávek na odběrná místa, která nebyla provozována žalobkyní. Od začátku roku 2020 se také podílel na budování systému [název], který sloužil nejprve pro [název], následně i [název] testy. Svědek potvrdil, že žalobkyně a žalovaná při osobních jednáních nerozlišovaly [název] a [název] testování. Vždy se hovořilo o testech a pravidla pro zpracování testů (vykazování směrem ke zdravotním pojišťovnám, zahrnování do výkazu a přehledu, zpracování plateb) byla vždy stejná. Žádná ze stran nerozlišovala, zda jde o test [název] nebo [název] test.

9. Z výslechu svědka [jméno FO], syna jednatele žalované, bylo zjištěno, že s ohledem na zdravotní stav svého otce jednal za žalovanou na základě zmocnění sám. Pro firmu žalované zajistili s otcem příslušná povolení k provozování odběrných a testovacích míst. První testovací místo žalované otevřeli již v roce 2020. Celkem jich měli 11-15 vedle těch, která byla provozována žalobkyní. Svědek potvrdil sjednanou odměnu 100.000 Kč plus DPH měsíčně za každé jedno spravované odběrné místo a k tomu poskytnutí software [název] zdarma. Potvrdil, že ke konci roku 2021 se snížil počet prováděných [název] testů, naopak se zvyšovaly [název] testy. Svědek uvedl, že měl snahu dohodnout se se žalobkyní na nové smlouvě platné pro rok 2022, avšak požadoval jiné finanční podmínky, a to ve výši jedné poloviny, která byla vyplácena zdravotními pojišťovnami. Žalobkyně naopak navrhovala jiné řešení. Následně k žádné dohodě nedošlo, zároveň žalobkyně prováděla nadále testování na uvedených odběrných místech, která spravovala až do jara 2022. Nesporoval, že měl zřejmě přístup do systému [název]. Nebyl schopen odpovědět na účetní otázky, otázky ohledně dokladů k testování a podobně. Potvrdil, že za žalovanou disponoval finančními prostředky na sporném účtu, jakož i to, že jiný účet pro účely smlouvy o spolupráci zřízen nebyl. Nezpochybnil, že z uvedeného účtu financoval nákup vozidel [název] a [název], která jsou ve vlastnictví žalované.

10. Takto zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil podle příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.). Poukázal na výkladová pravidla zde uvedená (§ 555 a násl. o. z.), odkázal též na judikaturu Nejvyššího soudu ohledně výkladu každého právního jednání, a uzavřel, že mezi stranami sporu byla platně uzavřena smlouva o spolupráci. Tu posoudil jako smlouvu nepojmenovanou ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 1 o. z. Nárok žalobkyně za období do 31. 12. 2021 shledal důvodným z titulu plnění ze smlouvy, neboť uzavřel, že tato dopadá i na [název] testy v tomto období provedené, jak bylo zjištěno z výpovědi svědků [jméno FO] a [jméno FO], jakož i z částečně hrazené faktury. Pokud jde o odběry uskutečněné od ledna 2022, pak uvedenému nároku žalobkyně vyhověl z titulu bezdůvodného obohacení podle § 2993 o. z. Soud prvního stupně měl za významné, že obě smluvní strany po skončení smlouvy nadále poskytovaly smlouvou sjednaná vzájemná plnění. Žalobkyně tak byla právem přesvědčena, že žalované i po 1. 1. 2022 poskytuje plnění na základě vzájemné dohody za podmínek sjednaných v již ukončené písemné smlouvě o spolupráci, byť bez právního titulu. Soud prvního stupně zohlednil, že žalobkyně i po zániku smlouvy nadále provozovala a spravovala odběrná místa vedená na IČP a pod IČZ žalované, žalovaná jako příjemce přijímala plnění poskytované žalobkyní ve výši sjednané odměny 100.000 Kč plus DPH měsíčně. Zároveň žalovaná za takovou činnost žalobkyně obdržela platby od zdravotních pojišťoven. Pokud jde o výši nároku, soud prvního stupně vyšel z ujednání o odměně 1 : 1 oproti poskytnutému plnění od zdravotních pojišťoven. Vyšel z částek, které zdravotní pojišťovny uhradily za jednotlivé provedené a uznané testy v konkrétních odběrných místech na bankovní účet žalované jako poskytovatele zdravotních služeb. Tím měl za potvrzené a zjištěné testování v těchto místech žalobkyní v uvedeném rozsahu. Pokud by totiž žalobkyně neplnila její povinnosti ze smlouvy, žalovaná by žádné plnění od zdravotních pojišťoven neobdržela, neboť sama nebyla schopna takové testování provádět. Soud prvního stupně tak neměl za důvodnou obranu žalované spočívající v tom, že není zřejmé, za jaké testy, v jakém odběrném místě a za jaké období je žalováno. Důvodnou neshledal ani námitku, že žalovaná se smlouvou nikdy nezavázala uhradit žalobkyni vše, co získá od zdravotních pojišťoven, s poukazem na to, že ve smlouvě je jiný výpočet odměny a že je zde také upravena splatnost vystavených faktur. Soud prvního stupně respektoval vůli smluvních stran při uzavření smlouvy o spolupráci, kterou bylo provozování a spravování konkrétních odběrných míst žalobkyní za odměnu ve výši, která korespondovala s částkami vyplácenými pojišťovnami, při současné součinnosti žalované. Té náležela sjednaná odměna vázaná na počet provozovaných odběrných míst, nikoliv na počet provedených testů v odběrném místě. Z tohoto důvodu pak soud prvního stupně vycházel z dat v [p.o.2] a z faktur proplacených žalované zdravotními pojišťovnami.

11. Pokud jde o žalovanou uplatněný protinárok, soud prvního stupně ve vztahu k částce 11.511.435 Kč z titulu náhrady škody jakožto rozdílu mezi vykázaným a přijatým plněním, poukazoval na to, že žalovaná neprokázala, že služby poskytované žalobkyní byly jakýmkoliv způsobem reklamovány, odmítnuty, či dokonce nepřijaty. Žalovaná poskytnuté služby na základě smlouvy o spolupráci konzumovala a inkasovala za ně od zdravotních pojišťoven shora uvedené plnění. Součástí nároku uplatněného žalobou navíc nejsou žádné částky, které by zdravotní pojišťovny odmítly proplatit. Ve vztahu k částce 5.000.000 Kč z titulu zádržného soud prvního stupně poukazoval na to, že smlouvou sice bylo sjednáno zádržné, avšak tuto částku nezadržuje žalobkyně, nýbrž žalovaná. Uplatnění tohoto nároku je tak zcela nesprávné nevýznamné. Žalovaná žádný takový nárok nemá. K částce 6.230.000 Kč soud prvního stupně uvedl, že žalovaná neprokázala, zda, kdy, z jakého důvodu a komu takovou částku zaplatila. Žalovaná tak neprokázala existenci uvedené pohledávky a její započtení proto není možné.

12. S ohledem na uvedené shora soud prvního stupně rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni celou jí požadovanou částku 36.309.304,52 Kč včetně požadovaného příslušenství (po částečném zpětvzetí žaloby a zastavení řízení ohledně částky 610.230,54 Kč s přísl.). Učinil tak za situace, kdy žalobkyně prokázala doručení veškerých faktur vystavených žalobkyní žalované emailem i poštou, což žalovaná až do zahájení předmětného řízení nikdy nerozporovala. Nečinila spornými ani předmětné faktury, ani to, že žalobkyně testování na uvedených místech a v daném čase provedla. Soud prvního stupně tak měl za prokázané, že žalobou uplatněná pohledávka je po splatnosti. O povinnosti žalované zaplatit žalobkyni úroky z prodlení rozhodl zjevně podle § 1970 o. z. ve spojení s nař. vl. č. 351/2013 Sb.

13. Následně rozhodl o nákladech řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a žalobkyni přiznal částku 2.890.220 Kč, z toho 1.816.466 Kč na soudním poplatku. Za právní zastoupení pak 15 x odměnu za 15 úkonů právní služby po 58.860 Kč z puncta 36.309.304,52 Kč, 15 x 300 Kč režijní paušál, to vše s 21% DPH. Soud prvního stupně nepřiznal žalobkyni náklady spojené s dalšími úkony právní služby (za 5 porad s tím, že žalobkyně tyto neprokázala; za 4 písemná podání s daty 30. 3. 2023, 12. 4. 2023, 3. 5. 2023 a 21. 2. 2024, když tyto byly pouze žádostí žalobkyně o zajištění důkazu bez skutkového a právního rozboru věci). Při stanovení výše nákladů pak soud prvního stupně vycházel ze snížené tarifní hodnoty po částečném zpětvzetí žaloby.

14. Rozsudek soudu prvního stupně byl napaden odvoláním žalobkyně i žalované.

15. Žalovaná napadla rozsudek soudu prvního stupně jako celek. Nesouhlasila s tím, že odměna žalobkyně byla sjednána 1 :

1. V této souvislosti poukazovala na to, že žalobkyně neposkytovala zdravotní služby, není tedy důvodu, aby dostávala plnění, které plnila zdravotní pojišťovna vůči žalované; žalobkyně měla nárok na odměnu podle dohody ve smlouvě. Dále žalovaná nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že smlouva dopadala i na [název] testy prováděné do 31. 12. 2021. V tomto směru připomněla, že smlouvu bylo možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran. Rozsudek tedy nevysvětlil, kde se vzala dohoda o testování [název] metodou, případně za jakou odměnu. Žalobkyně dohodu o tom, že bude provádět [název] testování, neprokázala. Pokud snad prokázala ústní dohodu, tak jak uvádí soud prvního stupně v bodech 17. a 18. odůvodnění rozsudku, nebyl prokázán její obsah. Podle odvolatelky závěr o opaku nelze učinit ani z výpovědi svědka [tituly před jménem] [jméno FO]. Navíc, došlo-li případně ke změně smlouvy ústně, nestalo se tak přípustnou formou. Žalovaná zdůraznila, že je to ona, kdo měl oprávnění provádět dané testy jakožto poskytovatel zdravotnických služeb, zatímco žalobkyně takové oprávnění neměla. Metody provádění [název] a [název] testů jsou odlišné, odlišné jsou i náklady s tím spojené. [název] test je třeba vyhodnotit v laboratoři; žalobkyně přitom sama bez souhlasu žalované sjednala pro toto vyhodnocení spolupráci s [společnost]. Žalovaná dále namítala, že faktury ohledně [název] testů za druhou polovinu roku 2021 a za rok 2022 od žalobkyně neobdržela, namítala tak jejich splatnost.

16. Pokud jde o rok 2022, odvolatelka měla rozsudek soudu prvního stupně za vnitřně rozporný, když soud prvního stupně na jednu stranu považuje smlouvu za ukončenou, přesto plnění v době po skončení smlouvy podle této smlouvy posuzuje. Soud prvního stupně měl za to, že se strany v prosinci 2021 dohodly na pokračování závazku i od ledna 2022. V rozporu s tím pak soud prvního stupně uzavřel, že se strany na pokračování nedohodly. Přitom, pokud by se dohodly, nemohlo jít o bezdůvodné obohacení, ale o závazek ze smlouvy. Pokud by dohoda neexistovala, šlo by o bezdůvodné obohacení nebo nepřikázané jednatelství. Žalovaná poukazovala na personální změny ve vedení žalované, jejímž novým jednatelem a společníkem od 12. 4. 2021 je [jméno FO]. Ten byl svolný dodržet smlouvu, která byla uzavřena na dobu určitou. Dále však chtěl sjednat jiné podmínky. Žalovaná tak neměla za to, že by byla povinna platit žalobkyni jakékoliv odměny. Už vůbec nebylo možné vycházet ze stejných podmínek, které byly nastaveny do 31. 12. 2021 citovanou smlouvou, která o [název] testech nehovoří – odměna za [název] test v ní stanovena není. Podle odvolatelky pak nelze bez dalšího usuzovat na bezdůvodné obohacení. Není totiž vyloučeno, že se žalobkyně dopustila jednatelství bez příkazu. Soud prvního stupně dovodil, že plnění v roce 2022 proběhlo bez smlouvy, žalobkyně věděla, že takové plnění pokryto smlouvou nemá, tedy nemohla být ani v dobré víře. Přesto obstarávala plnění na IČZ žalované, tedy jednala bez příkazu žalované. Odvolatelka tak měla za to, že na věc dopadá § 3009 odst. 1 o. z., proto by žalobkyni náležela pouze náhrada účelně vynaložených nákladů, tedy nákladů na provoz testovacích center v rozsahu provedeném žalobkyní, nákladů na marketing a podobně. Rozhodně však nemá nárok na celé pojistné plnění ze strany zdravotních pojišťoven. Není možné vycházet pouze z toho, že žalovaná obdržené faktury nesporovala; mlčení totiž neznamená souhlas. Pro případ, že by se mělo plnění poskytované žalobkyní od 1. 1. 2022 vypořádat podle bezdůvodného obohacení, pak žalovaná namítala, že je zcela neúměrné, aby žalobkyně obdržela plnění v řádu stovek milionů, zatímco žalovaná pouze 100.000 Kč měsíčně za každé odběrné místo. Navíc by šlo o plnění nedluhu, když předchozí titul neexistoval, tedy ani nemohl odpadnout. Pak by bylo na místě vyčíslit plnění v ceně obvyklé podle § 2999 odst. 1 o. z. Ta však zjištěna nebyla.

17. Žalovaná také namítala, že soud prvního stupně se nezabýval řádně a dostatečně jejím protinárokem. Soudu vytkla neprovedení důkazu sdělením společnosti [společnost], zda poskytovala žalobkyni nějaké finanční plnění, které by souviselo s IČZ žalované. Pokud ano, v jaké výši. Dále výslechem svědka jednatele této společnosti [tituly před jménem] [jméno FO] a svědkyně [jméno FO] z [správní orgán], výslechem svědka [tituly před jménem] [jméno FO], který byl přítomen jednáním o smlouvě, jednáním o případném uzavření nové smlouvy a dále figuroval jako zástupce žalované. Předpokládala totiž, že žalobkyně padělala nebo použila bez vědomí jednatele žalované jeho podpis na smlouvu s laboratoří [společnost] [právnická osoba] která prováděla vlastní analýzy vzorků [název] testů. Navrhovaná svědkyně pak měla objasnit faktické fungování žalobkyně z hlediska povinností vůči státní správě; ohledně tohoto fungování však žalovaná žádné tvrzení neuvedla. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, neboť má za to, že je třeba dokazování doplnit v naznačeném směru.

18. Žalobkyně podala odvolání proti výroku o nákladech řízení, když nesouhlasila s tím, že soud prvního stupně jí nepřiznal veškeré jí účtované náklady právního zastoupení. Dále namítala nedostatečnou náhradu za účast na jednání 29. 8. 2024, které přesáhlo 2 hodiny, což soud prvního stupně nezohlednil. K poradám s klientem, které se konaly 14. 2. 2023, 6. 4. 2023, 26. 5. 2023, 22. 6. 2023 a 1. 12. 2023, trvala na tom, že jejich konání doložila čestným prohlášením jednatele společnosti žalobkyně, [tituly před jménem] [jméno FO]. Soudu prvního stupně vytkla i nesprávně určenou tarifní hodnotu, ze které je třeba stanovit konkrétní odměnu za ten který úkon právní služby. Poukazovala na § 8 odst. 1 advokátního tarifu a připomněla, že rozhodující je tarifní hodnota v době započetí úkonu právní služby. Do doby částečného zpětvzetí žaloby tak je třeba vycházet z původně žalované částky a teprve následně z částky snížené. Navíc žalobkyně snížila žalobní nárok až poté, co postupem podle § 128 o. s. ř. bylo od zdravotních pojišťoven zjištěno, jaká plnění na účet žalované uhradily. Nelze tak klást žalobkyni za vinu, že v důsledku částečného zpětvzetí žaloby v tomu odpovídajícím rozsahu v řízení neuspěla. Žalobkyně pak rekapitulovala úkony právní pomoci takto: 1/převzetí a příprava právního zastoupení, 2/předžalobní výzva[Anonymizováno]8. 8. 2022, 3/žaloba a návrh na nařízení předběžného opatření 22. 8. 2022, 4/vyjádření k 30. 9. 2022, 5/porada s klientem 14. 2. 2023, 6/účast na jednání [datum], 7/porada s klientem 6. 4. 2023, 8/replika k vyjádření žalované 5. 5. 2023, 9/porada s klientem 26. 5. 2023, 10/porada s klientem 22. 6. 2023, 11/vyjádření a změna žaloby 14. 7. 2023. Za těchto 11 úkonů právní služby účtovala 11× odměnu po 59.100 Kč z puncta 36.919.535,06 Kč. 12/účast na jednání [datum], 13/porada s klientem 1. 12. 2023, 14/replika k vyjádření žalované 4. 12. 2023, 15/účast na jednání [datum], 16/ účast na jednání [datum], 17/replika k vyjádření žalované 26. 2. 2024, 18/účast na jednání [datum], 19/ účast na jednání [datum] v dálce přesahující 2 hodiny, 20/účast na jednání [datum]. Za těchto dalších 10 úkonů právní služby účtovala 10× odměnu po 58.860 Kč z puncta 36.309.304,52 Kč. Tak těmto odměnám pak nárokovala režijní paušály po 300 Kč, celkem spolu s 21% DPH za právní zastoupení 1.506.450 Kč. K tomu uvažovala soudní poplatek ve výši 1.816.466 Kč; z toho 1.815.466 Kč ze žaloby a 1.000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření. Dohromady požadovala 3.322.916 Kč.

19. Pokud jde o odvolání žalované, žalobkyně navrhla potvrdit rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný. Ke společnosti žalované připomenula, že jejím současným jednatelem a jediným společníkem je [jméno FO] s bydlištěm [místo], že kapitál žalované je 1.000 Kč, žalovaná nezveřejňuje své účetní závěrky, případně jsou tyto závěrky nepřesné, nepravdivé. Žalovaná nevyvíjí žádnou činnost. V době od dubna 2021 do 18. 8. 2022 žalovaná vyvedla z účtu nejméně 97.950.000 Kč, které buď přeposlala na účet blízkých osob, případně za ně zakoupila luxusní vozidla. Žalobkyně vede proti žalované celkem čtyři soudní řízení. Proti žalované jsou nařízena čtyři předběžná opatření. V tomto směru žalobkyně zmínila řízení vedená u Obvodního soudu pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka], [spisová značka] a [spisová značka]. K jednotlivým námitkám v odvolání pak opakovala, že odměna [název] testování byla jednoznačně sjednána částkou 350 Kč (20 Kč za každý zajištěný [název] test v [Anonymizováno] místě, 165 Kč za cenou tohoto trestu a 165 Kč jako kompenzace poměrné části nákladů na nájem odběrného místa) do 7. 6. 2021 a 201 Kč od 8. 6. 2021 (36 Kč za každý zajištěný trest a o částku 165 Kč jakožto část jakožto kupní cena za takový test ). Vždy šlo o částku, kterou ve skutečnosti vyplácely žalované zdravotní pojišťovny za každý takový test. Pokud šlo o žalobkyní účtované částky, žalobkyně uvedla, že v souladu s tím, co plnily či neplnily zdravotní pojišťovny žalované, žalobkyně vystavovala žalované dobropisy. Předmětem tohoto řízení tak není žádná odměna, která by nebyla ze strany zdravotní pojišťovny žalované proplacena. Žalovaná nikdy výši sjednané odměny nesporovala. O nároku žalobkyně na odměnu za zajištění [název] testování na odběrných místech za rok 2021 tak není žádných pochyb. Skutečnost, že cena byla nastavena tak, že odměna pro žalobkyni náleží v poměru 1 : 1 oproti tomu, co plnily zdravotní pojišťovny, potvrdil ve své svědecké výpovědi i [jméno FO], syn současného jednatele žalované. Žalovaná, která se na testování fakticky nepodílela, inkasovala částku 100.000 Kč za každý měsíc a každé odběrné místo to je 1.700.000 Kč bez DPH za každý měsíc při počtu 17 odběrných míst. Její povinností bylo pouze vystavit faktury zdravotním pojišťovnám, přijímat tato plnění a přeposílat je žalobkyni. Žalovaná by nikdy takové plnění bez činnosti žalobkyně nezískala. Navíc užívala zdarma systém [název]. Při vědomí těchto skutečností je zcela absurdní tvrzení žalované o neúměrném krácení. Pokud jde o [název] testy, žalobkyně trvala na tom, že došlo k ústní dohodě v roce 2021, že s ohledem na narůstající zájem a potřebu zajištění [název] testů budou strany pokračovat podle uvedené smlouvy a provádět i [název] testování. Takovou dohodu soud prvního stupně správně zjistil mimo jiné ze svědeckých výpovědí [jméno FO], [jméno FO] i [jméno FO]. Zároveň správně zjistil, že byla ujednána odměna ve výši 110 Kč za [název] test. Žalovaná navíc podle takové dohody až do září 2021 včetně plnila, a to od července 2021 včetně [název] testů. Soud prvního stupně tak správně posoudil nárok žalobkyně na odměnu za [název] testy za dobu do 31. 12. 2021 jako nárok ze smlouvy. Pokud jde o rok 2022, žalobkyně na rozdíl od soudu prvního stupně je přesvědčena, že i v tomto období šlo o smluvní vztah, který se řídil stejnými podmínkami jako smlouva za rok předchozí. Strany se v prosinci 2021 ústně dohodly, že budou pokračovat ve spolupráci za stejných podmínek, tím prodloužily spolupráci ohledně [název] i [název] testování. Žalobkyně rozhodně popřela, že by prováděla testy v roce 2022 bez souhlasu žalované. Testy byly zapisovány do ISIN, lze si jen těžko představit, že by žalobkyně takto konala po dobu tří měsíců, aniž by žalovaná, pod jejímž IČZ byly testy prováděny, cokoli namítala. Naopak, žalovaná takto prováděné testy vykazovala pojišťovnám a také za ně od pojišťoven inkasovala. Podle žalobkyně je nezpochybnitelná dohoda o pokračující spolupráci na základě ústní dohody z prosince roku 2021. O tom svědčí nejen obsah svědeckých výpovědí, ale též emailová komunikace (10. 2. 2022 – 15. 2. 2022 zaměstnankyně žalované [jméno FO] informuje žalovanou, že bude posílat pojišťovnám faktury za testování v lednu 2022, 8. 4. 2022 zaměstnankyně žalované požadovala po žalobkyni zaslat počty všech [název] i [název] testů z odběrných míst provozovaných žalobkyní provedených v březnu 2022). Dohodu mezi žalobkyní a žalovanou ohledně spolupráce pro rok 2022 a [název] testování pak potvrzuje také žádost žalované ze dne 8. 12. 2021 o udělení povolení k poskytování zdravotních výkonů v rámci preventivní péče mimo zdravotnické zařízení vůči [správní orgán], která se vztahuje i na [název] testy a je podávána i na místa zajišťovaná výhradně žalobkyní. K fakturaci pak žalobkyně uvedla, že fakturovala žalované okamžitě po uzavření každého kalendářního měsíce na základě evidovaného počtu realizovaných testů. Takto to učinila až do března 2022. Námitky žalované o nedoručení faktur jsou podle žalobkyně nepravdivé a účelové. Jednak toto žalovaná až do zahájení soudního řízení nikdy nenamítala, navíc žalobkyně tyto faktury doručila emailem a některé i prostřednictvím [právnická osoba]. Svědek [jméno FO] mladší potvrdil, že žalobkyně faktury vystavovala a že žalovaná fakturaci žalobkyně zahrnula do svého účetnictví. S tím koresponduje i obsah emailové komunikace ve spise – emaily [jméno FO] pro žalovanou z 2. 9. 2022, 21. 9. 2022, 22. 11. 2022, 21. 12. 2022, 17. 1 2022 - 25. 1. 2022, jakož i výpovědi svědků [jméno FO] a [jméno FO]. Námitku žalované ohledně jednatelství bez příkazu měla žalobkyně za nepřiléhavou. Ustanovení § 3006 o. z. vychází ze zásady, že se nikdo nesmí vmísit do záležitostí jiné osoby, aniž k tomu má její souhlas. Za shora popsané situace si lze jen stěží představit, že by žalobkyně prováděla činnost na jaře roku 2022 bez souhlasu žalované. Pokud jde o požadavek písemné formy, žalobkyně poukazovala na § 582 o. z. a na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] s tím, že podle judikatury je možné písemnou formu smlouvy později opustit a aktuálně projevená vůle má vždy přednost před vůlí projevenou dříve, což platí i ve vztahu k požadavku formy. To vše za předpokladu, bude-li z okolností konkrétní věci zřejmé, že strany chtějí být uzavřeným právním jednáním vázány i při nedodržení smluvené formy. Žalobkyně také zdůraznila, že smlouva o spolupráci byla uzavřena na dobu určitou proto, že v době jejího uzavření strany nemohly vědět, jaký bude mít testování vývoj a do kdy bude o testy zájem. Jejich faktická spolupráce však skončila až na jaře roku 2022. I pro případ, že by bylo na místě plnění od ledna 2022 vypořádat podle bezdůvodného obohacení, pak je rozsudek soudu prvního stupně podle žalobkyně věcně správný, když žalobkyni takto přiznané plnění koresponduje s cenou obvyklou daného testování v daném místě a čase. K námitce žalované o opomenutých důkazech žalobkyně uvedla, že tyto důkazy jsou nadbytečné. Skutkový stav byl dostatečně prokázán. Žalovaná zároveň v odvolání neuvádí, jaké konkrétní tvrzení mělo být navrženými důkazy prokázáno. Neuvádí ani to, jak by se změnila skutková zjištění soudu prvního stupně, pokud by žalovanou navrhované důkazy byly provedeny. Žalobkyně důrazně odmítla tvrzení o údajném padělání podpisu jednatele žalované žalobkyní. Vyhodnocování [název] testů bylo prováděno společností [společnost], která je autorizovanou společností. Žádná zdravotní pojišťovna s tím nikdy neměla žádný problém. Žalobkyně jí vzorky předávala na IČZ žalované. Žalovaná s tím souhlasila, jak vyplynulo z řady důkazů, mimo jiné žádosti o udělení povolení ze dne 8. 12. 2021 a emailové komunikace mezi [jméno FO] s [jméno FO], [jméno FO] s [jméno FO] z [právnická osoba] a [jméno FO] s [jméno FO]. Navíc sama žalovaná spolupráci s touto společností [společnost] zajišťovala. Pokud jde o protinárok žalované, podle žalobkyně se s ním soud prvního stupně řádně vypořádal. K částce 11.511.435 Kč, který měl představovat škodu žalované ve výši rozdílu mezi vykázaným a přijatým plněním a dále bezdůvodné obohacení vzniklé na straně žalobkyně tím, že inkasovala plnění za provádění [název] testů na IČZ žalované bez jejího souhlasu a bez dohody s ní, žalobkyně uvedla, že bylo prokázáno, že žalobkyně prováděla [název] i [název] testy až do března roku 2022 na základě dohody se žalovanou (viz výslech svědka [jméno FO]). Dále uvedla, že pokud některé testy nebyly zdravotní pojišťovnou uhrazeny, došlo k vystavení dobropisů. Žalované tak škoda a žalobkyni bezdůvodné obohacení nevznikly. Není ani zřejmé, jak měla žalované vzniknout škoda, když veškeré plnění, které přijala žalovaná od zdravotních pojišťoven, měla právě s ohledem na činnost žalobkyně. Toto pak měla přeposlat žalobkyni. Nárok na částku 5.000.000 Kč z titulu zádržného je zcela nesprávný, nelogický, neodpovídající znění smlouvy. Pokud jde o částku 6.230.000 Kč za uhrazený poplatek za [název] testy, pak není zřejmé, o co jej žalovaná opírá. Žalovaná uplatnila tyto nároky pouze jako obranu, ta de facto představuje námitku započtení. Tomu ovšem brání ustanovení § 1987 odst. 2 o. z., podle něhož nelze započítat pohledávku nejistou, neurčitou. Pohledávky žalované uplatněné v rámci její obrany však jsou pohledávkami nejistými, neurčitými. K započtení tak nejsou způsobilé.

20. Odvolací soud přezkoumal ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, a shledal, že odvolání žalované není důvodné, odvolání žalobkyně je částečně důvodné.

21. Podle § 1746 o. z. zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

22. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

23. Podle § 2993 o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

24. Podle § 2999 odst. 1 o. z. není-li vydání předmětu bezdůvodného obohacení dobře možné, má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny. Bylo-li plněno na základě neplatného nebo zrušeného právního jednání, právo na peněžitou náhradu však nevznikne v rozsahu, v jakém se to příčí účelu pravidla vylučujícího platnost právního jednání.

25. Žalobkyně před odvolacím soudem ještě akcentovala, že k ukončení spolupráce žalobkyně se žalovanou došlo v době, kdy dluh žalované vůči žalobkyni dosáhl astronomických částek. Žalovaná sama nevěděla, jakým způsobem by provozovala odběrná místa; bez žalobkyně toho nebyla schopna, proto tuto činnost také ukončila. Zároveň bylo zjištěno, že z bankovního účtu u [společnost 2], který byl veden pro žalovanou, odcházely finanční prostředky na účty, které jsou vedeny pro osoby žalované blízké, ať už šlo o snachu, zetě, syna, druhého syna. Takto bylo z tohoto účtu vyvedeno přes 97.000.000 Kč. K dnešnímu dni na tomto účtu není dostatek finančních prostředků. Žalobkyni se podařilo formou předběžného opatření zajistit pouze nemovitosti. Je to žalovaná, kdo neplní závazky nejen vůči žalobkyni, ale ani závazky vůči státu. Má dluh na daních ve výši přes 8,4 milionu korun, jak také vyplývá z výpisu z katastru nemovitostí, který žalobkyně založila na jednání odvolacího soudu do spisu. Je pak otázkou, zda jednání žalované nenaplnilo skutkové podstaty trestných činů zpronevěry, zanedbání péče řádného hospodáře, nepodání insolvenčního návrhu atd.

26. Žalovaná uvedla, že nedoplatky na daních jsou důsledkem blokace účtu předběžnými opatřeními žalobkyně. Podle žalované není pravdou, že by si žalovaná ponechala veškeré platby za testy prováděné žalobkyní. Žalovaná si ponechala pouze ty, které se vztahují k [název] testům a dále k období za rok 2022. Žalovaná zcela odmítla spekulace o údajné trestné činnosti, které se nemůže dopouštět tím, že si ponechá finanční plnění poskytnuté jí zdravotní pojišťovnou na základě smlouvy s ní uzavřené. Rovněž nemohla porušit péči řádného hospodáře, pokud žalobkyni nevyplatila požadované částky v řádu desítek milionů korun bez smlouvy. Zároveň nebyly podmínky pro to, aby žalovaná podávala insolvenční návrh. Jediným jejím věřitelem je společnost žalobkyně, a navíc je tato pohledávka sporná.

27. K dotazu odvolacího soudu stran podání žalované ze dne 20. 11. 2023 (č. l. 725 spisu), kterým žalovaná uplatnila shora uvedený protinárok v souhrnné výši 22.741.435,08 Kč, žalovaná sdělila, že nejde o vzájemný návrh, ale o obranu. Dále byla žalovaná vyzvána k označení úkonu, jímž provedla započtení, když podáním ze dne 20. 11. 2023 zápočet proveden nebyl. Ze sdělení žalované vyšlo najevo, že hmotněprávní úkon započtení neprovedla.

28. Předně odvolací soud uvádí, že neshledal důvodnou námitku nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. Jak připomněl Ústavní soud v nálezu ze dne 29. 3. 2018 sp. zn. I. ÚS 4093/17, smyslem odůvodnění soudního rozhodnutí je „především seznámení účastníků řízení s úvahami, na nichž soud založil své rozhodnutí, přičemž odůvodnění soudního rozhodnutí musí účastníkům řízení umožnit seznat ty úvahy soudu, jež byly relevantní pro výsledek řízení, a tím přezkoumatelnost soudního rozhodnutí z hlediska zákonnosti i věcné správnosti.“ Stručně řečeno, z hlediska přezkoumatelnosti rozhodnutí je klíčové, aby soud v jeho odůvodnění vyložil, jaké úvahy ho vedly k jeho rozhodnutí, a tedy, proč rozhodl tak, jak rozhodl. Je přitom pravdou, že povinností soudu je též vypořádat se s relevantními námitkami účastníků řízení včetně jejich důkazních návrhů (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 5. 8. 2009 sp. zn. I. ÚS 1561/08), tuto povinnost však nelze vykládat tak, že soud je povinen budovat svou argumentaci na podrobné oponentuře každé jednotlivé námitky, kterou účastník v řízení vznese, popř. se jednotlivě vypořádat s každým jednotlivým navrženým důkazem či s každým judikátem, na který účastník odkázal ve své argumentaci – klíčové v tomto směru je, zda soud v rámci odůvodnění svého rozhodnutí vystavěl vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jeho závěrů je sama o sobě dostatečná (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018 sp. zn. 29 NSCR 174/2016). Těmto nárokům na odůvodnění rozsudku soud prvního stupně plně dostál, když napadený rozsudek odůvodnil přehledně a přesvědčivě, a především v něm řádně vyložil důvody, které jej k rozhodnutí vedly a odůvodnil jak svá skutková zjištění, tak svou právní úvahu, přičemž se i náležitě vypořádal se všemi argumenty žalované. Nutno dodat, že podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I pokud rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013 sp. zn. 29 Cdo 2543/2011 či ze dne 25. 8. 2015 sp. zn. 22 Cdo 2770/2015). V projednávaném případě je přitom z podaného rozsáhlého odvolání bez pochybností zřejmé, že žalované nečinilo nejmenších potíží formulovat důvody, v nichž spatřuje nesprávnost napadeného rozsudku, což svědčí o přezkoumatelnosti tohoto rozsudku.

29. Soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav poté, co v souladu s § 132 o. s. ř. provedené důkazy zhodnotil jednotlivě i ve vzájemné souvislosti, přičemž hodnocení důkazů též v odůvodnění rozhodnutí dostatečným způsobem zdůvodnil. Zjištěný skutkový stav pak prvostupňový soud též správně posoudil po právní stránce. Odvolací soud se se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně plně ztotožňuje a v podrobnostech na ně proto odkazuje.

30. Soud prvního stupně učinil správný závěr potud, že za rok 2021 má žalobkyně nárok na žalované plnění z titulu smlouvy shora. Soud prvního stupně provedl výklad vůle účastníků smlouvy v souladu s výkladovými pravidly podle o. z., jakož i s judikaturou na věc dopadající, a správně uzavřel, že mezi účastníky písemně uzavřená smlouva byla následně ústně změněna, doplněna v tom smyslu, že tato smlouva bude dopadat i na [název][Anonymizováno]testování, a to za odměnu žalobkyně ve výši 110 Kč za test. Svědeckými výpověďmi měl pak také za prokázané, že stranami sjednaná výše odměny za [název] testování kopírovala částky, které byly za provedené testování poukazovány žalované ze strany zdravotních pojišťoven. Takovému závěru nelze nic vytknout, když i podle ustálené judikatury písemná smlouva může být za daných okolností měněna ústně a nedostatek písemné formy ji neplatnou nečiní (viz např. žalobkyní správně namítané rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3501/2019). Zároveň uvedený závěr odpovídá provedenému dokazování. V řízení navíc bylo prokázáno, že žalovaná podle uvedené smlouvy plnila, když žalobkyni poukázala v měsících 7, 8 a 9/2021 odměnu za [název] i [název] testování. Nedostatku písemné formy a tedy neplatnosti změny smlouvy ve smyslu uvedeném shora se tak žalovaná již nemůže dovolat (§ 582 odst. 2 o. z.). Nárok na plnění za testování provedené žalobkyní na IČZ žalované v odběrných místech provozovaných žalobkyní za dobu do konce roku 2021, tak představuje nárok na plnění ze smlouvy, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Soud prvního stupně také správně zjistil výši takového nároku, pokud vyšel z částek v rozhodné době poukázaných zdravotními pojišťovnami na účet žalované s takovým testováním souvisejících, které korespondovaly výši odměn sjednaných uvedenou smlouvou a jejím dodatkem; ve vztahu k [název] testování pak dohoodou obou stran.

31. Pokud jde nárok za testování prováděné žalobkyní ve stejných odběrných místech a na IČZ žalované od ledna 2022 do března 2022, odvolací soud je se soudem prvního stupně ve shodě, že jde o nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Odvolací soud nesouhlasí s žalobkyní, že i toto plnění představuje smluvní nárok, když z toho, co bylo v řízení prokázáno, je možné učinit závěr o vůli obou stran pokračovat ve spolupráci i v roce 2022. Nelze však dospět k závěru, že bylo ujednáno, že se tak mělo dít za stejných podmínek nastavených smlouvou z 1. 3. 2021. Důvodná pak není ani odvolací námitka žalované, která dovozuje, že šlo o jednatelství bez příkazu. Tak tomu není. V daném případě není pochyb o tom, že žalovaná k testování žalobkyní v roce 2022 svolila. Žalovaná si byla vědoma činnosti žalobkyně, sama nebyla s to bez žalobkyně testování v označených odběrných místech zajistit. Žalovaná plnění za testování v uvedené době, které jí bylo poskytováno ze strany zdravotních pojišťoven příjímala, ponechala si je. Nic proti činnosti žalobkyně nenamítala, neučinila ničeho, aby žalobkyně v takovém testování nepokračovala. Činnost žalobkyně v uvedené době proto nelze posoudit jako zasahování vměšování do cizích záležitostí bez oprávnění. I v tomto smyslu je rozsudek soudu prvního stupně věcně správný. Odvolací soud jej nemá za rozporný, byť jeho odůvodnění obsahuje nešťastně formulovaný závěr ohledně toho, zda došlo k dohodě o spolupráci či nedošlo k dohodě pro rok 2022. Tuto formulaci je třeba chápat v širších souvislostech. Soud prvního stupně měl jednoznačně za prokázané, že strany o uzavření dohody o spolupráci uvažovaly (rozuměj konkrétní dohody za tam stanovených podmínek); ta však nakonec podepsána nebyla, respektive žalobkyně dohodu konkrétního obsahu pro rok 2022 neprokázala. Zároveň měl soud prvního stupně za významné, že žalobkyně prováděla tyto testy pro žalovanou s jejím vědomím a souhlasem. Žalobkyně pro žalovanou provedla výkony, služby a další práce. Pokud tak činila bez právního důvodu, došlo na straně žalované k bezdůvodnému obohacení, které je žalovaná povinna žalobkyni vydat. Výše takového bezdůvodného obohacení odpovídá ceně testování obvyklé v daném místě a čase. Odvolací soud pak zcela souhlasí se soudem prvního stupně, že za takovou cenu lze jednoznačně považovat cenu, kterou do té doby žalovaná plnila žalobkyni podle smlouvy za rok 2021, tedy 201 Kč za [název] test a 110 Kč za [název] test.

32. Lze proto shrnout, že soud prvního stupně správně zjistil, že žalobkyně má za žalovanou pohledávku ve shora uvedené žalované výši, a že tato pohledávka je po splatnosti. Uvedený závěr je v souladu s obsahem spisu. Z emailové komunikace na č. l. 753 – 758 ve spojení s výpovědí svědka [jméno FO] se podává, že faktury byly žalované doručovány prostřednictvím pošty pravidelně každý měsíc. Fakturaci prováděli k tomu určení zaměstnanci žalobkyně. Svědek [jméno FO][Anonymizováno]byl pověřen jednáním se žalovanou za žalobkyni, koordinoval některé záležitosti a také faktury posílal ještě emaily na adresu zaměstnankyně žalované [jméno FO] (v kopii pak [jméno FO] a [jméno FO]). Uvedené faktury byly pak žalované doručeny také jako příloha předžalobních výzev ze dne 6. 5. 2022 a 8. 8. 2022. Uvedené faktury jsou též součástí žaloby. Žalobkyně požaduje úroky z prodlení až od 10. 5. 2022. Zároveň bylo v řízení prokázáno, že za činnost žalobkyně, s níž je spojen žalobou uplatněný nárok, žalovaná obdržela plnění od zdravotních pojišťoven ještě před tímto datem.

33. Pokud jde o protinárok žalované a její námitku stran toho, že se soud prvního stupně uvedeným nárokem žalované dostatečně nezabýval a opomenul důkazy jí označené, pak ani tato námitka není opodstatněná, neboť žalovaná neprovedla hmotněprávní úkon započtení. Tato obrana žalované tak není důvodná a nelze k ní přihlédnout.

34. Odvolací soud shledal, že soud prvního stupně nepochybil, pokud žalobě po částečném zastavení řízení zcela vyhověl. Soud prvního stupně pak také zcela správně uvažoval o tom, že žalobkyni za dané situace náleží plná náhrada nákladů řízení, nicméně nikoli podle § 142 odst. 1 o. s. ř, nýbrž podle § 142 odst. 3 o. s. ř., když neúspěch žalobkyně v rozsahu částky 610.230,54 Kč s příslušenstvím, o kterou vzala žalobkyně žalobu zpět, je nepatrné výše (1,6 % z původně žalované částky). Zároveň soud prvního stupně ne zcela správně určil tarifní hodnotu sporu v době jednotlivých úkonů právní služby a nezohlednil trvání ústního jednání v délce přesahující dvě hodiny. Pokud jde o v odvolání vymezené porady žalobkyně s klientem, odvolací soud má tyto porady za jednoznačně prokázané právě prohlášením jednatele žalobkyně, tak jak bylo doloženo před soudem prvního stupně. Zároveň odvolací soud shledal tyto porady účelné, když navazovaly první z nich na vyjádření žalované k žalobě, případně pak reagovaly na obsah spisu a to, jak byl spis průběžně doplňován důkazy vyžadovanými k návrhu žalobkyně soudem prvního stupně za účelem precizování výpočtu žalobou uplatněného nároku, k čemuž nakonec došlo jejím vyjádřením ze dne 14. 7. 2023.

35. Žalobkyni vznikly před soudem prvního stupně náklady řízení, které tvoří 10× odměna ve výši 59.100 Kč za úkony v odvolání žalobkyní očíslované pod body 1/, 2/, 3/, 4/, 5/, 7/, 8/, 9/, 10/ a 11/, 1× odměna v poloviční výši 29.550 Kč za účast na jednání soudu prvního stupně dne [datum], tedy úkon pod bodem 6/, neboť toho dne se nejednalo (§ 14 odst. 2 advokátního tarifu). Takto stanovené odměny odpovídají punctu 36.919.535,06 Kč. Žalobkyni dále náleží odměna z puncta 36.309.304,52 Kč za 10 úkonů pro 58.860 Kč za úkony specifikované v odvolání pod body 12 - 20, přičemž za jednání [datum] je třeba uvažovat 2 odměny, neboť toto jednání přesáhlo délku dvou hodin. Celkem jde na odměnách o částku 1.209.150 Kč (591.000 + 588.600 + 29.550). Žalobkyni dále náleží na náhradě hotových výdajů 20× 300 Kč režijní paušál podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tedy 6.000 Kč. Za právní zastoupení jde celkem o částku 1.215.150 Kč a spolu s 21% DPH pak 1.470.332 Kč. K tomu je třeba uvažovat soudní poplatek 1.000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření a 1.815.466 Kč ze žaloby. Žalobkyni tak vznikly účelně vynaložené náklady za řízení před soudem prvního stupně ve výši 3.285.798 Kč.

36. Z uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. o věci samé podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil. Ve výroku II. o nákladech řízení, odvolací soud změnil postupem podle § 220 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 3 o. s. ř. výši náhrady a žalobkyni přiznal na těchto nákladech částku ve výši 3.285.798 Kč, jinak jej rovněž jako věcně správný potvrdil.

37. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobkyně byla v odvolacím řízení zcela úspěšná. Žalobkyni tak náleží 2× odměna po 58.860 Kč z puncta 36.309.304,52 Kč, dále 2× režijní paušál po 450 Kč, to vše podle advokátního tarifu ve znění účinném od 1. 1. 2025. Celkem 118.620 Kč a spolu s 21% DPH pak 143.530 Kč.