30Co 228/2019

Rubrum

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Oto Kubeše a soudkyň JUDr. Terezy Dobešové a Mgr. Kateřiny Boudníkové ve věci žalobce: ; [anonymizováno 5 slov] [rok] sídlem [adresa], [příjmení] Spojené státy americké zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti; 1. 1. žalovaným: ; [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa], zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] 2. 2. [právnická osoba], [IČO], sídlem [adresa], zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] 3. 3. [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa], zastoupený advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizováno]. sídlem [adresa] 4. 4. [kraj], [IČO] sídlem [adresa], o určení vlastnického práva o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu Praha-východ ze dne 7. května 2019, č. j. 3 C 219/2018-140, takto:

Výrok

I. Odvolací řízení o odvolání žalobce do výroku I. rozsudku soudu prvního stupně ve vztahu k žalovanému 4. ohledně pozemku [anonymizováno] [číslo] [katastrální uzemí], se zastavuje.

II. Ve vztahu žalobce a žalovaného 4. žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

III. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že žaloba s návrhem na určení, že žalobce je vlastníkem pozemku [anonymizována dvě slova], jehož součástí je stavba [adresa] [část obce], pozemků [anonymizováno] [číslo] [katastrální uzemí], a pozemku [parcelní číslo] [katastrální uzemí], se zamítá.

IV. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 1. na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 18 695 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta.

V. Ve vztahu žalobce a žalovaných 2. a 3. žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně.

VI. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 1. na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 692 766 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta.

VII. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 2. na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 20 870 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta.

VIII. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 3. na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 20 870 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta.

IX. Žalobce je povinen zaplatit České republice - Krajskému soudu v Praze na náhradě nákladů řízení státu částku 700 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví zamítl soud prvního stupně žalobu na určení, že žalobce je vlastníkem pozemku [anonymizována dvě slova], jehož součástí je stavba [adresa], a pozemků [anonymizováno] [číslo] vše v [anonymizováno] území a obci [část obce], a pozemku [parcelní číslo] v [katastrální uzemí] (výrok I.) a uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému 1. k rukám jeho právního zástupce náklady řízení ve výši 20 933 Kč (výrok II.).

2. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné odvolání. Namítal, že soud prvního stupně učinil nesprávný závěr, že kupní smlouva z 11. 1. 2017, kterou měl žalobce na společnost [právnická osoba] převést pozemky uvedené v bodě 1. rozsudku za částku 209 600 000 Kč, byla platná. Poukázal na to, že v době uzavření kupní smlouvy byli žalobce (prodávající) i společnost [právnická osoba] (kupující) fakticky ovládáni [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. [anonymizováno] [jméno] [příjmení] ovládal jednoho ze zakládajících společníků žalobce a nominoval [jméno] [příjmení] do funkce manažera žalobce. Jednatelem společnosti [právnická osoba] byl v době podpisu kupní smlouvy z 11. 1. 2017 jeho syn [jméno] [příjmení] a později po jeho smrti přímo [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Žalobce byl založen za účelem koupě předmětných pozemků a pro jejich převod bylo podle provozní smlouvy žalobce (Operating Agreement) nezbytné společné jednání obou jeho tehdejších manažerů [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], jak tomu bylo při jejich nabytí kupní smlouvou z 30. 7. 2015. Přesto kupní smlouvu z 11. 1. 2017 podepsal pouze [jméno] [příjmení]. Způsob jednání za žalobce byl společnosti [právnická osoba] znám, stejně jako obsah provozní smlouvy. Kupující si musel být protiprávnosti jednání [jméno] [příjmení] dobře vědom, měl také postupovat s přiměřenou obezřetností ve vztahu k oprávnění jednající osoby. Tímto tvrzením žalobce se však soud prvního stupně nezabýval, stejně jako tvrzením, že notářce sepisující notářský zápis bylo známo, že [jméno] [příjmení] není ve věcech přesahujících částku 100 000 $ oprávněn sám za žalobce jednat. I ve stanovách žalobce je uvedeno, že společnost jedná manažery, nikoliv manažerem. Podle žalobce bylo cílem kupní smlouvy vyvedení klíčového majetku žalobce mimo vliv druhého společníka. K převodu pozemků byl navíc třeba souhlas zástavních věřitelů ([právnická osoba] a [právnická osoba]), který ze strany [právnická osoba] nebyl [anonymizováno] [jméno] [příjmení], který kupní smlouvu z 11. 1. 2017 za [právnická osoba] s.r.o. podepsal, nebyl oprávněn za ni jednat, neboť disponoval plnou mocí, která jednání související s uzavřením kupní smlouvy nezahrnovala. Žalobce navíc od kupní smlouvy odstoupil z důvodu nezaplacení kupní ceny. Kvitance vystavené zástavními věřiteli, které měly osvědčovat úhradu kupní ceny, nejsou kvitancemi ve smyslu § 1949 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.), neboť nebyly vystaveny žalobcem jako věřitelem pohledávky na zaplacení kupní ceny. Účty zástavních věřitelů představovaly místo plnění, na které byl kupující povinen kupní cenu uhradit, k čemuž nedošlo. Navíc [právnická osoba] s.r.o. (ovládaná taktéž [jméno] [příjmení] přes jeho dceru) navrhuje v řízení vedeném u Okresního soudu Praha-východ pod. sp. zn. 19 C 89/2015 soudní prodej zástavy (předmětných pozemků) pro neuhrazení stejného dluhu, jehož úhradu potvrdila kvitancí předloženou společností [právnická osoba] Také společnost [právnická osoba], od které nabyl nemovitosti v roce 2015 žalobce a která je fakticky přes výkon zástavního práva ovládaná [právnická osoba] s.r.o., žaluje v řízení vedeném u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 3 C 499/2018 na určení svého vlastnického práva pro neuhrazení stejné pohledávky, která měla být podle její kvitance uhrazena. Soud prvního stupně se ani za tohoto stavu nezabýval námitkou žalobce, že kvitance nejsou obsahově správné, přestože žalobce vznesl námitku jak k jejich pravosti, tak správnosti obsahu. K namítané opožděnosti odstoupení od kupní smlouvy uvedl, že o tom, že kupní cena nebyla zaplacena, se žalobce dozvěděl jen shodou náhod. Listina označená jako kvitance vystavená [právnická osoba], která měla být podepsána [jméno] [příjmení] dne 19. 1. 2017, byla dle názoru žalobce vyhotovena až po tomto datu, a to v reakci na námitky žalobce, že k zaplacení kupní ceny nedošlo, také nemá náležitosti kvitance, zejména neobsahuje místo a způsob plnění závazku, navíc uvedené datum splnění závazku předchází datu splatnosti. K vystavení kvitance nebyl [jméno] [příjmení] samostatně oprávněn a byla předložena až v odvolacím řízení. Tvrzené postoupení pohledávek, na základě kterých mělo dojít k zániku pohledávky na zaplacení kupní ceny, nebylo ani prokázáno. Navrhoval, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.

3. Žalovaný 1. (v průběhu odvolacího řízení vstoupil na místo původního žalovaného, společnosti [právnická osoba]) ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že postup žalobce považuje za bezskrupulózní. Zdůraznil, že sám žalobce nikdy nezaplatil kupní cenu předmětných pozemků ve výši 201 000 000 Kč podle kupní smlouvy z 30. 7. 2015, na základě které pozemky nabyl, a i na úhradu daně z nabytí nemovitosti si zapůjčil finanční prostředky od společnosti [právnická osoba] ve výši 8 600 000 Kč. Účelem následného prodeje předmětných pozemků bylo získat finanční prostředky k úhradě těchto závazků. V době, kdy probíhalo u katastrálního úřadu řízení o vkladu vlastnického práva společnosti [právnická osoba] k předmětným pozemkům do katastru nemovitostí podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017, druhý manažer žalobce [jméno] [příjmení] nahlížel do listin, které byly podkladem pro tento zápis a následně pro vyloučení všech pochybností dne 2. 2. 2017 podepsal kupní smlouvu totožného obsahu. Přes tyto skutečnosti podal žalobce žalobu na určení vlastnického práva k pozemkům až po roce a půl od uzavření kupní smlouvy. Podle názoru žalovaného 1. bylo skutečným účelem žaloby vyznačení poznámky spornosti na příslušném listu vlastnictví, neboť žaloba byla podána v okamžiku, kdy společnost [právnická osoba] sjednala úvěrovou smlouvu za účelem financování budoucích investic. Odstoupení od smlouvy pak bylo učiněno nedůvodně a po dvou letech od splatnosti kupní ceny. Zástavní věřitelé, na jejichž účet měla být kupní cena podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017 uhrazena, potvrdili její úhradu kvitancí ze dne 19. 1. 2017. Kupní cena 209 600 000 Kč přitom odpovídala výši pohledávek zástavních věřitelů [právnická osoba] (201 000 000 Kč) a [právnická osoba] (8 600 000 Kč). Kupující jednal v důvěře v zápis oprávnění manažerů žalobce ve veřejném rejstříku, navíc omezení jednatelských oprávnění není vůči třetím osobám účinné, ani kdyby bylo zveřejněno. Provozní smlouva nebyla zveřejněna a její obsah nebyl kupujícímu znám. I kdyby k překročení jednatelského oprávnění došlo, bylo žalobcem aprobováno provedením podpisu ze strany druhého manažera. V průběhu odvolacího řízení navrhl k prokázání zaplacení kupní ceny kvitanci ze dne 19. 1. 2017 vystavenou žalobcem (podepsanou za něj jeho manažerem [jméno] [příjmení]) a tvrdil, že k úhradě kupní ceny došlo vzájemným započtením pohledávek. [právnická osoba] postoupila svou pohledávku za společností [právnická osoba] společnosti [právnická osoba], ta ji postoupila [jméno] [příjmení], který ji dále postoupil kupující společnosti [právnická osoba] Částečným započtením pohledávky [právnická osoba] za [právnická osoba] vůči pohledávce této společnosti za žalobcem s jeho souhlasem, došlo ke splnění dluhu žalobce vůči [právnická osoba], a to při výhradě postoupení pohledávky [právnická osoba] za žalobcem. Společnost [právnická osoba] postoupila svou pohledávku za žalobcem ve výši 8 600 000 Kč společnosti [právnická osoba] Na základě toho disponovala společnost [právnická osoba] pohledávkou za žalobcem ve výši 8 600 000 Kč a 201 000 000 Kč a tyto pohledávky dne 19. 1. 2017 započetla na pohledávku žalobce na zaplacení kupní ceny. Zánik dluhu potvrdil žalobce v kvitanci z 19. 1. 2017. Dodal, že tvrzením o uvedeném zániku pohledávky na zaplacení kupní ceny nechtěl původně s ohledem na složitost vztahů a obchodní tajemství soud zatěžovat. Namítal také, že projev žalobce obsahující odstoupení od kupní smlouvy nebyl vůči původnímu žalovanému účinný, neboť nebyla dodržena sjednaná forma doporučeného dopisu. Navrhoval, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a přiznal žalovanému 1. právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

4. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí okresního soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 a 6 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které vydání rozsudku přecházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

5. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se žalobou podanou soudu prvního stupně dne 5. 6. 2018 původně proti společnosti [právnická osoba] domáhal určení, že je vlastníkem předmětných pozemků s tím, že kupní smlouvu, kterou měly být pozemky dne 11. 1. 2017 převedeny na (původního) žalovaného, podepsal za žalobce pouze jeden manažer [jméno] [příjmení], ačkoli dle stanov žalobce nebyl oprávněn samostatně nakládat s majetkem žalobce v hodnotě nad 100 000 $, akcionáři žalobce o prodeji pozemků nerozhodli a plná moc k prodeji pozemků mu nebyla udělena. Pozemky byly do územního plánu zařazeny jako stavební, v případě dokončení developerského projektu by byla jejich hodnota mnohonásobně větší než sjednaná kupní cena. Notářka, která notářský zápis o kupní smlouvě sepsala, věděla z předchozí činnosti, že za žalobce jednají dva manažeři, společník a jednatel kupujícího [jméno] [příjmení] rozsah jednatelského oprávnění [jméno] [příjmení] i reálnou tržní hodnotu nemovitostí znal, věděl, že kupní smlouva je pro žalobce extrémně nevýhodná. [jméno] [příjmení] pak neoprávněně zmocnil notářku Mgr. [jméno] [příjmení] k podání návrhu na vklad vlastnického práva kupujícího do katastru nemovitostí. Kupní smlouvu považuje žalobce s ohledem na uvedené skutečnosti za nicotnou, případně absolutně neplatnou pro rozpor s dobrými mravy a rozpor se zákonem, který narušuje veřejný pořádek, neboť je podezření, že notářský zápis byl výsledkem trestné činnosti. Naléhavý právní zájem spatřoval v potřebě uvedení zápisů v katastru nemovitostí do souladu se skutečným stavem. V průběhu řízení před soudem prvního stupně žalobce od kupní smlouvy odstoupil pro neuhrazení kupní ceny.

6. Původní žalovaný namítal, že druhý manažer žalobce o uzavření kupní smlouvy věděl, v průběhu řízení o vkladu vlastnického práva [právnická osoba] nahlížel do příslušného spisu na [anonymizováno] úřadu a vyžádal si kopii kupní smlouvy. Kupní smlouvu pak dne 2. 2. 2017 pro vyloučení všech pochybností ve stejném znění podepsal. [ulice] ujednání žalobce o omezení jednatelského oprávnění v provozní smlouvě by dle názoru žalovaného ani nemohlo mít na platnost kupní smlouvy vliv (není účinné vůči třetím osobám), přičemž ze stanov žalobce přiložených k notářskému zápisu nevyplývalo žádné omezení jednatelského oprávnění [jméno] [příjmení]. Tvrdil, že kupní cena byla uhrazena, měla být plněna zástavním věřitelům žalobce, společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba], kterým tak vznikly pohledávky za kupujícím a vystavili kvitance dokládající splnění dluhu.

7. Soud prvního stupně dovodil svou mezinárodní příslušnost a jako rozhodné určil české právo, dovodil naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení a po provedeném dokazování dospěl k následujícím skutkovým zjištěním. Mezi žalobcem a (původním) žalovaným, společností [právnická osoba], byla dne 11. 1. 2017 uzavřena formou notářského zápisu sepsaného Mgr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], kupní smlouva, kterou žalobce převedl předmětné pozemky za kupní cenu 209 600 000 Kč na společnost [právnická osoba] Za žalobce jednal [jméno] [příjmení], za [právnická osoba] [jméno] [příjmení]. Předmětné pozemky byly zatíženy zástavním právem ve prospěch společností [právnická osoba] a [právnická osoba], kupující se zavázal uhradit část kupní ceny ve výši 8 600 000 Kč na účet [právnická osoba] a část kupní ceny ve výši 201 000 000 Kč na účet [právnická osoba] Přílohou notářského zápisu byly také stanovy („ Articles of Organization“) žalobce, podle kterých měla být společnost řízena dvěma manažery, [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Podle dokumentu„ Operating Agreement, [anonymizována dvě slova]“ (provozní smlouva), pokud není ve stanovách uvedeno jinak, jednali manažeři společně. [jméno] [příjmení] byl samostatně oprávněn činit rozhodnutí týkající se strategie a rozvoje, včetně nakládání s majetkem v hodnotě do 100 000 $, a správy veškerého majetku. [právnická osoba] byla vedena jako vlastník předmětných nemovitostí v katastru nemovitostí, vklad byl proveden s účinky k 16. 1. 2017. Dne 19. 1. 2017 nahlížel do listin u [anonymizováno] úřadu za žalobce [jméno] [příjmení] (jako účastník vkladového řízení sp. zn. V [číslo] 2017 [číslo]), který si vyzvedl kopie listin z důvodu jejich založení do firemní dokumentace. Kupní smlouvu totožného obsahu, avšak datovanou 2. 2. 2017, podepsal i [jméno] [příjmení], jeho podpis byl úředně ověřen. [právnická osoba] a [právnická osoba] vydaly 19. 1. 2017 kvitance, ve kterých potvrdily, že závazek z kupní smlouvy spočívající v úhradě kupní ceny ve výši 8 600 000 Kč a 201 000 000 Kč byl splněn.

8. Zjištěné skutečnosti posoudil soud prvního stupně podle § 2079 odst. 1, § 161, § 164 a § 166 o. z. a dospěl k závěru, že omezení osob, které jako statutární orgány jednají jménem právnické osoby, ve vnitřních dokumentech právnické osoby platí navenek pouze tehdy, je-li tato skutečnost známa třetím osobám. Ze stanov žalobce připojených ke kupní smlouvě uzavřené formou notářského zápisu, však bylo patrné pouze to, že společnost je řízena dvěma manažery, rozdělení pravomocí z této listiny nevyplývá. K dřívějšímu notářskému zápisu, na který žalobce odkazoval, byl připojen shodný dokument, je proto nerozhodné, že při jeho sepsání zastupovali společnost oba manažeři. Operating Agreement je jen interním dokumentem žalobce, který nemá účinek vůči třetím osobám. Navíc druhý manažer [jméno] [příjmení] se s kupní smlouvou nejpozději 19. 1. 2017 seznámil a následně podpisem dalšího vyhotovení kupní smlouvy jednání druhého manažera aproboval. Za důvodné nepovažoval soud prvního stupně ani odstoupení žalobce od kupní smlouvy, neboť kupní cena měla být hrazena na účet zástavních věřitelů, kteří její úhradu potvrdili. Soud prvního stupně neshledal ani rozpor kupní smlouvy s dobrými mravy či veřejným pořádkem a poukázal na to, že žalobce začal proti smlouvě brojit až rok a půl po jejím uzavření, přestože o jejím uzavření oba manažeři věděli nejpozději 2. 2. 2017. Nákladový výrok odůvodnil úspěchem původního žalovaného, který vynaložil náklady na právní zastoupení advokátem, jenž učinil 6 úkonů právní pomoci a je plátcem daně z přidané hodnoty.

9. Rozsudkem ze dne 7. 10. 2020 č. j. 30 Co 228/2019-488 ve znění usnesení ze dne 6. 11. 2020, č. j. 30 Co 228/2019-498 odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, změnil ho pouze v nákladovém výroku II. a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.

10. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2022, č. j. 27 Cdo 1803/2021-599 byl k dovolání žalobce rozsudek odvolacího soudu zrušen a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud poukázal na to, že § 30 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém je vystavěn na inkorporační zásadě, tedy na použití právního řádu, podle něhož právnická osoba vznikla. Podle něj se posuzují mimo jiné otázky, kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná, způsob, jakým členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají (tj. zda každý člen samostatně, či více členů společně apod.), jakož i důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání. Žalobce je právnickou osobou (limited liability company) založenou podle práva státu [příjmení], Spojené státy americké. Právní řád státu [příjmení] (konkrétně [anonymizována čtyři slova] upravující limited liability company, dále jen„ [anonymizováno]“) je tak jejím osobním statutem, jenž - s ohledem na § 30 zákona o mezinárodním právu soukromém určuje i způsob, jakým členové statutárního orgánu za žalobce jednají (resp. v rozhodné době jednali). Článek [číslo] (a) [anonymizováno], upravuje s odkazem na stanovy a provozní smlouvu pro případ převodu nemovitého majetku způsob jednání jménem společnosti. Považoval za nesprávný závěr odvolacího soudu, že ujednání provozní smlouvy je (vnitřním) omezením jednatelského oprávnění (manažera, konkrétně [jméno] [příjmení]) a nikoliv způsob jednání jménem společnosti. V dalším řízení uložil odvolacímu soudu, aby primárně zjistil obsah a výklad relevantních ustanovení právního řádu státu [příjmení] a zabýval se také otázkou (nezbytnosti) zveřejnění provozní smlouvy podle právního řádu státu [příjmení], i tím, jaké jsou podle tohoto právního řádu (ve vztahu k třetím osobám) důsledky jejího nezveřejnění. V případě, že podle příslušných ustanovení právního řádu státu [příjmení] (ve spojení se stanovami a provozní smlouvou) se vyžaduje, aby za žalobce jednali oba manažeři společně, vyřešil důsledky nedodržení společného jednání obou manažerů, i otázku případného dodatečného schválení právního jednání druhým manažerem a vypořádal se i s tím, že 2. 2. 2017 byla oběma manažery podepsána obsahově shodná smlouva. Dále mu uložil posoudit, zda se - dle příslušných ustanovení právního řádu státu [příjmení] - vůbec jedná o zastoupení, a pokud ano, zda jde o zastoupení smluvní, zákonné, či o zastoupení sui generis, jak je tomu dle právního řádu České republiky, uložil mu posoudit znovu také kvitanci žalobce podepsanou pouze jedním manažerem, otázku splnění závazku kupujícího podle kupní smlouvy a platnost odstoupení žalobce od kupní smlouvy pro prodlení se splněním závazku.

11. Usnesením ze dne 20. 2. 2024, č. j. 30 Co 228/2019-948 bylo (po zrušení rozsudku odvolacího soudu) rozhodnuto z důvodu rozdělení žalovaných pozemků a změny jejich hranic o změně žaloby (vznikly nové parcely uvedené ve výrocích I. a III. rozsudku) a z důvodu následných převodů pozemků na třetí osoby a přechodu majetku v rámci přeměny žalovaného 1. také o vstupu nových účastníků na straně žalované do řízení podle § 107 a 107a o. s. ř. Žalovaný 1. zůstal účastníkem řízení ve vtahu k žalovaným pozemkům p. [číslo] v [katastrální uzemí]. Nově do řízení vstoupil žalovaný 2. Rodinné domy [právnická osoba] ve vztahu k pozemkům [anonymizováno] [číslo] v [katastrální uzemí], žalovaný 3. [právnická osoba] ve vztahu k žalovaným pozemkům [anonymizována tři slova] [číslo] v [katastrální uzemí] a [parcelní číslo] v [katastrální uzemí] a žalovaný [anonymizováno] [územní celek] ve vztahu k pozemku [parcelní číslo] v [katastrální uzemí].

12. V průběhu odvolacího řízení vzal žalobce žalobu zpět ve vztahu k žalovanému 4. ohledně pozemku p. [číslo] [katastrální uzemí] Odvolací soud proto postupoval podle § 207 odst. 2 o. s. ř. a odvolací řízení v tomto rozsahu ve výroku I. zastavil. O náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobcem a žalovaným 4. bylo ve výroku II. rozsudku rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 věta první o. s. ř., když žalobce svým zpětvzetím odvolání procesně zavinil zastavení odvolacího řízení, žalovaný 4. se však náhrady nákladů odvolacího řízení vzdal.

13. V dalším odvolacím řízení (po zrušení rozsudku odvolacího soudu) žalobce své odvolání s odkazem na předložené stanovisko prof. [jméno] [příjmení] [příjmení] doplnil, že článek [číslo] [anonymizováno] výslovně zakotvil možnost upravit způsob jednání manažerů v provozní smlouvě s účinky vůči třetím osobám. Vzhledem k úpravě způsobu jednání manažerů žalobce v provozní smlouvě (nutnost společného jednání při nakládání s majetkem nad 100 000 $), nelze projev vůle učiněný v kupní smlouvě z 11. 1. 2017 pouze jedním manažerem ([jméno] [anonymizováno]) v rozporu s provozní smlouvou přičítat žalobci. Skutečnost, že společnost nemá povinnost provozní smlouvu zveřejnit, nemá vliv na odpovědnost smluvního partnera se s ní (zejména při významné transakci) seznámit a ověřit jednatelské oprávnění jednající osoby. Smluvní partner také nese odpovědnost za to, že tak neučiní. Provozní smlouva byla uzavřena v roce 2015 ještě před uzavřením kupní smlouvy z 11. 1. 2017. Odmítl, že by došlo k dodatečnému schválení kupní smlouvy z 11. 1. 2017 tím, že druhý manažer [jméno] [příjmení] podepsal kupní smlouvu totožného obsahu dne 2. 2. 2017, navíc ke schválení nedošlo bez zbytečného odkladu. Uzavření kupní smlouvy vztahující se k majetku v hodnotě stovek milionů korun není běžným jednáním, ke kterému by byl samostatně manažer oprávněn podle § 44 odst. 1 věta druhá zákona o mezinárodním právu soukromém. Soud prvního stupně pominul personální propojení účastníků kupní smlouvy z 11. 1. 2017 skrz osobu [anonymizováno] [jméno] [příjmení], který je sám nebo prostřednictvím blízkých osob také ovládal. Základním cílem kupní smlouvy tak byl majetkový prospěch [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Splnění závazku, které měla potvrzovat kvitance vystavená za žalobce [jméno] [příjmení], bylo pouze simulované, postoupení pohledávek nebylo žalobci oznámeno, a i tvrzené zápočty (i kvitance) byly provedeny v rozporu s provozní smlouvou. Pokud jde o argumentaci nových účastníků ustanovením § 243g o. s. ř., poukázal na to, že v případě nabytí předmětných pozemků společností [právnická osoba] šlo o plánovité jednání řízené osobou [anonymizováno] [příjmení], který se sám veřejně označuje za osobu ovlivňující a kontrolující výstavbu v [obec]. Žalobce je v současné době v pozici, kdy má dluh přes 200 000 000 Kč a byl vyveden jeho jediný majetek. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určí jeho vlastnické právo k předmětným pozemkům a přizná žalobci právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

14. Žalovaný 1. v dalším řízení předložil memorandum advokátní kanceláře [příjmení] [příjmení], [anonymizováno], [příjmení] [jméno] a znalecký posudek znalce [příjmení] [jméno] [příjmení], [anonymizována dvě slova], v oboru právní vztahy k cizině za účelem výkladu nevadských právních předpisů vztahujících se k jednání za společnost. S odkazem na ně doplnil, že provozní smlouva může limitovat oprávnění manažera společnosti (limited liability company) jednat v určitých záležitostech za společnost. Provozní smlouva není zveřejněna v žádném veřejně přístupném registru a není povinným dokumentem limited liability company. Jedná se o smlouvu mezi členy společnosti, která není účinná vůči osobám, které nejsou stranou takové smlouvy, a navíc nemají vědomost o existenci nebo obsahu provozní smlouvy. Třetí osoby nemají žádnou povinnost zjišťovat existenci provozní smlouvy, stejně tak neexistuje zákonná povinnost třetí osoby o ní informovat. Žalovaný 1. od počátku řízení zpochybňuje pravost provozní smlouvy žalobce, neboť se o ní dozvěděl až v souvislosti s tímto řízením. Provozní smlouva nebyla předložena při podpisu kupní smlouvy z 11. 1. 2017 ani při podpisu druhé kupní smlouvy, kterou podepsali oba manažeři dne 2. 2. 2017, nebyla přiložena ani ke kupní smlouvě uzavřené dne 30. 7. 2015 ve formě notářského zápisu N 326/2015, NZ 287/ 2015, podle které žalobce pozemky nabyl. [příjmení] [jméno] [příjmení] ve své výpovědi uvedl, že si nepamatuje, že by podepisoval provozní smlouvou, ta mu byla předložena až v říjnu 2019 v souvislosti s trestním oznámením. [jméno] [příjmení] udělil sám dne 1. 9. 2015 plnou moc [anonymizována tři slova] [jméno] [příjmení], aby žalobce zastupoval ve věcech nakládání s pozemky. Tuto výlučnou pravomoc měl mít podle provozní smlouvy pouze [jméno] [příjmení]. Je zřejmé, že ani jeden z manažerů se tvrzenou provozní smlouvou neřídil. [jméno] [příjmení] při uzavření kupní smlouvy z 11. 1. 2017 před notářkou prohlásil, že je oprávněn žalobce samostatně při uzavření kupní smlouvy zastupovat. Toto oprávnění vyplývalo i z předložených stanov žalobce. Skutečnost, že kupní smlouva byla podepsána pouze jedním manažerem, nevylučuje společné jednání obou manažerů vyžadované provozní smlouvou, neboť toho bylo dosaženo udělením oprávnění druhým manažerem tomášem [příjmení] [jméno] [příjmení] kupní smlouvu za žalobce uzavřít. [příjmení] [jméno] [příjmení] vypověděl, že takové zmocnění a souhlas měl. Jeho výpověď koresponduje i s chováním druhého manažera [jméno] [příjmení], který dne 2. 2. 2017 podepsal kupní smlouvu stejného znění. Účelem úpravy nutnosti společného jednání obou manažerů v provozní smlouvě je jistota, že jednání bude odpovídat vůli společnosti. Tento účel byl naplněn a kupní smlouva byla uzavřena v souladu s provozní smlouvou. I kdyby však kupní smlouva nebyla uzavřena v souladu s provozní smlouvou, žalovaný 1. je chráněn instituty apparant authority (zdánlivé zmocnění), estoppel (překážka uplatnění žalobního nároku) a ratifikace (schválení právního jednání). Institut estoppel brání zpochybnění závaznosti smlouvy, na kterou druhá strana spoléhá a odepřením výkonu smlouvy pro nedostatek souhlasu zmocnitele by jí vznikla závažná újma. Ta může spočívat i ve ztrátě příležitosti nabýt pozemek. Žalobce víc než rok a půl proti kupní smlouvě nic nenamítal, ačkoliv o ní věděl, naopak projevil vůli být jí vázán (dne 2. 2. 2017 podepsal kupní smlouvu stejného znění i druhý manažer). Institut zdánlivého zmocnění pak vychází z možnosti zavázat zmocnitele i přes nedostatky zmocnění v případě, kdy zmocnitel dá najevo, že jeho zástupce má oprávnění za něho jednat nebo mu dovolí zastoupení vykonávat. Pokud jsou splněny předpoklady zdánlivého zmocnění, je zmocnitel zavázán i přes nedostatek oprávnění zmocněnce. V daném případě stanovy žalobce neuváděly žádné omezení jednatelského oprávnění. Právnímu předchůdci žalovaného 1. byl předložen dokument, z kterého vyplynulo oprávnění [jméno] [příjmení] žalobce zastupovat. Užití institutu estoppel v souvislosti se zdánlivým zmocněním je pak namístě i tehdy, kdy zmocnitel nedá najevo svůj nesouhlas s jednáním zmocněnce, ačkoliv o tomto jednání ví. Žalovaný 1. vznesl námitku estoppel a dovolal se apparant authority [jméno] [příjmení]. Ratifikaci kupní smlouvy z 11. 1. 2017 pak lze dovodit mimo výše popsané skutečnosti zejména z chování žalobce, neboť dne 2. 2. 2017 kupní smlouvu stejného obsahu podepsal i druhý manažer žalobce. Pokud by podpisem kupní smlouvy z 2. 2. 2017 neměla být potvrzena vůle stran projevená již v kupní smlouvě z 11. 1. 2017, postrádala by sama o sobě význam. Tyto instituty brání žalobci domáhat se neplatnosti smlouvy soudně a chránily dobrou víru kupujícího, že [jméno] [příjmení] je oprávněn za žalobce samostatně jednat. [jméno] [příjmení] byl dne 19. 1. 2017 oprávněn za žalobce kvitanci vystavit, závazek společnosti [právnická osoba] tak zanikl. Institut apparant authority by byl aplikovatelný i na vystavení kvitance. Žalobce proti ní dlouhou dobu nic nenamítal, taktéž nenamítal, že by kupující závazek zaplatit kupní cenu nesplnil, ačkoliv kupní cena ve výši 209 000 000 Kč měla být uhrazena do 3 měsíců od povolení vkladu vlastnického práva společnosti [právnická osoba] do katastru nemovitostí. [jméno] [příjmení] ve své výpovědi naopak potvrdil, že [jméno] [příjmení] informoval o plnění kupní smlouvy a ten mu telefonicky sdělil svůj souhlas s vystavením kvitance. Provozní smlouva přitom neobsahovala žádné omezení možnosti zmocnit druhého manažera ad hoc k určitým úkonům. V případě kvitance (jako potvrzení o úhradě dluhu) pak v souladu s § 30 odst. 2 zákona o mezinárodním právu soukromém stačí, pokud k takovému jednání byl [jméno] [příjmení] způsobilý podle českého práva. Kupní cena byla uhrazena formou vzájemných zápočtů postoupených pohledávek, které žalovaný 1. v odvolacím řízení dokládal, na základě toho byla kvitance vystavena a odstoupení žalobce tak není důvodné. Žalobce se navíc pokusil odstoupit až po dvou letech od doby, kdy měla být podle kupní smlouvy kupní cena uhrazena, přitom podle § 1977 o. z. je možné pro podstatné porušení smlouvy odstoupit od kupní smlouvy pouze v případě, že odstoupení bude učiněno bez zbytečného odkladu. V průběhu řízení byl zjištěn jiný skutkový stav, než jak ho původně prezentoval žalobce. V počátku řízení žalobce tvrdil, že kupní smlouva z 11. 1. 2017 byla uzavřena podvodně a druhý manažer [jméno] [příjmení] ji nepodepsal. Uvedené tvrzení se ukázalo jako nepravdivé, když žalovaný 1. prokázal, že druhý manažer o uzavření kupní smlouvy z 11. 1. 2017 věděl, souhlasil s ní a dal pokyn k jejímu uzavření, což nakonec bylo potvrzeno i tím, že dne 2. 2. 2021 byla podepsána zcela identická kupní smlouva. Poté začal žalobce za účelem nátlaku na žalovaného 1. zpochybňovat i toto jednání, přičemž všechna trestní oznámení byla odložena. Kupní smlouvy byly podepsány s vědomím obou manažerů. Až po roce a půl od podpisu kupní smlouvy byla podána žaloba a žalobce zaslal odstoupení od kupní smlouvy den před jednáním soudu, na kterém byl vyhlášen rozsudek. Kupní cena měla být hrazena zástavním věřitelům a jim byla také uhrazena. Pokud pak bylo v doplňujícím stanovisku profesora [příjmení] uvedeno, že druhý manažer [jméno] [příjmení] byl při podpisu kupní smlouvy dne 2. 2. 2017 podveden, jedná se opětovně o nová tvrzení a jiný skutkový stav, než byl v dosavadním řízení zjištěn. Konečně poukázal na to, že část pozemků byla po vydání rozsudku odvolacího soudu převedena na třetí osoby, přičemž právní poměry jiných osob, než účastníka řízení nemohou být podle § 243g o. s. ř. novým rozhodnutím dotčeny. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a přiznal žalovanému 1. právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

15. Žalovaný 2. odkázal na argumentaci žalovaného 1. v řízení a dále namítal, že nabyl pozemky v rámci přeměny žalovaného 1., jeho vlastnické právo je chráněno ustanoveními § 57 a 59 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Přeměna žalovaného 1. je po zápisu do obchodního rejstříku nezvratitelná, podle § 57 odst. 1 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, nelze od tohoto okamžiku změnit nebo zrušit projekt přeměny (včetně přechodu vlastnického práva k pozemkům), ani ho jinak zpochybnit. Vklad vlastnického práva má pouze deklaratorní účinky. Žalovaný 2. navíc takto nabyl pozemky v době existence pravomocného rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 7. 10. 2020, č. j. 30 Co 228/2019-488 od katastrálního vlastníka. Je tak chráněn i ustanovením § 243g odst. 2 o. s. ř., neboť právní poměry někoho jiného než účastníka řízení nemohou být novým rozhodnutím dotčeny. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a přiznal žalovanému 2. právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

16. Žalovaný 3. také odkázal na argumentaci žalovaného 1. a poukázal na to, že pozemky nabyl od společnosti [právnická osoba] která je nabyla od žalovaného 1. v době existence pravomocného rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 7. 10. 2020, č. j. 30 Co 228/2019-488. I v jeho případě se tak uplatní § 243g odst. 2 o. s. ř. Žalobce pouze obecně poukazoval na postavení [anonymizováno] [jméno] [příjmení], aniž by konkretizoval jeho význam na vlastnické právo žalovaných 2. a 3. Žalovaný 3. je chráněn i prostřednictvím § 984 o. z. z důvodu úplatného nabytí pozemků v dobré víře. Nejvyšší soud uložil odvolacímu soudu zjistit, zda se v případě jednání manažerů žalobce jednalo o zastoupení zákonné, smluvní, sui generis, nebo o zastoupení nešlo, přičemž všechny předložené analýzy se shodly v tom, že nevadské právo tyto instituty nerozlišuje. Podle názoru žalovaného 3. tak nelze aplikovat § 44 zákona o mezinárodním právu soukromém, ale je nutno aplikovat § 24 odst. 2 zákona o mezinárodním právu soukromém a použít české právo, jak to nakonec uváděl i ve svém posudku [anonymizováno] [jméno] [příjmení] Kupní smlouva byla uzavřena v České republice, předmětem převodu byly pozemky nacházející se v České republice, a i kupující byla česká společnost, je zřejmé, že smlouva měla nejužší vztah k České republice. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a přiznal žalovanému 3. právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

17. Žalovaní 2. a 3. v průběhu odvolacího řízení navrhli, aby odvolací soud uložil žalobci složit jistotu na úhradu nákladů řízení podle § 11 zákona o mezinárodním právu soukromém. Podle § 11 odst. 2 zákona o mezinárodním právu soukromém nelze složení jistoty uložit, pokud návrh na její složení byl podán teprve, když žalovaný ve věci již jednal nebo vykonal procesní úkon, ačkoliv již věděl, že žalobce není státním občanem České republiky nebo českou právnickou osobou nebo že pozbyl státního občanství České republiky nebo přestal být českou právnickou osobou nebo nemá obvyklý pobyt v České republice. Žalovaní 2. a 3. vstoupili do řízení na straně žalované v důsledku procesního nástupnictví (§ 107 a 107a o. s. ř.), podle § 107 odst. 4 a 107a odst. 3 o. s. ř., pro ně platí stav, jaký tu je v době nástupu do řízení. I ve vztahu k pozemkům, ohledně kterých jsou pasivně legitimováni (z důvodu svého katastrálního vlastnictví) oni, mohl návrh na složení jistoty vznést právní předchůdce žalovaných a jelikož tak neučinil při prvním úkonu ve věci, nemůže být smysl uvedeného ustanovení obcházen vstupem nových účastníků na straně žalované do řízení. Odvolací soud proto posoudil tento návrh jako nepřípustný a podle § 41a odst. 3 o. s. ř. k němu nepřihlížel.

18. Soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru o mezinárodní příslušnosti českých soudů, odvolací soud na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně zcela odkazuje. Správně také dovodil, že rozhodným právem je české právo podle článku 4 odst. 1 písm. c) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (nařízení Řím I.). Nařízení Řím I. ze své působnosti vylučuje otázky vázanosti společnosti jednáním jejího orgánu vůči třetí osobě (článek 1 odst. 2 písm. g) nařízení Řím I.) i otázky upravené právem obchodních společností, sdružení a jiných právnických osob, týkající se například vzniku, zápisem nebo jinak, způsobilosti k právům a právním úkonům, vnitřního uspořádání nebo rušení obchodních společností, sdružení a jiných právnických osob, osobní odpovědnosti vedoucích osob a členů za závazky obchodní společnosti, sdružení nebo právnické osoby (článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona o mezinárodním právu soukromém (§ 30 odst. 1).

19. K uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitých věcí došlo v České republice, jde o nemovitosti nacházející se v České republice, kupní smlouva se řídí českým právem. Způsobilost žalobce a jeho vnitřní poměry, způsob jednání statutárního orgánu i účinky právního jednání jednatele (manažera) žalobce při uzavření kupní smlouvy i důsledky nedodržení společného jednání obou jednatelů (manažerů), ale i otázku (případného) dodatečného schválení právního jednání druhým jednatelem (manažerem) je třeba posuzovat dle práva státu [příjmení].

20. Soud prvního stupně dospěl k správným skutkovým zjištěním, na které odvolací soud v plném rozsahu odkazuje.

21. Odvolací soud provedl v odvolacím řízení (před zrušením odvolacího rozsudku nejvyšším soudem) důkaz Stanovami žalobce (Articles of Organization Limited-Liability Company), podle kterých byla společnost žalobce (k 23. 7. 2015) řízena manažery, a to [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Z přehledu listin žalobce v registru státního tajemníka státu [příjmení] je zřejmé, že kromě stanov (Articles of Organization) vložených 23. 7. 2015, jsou přístupné jen výroční zprávy ([příjmení] [příjmení]), zakládací listina ([příjmení] [příjmení]) a listina o změně (Amended list) vložená 30. 1. 2017 Provozní smlouva (Operating Agreement) žalobce není v tomto registru dostupná.

22. Notářským zápisem sepsaným notářkou Mgr. [jméno] [příjmení] dne 11. 1. 2017 pod NZ 10/ 2017 bylo v odvolacím řízení prokázáno, že notářský zápis obsahuje (mimo jiné) prohlášení [jméno] [příjmení], že je jednatelem (manažerem) [právnická osoba] a je oprávněn samostatně společnost zastupovat, přílohou notářského zápisu byly stanovy žalobce (Articles of Organization Limited-Liability Company), v kupní smlouvě, o které byl notářský zápis sepsán, bylo sjednáno zaplacení kupní ceny na účty zástavních věřitelů, a to 201 000 000 Kč na účet zástavního věřitele [právnická osoba] [bankovní účet] a 8 600 000 Kč na účet zástavního věřitele [právnická osoba] [bankovní účet], kteří v notářském zápisu vyslovili souhlas s převodem nemovitých věcí. Účastníci smlouvy pro sebe vyloučili aplikaci ustanovení § 1888 odst. 2 a 1893 o. z.

23. Listinou označenou jako kupní smlouva a datovanou 2. 2. 2017 bylo prokázáno, že až na datum podpisu obsahuje stejné znění kupní smlouvy jako kupní smlouva zachycená v notářském zápisu a že [jméno] [příjmení] tuto listinu 2. 2. 2017 podepsal, jeho podpis je úředně ověřen.

24. Výpisy z katastru nemovitostí bylo v odvolacím řízení prokázáno, že k 31. 1. 2020 byla jako vlastník předmětných nemovitostí zapsána společnost [právnická osoba], a to na základě kupní smlouvy z 11. 1. 2017 (NZ 10/ 2017), k 31. 1. 2020 byla v katastru evidována zástavní práva smluvní pro [právnická osoba] s.r.o. a [právnická osoba], a to k zajištění jejich pohledávek ve výši 201 500 000 Kč a 8 600 000 Kč. Aktuálně jsou jako vlastníci jednotlivých pozemků uvedených v bodu 10. rozsudku v katastru nemovitostí zapsáni žalovaní 1. - 4. (tato skutečnost nebyla mezi účastníky sporná).

25. Listinami označenými jako kvitance a vystavenými společnostmi [právnická osoba] a [právnická osoba] bylo v odvolacím řízení prokázáno, že byly vystaveny jen ze strany těchto zástavních věřitelů a je v nich uvedeno, že byl k 19. 1. 2017 závazek společnosti [právnická osoba] z kupní smlouvy z 11. 1. 2017, spočívající v povinnosti uhradit kupní cenu, splněn (způsob plnění není uveden). Podle výpisů z účtů č. [bankovní účet] a č. [bankovní účet] kupní cena dle výše uvedené kupní smlouvy z 11. 1. 2017 nebyla na uvedené účty zástavních věřitelů uhrazena, tuto skutečnost následně účastníci učinili nespornou.

26. Podle zpráv Policie České republiky a usnesení z 29. 4. 2020 byla odložena trestní věc podezření ze spáchání zvlášť závažného zločinu maření spravedlnosti, kterého se měli dopustit [anonymizováno] [jméno] [příjmení] a [anonymizováno] [jméno] [příjmení] vystavením uvedených kvitancí jménem [právnická osoba] [anonymizováno] a [právnická osoba], ač jim bylo známo, že ke splnění závazků nedošlo, neboť nejde o podezření z trestného činu. V odůvodnění usnesení o odložení trestní věci je uvedeno, že [anonymizováno] [příjmení] i [anonymizována dvě slova] potvrdili, že kvitance podepsali a jde o kvitance pravé, které nebyly pozměněny ani padělány.

27. Odstoupením od smlouvy a doručenkami bylo v odvolacím řízení prokázáno, že žalobce dopisem z 30. 4. 2019 společnosti [právnická osoba] a společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba] sdělil, že odstupuje od kupní smlouvy o převodu předmětných nemovitostí uzavřené 11. 1. 2017, a to pro nezaplacení sjednané kupní ceny, odstoupení doručil dne 7. 5. 2019 ([právnická osoba] a [anonymizována čtyři slova]) a 16. 5. 2019 ([právnická osoba]) ze své datové schránky do datových schránek adresátů.

28. Kvitancí vystavenou žalobcem dne 19. 1. 2017, výpovědí svědka [jméno] [příjmení], znaleckým posudkem znalce [příjmení] a zprávou kriminalistického ústavu bylo v odvolacím řízení prokázáno, že žalobce (jeho jménem [jméno] [příjmení]) vystavil dne 19. 1. 2017 kvitanci, ve které potvrdil, že společnost [právnická osoba] uhradila 19. 1. 2017 v plném rozsahu svůj závazek vyplývající z kupní smlouvy uzavřené formou notářského zápisu dne 11. 1. 2017 a spočívající v povinnosti uhradit kupní cenu ve výši 209 600 000 Kč, a to k rukám zástavních věřitelů [právnická osoba] a [právnická osoba], čímž byl závazek společnosti [právnická osoba] zcela splněn. Uvedené skutečnosti jsou obsaženy v textu listiny, podpis [jméno] [příjmení] jako jednatele (manažera) žalobce uznal [jméno] [příjmení] dle ověřovací doložky pro legalizaci z 30. 6. 2020 za vlastní, podpis listiny potvrdil i ve své výpovědi a potvrdil, že k podpisu kvitance došlo v [obec] 19. 1. 2017. Žalobci se nepodařilo prokázat, že kvitance byla vyhotovena až dodatečně (poté, co [jméno] [příjmení] již nebyl manažerem žalobce) a datum uvedené na listině tak neodpovídá datu jejího vyhotovení. Kriminalistický ústav sdělil, že v současné době nelze vyhodnocením fyzikálních vlastností použitých materiálů a prostředků stanovit objektivně stáří textu a jeho jednotlivých částí, v některých případech lze využít metod nepřímých, např. že některý z použitých prostředků nebyl ve sledovaném časovém úseku dostupný. Shodně k tomu znalec [příjmení] uvedl, že metody pro objektivní stanovení stáří tisku nebo podpisu kuličkovým perem nejsou dostupné, dodal, že použit byl jednobarevný černý tisk, a nelze proto zjistit ani případný kontrolní bezpečnostní kód BITMAP, dle kterého by mohl být určen rok výroby použité tiskárny, užité písmo (CALIBRI) je dostupné od roku 2007 a je nasazováno jako základní písmo pro psaní v editoru Word. [jméno] [příjmení] také vypověděl, že mu bylo známo, co podepisuje a co kvitance znamená, tedy že jde o potvrzení zániku dluhu společnosti [právnická osoba] vůči žalobci. Výpověď svědka není vnitřně rozporná, svědek také vysvětlil, proč si nyní vybavil bližší podrobnosti podpisovaných listin, tedy že se s nimi před svým výslechem znovu seznámil, aby si okolnosti převodu osvěžil. Navíc datum vyhotovení kvitance odpovídá datu vyhotovení dalších listin označených jako kvitance a vystavených společnostmi [právnická osoba] a [právnická osoba], což koresponduje s výpovědí svědka, že k podpisu listin došlo ve stejný den.

29. Oznámením o postoupení pohledávek ze dne 13. 1. 2017 a plnou mocí z 25. 1. 2016 opravňující advokáta [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jednat za [právnická osoba] [anonymizováno] bylo prokázáno, že [právnická osoba] [anonymizováno] oznámila společnosti [právnická osoba] postoupení pohledávky z úvěrové smlouvy o úvěrové lince článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona 1793 ze dne 17. 7. 2008 ve znění dodatku [číslo] z 8. 9. 2010 ([příjmení] [příjmení] [jméno] [spisová značka]) uzavřené mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] z poskytnutého úvěru ve výši 201 500 000 Kč (kterou nabyla postoupením od společnosti [právnická osoba] na kterou byla postoupena [právnická osoba]) na společnost [právnická osoba] Na listině je potvrzeno její převzetí za [právnická osoba] dne 13. 1. 2017. Dopisem ze dne 15. 1. 2017 oznámila společnost [právnická osoba] společnosti [právnická osoba] postoupení pohledávky z úvěrové smlouvy o úvěrové lince článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona 1793 ze dne 17. 7. 2008 ve znění dodatku [číslo] z 8. 9. 2010 ([příjmení] [příjmení] [jméno] [spisová značka]) uzavřené mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] ve výši jistiny 199 259 986,80 Kč, úroku 1 703 547,10 Kč a úroku z prodlení ve výši 27 284 017,35 Kč vyčísleného ke dni 8. 7. 2014, [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Na listině je potvrzeno převzetí za [právnická osoba] dne 15. 1. 2017. Dopisem ze dne 19. 1. 2017 oznámil [anonymizováno] [jméno] [příjmení] společnosti [právnická osoba] postoupení pohledávky z úvěrové smlouvy o úvěrové lince článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona [číslo] ze dne 17. 7. 2008 ve znění dodatku [číslo] z 8. 9. 2010 ([příjmení] [příjmení] [jméno] [spisová značka]) uzavřené mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] ve stejné výši, na společnost [právnická osoba] Na listině je potvrzeno převzetí za [právnická osoba] dne 19. 1. 2017. Dopisem ze dne 19. 1. 2017 oznámila společnost [právnická osoba] společnosti [právnická osoba], že na základě kupní smlouvy z 11. 1. 2017 nabyla společnost [právnická osoba] nemovité věci od žalobce, která je nabyla smlouvou ze dne 30. 7. 2015 od společnosti [právnická osoba] za kupní cenu 201 000 000 Kč, kterou se zavázala uhradit do 30. 12. 2015 a která uhrazena nebyla. [právnická osoba] je věřitelem pohledávky za společností [právnická osoba] z úvěrové smlouvy o úvěrové lince článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona 1793 ze dne 17. 7. 2008 ve znění dodatku [číslo] z 8. 9. 2010 ([příjmení] [příjmení] [jméno] [spisová značka]) uzavřené mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] S odkazem na § 1936, 1937, 1893 a § 1982 a následující o. z. započetla svou pohledávku za [právnická osoba] (konkrétně v části úroku z prodlení ve výši 27 284 017,35 Kč (za dobu do 8. 7. 2014) a ve výši 39 135 480,28 Kč (za dobu od 9. 7. 2014 - 19. 1. 2017), úroku z úvěru ve výši 1 703 547,10 Kč a jistiny ve výši 132 876 955,27 Kč proti pohledávce [právnická osoba] na zaplacení kupní ceny vůči žalobci (a [právnická osoba] jako solidárnímu dlužníku podle § 1893 o. z.) z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 ve výši 201 000 000 Kč, čím měl závazek žalobce na zaplacení kupní ceny vůči [právnická osoba] zaniknout a [právnická osoba] vstoupila do práv věřitele takto uhrazené pohledávky [právnická osoba], vyhradila si právo na postoupení pohledávky za žalobcem a žádala o vydání veškerých podkladů k své pohledávce. Na listině je uvedeno, že s tímto postupem vyslovil souhlas žalobce a pod tím je podpis. Na listině je potvrzeno převzetí dne 19. 1. 2017. Dopisem ze dne 13. 1. 2017 oznámila společnost [právnická osoba] žalobci, že postoupila společnosti [právnická osoba] pohledávku za žalobcem ze smlouvy o půjčce ze dne 9. 2. 2016 ve výši 8 600 000 Kč. Na listině je potvrzeno převzetí dne 16. 1. 2017. Dopisem ze dne 19. 1. 2017 společnost [právnická osoba] informovala žalobce, že za něj uhradila jeho závazek vůči společnosti [právnická osoba] z kupní smlouvy ze dne 30. 7. 2015 a vstoupila tak podle § 1936 a 1937 o. z. do práv věřitele této pohledávky. Zároveň je na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 13. 1. 2017 od společnosti [právnická osoba] věřitelem pohledávky ve výši 8 600 000 Kč ze smlouvy o půjčce ze dne 9. 2. 2016. Současně započetla tyto pohledávky vůči pohledávce žalobce z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 na zaplacení kupní ceny ve výši 209 600 000 Kč. Na listině je potvrzeno její převzetí za žalobce [jméno] [příjmení] včetně podpisu. Dopisem ze dne 20. 8. 2020 potvrdila společnost [právnická osoba] žalovanému 1., že pohledávka společnosti [právnická osoba] z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 vůči žalobci zanikla zápočtem vůči pohledávce [právnická osoba] za [právnická osoba] z úvěrové smlouvy o úvěrové lince článek 1 odst. 2 písm. f) nařízení Řím I.) Rozhodné právo je proto třeba určit dle zákona [číslo] ze dne 17. 7. 2008 ve znění dodatku [číslo] z 8. 9. 2010 ([příjmení] [příjmení] [jméno] [spisová značka]) uzavřené mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] Zároveň sdělila, že tuto skutečnost již v minulosti potvrzovala a platí i přes spor vedený s žalovaným 1. [jméno] [příjmení] ve své výpovědi před odvolacím soudem potvrdil, že po uzavření kupní smlouvy došlo k dohodě, že k vypořádání kupní ceny dojde formou zápočtů a následně budou vydány kvitance. Kvitanci za žalobce podepisoval 19. 1. 2017 poté, co se seznámil se všemi dokumenty, kterými mělo dojít k zápočtu a ve shodě společníků i manažerů žalobce. Taktomu bylo i u dohody o způsobu vypořádání kupní ceny.

30. Shodně se soudem prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., neboť na základě rozhodnutí soudu, kterého se domáhá, by došlo k zápisu jeho vlastnického práva do katastru nemovitostí. Účastníci jsou také věcně legitimování, neboť žalobce se domáhá určení svého vlastnického práva k předmětným pozemkům vůči žalovaným jako katastrálním vlastníkům.

31. Podle § 2079 odst. 1 o. z. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

32. Podle § 559 o. z. písemnou formu vyžaduje právní jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci, jakož i právní jednání, kterým se takové právo mění nebo ruší.

33. Podle § 1954 o. z. k řádnému splnění se vyžaduje, aby byl dluh splněn ve stanoveném místě. Nelze-li místo plnění zjistit ze smlouvy, povahy závazku nebo z účelu plnění, plní se v místě stanoveném zákonem.

34. Podle § 1982 odst. 1 o. z. odst. 1 dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Podle odst. 2 započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

35. Podle § 1977 o. z. poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla.

36. Podle § 1793 odst. 1 o. z. zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela. Podle § 1795 o. z. právo podle § [číslo] zaniká, není-li uplatněno do jednoho roku od uzavření smlouvy.

37. Podle § 1949 odst. 1 o. z. přijímá-li věřitel plnění, vydá dlužníkovi na jeho žádost potvrzení o splnění dluhu (kvitanci). V kvitanci vyznačí jméno dlužníka i věřitele, předmět plnění a místo a čas, kde a kdy byl dluh splněn. Je-li kvitance vydána na jistinu, má se za to, že bylo vyrovnáno také příslušenství pohledávky.

38. Žalobce je společnost s ručením omezeným (limited liability company - LLC) založená podle práva státu [příjmení]. Právní úprava limited liability company je upravena v The [anonymizována čtyři slova]), aktuální kodifikaci zákonů státu [příjmení]. Při zjištění obsahu [anonymizováno] vycházel odvolací soud z následujícího zdroje: https://www.leg.state.nv.us.

39. Limited liability company (LLC) založená dle práva státu [příjmení] může (mimo jiné) vlastním jménem podat žalobu u soudu ([anonymizováno] [číslo]), prodat jakýkoli svůj majetek ([anonymizováno] [číslo]), uzavírat smlouvy a přijímat závazky a zajistit jakýkoli ze svých závazků hypotékou na celý svůj majetek nebo jeho jakoukoli část ([anonymizováno] [číslo]), podnikat v jakékoli cizí zemi ([anonymizováno] [číslo]) jmenovat manažery a definovat jejich povinnosti ([anonymizováno] [číslo]) (A limited-liability company organized and existing pursuant to this chapter may exercise the powers and privileges granted by this chapter and may:

1. Sue and be sued, complain and defend, in its name;…, 3. Sell, convey, mortgage, pledge, lease, exchange, transfer and otherwise dispose of all or any part of its property and assets;…, 6. Make contracts and guarantees and incur liabilities, borrow money at such rates of interest as the company may determine, issue its notes, bonds and other obligations and secure any of its obligations by mortgage or pledge of all or any part of its property, franchises and income;…; 8. Conduct its business, carry on its operations and have and exercise the powers granted by this chapter in any state, territory, district or possession of the United States, or in any foreign country; 9. Appoint managers and agents, define their duties and fix their compensation;…;)

40. Limited liability company může dle [anonymizováno] [číslo] vytvořit jedna nebo více osob tak, že podepíše a registruje své stanovy (articles of organization) One or more persons may form a limited-liability company by signing and filing with the Secretary of State articles of organization for the company., Obsahové náležitosti stanov stanoví [anonymizováno] [číslo] (Articles of organization: Required and optional provisions), práva jednatele nebo jednatelů zavazovat společnost jejím jménem nemusí být ve stanovách upravena ([anonymizováno] [číslo] (b), It is not necessary to set out in the articles of organization:… The rights of the manager or managers to contract debts on behalf of the limited-liability company if the limited-liability company is managed by a manager or managers/.

41. Podle [anonymizováno] [číslo] Limited liability company může, ale nemusí přijmout provozní smlouvu (operating agreement) (A limited-liability company may, but is not required to, adopt an operating agreement).

42. Podle [anonymizováno] [číslo] pokud je to stanoveno ve stanovách, může být vedení společnosti svěřeno jednateli nebo jednatelům, kteří nemusí být členy společnosti (If provision is made in the articles of organization, management of the company may be vested in a manager or managers, who may but need not be members.).

43. Nemovitý majetek, který společnost vlastní nebo který koupila, musí být podle [anonymizováno] [číslo] (a) převáděn jménem společnosti; pokud není ve stanovách nebo provozní smlouvě stanoveno jinak, nakládání s majetkem společnosti je závazné, pokud je podepsal (mimo jiné) jeden nebo více jednatelů společnosti, která je řízena jednatelem nebo jednateli (Except as otherwise provided in this chapter, the articles of organization or the operating agreement, no debt may be contracted or liability incurred by or on behalf of a limited-liability company or any series thereof except by:

1. One or more managers of a company or series which is managed by a manager or managers;…).

44. Při výkladů příslušných ustanovení práva státu [příjmení] vycházel odvolací soud ze stanoviska profesora [jméno] [příjmení] [příjmení], memoranda [právnická osoba] [příjmení], [anonymizováno] se sídlem [adresa], USA a znaleckého posudku [číslo] 2023 [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizována dvě slova], znalce v oboru právní vztahy k cizině. Pokud jde o výtky účastníků k jednotlivým právním analýzám (za žalobce prostřednictvím [anonymizováno] [příjmení]), odvolací soud zdůrazňuje, že v případě zjišťování cizího práva zákon nestanoví, v jaké formě má být výklad cizího práva předložen. Judikatura Nejvyššího soudu pouze demonstrativně vyjmenovává možnosti výkladu cizího práva, aniž by určité prameny (zejména v systémech, kde nefunguje spolupráce na úrovni státních orgánů při opatření si výkladu práva) z tohoto výčtu vylučovala, soud je proto povinen přijmout a vyhodnotit všechny relevantní prameny, z nichž lze tento výklad dovodit (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 12. 2019, sp. zn. 29 ICdo 96/2016). Vytýkané formální nedostatky stanoviska profesora [příjmení] nebo memoranda [právnická osoba] [příjmení], [anonymizováno], tak odvolací soud nepovažoval za podstatné. Pravost memoranda přitom žalovaný 1. doložil notářským osvědčením emailové komunikace se [právnická osoba] [příjmení], [anonymizováno], odvolací soud ho považoval za dostačující. V případě znaleckého posudku [anonymizováno] [obec] stanoví formální náležitosti posudku i potřebnou kvalifikaci znalce zákon č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech. Obor právní vztahy k cizině opravňuje k podání znaleckých posudků s vyjádřením o cizím právu. Otázka množství vypracovaných znaleckých posudků není vypovídající, nejedná se o tak frekventovanou znaleckou činnost oproti jiným znaleckým odvětvím. Znalecký posudek byl opatřen doložkou podle § 127a o. s. ř., znalec je zapsán v seznamu znalců a do jeho oboru spadá i tato znalecká činnost. Znalec vykládal právní předpisy a instituty nevadského práva, nebylo proto nutné pro vyhotovení znaleckého posudku žalobce kontaktovat. Námitky žalobce tak odvolací soud nepovažoval za důvodné.

45. Podle stanoviska profesora [jméno] [příjmení] [příjmení] ([anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení]. [příjmení] [jméno] [anonymizováno] [příjmení], [anonymizována dvě slova] [příjmení], [příjmení] [jméno], USA) ze dne 27. 9. 2023, je nutné text článku [číslo] [příjmení] [jméno] [příjmení] vykládat tak, že limited liability company může nakládat se svým majetkem pouze v souladu s jejími stanovami nebo provozní smlouvou, přičemž nerozlišuje mezi účinností veřejných stanov nebo neveřejné provozní smlouvy. Jednatelé společnosti nemůžou společnost platně zavázat v rozporu s provozní smlouvou, i když jim zákon jinak umožňuje s majetkem nakládat. Nevadské právo předpokládá vyšší míru opatrnosti u osob obchodujících s limited liability company zejména při významných transakcích, mají povinnost si ověřit jednatelské oprávnění osob jednajících za tuto společnost. Podle jeho názoru tak smlouva vztahující se k nakládání s nemovitým majetkem této společnosti v rozporu s provozní smlouvou tuto společnost nezavazuje a smluvní partneři nesou v případě neověření jednatelského oprávnění toto riziko. Pokud za žalobce měli jednat společně oba manažeři, znamená to, že se musí spolu dohodnout předtím, než může společnost jednat. Pokud dohoda není možná a nedojde k změně jednatelského oprávnění v provozní smlouvě, je možné v krajním případě žádat zrušení společnosti. Nevadské právo nerozlišuje druhy zastoupení tak, jak je to v českém právu, jednatel společnosti má buď pravomoc za ni jednat či nikoliv.

46. Podle memoranda Advokátní kanceláře [příjmení] [příjmení], LLP, se sídlem [adresa], USA lze podle platného práva upravit způsob jednání za společnost v provozní smlouvě. Není povinností společníků limited liability company mít uzavřenou provozní smlouvu a neexistuje povinnost v případě jejího uzavření provozní smlouvu zveřejnit nebo veřejně potvrdit její existenci. Provozní smlouvy jsou smlouvy mezi společníky, nejsou účinné vůči třetím osobám a nezavazují je, což plyne z obecného smluvního práva, že smlouvy jsou závazné pouze mezi smluvními stranami (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu státu [příjmení] z 14. 8. 1980, ve věci County of Clark v . Bonzana No. 1). Článek [číslo] bod 1. [anonymizováno] upravuje způsob jednání za společnost a umožňuje, aby tato pravidla změnila provozní smlouva. Nevědomost kupujícího o omezeních jednatelského oprávnění, upravených v provozní smlouvě v okamžiku podpisu kupní smlouvy, umožňuje argumentaci jednatelským oprávněním uvedeným v článku [číslo] bod 1. [anonymizováno] ve prospěch kteréhokoliv jednatele, současně posiluje možnost dovolávat se institutu apparant authority (zdánlivého zmocnění) jednající osoby. Podle provozní smlouvy žalobce měli oba manažeři jednat společně. Společného jednání manažerů lze dosáhnout jak písemným souhlasem obou manažerů nebo na základě jiného jejich předchozího jednání (např. pokud proběhla schůze manažerů nebo diskuse ohledně konkrétní smlouvy). Skutečnost, že kupní smlouva z 11. 1. 2017 byla uzavřena pouze jedním manažerem, neznamená, že by manažeři nejednali společně (ve smyslu předchozího schválení obsahu kupní smlouvy a udělení oprávnění jednomu manažerovi k podpisu kupní smlouvy). V případě jednání jedním manažerem v rozporu s provozní smlouvou je možné dovolávat se institutu apparant authority (zdánlivého zmocnění). Zdánlivé zmocnění vychází ze zásad institutu estoppel (překážky uplatnění žalobního nároku) a ratifikace (schválení právního jednání). O zdánlivé zmocnění jde tehdy, když dává zmocnitel najevo, že jeho zástupce má oprávnění za něho jednat nebo mu dovoluje vykonávat zastoupení nebo prohlašovat, že takovým zmocněním disponuje, a to za okolností, které zmocniteli brání popřít existenci takového zmocnění. Zmocnitel musí o úkonech zmocněnce vědět a mlčky s nimi souhlasit. Zdánlivé zmocnění je založeno na teorii spravedlivé námitky proti uplatněnému nároku (tzv. equitable estoppel), kdy právě estoppel znemožňuje osobě popřít existenci zastoupení, pokud svým jednáním zapříčinila, že zmocněnec navenek působí jako její zástupce. Mlčení za takových okolností, kdy by na základě běžných zkušeností a zvyklostí života se dalo očekávat, že daná osoba svůj nesouhlas vyjádří, je důkazem, z něhož lze vyvodit souhlas takové osoby. Tento závěr přijal i Nejvyšší soud ve státě [příjmení] v rozsudku [příjmení] versus [jméno] z roku 1981, kdy tzv. equitable estoppel se lze řádně dovolávat, kdykoliv by odepřením vymáhání smlouvy poté, co jedna strana přiměla druhou stranu na základě důvěry v takovou smlouvu zásadně změnit postoj, vznikla nedůvodná újma. Pokud nebyly námitky proti kupní smlouvě z 11. 1. 2017 vzneseny po dlouhou dobu, navzdory vědomosti o její existenci a následně byla podepsána smlouva totožného obsahu oběma manažery, lze uplatnit námitku estoppel, neboť kupující na takovou smlouvu spoléhal a vznikla by mu nedůvodná újma, pokud by byla nevymahatelná. Nejvyšší soud státu [příjmení] pak uznal také doktrínu schválením (ratifikaci) jednáním i výslovným souhlasem (viz rozsudek Nejvyššího soudu státu [příjmení] z roku 1997 ve věci Merrill v . DeMott). Podpis kupní smlouvy z 2. 2. 2017 druhým manažerem s vědomím existence kupní smlouvy z 11. 1. 2017 (kdy nebyly vzneseny vůči ní žádné námitky) představuje schválení kupní smlouvy z 11. 1. 2017 jednáním druhého manažera. Podpis kupní smlouvy z 2. 2. 2017 znamená také výslovný souhlas obou manažerů oprávněných žalobce zavazovat s první smlouvou. Kupující by tak byl pravděpodobně oprávněn se dovolávat kompetence prodávajícího prodat majetek na základě obou výše uvedených institutů. Obě kupní smlouvy by tak na základě zdánlivého zmocnění manažerů k jejich podpisu zavazovaly prodávajícího. Při uzavření druhé smlouvy z 2. 2. 2017 měli současně manažeři skutečné zmocnění tuto smlouvu uzavřít, neboť jednali v souladu s provozní smlouvou. Potvrzení o zaplacení kupní ceny (kvitance) přímo nespadá do konkrétních pravomocí vymezených v provozní smlouvě, pravděpodobně je to považováno za administrativní úkon, nikoliv za záležitost týkající se účetní a daňové agendy, jak vyžadují právní předpisy státu [příjmení].

47. Ze znaleckého posudku [číslo] [rok], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizována dvě slova], znalce v oboru právní vztahy k cizině, vyplynulo, že podle ustanovení [číslo] odst. 1 kapitoly 86 [anonymizováno] společnost s ručením omezeným může (ale nemusí) mít uzavřenou provozní smlouvu, nemá povinnost provozní smlouvu zveřejnit ve veřejně přístupném rejstříku ani o její existenci informovat třetí osoby. Tyto povinnosti neměla ani v roce 2017 Ani třetí osoby nejsou povinny zjišťovat existenci provozní smlouvy. Provozní smlouva musí být v souladu s nevadským právem uložena v sídle společnosti. Společnost má za určitých okolností povinnost sdělit informace a předložit určité dokumenty státním orgánům, například v případě vyšetřování trestného činu. Takové informace jsou považovány za důvěrné. Provozní smlouva může obsahovat podle odst. 4 písm. a) pododstavce 5 kapitoly 86 [anonymizováno] ujednání upravující vnitřní záležitosti společnosti, které nejsou v rozporu se zákonem nebo stanovami společnosti a musí být vykládána a interpretována tak, aby se co nejvíce uplatnila zásada smluvní volnosti a vymahatelnosti (článek [číslo] odst. 4 písm. b) kapitoly 86 [anonymizováno]). [anonymizováno] připouští rozšíření i omezení povinností jednatele vůči společnosti, jediným limitem je hledisko dobré víry a poctivosti. Ve vztahu k otázce účinnosti omezení jednatelského oprávnění vůči třetím osobám platí, že ustanovení provozní smlouvy, které omezuje oprávnění jednoho jednatele jednat samostatně za společnost v určitých záležitostech, není obecně účinné vůči třetí osobě, pokud třetí osoba o takovém omezení nebo existenci provozní smlouvy neví. V případě, že by se společnost nebo její zástupci omezení dovolávali, je zde možnost argumentovat zmocněním skrze právní institut estoppel nebo ratifikace. V případě, že kupní smlouvu v rozporu s provozní smlouvou podepíše pouze jeden jednatel, dojde k překročení zástupčího oprávnění. Otázka, zda taková kupní smlouva může společnost zavazovat, záleží na tom, zda bude úspěšně argumentováno institutem estoppel nebo apparent authority (jedná se o totožný institut jako v memorandu advokátní kanceláře [příjmení] [příjmení], znalec používá termín zjevné zmocnění namísto zdánlivého zmocnění), případně pokud nastala dodatečná ratifikace smlouvy osobami, které jsou oprávněny za společnost jednat. Nevadské právo poskytuje ochranu třetí osobě v případě, že nevěděla o existenci provozní smlouvy, pokud jedná v dobré víře, že jednající byl oprávněn společnost zastupovat. Tato ochrana spočívá v tom, že taková osoba je oprávněna argumentovat institutem estoppel z důvodu své nevědomosti o existenci provozní smlouvy a omezení zástupčího oprávnění. Tento argument lze také spojit s institutem zjevného zmocnění osoby jednající za společnost. Pokud je jednatel (manažer) jako osoba oprávněná za společnost jednat uveden ve veřejně dostupném výpisu o společnosti nebo ve zveřejněných či zpřístupněných stanovách společnosti, lze takové zmocnění jednatele považovat za zjevné (apparent authority). Pokud provozní smlouva předpokládala při uzavření kupní smlouvy společné jednání obou manažerů, kupní smlouvu podepsal pouze jeden z nich, druhý manažer ale o uzavření smlouvy ještě před převodem vlastnického práva věděl a nic nenamítal, došlo k převodu platně s odkazem na instituty estoppel, apparent authority a ratifikace. Z hlediska nevadského práva by pak delší vědomost o smlouvě také představovala argument ve prospěch aplikace institutu estoppel. Podpis smlouvy z 2. 2. 2017 totožného obsahu může být vnímán jako dodatečné schválení právního jednání (ratifikaci), a případně i z hlediska institutu estoppel, kdy kupující může spoléhat na to, že prodávající měl v úmyslu nemovitosti prodat. Na platnost smlouvy uzavřené pouze jedním manažerem v rozporu s provozní smlouvou má vliv i skutečnost, že manažer, který smlouvu nepodepsal, rok a půl po jejím uzavření ničeho nenamítal, ačkoliv o ní věděl. Skutečnost, že společnost ani její manažer proti uzavřené smlouvě nic nenamítali, je důvodem uplatnění argumentu estoppel, neboť mohli dát najevo svůj nesouhlas. V případě, že kupní smlouvu o převodu nemovitostí podepíše pouze jeden z manažerů, ačkoliv podle provozní smlouvy měla být podepsána dvěma manažery a zároveň třetí osoba o tomto omezení v provozní smlouvě nevěděla, pak i na situaci, kdy následnou kvitanci podepíše pouze jeden manažer, mohou být aplikovány instituty estoppel a apparent authority. Nevadské právo nerozlišuje druhy nebo kategorie zastoupení. Na otázku, zda v případě, že provozní smlouva vyžaduje jednání obou manažerů, bude uzavření kupní smlouvy pouze jedním z nich v souladu s provozní smlouvou, pokud manažer podepisující kupní smlouvu měl předchozí souhlas druhého manažera k jejímu uzavření, znalec sdělil, že z nevadských právních předpisů nevyplývá žádný zákaz jednání, kterým by manažer nevadské společnosti ad hoc uděloval zmocnění jinému manažerovi, ani v případě, kdy je provozní smlouvou vyžadováno, aby jednali společně. Uzavření kupní smlouvy by tak bylo v souladu s omezením v provozní smlouvě. Toto zmocnění ad hoc by bylo problematické pouze v případě, že by ho provozní smlouva vylučovala. Z nevadských právních předpisů nevyplývá existence specifické právní úpravy pro kvitanci jako potvrzení o úhradě kupní ceny.

48. Doplňujícími stanovisky ze dne 15. 1. 2024 a ze dne 1. 4. 2024 pak profesor [jméno] [příjmení] [příjmení] doplnil, že apparant authority vyžaduje, aby třetí strana důvodně věřila, že jednající osoba má oprávnění jednat jménem zmocnitele a toto přesvědčení nabyla z projevů zmocnitele. Apparant authority a estoppel se běžně uplatňují pouze v situaci, kdy třetí strana nemá vztah s jednajícím jednatelem. V případě podezření na nedostatek jednatelského oprávnění by se tyto instituty nemohly uplatnit. Spoléhání se na existenci oprávnění musí být v souladu s přiměřenou opatrností. Poukázal na to, že principy ratifikace se uplatňují v případě, kdy původní smlouva není platná nebo vymahatelná, slouží k odstranění vady, která způsobila neplatnost předchozí smlouvy. Rozhodnutí získat podpis na druhé smlouvě lze chápat jako uznání, že první smlouva platná nebyla. Nelze také dospět k závěru, že druhá smlouva by ratifikovala první smlouvu, pokud by byl druhý manažer přiměn k podpisu druhé smlouvy podvodným jednáním, uvedením v omyl nebo nepravdivým prohlášením, v tomto případě by byl žalobce oprávněn zrušit smlouvu (anulovat ji), neboť americké soudy za těchto okolností neuznávají, že by k ratifikaci smlouvy z 11. 1. 2017 došlo. Zdánlivé zastoupení vyžaduje existenci objektivně důvodné dobré víry na straně osoby, vůči níž je toto jednání provedeno. Povinnost zkoumat za určitých okolností pravomoc zástupce není v americkém právu kontroverzní, přičemž poukázal na případ při aplikaci newyorského práva, kdy odvolací soud dovodil povinnost se ptát, pokud je transakce mimořádná nebo nezvyklý typ transakce upozorňuje třetí stranu na nebezpečí podvodu.

49. Odvolací soud zdůrazňuje, že všechny právní analýzy vykládaly instituty nevadského práva obdobně (jak bude blíže uvedeno dále), odvolací soud v nich neshledal zásadní rozpory. Memorandum [příjmení] [příjmení], [anonymizováno] i znalecký posudek doc. [obec] se také zabývaly dobrou vírou smluvního partnera v jednatelské oprávnění jednající osoby, potřebou zohlednění všech podstatných okolností případu, z toho vycházely i instituty apparant authority a estoppel a nejsou tak při jejich výkladu v rozporu s názorem profesora [příjmení] vyjádřeným v doplňujícím stanovisku. Obdobně tyto analýzy nestanovily bez dalšího ani závaznost kupní smlouvy pro společnost, pokud by byla uzavřena v rozporu s úpravou způsobu jednání za společnost v provozní smlouvě. Pouze poukazovaly (v případě naplnění určitých předpokladů) na možnost aplikace některého z výše zmíněných institutů, z kterch lze dovodit závaznost kupní smlouvy pro smluvní strany. Výslechy znalce i [jméno] [příjmení] ze [právnická osoba] [příjmení], [anonymizováno] tak odvolací soud považoval za nadbytečné. Pokud však stanovisko profesora [příjmení] vycházelo z toho, že druhý manažer podepsal kupní smlouvu z 2. 2. 2017 na základě nepravdivých informací a omylu, tak žalobce nic konkrétního v tomto směru v průběhu řízení netvrdil a taková skutečnost nevyplynula ani z dokazování. Odvolací soud z ní proto při posouzení věci nevycházel.

50. Odvolací soud po doplnění dokazování a se znalostí výkladu nevadských předpisů dospěl opětovně k shodnému závěru, že kupní smlouva o převodu předmětných nemovitostí z 11. 1. 2017 byla pro její účastníky závazná a na jejím základě došlo k platnému převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům na společnost [právnická osoba]

51. Kupní smlouvu uzavřel dne 11. 1. 2017 jménem žalobce jeden z jeho manažerů, který byl v době jejího podpisu v souladu se zápisem v příslušném registru státního tajemníka státu [příjmení] zapsán jako jedna z osob, kterou je společnost žalobce řízena. Jednatelské oprávnění [jméno] [příjmení] vyplývalo z článku [číslo] [anonymizováno] a odpovídalo i textu stanov žalobce (Articles of Organization), které byly ve stejném registru zveřejněny a byly přiloženy ke kupní smlouvě, přičemž stejné dokumenty byly přiloženy i ke kupní smlouvě z 30. 7. 2015, kterou žalobce předmětné pozemky nabyl. Z textu the [příjmení] [jméno] [příjmení] nevyplývá požadavek společného jednání všech manažerů limited liability company při převodu nemovitého majetku této společnosti za předpokladu, že způsob jednání manažerů neupravují jinak stanovy nebo provozní smlouva. Stanovy žalobce také společné jednání obou manažerů při převodu majetku žalobce nevyžadovaly, tento způsob jednání však vyplýval z provozní smlouvy, neboť oprávnění [jméno] [příjmení] samostatně nakládat s majetkem žalobce bylo limitováno jeho hodnotou do 100 000 $. Společného jednání manažerů žalobce lze podle nevadského práva (srov. memorandum advokátní kanceláře [příjmení] [příjmení] ale také stanovisko [anonymizováno] [příjmení]) dosáhnout nejen přítomností obou manažerů u právního jednání a jejich podpisy, ale také jiným jejich (předchozím) chováním, ze kterého lze konsenzus dovodit a které nemusí mít vždy písemnou formu. [jméno] [příjmení] ve své výpovědi uvedl, že kupní smlouvu z 11. 1. 2017 podepsal po předchozím projednání s druhým manažerem [jméno] [příjmení], který o jejím obsahu věděl a souhlasil s ním. Pravdivosti jeho výpovědi nasvědčuje skutečnost, že poté, co [jméno] [příjmení] osobně nahlédl u [anonymizováno] úřadu do listin (včetně kupní smlouvy z 11. 1. 2017), které tvořily podklad pro probíhající vkladové řízení o zápisu vlastnického práva společnosti [právnická osoba] do katastru nemovitostí, nic vůči jednání druhého manažera [jméno] [příjmení], kupujícímu ani v rámci vkladového řízení u [anonymizováno] úřadu nenamítal a vkladu vlastnického práva k předmětným pozemkům společnosti [právnická osoba] žádným způsobem nebránil. Pokud by o celé transakci předem nevěděl, lze vzhledem k její hodnotě a významu (ztráta jediného hodnotného majetku žalobce) stěží takové chování předpokládat. Následně, aniž by byl narušen proces vkladového řízení podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017, podepsal dne 2. 2. 2017 vedle [jméno] [příjmení] i on kupní smlouvu totožného obsahu. Výše popsané skutkové okolnosti tak nasvědčují závěru, že [jméno] [příjmení] měl oprávnění kupní smlouvu uzavřít. I v případě, že by společný souhlas manažerů s uzavřením kupní smlouvy v době jejího uzavření (11. 1. 2017) neexistoval a kupní smlouva by nebyla uzavřena v souladu s provozní smlouvou, lze její závaznost pro žalobce dovodit za pomoci právních institutů common law, a to apparant authority (zdánlivého zmocnění), estoppel (překážka uplatnění nároku) nebo ratifikace. Z předložených výkladů nevadského práva vyplývá, že neexistuje povinnost zveřejnit provozní smlouvu ani o ní informovat třetí osoby (smluvní partnery). V případě limited liability company nelze z těchto analýz přesto dovodit, že by jednání manažera společnosti v rozporu s její provozní smlouvou bez dalšího tuto společnost zavazovalo, pouze by (za splnění dalších předpokladů) umožňovalo uplatnění výše zmíněných institutů, které brání žalobci následně se neplatnosti uzavřené smlouvy dovolávat. Institut apparant authority (zdánlivého zmocnění) vychází z předpokladu, že jednající osoba i její„ zmocnitel“ (nevadské právo druhy zmocnění nerozlišuje) se chovají tak, že lze spravedlivě očekávat, že zmocněnec (jednatel) disponuje oprávněním k tomuto právnímu jednání. Z výše popsaných skutečností (a to bez ohledu na vědomost účastníků kupní smlouvy o existenci provozní smlouvy žalobce, neboť za společné jednaní manažerů by bylo možné považovat i podpis kupní smlouvy z 11. 1. 2017 pouze [jméno] [příjmení] po předchozím přijatém konsenzu manažerů) lze takové chování ze strany žalobce dovodit, navíc za situace, kdy i druhý manažer žalobce přes svou vědomost o uzavření kupní smlouvy a probíhajícím vkladovém řízení po dlouhou dobu nic nenamítal, naopak kupní smlouvu totožného obsahu podepsal a žalobce začal namítat nedostatek jednatelského oprávnění [jméno] [příjmení] až po roce a půl od jejího podpisu (zejména z důvodu tvrzeného nepoměru hodnot plnění v kupní smlouvě). Podle názoru odvolacího soudu lze z uvedených skutečností uzavřít, že kupující (i další účastníci kupní smlouvy - zástavní věřitelé) nabyl důvodné přesvědčení o dostatečném oprávnění manažera [jméno] [příjmení] jednat za žalobce při uzavření kupní smlouvy z 11. 1. 2017, a to i v případě, že by se nakonec ukázalo, že se v době jejího podpisu nejednalo o společné jednání obou manažerů ve smyslu jejich předchozího konsenzu. V souladu s tímto dlouhodobým chováním žalobce, uplatnil žalovaný 1. důvodně námitku estoppel, která i v případě absence společného jednání manažerů v rozporu s provozní smlouvou má za následek závaznost kupní smlouvy z 11. 1. 2017 pro žalobce. Na daný případ pak konečně dopadá i institut ratifikace (schválení) smlouvy, neboť z chování druhého manažera (podpisu kupní smlouvy totožného obsahu dne 2. 2. 2017) je zřejmé, že i on výslovně s uzavřením kupní smlouvy souhlasil, přičemž jeho pozdějším podpisem nedošlo k narušení vkladového řízení podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017, na základě kterého se společnost [právnická osoba] stala katastrálním vlastníkem předmětných pozemků. Odvolací soud proto neprováděl dokazování k vědomosti osob jednajících jménem společnosti [právnická osoba] nebo [anonymizováno] [jméno] [příjmení] o obsahu nebo pravosti provozní smlouvy (zda a kdy byla uzavřena společníky a manažery), neboť jednání [jméno] [příjmení] za žalobce by i v tomto případě vyvolalo zamýšlené účinky (převod nemovitého majetku). V popsaných okolnostech uzavření kupní smlouvy nespatřuje odvolací soud ani rozpor s dobrými mravy.

52. Odvolací soud nesdílí ani názor žalobce, že notářský zápis sepsaný o kupní smlouvě je vadný, neboť notářka se dostatečně nezabývala oprávněním [jméno] [příjmení] samostatně jménem žalobce jednat, ačkoli jí bylo známo, že v minulosti jednali jménem žalobce oba manažeři společně. Skutečnost, že v minulosti jednali jménem žalobce manažeři společně, totiž nutně neznamená, že neměli oprávnění jednat samostatně (kupní smlouvu samostatně podepsat), takový údaj ani není v předchozím notářském zápisu obsažen. Ani z listin připojených k notářskému zápisu z ledna 2017, kterým byla prokazována existence žalobce, nevyplývalo, že by manažeři mohli jednat jen společně. Notářka sepisující notářský zápis tedy neměla důvod sepsání notářského zápisu odmítnout dle § 53 odst. 1 písm. a) notářského řádu pro rozpor se zákonem nebo jiným obecně závazným předpisem. Prohlášení o tom, že jednající osoba je oprávněna společnost samostatně zastupovat, není skutečností, jejíž pravdivost notář osvědčuje. Notářský zápis nemá ani jiné vady, které by vedly k neplatnosti uzavřené kupní smlouvy.

53. Plná moc, kterou byl k jednání jménem zástavního věřitele [právnická osoba] zmocněn [anonymizováno] [jméno] [příjmení], považuje odvolací soud za plnou moc, která jej opravňovala k podpisu uzavřené kupní smlouvy jménem tohoto zástavního věřitele. Plná moc je sice udělena také jako zvláštní plná moc k výkonu práv jediného společníka v [právnická osoba], ale toto oprávnění je uděleno vedle obecné plné moci k jednání jménem [právnická osoba] s.r.o., což z textu plné moci, která je součástí notářského zápisu sepsaného o kupní smlouvě jednoznačně plyne.

54. Námitku žalobce, že předmětné pozemky byly převedeny za neúměrně nízkou cenu, odvolací soud neshledal důvodnou, neboť nárok z neúměrného zkrácení dle § 1793 o. z. vyžaduje jeho uplatnění v roční prekluzivní lhůtě, žalobce však tuto skutečnost namítal až v průběhu řízení, které zahájil v červnu 2018, tedy po jejím marném uplynutí.

55. Žalobce v průběhu řízení od kupní smlouvy odstoupil z důvodu nezaplacení kupní ceny. Odstoupení doručil všem ostatním účastníkům kupní smlouvy do jejich datové schránky. Odstoupení nepovažuje odvolací soud za neplatné pro nedostatek sjednané formy, neboť účastníci kupní smlouvy si sjednali, jak bude probíhat písemná komunikace mezi nimi v případě výměny listin, jinou než písemnou formu pomocí výměny listin ale nevyloučili. V případě existence důvodu odstoupení by žalobce byl oprávněn od smlouvy odstoupit (nastaly by účinky odstoupení) i pokud by nešlo o odstoupení včasné (bez zbytečného odkladu ve smyslu § 1977 o. z.). V takovém případě by přišel pouze o právo odstoupit od smlouvy za podmínek stanovených § 1977 o. z., tj. o možnost přivodit okamžitý zánik závazku bez toho, aby měl dlužník možnost dodatečně splnit. Možnost odstoupit od smlouvy za podmínek § 1978 a 1979 o. z. tím však věřitel neztrácí, trvá-li dlužníkovo prodlení i nadále (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2024, sp. zn. 31 Cdo 3823/2023). Skutečnost, že společnost [právnická osoba] následně tři čtvrtě roku po odstoupení z důvodu zpochybnění zápočtů žalobcem pro jistotu převedla na účet zástavních věřitelů podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017 kupní cenu, je z hlediska účinků odstoupení bez právní relevance.

56. Odstoupení žalobce od kupní smlouvy z 11. 1. 2017 však nebylo důvodné. Kupní smlouva z 11. 1. 2017 zavazovala právního předchůdce žalovaných společnost [právnická osoba] k úhradě kupní ceny ve výši 209 600 000 Kč na účet zástavních věřitelů [právnická osoba] v částce 201 000 000 Kč (účet č. [bankovní účet]) a [právnická osoba] v částce 8 600 000 Kč (účet č. [bankovní účet]). Zvolený způsob úhrady kupní ceny korespondoval s účelem prodeje předmětných pozemků žalobcem, a to uspokojení pohledávek zástavních věřitelů (v případě zástavního věřitele [právnická osoba] pouze částečně) a současně s tím i splnění závazku žalobce k zaplacení kupní ceny ve výši 201 000 000 Kč z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 vůči společnosti [právnická osoba] (která měla být hrazena do 30. 12. 2015 taktéž na účet zástavního věřitele [právnická osoba] [anonymizováno] za účelem úhrady jeho pohledávky vůči [právnická osoba]). Z tohoto důvodu byla [právnická osoba] účastníkem kupní smlouvy z 30. 7. 2015 a účastníky smlouvy z 11. 1. 2017 pak byli oba zástavní věřitelé ([právnická osoba] i [právnická osoba]), jejichž účty představovaly platební místo pro splnění závazku kupujícím.

57. Z provedeného dokazování je zřejmé (a mezi účastníky o tom nebylo sporu), že nebylo plněno způsobem sjednaným v kupní smlouvě z 11. 1. 2017, tedy převodem kupní ceny na účet zástavních věřitelů [právnická osoba] (201 000 000 Kč) a [právnická osoba] (8 600 000 Kč). Žalovaný 1. v průběhu odvolacího řízení tvrdil, že závazek společnosti [právnická osoba] zaplatit kupní cenu podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017 zanikl v důsledku započtení pohledávky [právnická osoba] vůči žalobci na pohledávku žalobce na zaplacení kupní ceny. Současně doložil jednotlivé právní jednání vztahující se k dispozicím s pohledávkami (postoupení a zápočty) a potvrzení všech na celé transakci zúčastněných osob, že jednotlivé závazky považují za splněné. Způsob plnění závazku společnosti [právnická osoba] sjednaný v kupní smlouvě (na účet zástavních věřitelů [právnická osoba] a [právnická osoba]) se váže k zániku závazku splněním. O řádné splnění závazku (ve smyslu § 1908 a násl. o. z.) jde tehdy, pokud bylo plněno na sjednané místo. V případě započtení však nedochází k žádnému plnění, nejde tedy o zánik závazku splněním, ale o jiný druh zániku závazku; proto právní úpravu splnění dluhu nelze analogicky použít na započtení pohledávek a opačně právní úpravu započtení nelze analogicky použít na splnění dluhu. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 2829/2021, ze dne 8. 12. 2021). Bylo proto nadbytečné zabývat se důsledky neplnění v sjednaném místě.

58. Žalovaný 1. doložil, že jeho právnímu předchůdci byla (několika převody blíže uvedenými v bodě 28. rozsudku) postoupena pohledávka zástavního věřitele [právnická osoba] vůči [právnická osoba] (původně se jednalo o pohledávku [právnická osoba] vůči [právnická osoba] ze smlouvy o úvěrové lince ve znění dodatku [číslo] ze dne 8. 9. 2010), zajištěná zástavním právem na předmětných pozemcích, kterou dne 19. 1. 2017 žalovaný s odkazem na § 1936 odst. 1, § 1937 a 1893 o. z. (se souhlasem žalobce) v části konkretizované v dopise obsahujícím zápočet, započetl proti pohledávce [právnická osoba] na zaplacení kupní ceny z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 Odvolací soud nepovažoval námitku žalobce, že se nejednalo o vzájemné pohledávky [právnická osoba] a [právnická osoba], za důvodnou. § 1893 o. z. upravuje situaci, kdy je nabýván třetí osobou majetek dlužníka, s kterým jsou spojeny existující závazky. Účelem uvedeného ustanovení je ochrana věřitelů převodce před zbavením se jeho podstatného majetku (viz. důvodová zpráva k § 1893 o. z.). O. z. pro tento případ stanoví solidaritu nabyvatele a převodce ohledně takových závazků vůči věřiteli převodce. V daném případě společnost [právnická osoba] nabyla od žalobce předmětné pozemky kupní smlouvou z 11. 1. 2017, přičemž v době převodu existoval závazek žalobce vůči společnosti [právnická osoba] k úhradě kupní ceny ve výši 201 000 000 Kč (v té době již po splatnosti) z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 a vůči [právnická osoba] spol. s. r o. ve výši 8 600 000 Kč. Předmětné pozemky představovaly významný (podle žalobce dokonce jediný) majetek žalobce. Kupující společnost [právnická osoba] tak byla s žalobcem vůči společnosti [právnická osoba] ve vztahu k pohledávce na zaplacení kupní ceny žalobce z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 v postavení solidárních dlužníků a byla k zápočtu své pohledávky za [právnická osoba] proti této pohledávce oprávněna. Skutečnost, že účastníci v kupní smlouvě z 11. 1. 2017 vyloučili pro sebe aplikaci § 1893 o. z., nemělo vůči věřiteli (společnosti [právnická osoba]) s ohledem na § 1893 odst. 3 o. z. žádné právní účinky (ta účastníkem smlouvy nebyla, účinky § 1893 o. z. vůči sobě nevyloučila). Uvedené ujednání k dluhům žalobce souvisejícím s převzatým majetkem pak představuje pouze modifikaci obsahu spoludlužnického vztahu účastníků s účinky inter partes za účelem ochrany postavení kupujícího (společnosti [právnická osoba]) a vyloučení § 1875 o. z. (viz také Švestka Jiří, Dvořák Jan, Fiala Josef, Občanský zákoník, Komentář, Svazek V., Wolters Kluwer 2021). Vyloučení pouze poměrného (polovičního) regresu podle § 1876 o. z. pak plyne s ohledem na účel ustanovení a logiku věci i z komentářové literatury (viz. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023). [právnická osoba] se tak stala v důsledku popsaných skutečností věřitelem pohledávky společnosti [právnická osoba] za žalobcem. Otázkou, zda by mohlo dojít k započtení výše specifikovaných pohledávek i podle § 1936 o. z se souhlasem žalobce a s výhradou postoupení této pohledávky, které podle žalovaným 1. odkazované komentářové literatury představuje také přípustnou výjimku ze vzájemnosti započítávaných pohledávek, se odvolací soud pro nadbytečnost nezabýval, neboť podle jeho přesvědčení byly splněny již předpoklady § 1893 o. z.

59. Dne 13. 1. 2017 pak společnost [právnická osoba] postoupila svou pohledávku ve výši 8 600 000 Kč za žalobcem na společnost [právnická osoba] Postoupení bylo žalobci postupitelem oznámeno. 60. [právnická osoba] tak disponovala oběma pohledávkami za žalobcem, které měly být převodem předmětných pozemků podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017 uhrazeny a dne 19. 1. 2017 je započetla proti pohledávce žalobce na zaplacení kupní ceny za předmětné pozemky. Následně byly všemi osobami, kterých se uvedené transakce týkaly (zástavními věřiteli, žalobcem prostřednictvím [jméno] [příjmení], i společností [právnická osoba]), vydána potvrzení o úhradě/zániku dluhu všech zúčastněných osob.

61. Ačkoliv žalobce zpochybňoval pravost uvedených listin (zejména jejich dataci předcházející odstoupení od smlouvy), odvolací soud neměl pochybnost o tom, že závazek z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 byl vypořádán. Pravost kvitancí (potvrzení) žalobce i zástavních věřitelů byla předmětem přezkumu již v odvolacím řízení před zrušením rozsudku Nejvyšším soudem a bylo potvrzeno, že kvitanci za žalobce skutečně podepsal dne 19. 1. 2017 [jméno] [příjmení], který potvrdil i dohodu o způsobu vypořádání kupní ceny zápočty. I„ kvitance“ zástavních věřitelů podepsaly osoby za ně jednající, které jejich pravost (včetně doby jejich vystavení) potvrdily. Tento způsob vypořádání závazku společnosti [právnická osoba] odpovídá i potvrzení společnosti [právnická osoba] o zániku závazku z kupní smlouvy z 30. 7. 2015 v důsledku zápočtu. [jméno] [příjmení] ve své výpovědi také dosvědčil vědomost o učiněných zápočtech. Žalobce v průběhu řízení netvrdil, že by některý z jeho závazků vůči [právnická osoba] nebo [právnická osoba], byl po datu zápočtu na něm vymáhán, ačkoliv by (v současné době) šlo o závazky po splatnosti cca 8 let. Skutečnost, že před Okresním soudem Praha-východ probíhalo v minulosti řízení zahájené společností [právnická osoba] vůči žalovanému (jeho právnímu předchůdci) na určení vlastnického práva k předmětným pozemkům a řízení o nařízení soudního prodeje zástavy věřitele [právnická osoba], nevylučuje žalovaným 1. tvrzený zánik závazku z kupní smlouvy z 11. 1. 2017, neboť společnost [právnická osoba] měla podle žalobních tvrzení odstoupit od kupní smlouvy z 30. 7. 2015 pro nezaplacení kupní ceny žalobcem ještě před uzavřením kupní smlouvy 11. 1. 2017 a zánikem její pohledávky zápočtem pohledávek a pohledávka zástavního věřitele [právnická osoba] vůči [právnická osoba] byla vyšší než činil závazek žalobce z kupní smlouvy z 30. 7. 2015. Z uvedených důvodů odvolací soud neprovedl důkaz navrhovaným znaleckým posudkem k stáří vystavených dokumentů (navržený navíc až v závěru odvolacího řízení).

62. Odvolací soud tak má za to, že závazek kupujícího z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 zanikl započtením jeho pohledávek vůči pohledávce žalobce na zaplacení kupní ceny ještě před odstoupením žalobce od kupní smlouvy z 11. 1. 2017, přičemž nebylo v řízení tvrzeno ani zjištěno, že by započtení bránila některá z překážek uvedených v § 1982 a následující o. z. S námitkou žalobce, že se nejednalo o vzájemné pohledávky, se odvolací soud v bodě 58. rozsudku vypořádal.

63. Odvolací soud pak nad rámec výše uvedeného uvádí, že z chování všech účastníků smlouvy a věřitelů pohledávek, které měly být prostřednictvím prodeje předmětných nemovitostí podle kupní smlouvy z 11. 1. 2017 uspokojeny, lze dovodit, že mezi zúčastněnými subjekty došlo po uzavření kupní smlouvy ke konkludentní dohodě o změně způsobu vypořádání pohledávky na zaplacení kupní ceny, a to při zachování účelu převodu předmětných pozemků sledovaného žalobcem při uzavření kupní smlouvy z 11. 1. 2017 (zánik jeho závazků). Takovou dohodu odvolací soud neshledává zjevným zneužitím práva ani neplatnou pro nedostatek formy. Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3919/2014, uveřejněném pod číslem 43/ 2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vysvětlil, že i v případě nedodržení zákonem stanovené formy právního jednání (stejně jako v případě rozporu obsahu právního jednání se zákonem podle § 580 odst. 1 o. z.) je právní jednání podle § 582 odst. 1 věty první o. z. neplatné toliko tehdy, vyžaduje-li to smysl a účel právní normy upravující formu právního jednání (v literatuře shodně např. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek III (§ 419-654). Praha: Leges, 2014, s. 746 a 747). O. z. přitom v § 560 a § 564 o. z. stanoví povinnost písemné formy u právních jednáních (a jejich změn), kterými se zřizuje, převádí, mění nebo ruší věcné právo k nemovitosti v zájmu právní jistoty. Změna způsobu vypořádání závazku zaplatit kupní cenu se smyslu a účelu uvedených ustanovení nedotýká. Existence jednotlivých pohledávek, které byly na kupní cenu započteny, nebyla žádným účastníkem sporována a v souvislosti s vypořádáním pohledávky kupní ceny došlo také k zániku závazků žalobce (viz potvrzení [právnická osoba] a [právnická osoba]). Je zřejmé, že smysl a účel právní normy upravující písemnou formu právních jednání vztahujících se k věcným právům k nemovitostem by nebyl takovou dodatečnou dohodou narušen (srov. přiměřeně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020). Oprávnění [jméno] [příjmení] jednat za žalobce při těchto jednáních, směřujících k vypořádání pohledávky (podpis souhlasu s postupem při vypořádání pohledávek nebo převzetí listin) pak také odvolací soud neshledal v rozporu s provozní smlouvou, neboť se nejednalo o nakládání s majetkem společnosti, pouze o změnu způsobu vypořádání kupní ceny (navíc jednostranným zápočtem který nevyžadoval dohodu), aniž by se fakticky cokoliv pro žalobce změnilo (žalobce nikdy neměl fyzicky obdržet kupní cenu, a i původně měla být pohledávka na zaplacení kupní ceny hrazena přímo na účet zástavních věřitelů, účel celé transakce byl zachován). Také kvitance vystavená za žalobce [jméno] [příjmení] neměla představovat prominutí dluhu, ale společně s dalšími potvrzeními (zástavních věřitelů a [právnická osoba]) osvědčovat zánik závazku společnosti [právnická osoba] z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 v souladu s účelem celé transakce. Tento postup byl podle výpovědi [jméno] [příjmení] druhému manažerovi znám, přičemž není bez významu, že žalobce (aniž by v řízení tvrdil, že některý z jeho věřitelů po datu 19. 7. 2017 své pohledávky vůči němu vymáhal) začal namítat prodlení společnosti [právnická osoba] až v průběhu řízení před soudem prvního stupně (po více něž dvou letech po sjednané splatnosti kupní ceny) a to v návaznosti na argumentaci původního žalovaného o podpisu kupní smlouvy dne 2. 2. 2017 také druhým manažerem žalobce [jméno] [příjmení].

64. Odvolací soud tak nemá pochybnost o platném převodu předmětných nemovitostí na společnost [právnická osoba] ani o zániku závazku z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 před odstoupením žalobce, byť je zjištěný skutkový stav (ohledně jednání při uzavření kupní smlouvy z 11. 1. 2017 i zániku závazku z ní) založen zčásti na nepřímých důkazech. Nepřímý důkaz nepotvrzuje nebo nevyvrací přímo dokazovanou skutečnost, nýbrž takovou skutečnost, ze které je možné usuzovat, zda se stala či nestala skutečnost, která je předmětem dokazování; objasňuje tedy dokazovanou skutečnost pomocí jiné skutečnosti, která má k dokazované skutečnosti jen nepřímý vztah. I nepřímý důkaz může vést k prokázání zjišťované právně významné skutečnosti za předpokladu, že tyto důkazy představují systém, jehož jednotlivé články jsou v souladu mezi sebou i s dokazovanou skutečností (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013, uveřejněný pod číslem 93/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a ze dne 23. 2. 2016, sp. zn. 32 Cdo 831/2014). V projednávané věci s poukazem na výše uvedenou argumentaci jednotlivé důkazy ve svém souhrnu vedly k závěru, že kupní smlouva z 11. 1. 2017 byla uzavřena se souhlasem a vědomím druhého manažera a došlo k zániku závazku společnosti [právnická osoba] z kupní smlouvy z 11. 1. 2017 započtením existujících pohledávek v souladu s vůlí všech smluvních stran a dalších zúčastněných osob a s účelem převodu předmětných pozemků (úhrada splatných závazků žalobce).

65. Závazek k zaplacení kupní ceny zanikl, kupující se nemohl dostat do prodlení se zaplacením kupní ceny. Žalobce proto nemohl platně a účinně odstoupit pro prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny od kupní smlouvy z 11. 1. 2017.

66. Pokud společnost [právnická osoba] nabyla vlastnické právo k předmětným pozemkům po právu, je i následný převod nebo přechod těchto pozemků na žalované 1. - 3. řádný a bylo nadbytečné zabývat se jejich argumentací vztahující se k § 243g o. s. ř. nebo k nezvratitelnosti přeměny společnosti (včetně takto nabytého vlastnického práva k pozemku).

67. Ze všech výše uvedených důvodů je zřejmé, že soud prvního stupně rozhodl věcně správně, když žalobu jako nedůvodnou zamítl, odvolací soud formálně rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. b) o s. ř. změnil pouze z důvodu změny parcel předmětných pozemků a jejich vlastníků v průběhu odvolacího řízení.

68. Po změně rozsudku rozhodoval odvolací soud podle § 224 odst. 2, § 142 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř. o nákladech řízení před soudem prvního stupně mezi účastníky. Rozsudek soudu prvního stupně byl změněn pouze formálně (viz. bod 67. rozsudku), materiálně však šlo v meritu věci o jeho potvrzení, žalovaní mají jako procesně úspěšní účastníci právo na náhradu nákladů řízení. Řízení před soudem prvního stupně se účastnila společnost [právnická osoba], do jejichž práv vstoupil v odvolacím řízení žalovaný 1. V řízení před soudem prvního stupně byly vynaloženy náklady na právní zastoupení advokátem ve výši 18 695 Kč (odměna advokáta za 4 úkony právní služby po 3 100 Kč dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5. vyhlášky 177/1996 Sb., advokátního tarifu ve spojení s § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) - příprava a převzetí zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na ústním jednání, které trvalo přes 2 hodiny, 1 úkon právní služby po 1550 Kč dle § 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu - odvolání proti předběžnému opatření, 5 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu a náhrada ve výši 3 245 Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty, jejímž plátcem je zástupce žalovaného, podle § 137 odst. 3 o. s. ř. a § 14a odst. 1 advokátního tarifu). S návrhem na povinnost složit doplatek jistoty nebyl žalovaný úspěšný, odvolací soud proto tento úkon právní služby nepovažuje za potřebný k účelné obraně práv žalovaného, stejně jako podaný podnět na zrušení předběžného opatření. Žalovaným 2. a 3. žádné náklady řízení před soudem prvního stupně nevznikly, odvolací soud proto rozhodl ve vztahu žalobce a žalovaných 2. a 3. tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně.

69. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř. Žalobce nebyl v odvolacím řízení úspěšný (jeho odvolání nebylo vyhověno), odvolací soud mu proto uložil, aby žalovaným 1., 2., 3. nahradil náklady, které v odvolacím řízení účelně vynaložili na právní zastoupení a opatření stanoviska advokátní kanceláře [příjmení] [příjmení] a znaleckého posudku [anonymizováno] [jméno] [příjmení] (§ 137 odst. 1 o. s. ř.). Žalovaný 1. vynaložil v odvolacím řízení do vydání prvního rozsudku odvolacího soudu náklady na právní zastoupení za 5 úkonů právní pomoci (odměna advokáta za 5 úkonů právní služby po 3 100 Kč dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5. advokátního tarifu ve spojení s § 11 odst. 1 písm. g) a k) advokátního tarifu - vyjádření k odvolání, účast u 3 ústních jednání, z toho 1x přes dvě hodiny, dále jeden úkon právní pomoci v dovolacím řízení za vyjádření k dovolání z 13. 4. 2021 ve výši 9 300 Kč podle § 11 odst. 1 písm. k ) a § 12 odst. 1 advokátního tarifu, a v následném odvolacím řízení po zrušení rozsudku dovolacím soudem za 7 úkonů právní pomoci po 9 300 Kč a dva úkony po 4 650 Kč dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5. advokátního tarifu ve spojení s § 11 odst. 1 písm. g), k ), odst. 2 písm. c) a odst. 3 a § 12 odst. 1 advokátního tarifu, konkrétně vyjádření z 15. 11. 2023, procesní vyjádření k návrhu žalobce na vstup dalších osob na straně žalované do řízení ze dne 30. 1. 2024 (za které v souladu s § 11 odst. 2 advokátního tarifu náleží polovina odměny), procesní vyjádření k odvolání žalobce proti zamítnutí jeho návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 8. 3. 2024 (za které v souladu s § 11 odst. 2 advokátního tarifu náleží polovina odměny), vyjádření žalovaného ve věci samé v souvislosti s předložením znaleckého posudku [anonymizováno] [obec] ze dne 15. 3. 2024, vyjádření v reakci na vyjádření žalobce ze dne 17. 6. 2024, účast na jednáních před odvolacím soudem ze dne 9. 4. 2024 a 25. 6. 2024 (každé za dva úkony právní pomoci z důvodu délky jednání přesahujících dvě hodiny). Další písemná podání, která právní zástupce žalovaného 1. učinil v průběhu odvolacího řízení 11. 3. 2020, 8. 7. 2020, 10. 8. 2020 a 1. 9. 2020 nepovažuje odvolací soud za samostatné účelné úkony právní služby dle § 11 advokátního tarifu, neboť šlo o vyjádření k předloženým důkazům a k tvrzením žalobce uplatněným již v řízení před soudem prvního stupně, navržení a předložení důkazů a shrnutí právní argumentace. K tíži žalobce nemůže jít ani fúze žalovaného do společnosti, která v průběhu odvolacího řízení vstoupila na místo původního žalobce, a s tím spojené převzetí věci, navíc stejným právním zástupcem. Ani podání z 9. 4. 2024 nepovažoval odvolací soud za účelný úkon, neboť byl předložen až na jednání odvolacího soudu, kde byl zástupcem přednesen, aniž by se s ním odvolací soud nebo účastníci mohli předem seznámit.

70. Ačkoliv žalovaný 1. navrhoval, aby mu odvolací soud přiznal odměnu za každý v řízení učiněný úkon právní pomoci ve výši trojnásobku základní sazby podle § 12 odst. 1 advokátního tarifu, odvolací soud shledal jeho požadavek důvodným až ve fázi řízení po vydání prvního rozsudku odvolacím soudem § 12 odst. 1 advokátního tarifu předpokládá mimořádnou obtížnost úkonů právní služby, která byla dána poprvé až v dovolacím řízení, v rámci kterého se zástupce žalovaného 1. vyjadřoval ke kolizní úpravě a navazujícím odvolacím řízení, neboť až v něm žalovaný obstarával a dodával cizí právo a jeho výklad, o který se jeho argumentace opírala. Dále k nákladům řízení žalovaného 1. náleží vynaložené náklady na memorandum k nevadskému právu zaplacenému [právnická osoba] [příjmení], [anonymizováno], [příjmení] [jméno] ve výši 21 007,22 USD (471 288,92 Kč) a náklady za znalecký posudek znalce [příjmení] [jméno] [příjmení], [anonymizována dvě slova]. Náhradu za vynaložené náklady na memorandum [příjmení] [příjmení], [anonymizováno], [příjmení] [jméno] (jejichž úhradu žalovaný 1. doložil) odvolací soud přiznal v plném rozsahu, neboť se jedná o soukromoprávní subjekt a mezi USA (ani jeho jednotlivými státy) a Českou republikou není uzavřena žádná mezinárodní smlouva umožňující zjištění cizího práva na mezistátní úrovni. V případě nákladů na znalecký posudek znalce [anonymizováno] [jméno] [příjmení] ale odvolací soud důvod k snížení náhrady shledal. Z faktury [číslo] vyplývá, že znalec strávil vypracováním posudku 80 hodin, což považuje odvolací soud za přiměřenou dobu vzhledem k náročnosti znaleckého posudku, nutnosti vyhledát cizí právní předpisy i judikatury. Podle § 31 odst. 1, 7 zákona č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kanceláří a znalci náleží odměna ve výši podle vyhlášky č. 504/2020 Sb., o znalečném, náleží znalci podle § 2 odst. 1, § 4 odměna v rozsahu 800 - 1 000 Kč. Podle § 7 v případě mimořádně obtížného znaleckého posudku je možné navýšit odměnu o 20 % Odvolací soud důvody pro zvýšení náhrady za znalecký posudek shledal (pro vypracování znaleckého posudku kromě orientace v právních předpisech a judikatuře cizího státu byla zapotřebí znalost cizího jazyka), odůvodněná výše tak činí 96 000 Kč (vyšší částka by znalci nebyla přiznána, pokud by šlo o posudek zadaný soudem). Dále žalovanému 1. náleží 15 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, a náhrada ve výši 21 777 Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty, jejímž plátcem je zástupce žalovaného 1., celkem 692 766 Kč.

71. Žalovaný 2. vynaložil také náklady za právní zastoupení advokátem, kterému náleží odměna za 5 úkonů právní pomoci v sazbě po 3 100 Kč, a to za převzetí zastoupení a účast na jednáních před odvolacím soudem ze dne 9. 4. 2024 a 25. 6. 2024 (každé za dva úkony právní pomoci z důvodu délky jednání přesahujících dvě hodiny) dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5. advokátního tarifu ve spojení s ust. § 11 odst. 1 písm. a), g) a k) advokátního tarifu. Za vyjádření ze dne 8. 3. 2024 byla přiznána částka 300 Kč podle vyhlášky 254/2015 Sb., neboť uvedené vyjádření žalovaný 2. předkládal v té době ještě nezastoupený. Vyjádření ze dne 2. 4. 2024 pak odvolací soud neshledal účelným úkonem, neboť v něm byla pouze opakována argumentace z vyjádření 8. 3. 2024 Odvolací soud neshledal v případě žalovaného 2. důvod k navýšení sazby úkonu podle § 12 odst. 1 advokátního tarifu, neboť jeho argumentace (ve vztahu k cizímu právu) byla založena pouze na argumentaci 1. žalovaného, na kterou v zásadě odkazoval, sám neopatřoval cizí právo ani jeho výklad. Dále žalovanému 2. náleží 5 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, a náhrada ve výši 3 570 Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty, jejímž plátcem je zástupce žalovaného 2., celkem 20 870 Kč.

72. Žalovaný 3. vynaložil také náklady za právní zastoupení advokátem, kterému náleží odměna za 5 úkonů právní pomoci v sazbě po 3 100 Kč, a to za převzetí zastoupení a účast na jednáních před odvolacím soudem ze dne 9. 4. 2024 a 25. 6. 2024 (každé za dva úkony právní pomoci z důvodu délky jednání přesahujících dvě hodiny) dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a) a odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5. advokátního tarifu ve spojení s § 11 odst. 1 písm. a), g) a k) advokátního tarifu. Za vyjádření ze dne 7. 3. 2024 byla přiznána částka 300 Kč podle vyhlášky 254/2015 Sb., neboť uvedené vyjádření žalovaný 2. předkládal v té době ještě nezastoupený. Vyjádření ze dne 28. 3. 2024 pak odvolací soud neshledal účelným úkonem, neboť v něm byla pouze opakována argumentace z vyjádření 8. 3. 2024 Odvolací soud neshledal ani v případě žalovaného 3. důvod k navýšení sazby úkonu podle § 12 odst. 1 advokátního tarifu, neboť jeho argumentace (ve vztahu k cizímu právu) byla založena na argumentaci 1. žalovaného, na kterou v zásadě odkazoval, sám neopatřoval cizí právo ani jeho výklad. Dále žalovanému 3. náleží 5 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, a náhrada ve výši 3 570 Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty, jejímž plátcem je zástupce žalovaného 2., celkem 20 870 Kč.

73. Podle § 224 odst. 1 a § 148 odst. 1 o. s. ř. uložil odvolací soud procesně neúspěšnému žalobci povinnost k náhradě nákladů, které stát v odvolacím řízení vynaložil na znalečné znalce [příjmení], a to ve výši odpovídající výši znalečného určené usnesením Krajského soudu v Praze z 15. 10. 2020, č. j. 30 co 228/ 2019 -479, které dne 19. 10. 2020 nabylo právní moci.

74. Lhůta k plnění byla určena dle § 160 odst. 1, část věty před středníkem, o. s. ř., neboť ke stanovení jiné lhůty neshledal odvolací soud žádný důvod., místo plnění náhrady nákladů žalovaných bylo stanoveno v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř.