36 C 430/2020

Rubrum

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Terezou Dobešovou ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] zastoupená advokátem [údaje o zástupci] proti žalované: [osobní údaje žalované] zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení], LL.M. sídlem [adresa] o neúčinnost právního úkonu takto:

Výrok

I. Převodní smlouva, uzavřená dne [datum] mezi společností [právnická osoba], [IČO], sídlem [adresa], kterou bylo převedeno na žalovanou plavidlo registrační [číslo] typ plavidla [anonymizováno] Active 755 Sundeck, rok výroby 2019, výrobní číslo plavidla BE-QSVTW063G919, je vůči žalobkyni právně neúčinná.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 19 424 Kč k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Podanou žalobou se žalobkyně domáhala určení, že kupní smlouva uzavřená dne [datum] mezi společností [právnická osoba], [IČO], sídlem [adresa] (dále jen„ dlužník“), na straně prodávající, a žalovanou na straně kupující je vůči žalobkyni právně neúčinná. Žalobu odůvodnila tím, že žalobkyně má vůči dlužníkovi vykonatelnou pohledávku ve výši 130 000 Kč s příslušenstvím, přiznanou jí rozsudkem Okresního soudu Praha-východ ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací]. Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] byla za účelem vymožení pohledávky žalobkyně nařízena exekuce, jejímž provedením byl pověřen soudní exekutor Mgr. [jméno] [příjmení], Exekutorský úřad v [obec a číslo]. Exekuce je vedena pod sp. zn. [spisová značka]. Po vydání exekučního příkazu k provedení exekuce prodejem movitých věcí dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] bylo žalobkyni dne 17. 7. 2020 ze strany soudního exekutora sděleno, že nebyl dohledán žádný exekučně postižitelný majetek dlužníka. Současně byla žalobkyně informována, že dne [datum] uzavřel dlužník s žalovanou kupní smlouvu na plavidlo reg. [číslo] typ plavidla [anonymizována čtyři slova], rok výroby 2019, výrobní č. plavidla: [anonymizováno] (dále jen„ předmětné plavidlo“), avšak exekutor nemá oprávnění namítat relativní neplatnost smlouvy, jelikož k jejímu uzavření došlo ještě před doručením vyrozumění o zahájení exekuce. Ke dni [datum] byla jednatelem a jediným společníkem dlužníka i žalované totožná osoba, [celé jméno svědka], [datum narození], bytem [adresa žalované a svědka], stejně jako v průběhu vedení řízení o pohledávce žalobkyně. I přesto, že mělo dojít k prodeji plavidla žalované, které je v e-shopu na internetových stránkách žalované nabízeno za cenu 1 429 000 Kč včetně DPH, neměl dlužník ke dni [datum] žádný exekučně postižitelný majetek, ani žádné finanční prostředky na bankovních účtech. Uvedeným právním jednáním (uzavřením kupní smlouvy bez náležitého protiplnění) ze strany dlužníka došlo ke zkrácení uspokojení vykonatelné pohledávky žalobkyně ve smyslu § 589 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přičemž žalované musel být s ohledem na totožnost osoby jednatele a jediného společníka obou jmenovaných společností zkracující úmysl dlužníka znám.

2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Uvedla, že dlužník nikdy nebyl vlastníkem předmětného plavidla. Kupní smlouva ze dne [datum] byla podkladem registrace předmětného plavidla v rejstříku malých plavidel u Státní plavební správy a byla vyhotovena pouze pro tento účel, neboť žalovaná nechtěla zveřejnit svého dodavatele a pořizovací cenu předmětného plavidla kvůli konkurenci. Kupní smlouva je nicotným právním jednáním, dlužník podle ní nikdy neobdržel žádné plnění. Registrace plavidel dle § 14 zákona č. 144/1995 Sb., o vnitrozemské plavbě, má pouze deklaratorní charakter. Předmětné plavidlo žalovaná objednala svým jménem dne [datum] u [právnická osoba] spol. s. r. o. a na základě vystavené faktury uhradila dne [datum] ze svého bankovního účtu kupní cenu v částce 911 004,40 Kč. Předmětné plavidlo bylo od [datum] vedeno v účetnictví žalované (v jejím majetku) nepřetržitě dosud. Plavidlo navíc nemá motor, ten byl kupován samostatně a samostatně byl také následně prodán.

3. V reakci na vyjádření žalované žalobkyně uvedla, že rejstřík plavidel je veřejný seznam, zápis v něm nemá pouze deklaratorní účinky. Pokud žalovaná argumentovala prodejem motoru, tak ještě před zápisem do rejstříku plavidel musela proběhnout technická kontrola, plavidlo muselo mít veškeré součásti nutné pro jeho řádný provoz. Kupní smlouva byla podkladem pro registraci plavidla v rejstříku malých plavidel, k [datum] tak dlužník vystupoval jako vlastník lodi. Před převodem obchodního podílu [celé jméno svědka] z dlužníka došlo k vyvedení jeho majetku. Docházelo k převodům zboží mezí různými společnostmi ovládanými [celé jméno svědka]. Účetní evidence nemusí odpovídat skutečnosti, neboť její pravdivost je závislá na řádném doložení relevantních účetních dokladů. Žalovaná neměla důvod tajit dodavatele předmětného plavidla, neboť [právnická osoba] spol. s. r. o. je jediným dodavatelem [značka automobilu] v České republice.

4. Rozsudkem Okresního soudu Praha-východ ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] a Krajského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], které nabyly právní moci [datum], bylo prokázáno, že dlužníkovi byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 130 000 Kč s příslušenstvím (vrácení zaplacené zálohy za plavidlo po odstoupení od kupní smlouvy). Výzvami z března 2020 žalobkyně po nabytí právní moci výše označených rozsudků vyzývala prostřednictvím svého zástupce dlužníka k úhradě pohledávky žalobkyně (prostřednictvím jeho zástupce). Vyrozuměním o zahájení exekuce ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] a exekučním příkazem k provedení exekuce prodejem movitých věcí ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] bylo doloženo zahájení exekučního řízení soudním exekutorem [anonymizováno] [jméno] [příjmení], Exekutorský úřad Praha 9, vůči dlužníkovi k vymožení pohledávky žalobkyně podle výše označených vykonatelných rozsudků, přičemž bylo současně rozhodnuto o způsobu provedení exekuce prodejem movitých věcí. Emailem ze dne [datum], adresovaném soudnímu exekutorovi, žalobkyně vyjádřila podezření, že se dlužník zbavuje svého majetku a poukázala na převedení činnosti dlužníka na žalovanou se zaměnitelným názvem, stejným předmětem podnikání, sídlem i jednatelem. Z e-mailu ze dne [datum] Exekutorského úřadu Praha 9 adresovaného zástupci žalobkyně bylo zjištěno, že ke dni [datum] nebyl dohledán žádný exekučně postižitelný majetek povinné společnosti [právnická osoba], dále bylo reagováno na informaci žalobkyně o zbavení se majetku dlužníkem převodem na žalovanou tak, že k tomu došlo ještě před doručením vyrozumění o zahájení exekuce a tudíž soudní exekutor nemůže ve smyslu § 44a odst. 1 exekutorského řádu vznést námitku neplatnosti právního jednání a odkázal žalobkyni na relativní neúčinnost právního jednání dle § 589 a násl. občanského zákoníku. Ze záznamu ze dne [datum] o provedení místního šetření v exekuční věci na adrese v té době již bývalého jednatele dlužníka [celé jméno svědka] byl zjištěn jeho průběh, zvonek byl označen žalovanou a jejím jednatelem. Na pozemku se nacházely motorové čluny, lodě a motorová vozidla, které jsou žalovanou prodávány v rámci komise, lustrací Státní plavební správy – rejstříku malých plavidel exekutor zjistil, že na dlužníka není evidováno žádné malé plavidlo, na žalovanou jedno, a to předmětné plavidlo. Informací o vlastnictví plavidel ze dne [datum] adresované exekutorovi pak Státní plavební správa sdělila, že žalovaná je od [datum] v rejstříku malých plavidel evidována jako vlastník předmětného plavidla (což bylo zjištěno rovněž výpisem z rejstříku malých plavidel Statní plavební správy ke dni [datum]), které nabyla na základě kupní smlouvy ze dne [datum] od dlužníka. Uvedenou informaci soudní exekutor předal žalobkyni dopisem ze dne [datum] s tím, že se soudní exekutor nemůže ve smyslu § 44a odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., exekučního řádu, dovolat neplatnosti kupní smlouvy, jelikož vyrozumění o zahájení exekuce bylo povinnému doručeno dnem [datum]. Podle sdělení soudního exekutora ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] a [datum rozhodnutí] na pohledávku žalobkyně nebylo nic vymoženo.

5. Podle sdělení Státní plavební správy ze dne [datum] byla kupní smlouva podkladem pro zápis předmětného plavidla do rejstříku malých plavidel, vedených Státní plavební správou, rejstříkové [číslo] podle textu listiny označené jako kupní smlouva, datované [datum], v ní byl dlužník označen jako prodávající a žalovaná jako kupující, za obě společnosti jednal a podepisoval totožný jednatel [celé jméno svědka], předmětem prodeje bylo předmětné plavidlo včetně motoru [příjmení] [jméno] [anonymizována čtyři slova], č. motoru [anonymizováno]. Uvedená listina byla také přílohou žádosti ze dne [datum] o zápis předmětného plavidla do rejstříku malých plavidel.

6. Úplnými výpisy z obchodního rejstříku žalované a dlužníka bylo prokázáno, že [celé jméno svědka] byl do [datum] jednatelem dlužníka, poté je dlužník bez jednatele, jmenovaný byl do [datum] také jediným společníkem dlužníka (od uvedeného data je jediným společníkem společnost x [právnická osoba]), do [datum] měl dlužník sídlo na adrese [adresa žalované a svědka], což byla zároveň adresa jmenovaného. Do [datum] vystupoval dlužník pod [právnická osoba] - [právnická osoba] Dne [datum] byl dlužník zrušen a byla nařízena jeho likvidace. Jediným společníkem a jednatelem žalované je od [datum] (jejího vzniku) dosud [celé jméno svědka], sídlo žalované je na stejné adrese [adresa žalované a svědka]. Předmětem podnikání obou společností je kromě opravy silničních vozidel a silniční motorové přepravy, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

7. E-mailovou komunikací z 21. – [datum], fakturou [číslo] dodacím listem [číslo] žalovaná dokládala komunikaci se [právnická osoba] spol. s. r. o. - svědkem [celé jméno svědka] [email]) a žalovanou (prostřednictvím [celé jméno svědka] z emailu [email]) ohledně konkrétní objednávky předmětného plavidla, součástí emailu z [datum] a [datum] byla objednávka s konkrétními parametry plavidla, součástí emailu z [datum] pak byla faktura [číslo] vystavená [právnická osoba] spol. s. r. o. žalované na částku 752 896,20 Kč bez DPH (911 004,40 s DPH). Na žalovanou byl také vystaven [právnická osoba] spol. s. r. o. dodací list na předmětné plavidlo. Z emailu je zřejmé, že žalovaná uváděla webové stránky [webová adresa] a telefonní číslo [tel. číslo] [právnická osoba] o provedení tuzemské odchozí úhradě byla doložena úhrada z účtu č. [bankovní účet] vedeném na jméno žalované v částce 911 004,40 Kč dne [datum] s variabilním symbolem totožným s číslem faktury.

8. Opisem skladové karty z účetnictví [právnická osoba] – [právnická osoba] dokladu [číslo] a přehledem zboží s názvem sklad [rok] [anonymizováno] – [právnická osoba] k [datum] žalovaná dokládala, že k [datum] měla na skladě mimo jiné i [anonymizována čtyři slova] včetně [anonymizována čtyři slova] [anonymizováno] [anonymizováno] a opisem skladové karty z účetnictví [právnická osoba] – [právnická osoba] dokladu [číslo] a přehledem zboží s názvem sklad [rok] [anonymizováno] – [právnická osoba] žalovaná dokládala, že k [datum] měla na skladě zboží v hodnotě 11 503 382 Kč mimo jiné i [anonymizována čtyři slova]. Prohlášením ze dne [datum] svědek [celé jméno svědka] za [právnická osoba] s. r. o. sdělil, že opisy odpovídají stavu účetnictví žalované. Prohlášením ze dne [datum] a potvrzením na zúčtovacím předpise [číslo] svědek [celé jméno svědka] potvrdil, že předmětné plavidlo je evidováno ke dni [datum] jako zboží na skladě od jeho pořízení a z jemu dostupných dokladů nebylo majetkem jiného subjektu a účetně s ním nebylo manipulováno. Z kontrolního hlášení za měsíc červen 2019 včetně potvrzení o doručení finančnímu úřadu pro účely DPH je zřejmé zaúčtování faktury [číslo] dne [datum], z kontrolních hlášení za měsíc květen a červen 2020 nebyly žádné relevantní informace ani změny zjištěny.

9. Jednatel žalované [celé jméno svědka] vypověděl, že v době, kdy byl jednatelem a jediným společníkem žalované i dlužníka, žalovaná fungovala jako internetový obchod a dlužník jako kamenný obchod. Obě společnosti obchodovaly s loděmi nezávisle na sobě, obě pro tento účel nakupovaly lodě za účelem dalšího prodeje. Dlužník pouze do roku 2019, poté lodě prodával jen v komisi. Vyloučil, že by v této době mezi nimi docházelo k převodům těchto plavidel, tedy k situaci, kdy by jedna společnost loď koupila a druhá prodala, a to ani za účelem registrace v rejstříku malých plavidel. Potvrdil, že za obě společnosti uzavíral a podepisoval smlouvy a činil další úkony např. emailové objednávky, vystavování faktur. Předmětné plavidlo žalovaná zakoupila v červenci 2019 od [právnická osoba] [anonymizováno], rok ho měla uskladněné a následně ho registrovala u Státní plavební správy, aby ho bylo možné předvádět na vodě. Předmětné plavidlo je vedeno v účetnictví žalované, nikdy nebylo převedeno na jinou společnost. Kupní smlouva byla založena do rejstříku plavidel z důvodu, aby konkurence neměla informaci kde, a za jakou cenu plavidla nakupují. Se [právnická osoba] [anonymizováno] žalovaná obchoduje od roku 2017, vždy na základě ústních smluv, dlužník s ní nikdy neobchodoval. Společnost [anonymizována dvě slova] je distributorem plavidel [značka automobilu] v České republice, jiné dodavatele této značky v České republice neznal. Nakupovaly u ní i jiní obchodníci s plavidly v České republice. U Státní plavební správy byly na žalovanou registrovány pouze dvě lodě, kromě předmětného plavidla, ještě jedno v roce 2019, ale nebyl schopen uvést, na základě jakého dokladu o vlastnictví (jestli původního nebo pro tento účel vytvořeného) došlo k registraci. Svůj obchodní podíl v dlužníkovi prodal z důvodu, že se dlužník dostal do finančních potíží, nevěděl, za jakou částku. V té době dlužník dostal pokutu od finančního úřadu, měl i zablokovaný účet. Účetnictví dlužníka předal, neví, kde se nachází. Uvedl, že neví o zahájení exekuce na majetek dlužníka pro pohledávku žalobkyně. Změnu názvu a sídla dlužníka před převedením svého obchodního podílu mu někdo poradil.

10. Svědek [celé jméno svědka] uvedl, že [právnická osoba] spol. s. r. o. s žalovanou spolupracuje od druhé poloviny roku 2018. Nebylo mu známo, že by jednatel žalované figuroval i v jiné společnosti. Žalovaná od nich odebírá lodě [značka automobilu] a motory [příjmení]. Žalovaná je jejich největší odběratel. Bylo mu známo, že na trhu funguje již 15 let, začínala s prodejem obytných vozidel, poté nakupovala lodě zn. lodě [anonymizováno] a [anonymizováno] ze zahraničí. Objednávala přes elektronický formulář, kde vyplnila parametry lodě. Standardně se objednávají zvlášť loď a zvlášť motor. Písemné smlouvy neuzavírají se žádným z odběratelů – dealerů, kterých mají cca 25, ceny jsou rozvrstveny dle odběrů. Ohledně kamenné prodejny byl schopen pouze uvést, že ji provozoval [celé jméno svědka].

11. Svědek [celé jméno svědka] uvedl, že pracuje pro společnost spravující účetnictví žalované, od jejího vzniku, spravoval i účetnictví dlužníka i dalších [právnická osoba] [celé jméno svědka] včetně jeho samého. Účetnictví zpracovávají na základě jím předaných podkladů. Potvrdil, že v době, kdy dlužník a žalovaná podnikali vedle sebe v stejném předmětu podnikání a jednal za ně [celé jméno svědka] (kdy bylo vedeno účetnictví), docházelo k převodům zboží (lodí, přívěsů) mezi těmito společnostmi. Předmětné plavidlo bylo od jeho pořízení až do současnosti účetně vedeno v skladových zásobách žalované. Potvrdil vyhotovení kontrolních hlášení i opisu skladových zásob, na žádost jednatele žalované pro potřeby řízení. Potvrdil, že dlužník a žalovaná měli obdobný předmět podnikání. Nebyl schopen sdělit stav účetnictví dlužníka v době, kdy končili vedení účetnictví pro něj, ani z jakého důvodu došlo k změně názvu a sídla dlužníka a zda to [celé jméno svědka] poradil on. Dlužník i žalovaná nakupovali lodě i ze zahraničí, skladovali je na pozemku [celé jméno svědka] a prodávali je prostřednictvím eshopu nebo na veletrzích. Nevzpomínal si, zda byla dlužníkovi uložena ze strany orgánů státní správy nějaká platební povinnost.

12. Ze spisu vedeného u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. [spisová značka] bylo zjištěno, že od [datum] bylo vedeno řízení na základě žaloby společnosti [právnická osoba] proti dlužníkovi (v té době vystupujícího pod [právnická osoba] [anonymizováno]), předmětem řízení bylo vrácení zálohy na kupní cenu plavidla (motorového člunu) značky [anonymizována tři slova] po odstoupení od kupní smlouvy v částce 300 000 Kč. Žalobě bylo vyhověno rozsudkem Okresního soudu Praha –východ ze dne [datum rozhodnutí] č. [číslo jednací] ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí] č.j. [číslo jednací], které nabyly právní moci dne [datum]. Dlužníkovi byla pravomocně uložena povinnost k úhradě uvedené částky. Ze spisu je zřejmé (z tvrzení dlužníka i z jím předkládaných faktur), že na plavidla se běžně uzavírají kupní (převodní) smlouvy v ústní formě, dle informací poskytnutých Státní plavební správou ze dne [datum] k zápisu malého plavidla do rejstříku plavidel postačuje i faktura (není potřeba dodat nabývací titul), pokud je nabytá věc identifikovatelná. V případě objednávky plavidla [anonymizována tři slova] je dále ze spisu patrné, že faktura na označené plavidlo byla vystavena dlužníkem na společnost [právnická osoba], na účet dlužníka č. [bankovní účet] byla hrazena v uvedeném řízení žalovaná částka 300 000 Kč, komunikováno bylo v srpnu 2018 mezi stranami z emailu [email] tehdejším jednatelem dlužníka [celé jméno svědka], dle textu návrhu kupní smlouvy měl na straně prodávající figurovat dlužník. Současně z mezinárodního nákladního listu CMR, který byl předložen dlužníkem v řízení a který osvědčoval přepravu plavidla (motorového člunu) značky [anonymizována tři slova] je jako příjemce označena žalovaná (ale s kontaktními údaji - emailu [email] a webových stránek dlužníka [webová adresa] přímo na svém razítku), která loď podle údajů v mezinárodním nákladním listu dne [datum] převzala. Pro obě společnosti bylo uváděno totožné telefonní číslo [tel. číslo].

13. Nebyly důležité důkazy vyrozumění o pohledávce ze dne [datum] a výpis z obchodního rejstříku [právnická osoba] v.o.s., prodejní nabídka prodejní nabídka lodí [anonymizována čtyři slova] z internetových stránek [webová adresa] a další důkazy pro nadbytečnost, případně z důvodu, že by neměly vliv na rozhodnutí soudu.

14. Po provedeném dokazování má soud za prokázané, že žalobkyně má vykonatelnou pohledávku pravomocně (ke dni [datum]) přiznanou rozsudky Okresního soudu Praha-východ ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] a Krajského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], na základě kterých byla zahájena a je vedena pod sp. zn. č. j. [spisová značka] exekuce na majetek dlužníka soudním exekutorem [anonymizováno] [jméno] [příjmení], Exekutorský úřad Praha [anonymizováno]. Ke dni vyhlášení rozsudku nebyl v rámci exekuce dohledán žádný postižitelný majetek dlužníka. V rejstříku malých plavidel vedeném Státní plavební správou je na žalovanou registrováno předmětné plavidlo, přičemž podkladem pro registraci na základě žádosti byla listina nazvaná kupní smlouva, datovaná [datum], kde jako prodávající figuruje dlužník a jako kupující žalovaná, smlouva je za obě strany podepsaná [celé jméno svědka]. Jmenovaný byl v té době jediným jednatelem a společníkem obou společností, v případě dlužníka byl jednatelem do [datum], poté funkce jednatele nebyla obsazena, aktuálně je dlužník v likvidaci (od [datum]). [celé jméno svědka] byl jediným společníkem dlužníka do [datum], kdy jeho obchodní podíl byl převeden na společnost [právnická osoba] Obě společnosti (dlužník i žalovaná) měly stejný předmět podnikání, do února 2019 měly sídlo na stejné adrese (v [obec]), které si dlužník poté změnil. Kromě závazku vůči žalobkyni má dlužník pravomocně uloženou platební povinnost i vůči jinému subjektu (společnosti [právnická osoba]). V minulosti v době, kdy obě společnosti byly ovládané [celé jméno svědka] a podnikaly ve stejném oboru, docházelo mezi nimi k převodům zboží, případně nákupu zboží jednou společností a prodeje druhou společností, aniž by tato skutečnost byla třetí osobě (kupujícímu) známá.

15. Podle § 589 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Podle odst. 2 neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).

16. Podle § 590 odst. 1 o. z. se věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

17. Smysl odpůrčí žaloby spočívá - uvažováno z pohledu žalujícího věřitele - ve vydání takového rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem uskutečněný právní úkon. Rozhodnutí soudu, kterým se odpůrčí žalobě vyhovuje, představuje podklad k tomu, že se věřitel - na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí vydaného proti dlužníkovi - může domáhat nařízení exekuce postižením toho, co odporovatelným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to proti osobě, v jejíž prospěch byl takový úkon učiněn (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999 sp. zn. 2 Cdon 1703/96, uveřejněný pod č. 26 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2000). Aktivně legitimován k podání odpůrčí žaloby je ve smyslu § 589 o. z., věřitel, mající vůči dlužníkovi vykonatelnou pohledávku a pasivně legitimována je pak osoba, která s dlužníkem právně jednala, či z něj měla prospěch. Odporovatelným je takový právní úkon dlužníka - lhostejno, zda úplatný či bezúplatný - který učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele nebo jimž v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám. Úmysl dlužníka cum animo fraudandi však není podmínkou odporovatelnosti tehdy, jestliže„ druhou stranou” jsou osoby dlužníkovi blízké; úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele v takovémto případě zákon předpokládá a je na osobách dlužníkovi blízkých, aby prokázaly opak (to jest, že úmysl dlužníka zkrátit věřitele nemohly i při náležité pečlivosti poznat, srov. výše citovaný rozsudek). V souzené věci bylo namítané právní jednání učiněno mezi dvěma právnickými osobami, ovládanými totožnou osobou [celé jméno svědka], který byl jediným jednatelem a společníkem obou společností. K posouzení, kdy je právnická osoba osobou blízkou (také) jiné právnické osobě, se judikatura Nejvyššího soudu postupně ustálila v závěru, že samotná skutečnost, že obě právnické osoby mají společnou osobu blízkou - v poměrech posuzované věci shodné jednatele - z nich ještě nečiní osoby navzájem blízké, neboť pro založení poměru osob blízkých je nezbytný bezprostřední vztah dotčených osob (obdobný rodinnému), kdy současně újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní (§ 22 o. z.) (viz také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1212/2012, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 80/2013, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3301/2012, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2015, pod číslem 7). Takový kvalitativně vyšší vztah mezi žalovanou a dlužníkem zjištěn nebyl (a v řízení nebyl ani tvrzen), soud tak posuzoval věc podle § 590 odst. 1 písm. b) o. z.

18. Právní jednání, kterým mělo dojít ke zkrácení vykonatelné pohledávky žalobkyně, představovalo podle tvrzení žalobkyně uzavření smlouvy o převodu předmětného plavidla z dlužníka na žalovanou, jejíž obsah byl zachycen v listině označené jako kupní smlouva, datované [datum], přičemž za převod předmětného plavidla dlužník neobdržel odpovídající protiplnění. Žalovaná tvrdila, že se jednalo pouze o účelově vytvořený dokument pro registraci předmětného plavidla v rejstříku malých plavidel, neboť žalovaná nechtěla zveřejnit svého dodavatele a výši pořizovací ceny předmětného plavidla. Předmětné plavidlo nabyla žalovaná od [právnická osoba] spol. s. r. o., po celou dobu bylo vedeno v jejím účetnictví, nikdy nebylo ve vlastnictví dlužníka a žalovaná podle této listiny nikdy neobdržela žádné plnění.

19. Podle skutkových zjištění soudu byl v době vyhotovení uvedené listiny ze dne [datum] jediným společníkem a jednatelem žalované i dlužníka [celé jméno svědka], který listinu za obě dvě společnosti, tedy za stranu vystupující jako prodávající – dlužníka i za stranu vystupující jako kupující - žalovanou podepsal, v listině je nezaměnitelně identifikováno předmětné plavidlo. V době podpisu smlouvy měl dlužník finanční potíže, které byly také důvodem ukončení majetkové i osobní účasti [celé jméno svědka] (jak vyplynulo z jeho výpovědi) v dlužníkovi. [příjmení] pravomocně uloženou platební povinnost vůči žalobkyni (vyplývající z výše označených rozsudků), mu byla v té době nepravomocně rozsudkem uložena další platební povinnost vůči společnosti [právnická osoba] (viz bod 12. rozsudku), dle výpovědi [celé jméno svědka] mu byla také vyměřena pokuta od příslušného finančního úřadu (mělo dojít i k blokaci jeho účtu). Z obchodního rejstříku, výpovědi účetního [celé jméno svědka] a konečně i ze spisu vedeného u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. [spisová značka] pak vyplynulo, že společnosti dlužníka i žalované působily vedle sebe, s totožným předmětem podnikání, do února 2019 měly stejné místo podnikání, zaměnitelnou firmu (dlužník [anonymizováno] [právnická osoba]), do července 2020 totožného jediného jednatele [celé jméno svědka] a do srpna 2020 totožného i jediného společníka opět [celé jméno svědka]. Pro podnikání využívaly stejné telefonní číslo [tel. číslo], měly zaměnitelné názvy webových stránek [webová adresa] a [webová adresa]) i emailových adres [email] a [email]), rozdíly nebyly po třetí osoby registrovatelné (viz např. výpověď svědka [celé jméno svědka], podle kterého žalovaná v daném oboru podniká 15 let, ačkoliv vznikla v roce 2017). V době, kdy obě společnosti podnikaly v stejném oboru, docházelo k prolínání jejich činnosti i k převodům zboží mezi nimi, což potvrdil účetní - svědek [celé jméno svědka] konkrétní příklad byl zjistitelný i ze spisu [spisová značka], kdy právě plavidlo určené pro společnost [právnická osoba] objednávala žalovaná a jí bylo ze zahraničí také dodáno, žalovaná ale vedle svého označení uváděla na razítku kontaktní údaje (email, webové stránky) dlužníka. Následně na straně prodávající (v rámci smluvního vztahu se společností [právnická osoba]) však už vystupoval dlužník (nikoliv na účet žalované) a z této pozice také jednal. Je zřejmé, že v té době docházelo k prolínání činnosti obou zmíněných společností i k převodům nebo jiným dispozicím s obchodovatelným zbožím mezi nimi, aniž by uvedené bylo pro třetí osoby rozpoznatelné. Tyto zjištěné skutečnosti byly v přímém rozporu s výpovědí jednatele žalované [celé jméno svědka] (který popíral jakékoliv prolínání činností svých společností) a zpochybňovaly věrohodnost jeho výpovědi. V řízení bylo také zjištěno, že předmětné plavidlo objednávala a hradila žalovaná (tentokrát bez vazby nebo užití údajů dlužníka) a zařadila ho do svého účetnictví, což potvrzoval stav majetku ke konci roku 2019 i 2020. Přesto žalovaná při registraci předmětného plavidla do registru malých plavidel (který není veřejně přístupný, neboť není veřejným seznamem a má pouze evidenční charakter a zápisy v něm nemají konstitutivní charakter (§ 1102 a § 1316 o. z.) předložila jako podklad zápisu listinu označenou kupní smlouva, podepsanou dne [datum] za dlužníka i žalovanou, předmětem které je převod předmětného plavidla. Za výše popsaných okolností a za situace, kdy je v daném odvětví běžná ústní forma právních jednání, je podle názoru soudu logickým závěrem, že v období mezi nabytím předmětného plavidla žalovanou od [právnická osoba] spol. s. r. o. (červenec 2019), do doby vyhotovení listiny nazvané kupní smlouva ze dne [datum], mohlo kdykoliv dojít k převodu vlastnického práva předmětného plavidla z žalované na dlužníka a listina ze dne [datum] tak reflektovala tehdy platné vlastnické vztahy k předmětnému plavidlu. Bezprostředně poté dochází k odvolání [celé jméno svědka] z funkce jednatele dlužníka a k převodu 100 % obchodního podílu [celé jméno svědka] v dlužníkovi na společnost [právnická osoba]) a dlužník (nadále bez obsazení statutárního orgánu) již směřoval pouze k svému zrušení a likvidaci.

20. Podle § 545 o. z. právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran. Podle § 546 o. z. lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. Podle § 555 odst. 1 o. z., právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. Nejvyšší soud ČR k výkladu právních jednání podle o. z. uzavřel, že základním hlediskem pro výklad právního jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 je úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 obč. zák. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR z 25. 4. 2017 sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Občanský zákoník účinný od 1. 1. 2014 vychází z principu přednosti skutečné vůle smluvních stran před jejím vnějším projevem. Skutečnou vůli stran je nutno zjistit výkladem dle hledisek obsažených v § 556 o. z. Současně judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě dovozuje možnost platného uzavření smlouvy za obě smluvní strany stejnou osobou jako jejich statutárním orgánem (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3418/2008, ze dne 30. 9. 2009). V případě takového právního jednání nemůže reálně dojít k tomu, že jedna smluvní strana bude projevenou vůli vykládat jinak než druhá smluvní strana. Projev vůle vyjádřený za obě smluvní strany stejnou osobou také významně eliminuje faktory, omezující skutečnou vůli smluvních stran (tíseň, omyl apod.). Z textu listiny, nazvané kupní smlouva, datované [datum], je zřejmé, že úmyslem smluvních stran byl převod vlastnického práva k předmětnému plavidlu z dlužníka na žalovanou. Žalovaná i dlužník a zejména společný jednatel obou [právnická osoba] [celé jméno svědka], který za ně vůli projevil, je v daném oboru obchodník – profesionál, musel si tak být vědom relevantnosti vyhotoveného dokumentu, z něhož lze dovodit vůli převést předmětné plavidlo z vlastnictví dlužníka na žalovanou, tento dokument předal jako podklad pro registraci do formalizovaného rejstříku, k němuž mají za zákonem stanovených podmínek přístup orgány veřejné moci i soukromoprávní subjekty (byť se nejedná o veřejný seznam a zápis v něm nemá konstitutivní účinky převodu vlastnického práva). To vše činí v době, kdy je zřejmá jeho snaha (popsaná v předchozím bodě) o oddělení podnikání obou společností, jejich rozlišení pro třetí osoby (změna sídla, obchodní firmy dlužníka, kontaktních údajů) a vzhledem k neuspokojivé ekonomické situaci dlužníka a s tím související ztrátě zájmu o provozování podnikatelské činnosti jeho prostřednictvím, dochází k převodu obchodního podílu dlužníka na společnost [právnická osoba] Dlužník již není schopen žádné ekonomické činnosti, až do svého zrušení zůstává bez obchodního vedení (není obsazena funkce jednatele) a neřeší své splatné závazky vůči svým věřitelům. Argumentaci žalované, že listina z [datum] sloužila pouze pro účely registrace do rejstříku malých plavidel a byla zvolena pouze jako ochrana před konkurencí, aby nedošlo ke zveřejnění dodavatele žalované a pořizovací ceny předmětného plavidla, soud považoval za účelovou, neboť v rámci úzkého okruhu podnikatelů v daném oboru v České republice lze předpokládat, že i ostatní subjekty podnikající v stejném oboru jako žalovaná mají vědomost o existenci [právnická osoba] [anonymizováno] jako významného dodavatele lodí [značka automobilu] v České republice a případné neuvedení pořizovací ceny předmětného plavidla mohlo být vyřešeno jiným (méně komplikovaným) způsobem.

21. Za výše popsané situace soud uzavřel, že z pouhé skutečnosti, že předmětné plavidlo původně nabyla žalovaná od [právnická osoba] [anonymizováno] a měla ho vedené v účetnictví v určitém období, nelze automaticky bez dalšího dospět k závěru, že žalovaná byla jeho vlastníkem po celé období, tedy i k datu uzavření převodní smlouvy (k [datum]), když ze smlouvy jednoznačně plyne vůle plavidlo převést z dlužníka na žalovanou a za oba subjekty vůli projevila k tomu oprávněná osoba. Z tohoto důvodu byla žalovaná poučena na ústním jednání konaném dne [datum] podle § 118a o. s. ř. o nutnosti prokázat své vlastnické právo k předmětnému plavidlu v době bezprostředně před uzavřením převodní smlouvy z [datum], žalovaná však uvedenou skutečnost neprokázala.

22. Závěrem je potřeba zmínit, že soud neshledal podstatným, jestli smluvní strany zamýšlely převést předmětné plavidlo úplatně nebo bezplatně (z provedeného dokazování i tvrzení žalované je zřejmé, že žádné protiplnění nebylo dlužníkovi poskytnuto), kusý obsah listiny z [datum] označené jako kupní smlouva pouze potvrzoval obsah jejich dohody o převodu vlastnického práva k předmětnému plavidlu z dlužníka na žalovanou. V případě kupní smlouvy je možné ji uzavřít i bez určení kupní ceny, pokud je jinak zřejmé, že jde o převod úplatný (viz. § 2085 odst. 2 o. z.), v případě, že smluvní strany zamýšlely uzavřít smlouvu bezplatně (což se jeví jako pravděpodobnější), platil by tento tzv. disimulovaný úkon. Podstatné ale pro věc je, že dlužníku nebylo poskytnuto odpovídající protiplnění a jedná se tak nepochybně o zkracující úkon ve smyslu § 590 o. z. Soud proto žalobě vyhověl, pouze v petitu s ohledem na možnost, že skutečná vůle směřovala k bezplatnému převodu, nahradil termín kupní smlouva smlouvou převodní, v které jsou obsaženy obě uváděné varianty.

23. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s a § 151 odst. 1 o.s.ř., když žalobkyně byla ve věci úspěšná a náleží jí tak nárok na zaplacení náhrady nákladů řízení v částce 19 424 Kč Náklady řízení žalobkyně tvoří podle § 137 o. s. ř. zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a náklady právního zastoupení spočívající v odměně advokáta za 8 úkonů právní služby v sazbě po 1 500 Kč (vypočtené z tarifní hodnoty 10 000 Kč) dle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 1 a § 1 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif. Předmětem řízení zahájeného žalobou o neúčinnost právního úkonu nejsou samotné věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty a ani určení práva k nim, nýbrž určení, že právní úkon, kterým tyto věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty ušly z dlužníkova majetku, je vůči věřiteli právně neúčinný. Takový předmět řízení ovšem sám o sobě nelze ocenit penězi (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2015, sp. zn. 21 Cdo 616/2014, které sice bylo přijato v poměrech zákona č. 40/1964 Sb., je však podle odvolacího soudu v tomto případě nadále použitelné) (srov. rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 25. 11. 2021 sp. zn. 28 Co 238/2021). Zástupce žalobkyně učinil v řízení úkon převzetí a příprava zastoupení (§ 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu), žaloba (§ 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu), účast na ústním jednání konaném dne [datum], [datum] a [datum] (§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu), přičemž vzhledem k délce trvání ústního jednání konaného dne [datum] a [datum] (přes dvě hodiny) je účast na jednání považována za dva samostatné úkony právní služby. Dále soud posoudil jako účelný i úkon nahlížení do spisu dne [datum], neboť byl proveden za účelem seznámení se s přílohovým spisem sp. zn. 8 C 495/2018 (§ 11 odst. 3 ve spojení s odst. 3 písm. f) advokátního tarifu). Nebyla přiznána odměna za úkon vyjádření k odvolání žalované do usnesení o nařízení předběžného opatření ze dne [datum], neboť byl učiněn až po rozhodnutí odvolacího soudu. Dále náklady řízení tvoří náhrada hotových výdajů advokáta za 8 úkonů právní služby po 300 Kč ve výši 2 400 Kč dle § 13 odst. 1, 3 advokátního tarifu a 21% DPH ve výši 3 024 Kč, neboť zástupce žalobce je společníkem společnosti, která je jejím plátcem.

24. Povinnost k plnění byla stanovena v pariční lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 o. s. ř.), náhradu nákladů řízení pak soud podle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. uložil žalované zaplatit k rukám zástupce žalobkyně.

Poučení