36 Co 121/2025 - 165

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Tomáše Mottla a soudců Mgr. Štěpána Hnaníčka a Mgr. Martina Šalamouna ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované A], IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] pro zaplacení částky 877 332,65 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 12. srpna 2024, č. j. 7 C 5/2021-106 takto:

Výrok

I. Návrh na přerušení odvolacího řízení do skončení řízení vedeného Městským soudem v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] se zamítá.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 29 693,40 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku do rukou advokáta žalobkyně.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované je povinnost zaplatit žalobkyni 877 332,65 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z této částky od 4. 3. 2020 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a dále žalované uložil povinnost k náhradě nákladů řízení žalobkyni ve výši 175 853,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalobkyně (výrok II).

2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení žalobní částky s příslušenstvím z důvodu, že žalobkyně uzavřela s žalovanou nájemní smlouvu dne 30. 11. 2016 (dále jen „nájemní smlouva“), na jejímž základě žalobkyně přenechala žalované do užívání byty č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] v budově č.p. [číslo], který je součástí pozemku parc. č. [číslo] v obci [adresa], k. ú. [adresa] (dále jen „byty“), které následně žalovaná používala k podnikání prostřednictvím dalšího podnajímání (provozování služeb [Anonymizováno]). Žalovaná se nájemní smlouvou zavázala platit žalobkyni za užívání bytů nájemné ve výši 140 000 Kč měsíčně splatné vždy k 5. dni kalendářního měsíce, ke kterému se nájemné vztahuje. Nájemní smlouva byla měněna a doplňována dodatky č. 1 až 5, kdy dodatky č. 1 a 2 byly uzavřeny za života původního jednatele žalobkyně [jméno FO], aniž by jejich uzavření jakkoliv poškodilo společnost, zatímco dodatky č. 3 až 5 k nájemní smlouvě byly uzavřeny po smrti [jméno FO], přičemž tyto dodatky jménem žalobkyně na straně pronajímatele uzavřela žalovaná jakožto jednatelka žalobkyně a zároveň svým jménem na straně druhé jako nájemkyně. Dodatkem č. 3 bylo nájemné za byty v souhrnu sníženo o částku 32 500 Kč od 1. 1. 2018 a nadto byla žalované bez důvodu poskytnuta sleva z nájemného ve výši 80 % na období od 1. 1. 2018 do 28. 2. 2015 a dále ve výši 50 % na období od 1. 3. 2018 do 31. 3. 2018. Uzavřením nevýhodných dodatků k nájemní smlouvě žalovaná jednala ve střetu se zájmy žalobkyně a v rozporu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře a v rozporu s dobrými mravy. Žalovaná jakožto jednatelka žalobkyně byla povinna o uzavření dodatků k nájemní smlouvě informovat nejvyšší orgán žalobkyně, což neučinila. Přitom pro snížení nájemného uvedeným dodatkem nebyl žádný hospodářský důvod, když s jinými nájemci v domě žádné podobné dodatky na snížení nájemného nebyly uzavřeny. Žalovaná vystupující na obou smluvních stranách sporných dodatků k nájemní smlouvě si sama sobě snížila nájemné, a to cca 14 dní po smrti svého otce [jméno FO], předchozího jednatele žalobkyně, a to toliko ve svůj prospěch a ke škodě žalobkyně. Následně žalobkyně jednající již novými jednateli [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO], kteří byli jednateli žalobkyně povoláni dle závěti [jméno FO], dovolala neplatnosti dodatků č. 3 až 5 k nájemní smlouvě přípisem doručeným žalované dne 25.10.2019, čímž žalované byla založena povinnost platit nájemné v původně nájemní smlouvou sjednané výši. Jelikož žalovaná nedoplatek na nájemném neuhradila, odstoupila žalobkyně dne 26. 2. 2020 od nájemní smlouvy a vyzvala žalovanou k vyklizení bytů a k uhrazení dluhu, který ke dni odstoupení od nájemní smlouvy činil žalovanou částku.

3. Žalovaná se proti žalobě bránila tím, že dodatky k nájemní smlouvě č. 3 až 5 uzavřené po smrti [jméno FO] byly uzavřené platně, jejich uzavření nebylo v rozporu s dobrými mravy ani s povinností péče řádného hospodáře. Ke snížení nájmu došlo z důvodu špatného technického stavu budovy, šlo tedy o slevu z nájmu, na kterou měla žalovaná nárok podle § 2208 odst. 1 a 2219 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Poskytnutí slevy z nájmu bylo racionální i z pohledu obchodního, kdy zájmem žalobkyně bylo udržet si dlouhodobého obchodního partnera. Dále poukázala na to, že slevy z nájmu k předmětným bytům byly poskytovány i za života původního jednatele a jediného společníka žalobkyně [jméno FO], šlo tedy o běžnou praxi mezi účastníky řízení. Dále žalovaná tvrdila, že slevy z nájemného sjednané dodatkem č. 3 za období leden až březen roku 2018 byly odůvodněny rozsáhlou rekonstrukcí budovy, v níže se byty nacházejí, která zasáhla do užívacích práv žalované. Žalovaná dále tvrdila, že před uzavřením dodatků k nájemní smlouvě informovala jediného společníka žalobkyně společnost [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], [adresa], o tom je vedeno řízení u Městského soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka]. Dále žalovaná namítala promlčení práva žalobkyně dovolat se neplatnosti dodatku č. 3, tvrdila, že žalobkyně se neplatnosti dodatků č. 3 dovolala teprve žalobou ze dne 4. 1. 2021, tedy po uplynutí obecné promlčecí lhůty, v souvislosti s tím namítala, že dovolání se neplatnosti jí nebylo doručeno. Dále tvrdila, že úmysl uzavřít dodatky k nájemní smlouvě byl ústně oznamován panu [tituly před jménem] [jméno FO], vykonavateli závěti [jméno FO] a dále, že uzavření dodatků č. 4 a 5 byl před jejich podpisem oznámeno [jméno FO], jakožto jednatelce společnosti [právnická osoba], a dodatek č. 3 byl [jméno FO] dodatečně schválen, jakmile se stala jednatelkou [právnická osoba]

4. Soud prvního stupně vyšel v napadeném rozsudku ze zjištěného skutkového stavu věci (popsaného v bodech 6. – 23. odůvodnění napadeného rozsudku), jež shrnul ve skutkovém závěru (viz bod 25. odůvodnění), podle něhož žalovaná byla nájemkyní předmětných bytů na základě nájemní smlouvy, kterou uzavřela s žalobkyní jednající tehdejším jednatelem [jméno FO], kdy nájemní smlouvou byly žalované přenechány do užívání předmětné byty oproti povinnosti platit sjednané nájemné a úhrady za služby spojené s užíváním bytů v souhrnné výši 140 000 Kč měsíčně za všechny byty. K takto sjednanému nájemnému a úhradám za služby byla dále žalovanou hrazena daň z přidané hodnoty, jak vyplývá z praxe zavedené mezi účastníky a následného dodatku č. 4 ke nájemní smlouvy, kterým měla být povinnost platit DPH odstraněna. Jak vyplynulo z dodatků č. 1 a 2 k nájemní smlouvě do smrti [jméno FO] byla mezi stranami skutečně zavedena praxe snižování nájemného, k tomu však docházelo ad hoc, a to z důvodů provádění drobnějších oprav, nájemné bylo snižováno vždy pouze u dotčeného jednoho bytu a pouze na velmi omezenou dobu (vždy jednoho měsíce). Dne 19. 11. 2017 zemřel jediný společník a jednatel žalobkyně [jméno FO], dne 1. 12. 2017 došlo k uzavření dodatku č. 3, kterým bylo významně (z důvodu údajně špatného stavu budovy, dále bez bližšího zdůvodnění) sníženo na neomezenou dobu nájemné z předmětných bytů z částky 140 000 Kč měsíčně na částku 107 250 Kč měsíčně, a dále bylo nájemné sníženo pro období leden až březen 2018, a to v prvních dvou měsících o 80 %, ve třetím měsíci o 50 % (z důvodu tvrzené rozsáhlé rekonstrukce, kterou však soud prvního stupně neměl za prokázanou, resp. jí měl vyvrácenou výpovědí svědkyně [jméno FO]). Soud prvního stupně dále vyslovil, že pro uzavření dodatku č. 3 neexistoval žádný hospodářský ani racionální důvod, ani jeho uzavření nenavazovalo na dosavadní praxi účastníků řízení a v okolnostech tehdejší doby (smrt [jméno FO], uzavření dodatku [číslo] dní po jeho smrti, jednání vykonavatele závěti popsané v citovaném usnesení soudního komisaře) se jeví jeho uzavření jako krajně rozporné s dobrými mravy. Racionální a hospodářskou podstatu nemělo ani uzavření dodatku č. 4, který spočíval ve snížení nájemného a úhrad za služby o částku odpovídající dani z přidané hodnoty, i tento dodatek byl uzavřen výlučně k újmě žalobkyně a ve prospěch žalované. Předmětné dodatky žalovaná uzavírala jak v postavení nájemce na straně jedné, tak v postavení pronajímatele (jako jednatelka žalobkyně) na straně druhé. V řízení přitom nebylo prokázáno, že by o uzavření těchto dodatků (či před jejich uzavřením) byl informován nejvyšší orgán žalobkyně, tedy její jediný společník v působnosti valné hromady. Přitom nebylo podstatné, zda byla v té době jediným společníkem žalobkyně společnost [právnická osoba], neboť jednatelka této společnosti [jméno FO] vypověděla, že v souvislosti s uzavřením dodatků k nájemním smlouvám jí nikdo nekontaktoval. Zároveň výpovědí [jméno FO] bylo vyvráceno i tvrzení žalované o tom, že [jméno FO] jakožto jednatelka [právnická osoba], dodatek č. 3 dodatečně schválila po svém ustanovení do funkce jednatelky této společnosti, a že by byla informována o dodatcích 4 a 5 před jejich uzavřením. Žalobkyně se dovolala neplatnosti dodatků č. 3 až 5 dopisem ze dne 23. 10. 2019, který byl žalované řádně doručen, když ta na něj reagovala dopisem ze dne 15. 11. 2019 odeslaným prostřednictvím datové schránky. Dále pak žalobkyně odstoupila od nájemní smlouvy v souladu s čl. VI. odst. 3 nájemní smlouvy, a to dopisem ze dne 26. 2. 2020, který byl rovněž žalované doručen, když dopisem ze dne 3. 3. 2020 na odstoupení od smlouvy reagoval právní zástupce žalované, který odstoupení od smlouvy odmítl, stejně jako odmítl hradit dlužné částky na nájemném.

5. Uvedený skutkový stav soud prvního stupně posoudil dle ustanovení § 437 a 440 o. z. a § 55 zákona č. 90/2012 sb., o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“ (viz body 26. – 29. odůvodnění napadeného rozsudku), přičemž s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu dospěl k následujícím právním závěrům (viz body 30. – 34. odůvodnění napadeného rozsudku). Soud prvního stupně vyslovil, že žalovaná při podpisu předmětných dodatků č. 3 a 4 jednala nepochybně ve střetu zájmů, kdy takový střet zájmů je zákonem presumován ustanovením § 437 odst. 2 o. z., dodatky č. 3 a 4 k nájemní smlouvě byly uzavřeny bez pochybností k újmě žalobkyně na straně jedné a ku nedůvodnému prospěchu žalované na straně druhé. Ve střetu zájmů jednala i [jméno FO], matka žalované, kdy tyto osoby jsou vzájemně v poměru osob blízkých. Za takových okolností bylo povinností jak žalované, tak [jméno FO] jako druhé jednající jednatelky, postupovat podle ust. 55 z. o. k. a uzavření zamýšleného dodatku oznámit nejvyššímu orgánu společnosti (žalobkyně), tj. jedinému společníku vykonávajícímu působnost nejvyššího orgánu (§ 12 odst. 1 z. o. k.), respektive jej o záměru uzavřít dodatek a o jeho obsahu informovat. To v případě žalobkyně nebylo možné, neboť dodatek č. 3 byl uzavírán [číslo] dní po smrti jediného společníka [jméno FO], a i pro případ, že by společníkem žalobkyně byla společnost [právnická osoba], v okamžiku uzavření dodatku byl jednatelem této společnosti rovněž pouze zemřelý [jméno FO], ani zde proto nemohla žalovaná splnit svou informační povinnost dle § 55 z. o. k. Dodatek č. 3 k nájemní smlouvě tak byl uzavřen v rozporu s § 55 z. o. k. a ve střetu zájmů podle § 437 ods.t 2 o. z. Takovým jednáním proto nemohla být žalobkyně vázána, když žalovaná v době uzavírání dodatku č. 3 nemohla být ani v nejmenším v dobré víře, že jí svědčí zástupčí oprávnění za situace, kdy jedná zjevně ve střetu zájmů, aniž před uskutečněním právního jednání uvědomila o záměru takové jednání uskutečnit nejvyšší orgán žalobkyně, kterým byl v té době zemřelý [jméno FO], a to jak v případě žalobkyně tak i v případě [právnická osoba] Dobrou víru nelze dovodit ani ohledně uzavření dodatků č. 4 – 5 k nájemní smlouvě, kdy ani v této době [jméno FO] nemohla vědět (nevěděla to ani v době svého výslechu při jednání soudu), že by jediným společníkem žalobkyně měla být údajně společnost [právnická osoba] Vzhledem k tomu, že v řízení nebylo prokázáno, že by o záměru uzavřít předmětné dodatky byl informován nejvyšší orgán společnosti žalobkyně, tj. v té době jediný společník zemřelý [jméno FO], nebo společnost [právnická osoba], pokud by se jediným společníkem žalobkyně stala, bylo dodatečné schválení dodatků nebo předchozí splnění informační povinnosti vůči této společnosti vyvráceno výpovědí [jméno FO], která vypověděla, že se na ní jako jednatelku žalobkyně v souvislosti s uzavřením dodatků k nájemní smlouvě nikdo neobrátil. Soud prvního stupně vyslovil závěr, že na uzavření dodatků č. 3 až 5 k nájemní smlouvě je nutno hledět jako jednání, kterým nebyla žalobkyně vázáná, proto k nim nepřihlížel; považoval přitom za nerozhodné i to, zda se žalobkyně dovolávala neplatnosti uzavřených dodatků, když postačilo, že tyto dodatky nebyly žalobkyní schváleny bez zbytečného odkladu. Proto se soud prvního stupně již nezabýval námitkou promlčení práva žalobkyně dovolat se neplatnosti uzavřených dodatků. Uzavřel, že bylo povinností žalované platit nájemné ve výši sjednané nájemní smlouvou ve znění bez uvedených dodatků. Z uvedených důvodů soud prvního stupně shledal žalobu důvodnou a vyhověl ji v celém rozsahu.

6. O nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky navzájem soud prvního stupně rozhodl podle úspěchu žalobkyně ve věci a uložil žalované povinnost k náhradě nákladů řízení dle § 142 odst. 1 o. s. ř., jejíž výši stanovil dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, dále jen „a. t.” (viz bod 36. odůvodnění napadeného rozsudku).

7. Proti napadenému rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání, v němž namítala, že soud prvního stupně nepřihlédl k navrženým důkazům, dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a věc nesprávně právně posoudil. Žalovaná zopakovala, že důvodem pro snížení nájemného byl špatný technický stav budovy, v níž se předmětné byty nacházejí, a omezení související s rekonstrukcí budovy. Ke snížení nájemného došlo i v důsledku zákonného nároku žalované na slevu z nájemného. Uvedené skutečnosti vyplývaly již z obsahu samotných dodatků, kdy období snížení nájemného dle dodatku č. 3 koresponduje s obdobím prováděné rekonstrukce, která byla realizována v roce 2018. Z veškeré dokumentace a z výslechu svědka [jméno FO] vyplynulo, že v budově byly v letech 2018 a 2019 prováděny rozsáhlé rekonstrukční práce. Soud prvního stupně k tomu nepřihlédl, kdy v této souvislosti uvedl, že z těchto důkazů neučinil žádná skutková zjištění. Odůvodněním soudu pro takový postup byla výpověď svědkyně [jméno FO], soud prvního stupně měl na základě její výpovědi za to, že realizace uvedených rekonstrukcí nebyla prokázána a listiny předložené žalovanou, které provedené rekonstrukce měly prokazovat, shledal za nevěrohodné. Přitom sám soud prvního stupně konstatoval, že mezi žalovanou a žalobkyní byla zavedena praxe snižování nájemného. Jelikož v rozhodném období probíhaly rekonstrukce většího rozsahu, bylo logické a odůvodnitelné, že nájemné bylo sníženo o vyšší částku než při běžných drobnějších opravách. Dále žalovaná namítala, že k okamžiku uzavření předmětných dodatků byla jediným společníkem žalobkyně společnost [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa], [adresa]. Žalovaná poukázala, že podle § 57 z. o. k. se na smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku neaplikují ustanovení § 55 a 56 z. o. k., uzavření předmětných dodatků nepodléhalo notifikační povinnosti, nadto jediný společník žalobkyně byl o jejich uzavření notifikován a byl s jejich uzavřením srozuměn. V období od 19. 11. 2017 do 20. 2. 2018 neměla společnost [právnická osoba], jednatele. Vzhledem k tomu, že dodatek č. 3 byl uzavřen v tomto časovém rozmezí, konkrétně 1. 12. 2017, neexistovala žádná konkrétní osoba, které by bylo možné uzavření dodatku č. 3 oznámit. [právnická osoba], se tak s dodatkem č. 3 seznámila dne 20. 2. 2018, kdy se funkce jednatele ujala paní [jméno FO]. Ta současně za žalobkyni dodatek č. 3 uzavřela, a tímto s jeho obsahem prokazatelně souhlasila. Dodatek č. 3 tedy byl dne 20. 2. 2018 ze strany [právnická osoba], dodatečně schválen. Tímto dnem zároveň zaniklo jakékoliv případné právo dovolávat se jeho neplatnosti z důvodu neschválení jediným společníkem žalobce. Následující dodatky č. 4 a č. 5 byly uzavřeny v období, kdy byla paní [jméno FO] jednatelkou společnosti [právnická osoba] Jelikož zároveň jako jednatelka žalobkyně jejím jménem podepsala dodatky č. 4 a č. 5, nelze mít pochybnosti o tom, že jí byl jejich obsah znám a že s ním souhlasila. Uzavření dodatků se nijak neodchýlilo od předmětu podnikání účastníků řízení, přičemž dodatky byly smluvními závazky uzavíranými v rámci běžného obchodního styku a nepodléhaly notifikační povinnosti. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobu v celém rozsahu zamítl, případně jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. K odvolání žalované se vyjádřila žalovaná tak, že považovala napadený rozsudek za věcně správný a navrhovala jeho potvrzení. Žalovaná zopakovala, že předmětný dodatek č. 3 k nájemní smlouvě byl uzavřen jen pár dní po úmrtí jediného společníka žalobkyně pana [jméno FO] (zemřel dne [datum]), dodatkem č. 3 bylo významně sníženo nájemné z nájemní smlouvy pro dobu od 1. 1. 2018, a zároveň byla žalované poskytnuta sleva z nájemného za období od 1. 1. 2018 do 28. 2. 2018 ve výši 80 % a od 1. 3. 2018 do 31. 3. 2018 ve výši 50 % z nájemného. Tím došlo k újmě na majetku žalobkyně a prospěchu žalované. V době uzavírání značně nevýhodného dodatku č. 3 vystupovala žalovaná jako „dočasná jednatelka žalobkyně“ a zároveň nájemce z nájemní smlouvy. Z obsahu dodatku č. 3 je zřejmé, že žalovaná společně s její matkou [jméno FO] jednaly ve střetu se zájmy žalobkyně, ve zjevném rozporu se zájmy žalobkyně a v rozporu s povinností jednat jako jednatelky žalobkyně s péčí řádného hospodáře, když upřednostnily zájmy žalované před zájmy žalobkyně. Zásadní pro celou věc bylo, že při uzavření dodatku č. 3 vystupovala žalovaná na jedné straně jako jednatelka žalobkyně a na druhé straně jako nájemce. Není tak sporu o naplnění předpokladů existence střetu jejich zájmů se zájmy žalobkyně ve smyslu ust. § 437 odst. 2 o. z., což má samo o sobě za následek neplatnost dodatků č. 3, 4 č. 5 k nájemní smlouvě. Rozpor mezi zájmem zástupce a zastoupeného vede k nemožnosti zastoupení jako takového. Jde o právní jednání, vůči němuž může zmocnitel brojit námitkou relativní neplatnosti. Jednáním žalované v souvislosti se sjednáním dodatku č. 3 navíc došlo k poškození majetkových zájmů žalobkyně. Jednání žalované bylo s největší pravděpodobností vedeno jediným cílem, a tím bylo obohatit se na úkor žalobkyně. Vzhledem k tomu vznikla v souladu § 54 a § 55 z. o. k. povinnost žalované informovat nejvyšší orgán žalobkyně o vzniku střetu jejich zájmů se zájmy žalobkyně, o zamýšleném uzavření předmětných dodatků k nájemní smlouvě, jakož i o podmínkách, za jakých mají být dodatky uzavřeny. S ohledem na shora uvedené skutečnosti se žalobkyně v říjnu 2019 (v té době již zastoupená [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] jako jednateli) dovolala neplatnosti mimo jiné dodatku č. 3 k nájemní smlouvě. Námitka neplatnosti byla žalované doručena dne 25. 10. 2019. Poté, co se žalobkyně dovolala neplatnosti dodatků č. 3, byly práva a povinnosti smluvních stran upraveny toliko nájemní smlouvou ve znění dodatku č. 1 a dodatku č.

2. Dle přesvědčení žalobkyně nelze ve věci snížení nájemného argumentovat tím, že důvodem snížení nájemného byl špatný stav budovy. Tato skutečnost nemůže zbavit jednatele obchodní korporace povinnosti uložené mu zákonem. V tomto případě pak konkrétně povinností týkajících se střetu zájmu. Snížení nájemného, ke kterému došlo uzavřením dodatku č. 3 nemělo hospodářský důvod. Na základě nájemní smlouvy byly žalované k užívání přenechány byty č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] v budově na adrese [adresa]. V této budově žalobkyně vlastní další bytové a nebytové jednotky, které byly předmětem nájemních vztahů s jinými subjekty. Ke dni 1. 12. 2017 užívali prostory další nájemci. Žalobkyni přitom není známo, že by ve stejném období byly uzavírány nájemní smlouvy, či dodatky k dříve uzavřeným nájemním smlouvám, za totožných podmínek s jinými nájemci (vyjma osob personálně, či majetkově propojeným s žalovanou, matkou žalované [jméno FO], anebo polorodým bratrem žalované [jméno FO]). V tomto případě nešlo jen o poskytnutí slevy z nájemného, nýbrž o snížení celkového nájemného o 1/4 a slevu z nájemného za období 1. 1. 2018 do 31. 3. 2018. Takto razantní a selektivní snížení nájemného nelze odůvodňovat racionálním obchodním záměrem. Žalobkyně předmětné byty pronajímá za účelem dosažení zisku. Nelze pak v žádném případě odůvodnit snížení nájemného pouhou skutečností, že se jedná o rodinného příslušníka. Uzavření dodatku č. 3 k nájemní smlouvě nepochybně podléhalo notifikační povinnosti. Účelem notifikační povinnosti je ochrana společnosti před svévolným jednáním jednatelů společnosti. Relevantní není ani argument žalované, že v období od 19. 11. 2017 do 20. 2. 2018 neměla žalobkyně jednatele a že neexistovala žádná konkrétní osoba, které by bylo možné uzavření dodatku č. 3 oznámit. Tato skutečnost nemůže nesplnění notifikační povinnosti zhojit. Dle přesvědčení žalobkyně tato skutečnost naopak dokresluje jednání žalované, která se nezdráhala nevýhodný dodatek č. 3 uzavřít jen pár dní po úmrtí jejího otce, a jediného společníka žalobkyně.

9. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání a v jeho mezích napadené rozhodnutí včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, 212a odst. 5 o. s. ř.), přičemž dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Žalovaná navrhla přerušení odvolacího řízení do doby skončení a rozhodnutí věci vedené Městským soudem v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] ve věci žaloby (téže) žalobkyně proti (téže) žalované [Jméno žalované A] a proti její matce [jméno FO] o náhradu škody z důvodu porušení péče řádného hospodáře při nakládání s majetkem žalobkyně v rámci provádění stavebních prací. Důvodem přerušení řízení mělo být zpracování znaleckého posudku, zda a jaké stavební práce byly provedeny a v jaké hodnotě, což žalovaná považovala za prejudiciální otázku i pro tuto věc. Odvolací soud zjistil ze soudního spisu vedeného ve věci sp. zn. [spisová značka], že předmětem řízení je žalobní požadavek na náhradu škody způsobené žalobkyni jednáním žalovaných [Jméno žalované A] a [jméno FO], které jakožto jednatelky žalobkyně měly v hotovosti uhradit ve prospěch společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], na základě vystavených faktur částku 634 442 Kč, přičemž z vyjádření jednatele [právnická osoba], vyplynulo, že tato společnost neprovádí stavební práce, s žalobkyní v minulosti neměla uzavřenou žádnou smlouvu a nikdo za tuto společnost nepřevzal hotovostní platby.

11. Odvolací soud neshledal důvod k přerušení řízení s tím, že otázka hospodaření s prostředky žalobkyně jednáním žalovaných coby bývalých jednatelek žalobkyně v souvislosti s prováděním stavebních prací společností [právnická osoba], na předmětné nemovitosti není rozhodnou pro rozhodnutí v této věci; naopak za situace, kdy soud prvního stupně napadeným rozsudkem všechny relevantní předběžné otázky ohledně uzavření předmětných dodatků k nájemní smlouvě v souladu s ustanovením § 135 odst. 2 o. s. ř. řešil a vypořádal se s nimi, bylo by přerušení odvolacího řízení v rozporu se zásadou rychlosti a hospodárnosti řízení. Případné závěry o tom, zda žalovaná spolu se svojí matkou jakožto dřívější jednatelky žalobkyně poškodily žalobkyni v souvislosti s prováděním stavebních prací jde mimo předmět tohoto řízení, význam může mít jen zcela okrajový a dokreslující vztahy „v rodinném podniku“, nicméně pro rozhodnutí této věci významný není. Proto odvolací soud návrh na přerušení řízení zamítl.

12. Odvolací soud dospěl v první řadě k závěru, že napadené rozhodnutí z hlediska řízení vedeného před soudem prvního stupně není zatíženo žádnou vadou řízení ani dokazování.

13. Odvolací soud konstatuje, že napadené rozhodnutí spočívá na řádně zjištěném skutkovém stavu objasněném na základě korektním způsobem provedeného dokazování. Odvolací soud má za to, že soud prvního stupně ve věci samé spolehlivě zjistil skutkový stav projednávané věci, tedy provedl dokazování v potřebném rozsahu k rozhodným skutečnostem pro právní posouzení věci, výsledky tohoto dokazování zhodnotil postupem podle § 132 o. s. ř. a dospěl na základě provedeného dokazování ke správným skutkovým zjištěním, jež nedoznaly změny ani v rámci odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožňuje i s hodnocením důkazů provedeným soudem prvního stupně, zejména pokud jde o skutkové závěry učiněné z listinných důkazů a z výpovědi svědkyně [jméno FO] a svědka [jméno FO], v nichž nejsou zásadní rozpory, odvolací soud provedené důkazy nehodnotí jinak. Byť z provedeného dokazování vyplynulo, že určité stavební práce na předmětné nemovitosti v letech 2018–2019 probíhaly, pro rozhodnutí této věci to nemá význam, podstatné je z hlediska právního posouzení ten skutkový základ, podle něhož žalovaná při jednání jménem žalobkyně v rámci uzavírání předmětného dodatku č. 3 k nájemní smlouvě byla bezpochyby ve střetu zájmů, když se jednalo o majetkovou smluvní dispozici ke škodě žalobkyně (významné snížení nájemného z pronájmu bytů), uvedená dispozice s týkala toliko bytů v nájmu žalované a nikoliv nájemců ostatních bytů v předmětné nemovitosti, které byly rovněž zatíženy stavebními pracemi na předmětném domě a žádné obdobné snížení nájmů s nimi žalovaná nesjednala, je tedy zjevné, že šlo o majetkovou transakci uskutečněnou jen krátce po smrti předchozího jediného jednatele [jméno FO] ve prospěch žalované ke škodě žalobkyně. Žalovaná záměr uzavření předmětného dodatku (ani následně jeho uzavření) neoznámila bez zbytečného odkladu nejvyššímu orgánu společnosti v intenci § 55 odst. 1 z. o. k., čímž jednoznačně porušila notifikační povinnost. Tyto závěry soudu prvního stupně nejsou otřesené žádnou z odvolacích námitek žalované.

14. Zároveň odvolací soud považuje za správné právní posouzení, jak jej učinil soud prvního stupně, odvolací soud k němu nemá co dodat; veškerá argumentace odvolatelky se soustřeďovala do zpochybnění skutkových závěrů soudu prvního stupně ohledně střetu zájmů žalované se zájmy žalobkyně při uzavírání předmětného dodatku č. 3 nájemní smlouvy jakož i navazujících právních závěrů ohledně splnění notifikační povinnosti a následných právních dopadů do platnosti uzavřeného dodatku. Odvolací soud považuje uvedené otázky za soudem prvního stupně posouzené správně, v souladu s citovanými ustanoveními zákona a soudní judikaturou. Tyto závěry není třeba opakovat. Odvolací soud se proto i s právním posouzením provedeným soudem prvního stupně naprosto ztotožnil a nemá více k němu co dodat.

15. Odvolací soud tak shrnuje, že rozhodné skutečnosti, na nichž napadený rozsudek spočívá, byly korektně zjištěny a přiléhavě právně posouzeny. Odvolací soud proto uzavírá, že napadený rozsudek z vyložených důvodů shledal věcně správným; odvolací námitky žalované nebyly způsobilé otřást správností napadeného rozsudku.

16. Odvolací soud proto napadený rozsudek dle § 219 o. s. ř. potvrdil ve výroku o věci samé (výrok I), jakož i ve správném výroku o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (výrok II).

17. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle výsledku odvolacího řízení (§ 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř.), v souladu s nímž procesně úspěšné žalobkyni náleží k náhradě částka 29 693,40 Kč sestávající z mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby v odvolacím řízení – sepis vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu [§ 7 bod 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1, písm. g), k) advokátního tarifu], dále z paušální náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč připadající na tyto úkony (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z odměny za zastupování a náhrad, tj. 5 153,40 Kč, kterou je advokát povinen odvést podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.). Lhůta k splnění povinnosti k náhradě nákladů je třídenní od právní moci rozhodnutí (§ 160 odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.); náhrada nákladů řízení se platí do rukou advokáta účastníka, jemuž byla přisouzena (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení