36 Co 411/2025 - 163

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Tomáše Mottla a soudců Mgr. Martina Šalamouna a Mgr. Štěpána Hnaníčka ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 3 542 721,65 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 22. května 2025, č. j. 19 C 89/2024-116 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I potvrzuje a ve výroku II se mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 551 208,50 Kč, jinak se v tomto výroku potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 83 308,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku do rukou advokáta žalobkyně.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 3 542 721,65 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 2 147 239,10 Kč za dobu od 31. 7. 2022 do zaplacení, úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 395 482,55 Kč za dobu od 18. 12. 2023 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávek ve výši 2 400 Kč (výrok I). Zároveň žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 492 986,30 Kč (výrok II).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou žalobkyně požadovala zaplacení žalobní částky s odůvodněním, že si u ní žalovaná objednala subdodávky měření a regulace (dále jen „MaR“) pro projekt [název], přičemž v období od 20. 12. 2019 do 6. 10. 2022 proběhlo celkem 13 dílčích objednávek v celkové hodnotě 47 081 331,10 Kč, reálně však byly provedeny práce za 44 413 713,59 Kč. Účastnice řízení původně zamýšlely nahradit dílčí objednávky písemnou smlouvou o dílo, k jejímu uzavření však nedošlo, připraven byl pouze její písemný návrh. Žalobkyně postupně žalované účtovala cenu za dodávané práce jednotlivými fakturami, žalovaná si z každé vystavené faktury ponechávala podle písemného návrhu smlouvy o dílo zádržné ve výši 10 %, celkem tak z fakturovaného plnění ve výši 42 944 785,05 Kč zadržela částku 4 294 478,20 Kč. Podle návrhu smlouvy o dílo měla být první polovina zádržného uvolněna do 60 dnů po odstranění všech vad díla zjištěných při jeho předání a po podpisu protokolu o jejich odstranění. Žalobkyně objednaná díla řádně dodala, o čemž byl dne 31. 5. 2022 sepsán předávací protokol, ve kterém bylo potvrzeno, že vady a nedodělky zjištěné v průběhu přejímacího řízení byly k termínu předání díla odstraněny. Ke dni 31. 5. 2022 tak byly splněny podmínky pro uvolnění poloviny zádržného ve výši 2 147 239,10 Kč, které se stalo splatným dne 30. 7. 2022. Žalovaná zádržné v uvedené výši nezaplatila, stejně tak nadále žalobkyni dluží částku 1 395 482,55 Kč, což je část ceny vyúčtované dílčí (naposledy vystavenou) fakturou na částku 1 468 929 Kč, která byla splatná dne 17. 12. 2023. Žalobkyně při formulaci žalobního požadavku zohlednila uplatnění zádržného ve výši 5 %, když původní zádržné ve výši 10 % se neuplatnilo, neboť byly splněny podmínky pro uvolnění první poloviny zádržného.

3. Žalovaná v obraně proti žalobě uvedla, že mezi účastnicemi byl sice založen smluvní závazek, ale prostřednictvím jediné smlouvy o dílo ze dne 20. 12. 2019, která byla změněna 12 dílčími dodatky, jež však žalobkyně vydává za samostatné smlouvy. K některým dílčím objednávkám žalovaná přiložila vlastní všeobecné obchodní podmínky, čímž měla vyjádřit vůli, aby se právní vztah založený smlouvou řídil těmito obchodními podmínkami. Z tohoto důvodu žalovaná nepřijala nabídku žalobkyně v takovém rozsahu, že by se smluvní vztah mezi účastnicemi řídil obchodními podmínkami žalobkyně. Jednání žalované, kterým v reakci na nabídku žalobkyně vyjádřila vůli, aby se právní vztah mezi účastnicemi řídil obchodními podmínkami žalované, nebylo možné posoudit jako akceptaci návrhu žalobkyně, aby se takový smluvní vztah řídil výlučně jejími obchodními podmínkami. Žalovaná proto dovodila, že návrh žalobkyně na výlučné použití jejích obchodních podmínek byl odmítnut prostřednictvím předložení nového návrhu žalované, podle něhož se právní rámec smlouvy řídil jejími obchodními podmínkami. Smluvní strany tudíž konkludentně akceptovaly použití obchodních podmínek jedné i druhé strany ve smyslu ustanovení § 1751 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

4. Žalovaná dále namítala, že žalobkyně se dostala do prodlení se zhotovením díla, neboť dle předávacího protokolu bylo dílo provedeno až dne 31. 5. 2022, přestože podle smlouvy o dílo mělo být provedeno již dne 30. 9. 2020. Žalovaná proto uplatnila vůči žalobkyni nárok na smluvní pokutu za prodlení s dokončením díla, a to podle jejích vlastních obchodních podmínek, konkrétně ve výši 0,1 % z ceny díla za každý den prodlení s dokončením díla s tím, že výše pokuty mohla dosáhnout nejvýše 15 % z celkové ceny díla. Vysvětlila, že obchodní podmínky žalobkyně sice nárok na smluvní pokutu pro případ prodlení s dokončením díla neupravovaly, v rozsahu smluvních pokut pro případ prodlení s dokončením díla si však obchodní podmínky žalobkyně a žalované neodporovaly, neboť smluvní pokutu upravovaly pouze obchodní podmínky žalované. Dovodila rovněž, že došlo k započtení obou pohledávek, neboť pohledávka žalované na smluvní pokutu a pohledávka žalobkyně na vyplacení zádržného byly stejného druhu a byly splatné, proto byly způsobilé k započtení. Žalovaná uplatnila nárok na smluvní pokutu prostřednictvím zápočtu ze dne 14. 11. 2023, ve kterém započetla nárok na smluvní pokutu ve výši 6 662 057 Kč vůči nároku žalobkyně uplatněného žalobou na vyplacení zádržného ve výši 3 542 722 Kč.

5. Soud prvního stupně zjištění učiněná z jednotlivých v řízení provedených důkazů podrobně popsal v bodech 7. – 60. odůvodnění napadeného rozsudku, přičemž tato zjištění není třeba v zájmu stručnosti opakovat, a to i z toho důvodu, že nejsou mezi stranami zásadně sporná. Svá skutková zjištění poté soud prvního stupně shrnul v závěru o skutkovém stavu tak, že žalobkyně v únoru 2019 nabídla žalované dodávku systému měření a regulace na zakázku „[název]“ za nabídkovou cenu 46 492 896 Kč bez DPH. V době od prosince 2019 do května 2022 vyhotovila dílčí písemné nabídky na dodávky plnění a žalovaná podle těchto nabídek provedla 13 písemných objednávek, které žalobkyně přijala a podle nich plnila, což obě strany učinily nesporným. Smluvní vztah mezi stranami měl být zastřešen písemnou smlouvou o dílo, jejíž připravený návrh však nebyl podepsán. Na tento nepodepsaný návrh smlouvy o dílo přitom žalovaná odkazovala ve všech 13 dílčích objednávkách, pokud se jedná o platební podmínky. V návrhu smlouvy o dílo bylo rovněž uvedeno, že žalovaná je oprávněna zadržet 10 % z každé fakturované částky bez DPH jako zádržné zajišťující splnění povinností žalobkyně, kdy prvních 50 % hodnoty pozastávky mělo být žalovanou zaplaceno do 60 dnů po odstranění všech vad díla zjištěných při jeho předání a po podpisu protokolu o jejich odstranění smluvními stranami.

6. Soud prvního stupně svá skutková zjištění dále shrnul tak, že již v nabídce z prosince 2019 (nabídková cena 32 181 290,26 Kč) žalobkyně výslovně odkázala na své všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) a žalovaná podle nabídky žalobkyně učinila první písemnou objednávku. Na tu navázala objednávka žalované z dubna 2020 korespondující s druhou nabídkou žalobkyně (v níž žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 182 619 Kč bez DPH, žalobkyně práce dokončila dne 3. 7. 2020. Třetí objednávka žalované ze srpna 2020 korespondovala s třetí nabídkou žalobkyně, která opět výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz, odsouhlasená cena činila 777 765,45 Kč. Čtvrtou objednávku žalovaná provedla v prosinci 2020, korespondovala se čtvrtou nabídkou žalobkyně, odsouhlasená cena činila 431 464 Kč, přičemž k této objednávce žalovaná poprvé připojila své VOP, avšak bez jakéhokoliv odkazu na ně. Pátá objednávka žalované z prosince 2020 korespondovala s pátou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 4 425 749,24 Kč, žalovaná k objednávce znovu bez odkazu připojila vlastní VOP. Šestá objednávka žalované z ledna 2021 byla v souladu s šestou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 114 149,27 Kč, žalovaná k objednávce znovu bez odkazu připojila vlastní VOP. Sedmá objednávka žalované z března 2021 korespondovala se sedmou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 936 129,46 Kč a žalovaná k objednávce znovu připojila své VOP, aniž by na ně odkázala. Osmá objednávka žalované z července 2021 korespondovala s osmou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně opět výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 2 419 884,23 Kč. Devátá objednávka žalované z listopadu 2021 odpovídala deváté nabídce žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 1 383 240 Kč, k objednávce žalovaná znovu připojila (bez jakéhokoliv odkazu) své VOP. Desátá objednávka žalované z listopadu 2021 navazovala na desátou nabídku žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 810 967 Kč, žalovaná k ní znovu připojila (bez jakéhokoliv odkazu) vlastní VOP. Jedenáctá objednávka žalované z prosince 2021 korespondovala s jedenáctou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 209 757,89 Kč, žalovaná k objednávce připojila (bez jakéhokoliv odkazu) své VOP. Dvanáctá objednávka žalované z ledna 2022 korespondovala s dvanáctou nabídkou žalobkyně (ve které žalobkyně výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 1 199 367,05 Kč, k objednávce žalovaná připojila (bez jakéhokoliv odkazu) své VOP. Poslední třináctá objednávka žalované z října 2022 odpovídala třinácté nabídce žalobkyně (ve které žalobkyně opět výslovně odkázala na své VOP a připojila na ně i odkaz), odsouhlasená cena činila 246 076 Kč bez DPH, žalovaná k objednávce připojila (bez jakéhokoliv odkazu) své VOP.

7. Soud prvního stupně tak uzavřel, že žalovaná své VOP připojila ke všem objednávkám, s výjimkou první, druhé, třetí a osmé, přičemž ve všech těchto objednávkách na vlastní VOP neodkázala. Naopak shledal, že téměř ve všech dílčích 13 nabídkách žalobkyně (s výjimkou v pořadí čtvrté nabídky, ze které vzešla čtvrtá objednávka) bylo uvedeno, že VOP žalobkyně se řídí právní vztahy smluvních stran vyplývající z příslušné smlouvy anebo s ní jakkoli související, a to i v případě, že objednatel odkáže při jednání směřujícím k uzavření smlouvy na jiné obchodní podmínky, přičemž žalobkyně k nabídkám připojila výslovný odkaz na konkrétní články svých vlastních VOP. Současně bylo v dílčích nabídkách žalobkyně výslovně uvedeno, že v případě jakýchkoli rozporů mezi nabídkou a VOP žalobkyně mají ustanovení nabídky přednost. VOP žalobkyně také vycházely z toho, že žalovaná nebyla oprávněna bez předchozího a výslovného písemného souhlasu žalobkyně vyloučit účinnost VOP žalobkyně, tato ustanovení měnit či doplňovat s tím, že jakýkoli odkaz žalované na její vlastní obchodní podmínky či obchodní podmínky třetích stran neměl vyvolat žádné právní účinky. Vystavením objednávky tudíž žalovaná vyjadřovala souhlas s celým obsahem nabídky žalobkyně a s jejími VOP, přičemž odkaz na jiné obchodní podmínky obsažený v objednávce žalované se neměl považovat za změnu nabídky a nemělo se k němu přihlížet. Soud prvního stupně proto shrnul, že ve 12 nabídkách žalobkyně (vyjma v pořadí čtvrté nabídky), na které žalovaná reagovala 12 dílčími objednávkami, žalobkyně odkázala na VOP žalobkyně, čímž došlo k tomu, že jakýkoli odkaz žalované na její vlastní VOP v rámci dílčích objednávek neměl dopad na obsah práv a povinností účastníků. Ke smluvní pokutě, o kterou žalovaná v řízení opírala svou obranu, proto shrnul, že měla základ pouze ve VOP žalované, podle kterých smluvní pokuta za nedodržení smluveného termínu dokončení díla měla činit 0,1 % z dohodnuté ceny díla bez DPH za každý i započatý den prodlení, nejvýše však do výše 15 % celkové ceny díla bez DPH.

8. Soud prvního stupně rovněž popsal mezi účastníky sjednanou dobu plnění, kdy uzavřel, že žalovaná si ve druhé objednávce vymínila „co nejbližší termín dodání“, ve čtvrté a páté objednávce uvedla, že zakázka má být dokončena „dle dohody“ a u deváté objednávky vycházela z data ukončení 30. 1. 2022.

9. Dále se zabýval rozsahem dosud nezaplacené ceny díla, kdy vyšel ze závěru, že žalobkyně od dubna 2020 do prosince 2021 vyúčtovala žalované dílčími fakturami k zaplacení odsouhlasené ceny, přičemž žalovaná v řízení nezpochybnila, že z vyúčtovaných cen nezaplatila celkovou částku 5 763 407,20 Kč.

10. Z provedených důkazů soud prvního stupně učinil také skutkový závěr, že žalobkyně vytkla žalované, že dílo provedené podle dílčích objednávek protokolárně nepřevzala, navrhla přitom vyhotovení jediného předávacího protokolu, na jehož základě mělo dojít k předání všech dílčích zakázek k datu 31. 5. 2022 pod podmínkou, že po podpisu předávacího protokolu a konečném vyúčtování (fakturaci) všech prací budou pozastávky v plném rozsahu uhrazeny. Žalovaná na návrh žalobkyně přistoupila a dne 31. 5. 2022 byl sepsán a stranami podepsán předávací protokol, kterým došlo k oboustrannému odsouhlasení toho, že práce na díle za celkovou cenu 44 413 713,59 Kč byly dokončeny, vady a nedodělky se přitom na díle nevyskytovaly.

11. Soud prvního stupně rovněž uvedl, že žalovaná v dubnu 2023 vyúčtovala žalobkyni k zaplacení částku 6 662 057,14 Kč, se splatností dne 27. 4. 2023, která měla představovat smluvní pokutu „za nedodržení termínu SoD“; odkázala přitom na VOP žalované. K otázce započtení vzájemných pohledávek účastnic dovodil, že žalovaná vyhotovila písemnost určenou k oboustrannému odsouhlasení, kterou mělo dojít k započtení pohledávky žalobkyně ve výši 3 542 722 Kč na pohledávku žalované z titulu smluvní pokuty ve výši 6 662 057,04 Kč. Písemnost byla určena k odsouhlasení oběma stranami, nebyla však podepsána ani jednou z nich.

12. Uvedené skutkové závěry poté soud prvního stupně právně posoudil podle § 2586 odst. 1, § 2604, § 2605 odst. 1, § 2610 odst. 1, § 1968 věta první, § 1970 a § 1751 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „o. z.“), kdy uzavřel, že strany mezi sebou uzavřely 13 dílčích smluv o dílo, vždy na podkladě písemné nabídky žalobkyně, na kterou žalovaná zareagovala písemnou objednávkou. Přijetím nabídky žalobkyně ze strany žalované došlo v každém ze 13 doložených případů k uzavření smlouvy o dílo, jejichž předmětem byly dodávky prací a výkonů žalobkyně na stavební akci [název], jednalo se o dodávky systémů měření a regulace. Součástí smluvních ujednání se ve 12 případech ze 13 dílčích smluv (konkrétně s výjimkou závazku ze čtvrté objednávky) staly VOP žalobkyně, nestaly se jimi však VOP žalované. Žalobkyně vyúčtovala žalované k zaplacení dílčí ceny díla, žalovaná však žalobkyni nezaplatila žalobou požadovanou částku 3 542 721,65 Kč, jejíž výpočet vycházel z písemného návrhu smlouvy o dílo, kdy žalobkyně požadovala toliko polovinu dosud žalovanou zadržených pozastávek, konkrétně částku 2 147 239,10 Kč, a dále požadovala částku 1 395 482,55 Kč jakožto cenu díla vyúčtovanou fakturou č. [číslo] po zohlednění pozastávky odpovídající 5 % této ceny.

13. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že dílo bylo žalobkyní provedeno nejpozději dne 31. 5. 2022, proto vznikla žalované povinnost obě částky zaplatit, neboť k tomuto datu dílo nevykazovalo vady a nedodělky. Považoval tudíž za naplněné podmínky pro uvolnění části zádržného podle písemného návrhu smlouvy o dílo, na který žalovaná, pokud jde o platební podmínky, sama odkazovala v jednotlivých objednávkách, podle kterých žalobkyně plnila žalované. Žalovaná však zadržované plnění v uvedené výši neuvolnila, žalobkyni tak po právu vznikl nárok na zaplacení části ceny jednotlivých děl. Žalovaná je proto v prodlení s platbou částky 2 147 239,10 Kč od 31. 7. 2022, vznikla jí tudíž povinnost zaplatit žalobkyni také úrok z prodlení z této částky, neboť uplynutím 60. dne ode dne předání díla se žalovaná ocitla v prodlení s uvolněním první poloviny zádržného. Soud prvního stupně rovněž shledal, že žalovaná je v prodlení se zaplacením částky 1 395 482,55 Kč ode dne 18. 12. 2023 (zde odkázal na fakturu č. [číslo] splatnou dne 17. 12. 2023). Obě tyto částky proto žalobkyni přiznal i s úrokem z prodlení, jehož výši stanovil s ohledem na ustanovení § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. S odkazem na ustanovení § 3 téže vyhlášky jí přiznal také paušalizované náklady spojené s uplatněním dílčích pohledávek ve výši 2 400 Kč, když vysvětlil, že s ohledem na ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. nemohl přiznat více, přestože v řízení byla zjištěna existence více než dvou dílčích pohledávek.

14. O nákladech řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl podle úspěchu ve věci dle pravidla uvedeného v ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., přičemž výši těchto nákladů stanovil jako součet zaplaceného soudního poplatku spojeného s podáním žaloby, odměny advokáta a náhrady jeho hotových výdajů (včetně příslušné DPH). Výši těchto nákladů právního zastoupení potom rozdělil na částky odpovídající úkonům právní pomoci provedeným před podáním vzájemného návrhu žalované a po jeho vyloučení k samostatnému řízení (ve výši 22 500 Kč za úkon), společné úkony v době, kdy byly oba nároky projednávány v jediném řízení, potom ocenil sníženou částkou 20 880 Kč, jejíž výpočet odvíjel od součtu tarifních hodnot žalobní částky 3 542 721,65 Kč a částky 898 649,49 Kč požadované vzájemnou žalobou. Výši této odměny vyčíslil na částku 26 100 Kč za úkon, rozdělil ji však podle výše obou těchto nároků v poměru 80 % ku 20 %. Žalobkyni přitom nepřiznal odměnu advokáta za dvě další porady s klientem přesahujících hodinu, které považoval za nedoložené.

15. Soud prvního stupně se poté rozsáhle věnoval posouzení obrany žalované vycházející z tvrzení o zápočtu splatné smluvní pokuty na žalobní nárok, kterým by se žalovaná zcela zbavila svých platebních povinností vůči žalobkyni. Tuto obranu však nevyslyšel, neboť dospěl k závěru, že VOP žalované se nikdy nestaly obsahem smlouvy. Žalovaná totiž své VOP připojovala k jednotlivým, nikoliv však ke všem objednávkám, jimiž reagovala na nabídky žalobkyně, přičemž první tři objednávky jimi nedoprovodila vůbec. Přisvědčil proto žalobkyni v tom, že schází projev vůle žalované, aby se smluvní vztah řídil VOP žalované, když za takový projev vůle není možné považovat jen tu skutečnost, že k některým objednávkám své VOP přiložila. Žalovaná v řízení netvrdila a už vůbec neprokázala, že by v objednávkách na své VOP výslovně odkázala, z dokazování plyne, že je k objednávkám pouze přiložila. Soud prvního stupně tak uzavřel, že žalovaná nikdy neprojevila vůli, aby se její VOP staly součástí smluvních ujednání, přičemž za zásadní považoval právě absenci výslovného odkazu na VOP (jejich inkorporace do smlouvy). Vysvětlil, že odkaz musí vyjadřovat vůli stran, že chtějí být takovými podmínkami vázány, přičemž k jejich inkorporaci je nezbytné učinit dostatečně určitý odkaz ve smlouvě a připojit seznámení se s VOP. Žalovaná přitom ve všech případech objednávala písemně, reagovala tak na písemnou nabídku žalobkyně, a pokud zamýšlela začlenit své VOP do smluvních ujednání o vzájemných právech a povinnostech, měla na ně výslovně odkázat, tedy projevit svou vůli, což však neučinila. Soud prvního stupně přitom nemohl na existenci vůle žalované a jejího projevu vůči žalobkyni usuzovat ani z toho, že žalovaná přikládala k objednávkám své VOP opakovaně. Poukázal na to, že žalobkyně u téměř všech nabídek (s výjimkou jediné), na které žalovaná reagovala dílčími objednávkami, odkázala na své vlastní VOP, čímž projevila vůli, aby se smluvní vztah řídil VOP žalobkyně. Jejich obsah potom vyloučil, aby se obsahem smlouvy staly VOP žalované, a to i za situace, pokud by na ně žalovaná řádně odkázala. VOP žalované se proto ani v jednom z dílčích případů nestaly obsahem smluv uzavřených mezi účastníky, nemohly tak ve vztahu mezi nimi vyvolat žádné právní následky, tudíž jimi ani nemohlo být založeno právo žalované na zaplacení smluvní pokuty.

16. Soud prvního stupně však dále dovodil, že i pro případ, že by se VOP žalované staly obsahem smluvního ujednání mezi účastníky, právo na zaplacení smluvní pokuty by žalované stejně nesvědčilo, neboť ve smyslu § 1751 odst. 2 o. z. nebyla smluvní pokuta vázaná na prodlení žalobkyně ve VOP žalobkyně vůbec upravena, vyjádřena byla pouze ve VOP žalované. Obsah VOP tak měl platit v rozsahu, ve kterém oboje podmínky určovaly co do právních následků totéž, rozdíl vedl k vyloučení takového ujednání, přičemž o rozdíl by šlo i tehdy, pokud by jedny podmínky určité pravidlo odchylně od zákona upravovaly, ale druhé by mlčely. Vysvětlil, že sjednání smluvní pokuty je čistě dispozitivní, a protože existuje rozpor mezi (mlčícími) VOP žalobkyně a VOP žalované, nelze na posouzení věci aplikovat zákonnou úpravu; platí tak, že smluvní pokuta sjednána nebyla a případný dluh žalobkyně nebyl smluvní pokutou utvrzen. Uzavřel tudíž, že právo na zaplacení smluvní pokuty žalované nevzniklo a její domnělá pohledávka z titulu smluvní pokuty nemohla ani z tohoto důvodu přivodit zánik protipohledávek žalobkyně.

17. Soud prvního stupně ovšem i pro případ, že by se práva a povinnosti účastníků řídily (také) VOP žalované a v případě smluvní pokuty se nejednalo o domnělou pohledávku žalované za žalobkyní, vyhodnotil, že není možné přijmout závěr o zániku pohledávek žalobkyně s ohledem na neexistenci projevu vůle směřujícího k jejich započtení. Aby totiž pohledávky žalobkyně na zaplacení zádržného zanikly (byť i jen zčásti) vlivem existence pohledávky žalované na zaplacení smluvní pokuty, muselo by dojít k jejich vzájemnému započtení, přičemž účinky započtení je třeba vyvolat právním jednáním; zákon (v ustanovení § 1982 odst. 1 o. z.) nepočítá s automatickým zúčtováním vzájemných pohledávek. Soud prvního stupně měl za to, že z kompenzačního prohlášení musí být zřejmé, že jedna ze smluvních stran svoji pohledávku započítává vůči pohledávce strany druhé, z prohlášení přitom musí být naprosto zřejmé, která pohledávka a z kterého závazkového vztahu se započítává (jde o tzv. aktivní pohledávku) a vůči které pohledávce je započtení činěno (pasivní pohledávka). Pro závěr o jednostranném započtení pohledávek žalované však schází její projev vůle, neboť v řízení byla zjištěna pouze existence návrhu žalované na uzavření (dvoustranné) dohody o započtení. Taková dohoda uzavřena nebyla, chybí proto právní skutečnost, která by vedla k započtení, a tedy i k zániku pohledávek žalobkyně za žalovanou.

18. I v případě, že by se na návrh dvoustranné dohody o započtení hledělo jako na projev vůle žalované směřující k započtení, měl soud prvního stupně za to, že by k zániku pohledávek žalobkyně nedošlo. Dal totiž za pravdu námitce žalobkyně, že pohledávky žalované nebyly způsobilé k započtení ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., neboť pohledávky žalobkyně byly v podstatě bezrozporné (žalovaná proti jejich existenci nijak nebrojila), oproti tomu údajné pohledávky žalované byly předmětem sporu účastníků. Za zásadní rovněž považoval, že z projevu vůle žalované, pokud by jej vůbec mohl posoudit jako projev vůle směřující k započtení, nebylo zjistitelné, které konkrétní dílčí pohledávky žalované, v souhrnu převyšující pohledávky žalobkyně, zanikly. Neurčitost projevu vůle žalované by v takovém případě vedla k závěru o zdánlivosti právního jednání. Vysvětlil, že u pohledávek žalované z titulu smluvní pokuty bylo třeba zohlednit, že se mělo jednat o více samostatných (samostatnými žalobami uplatnitelných) pohledávek. Pokud měla být smluvní pokuta sjednána denní sazbou, vznikalo by žalované za každý den trvání prodlení samostatné právo na smluvní pokutu. Žalovaná však v rámci projevu vůle směřujícího k započtení (pokud by k takovému projevu vůle došlo) nijak nevymezila, které konkrétní dílčí pohledávky z titulu smluvní pokuty měly vlivem započtení zaniknout, případně v jakém rozsahu.

19. Na základě této argumentace tudíž prvostupňový soud své závěry o smluvní pokutě a jejím možném započtení shrnul tak, že platební povinnosti žalované vůči žalobkyni nezanikly, neboť nedošlo k (byť i jen částečnému) zániku dílčích peněžitých dluhů žalované, a to ani v rámci namítaného započtení.

20. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná včasné a přípustné odvolání, ve kterém setrvala na závěru, že závazkový smluvní vztah mezi účastníky byl tvořen jedinou smlouvou o dílo změněnou 12 dodatky. První smlouvu o dílo uzavřenou dne 20. 12. 2019 je nutné posoudit jako pro strany nejvýznamnější závazek, všechny dodatky uzavřené po této smlouvě buď tuto první smlouvu měnily nebo zakládaly nová práva a povinnosti stran v rámci první smlouvy. Tento závěr žalovaná dovozovala zejména z předmětu první smlouvy, kterým bylo provedení díla spočívajícího v dodávce a montáži kompletního systému měření a regulace na projekt [název], což lze z funkčního hlediska považovat za jediné dílo. Veškeré další nabídky byly předkládány k realizaci objednávek, které smlouvu o dílo doplňovaly za účelem finalizace díla stanoveného první smlouvou. Jednalo se o objednávky tzv. víceprací nebo dalších plnění nezbytných k provedení díla, jejichž potřeba se objevila až v průběhu jeho provádění. Podle žalované měla tato skutečnost vyplývat z toho, že projekt byl na každé další objednávce označen stejně jako na první smlouvě o dílo, a dále z toho, že některé objednávky určovaly rozsah plnění na základě změnových listů k dílu nebo z toho, že předmět plnění dle dalších objednávek byl výslovně označen jako vícepráce. Dílo prováděné podle smlouvy o dílo ze dne 20. 12. 2019 tvořilo jediný funkční celek a je proto nelogické, aby se z technického hlediska takový funkční celek řídil několika právními režimy. Závěr o jednom komplexním závazkovém vztahu podle žalované vyplývá i z toho, že hodnota první objednávky představovala zásadní většinu hodnoty celého díla, přispívá k tomu i to, že účastníci jednali o uzavření rámcové smlouvy, která by upravila podmínky celého díla.

21. Žalovaná dodala, že ve 3. dodatku smlouvy (a následně v dodatcích dalších) výslovně projevila vůli, aby se právní vztah mezi účastníky vztahující se k dílu jako jednomu funkčnímu celku řídil též jejími VOP. Vzhledem k tomu, že obsahem závazkového smluvního vztahu byly obchodní podmínky žalobkyně i žalované, které si vzájemně odporovaly, mělo být aplikováno ustanovení § 1751 odst. 2 o. z., pročež od 14. 12. 2020 byly obsahem smluvního vztahu mimo jiných závazků ujednaných přímo ve smlouvě i obchodní podmínky obou stran v rozsahu, v jakém nebyly v rozporu. Zpochybnila proto závěr soudu prvního stupně, že se VOP žalované součástí závazkového smluvního vztahu účastníků nestaly, neboť jejich přiložením k objednávce č. 4 a k objednávkám dalším žalovaná projevila jednoznačně a zřetelně vůli, aby se závazkový smluvní vztah stran nadále těmito obchodními podmínkami řídil. Žalobkyně, ani jakákoli osoba v jejím postavení, nemohla totiž přikládat přiložení obchodních podmínek k objednávce jiný význam, než že vůlí žalované bylo, aby se těmito podmínkami nadále smluvní vztah řídil. Žalobkyně některé návrhy žalované na uzavření smlouvy představované objednávkami konkludentně akceptovala tím, že na jejich základě plnila. Tím přijala též VOP žalované, které byly součástí takové objednávky. Po celou dobu existence smluvního vztahu žalobkyně také nevyjádřila nesouhlas s tím, že se smluvní vztah řídí obchodními podmínkami žalované.

22. Žalovaná dále nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že by se ustanovení o smluvní pokutě na vztah mezi účastníky neaplikovalo ani tehdy, pokud by se VOP žalované staly součástí smluvního vztahu. Měla za to, že by se na smluvní vztah mělo aplikovat ustanovení § 1751 odst. 2 o. z. a smluvní podmínky měly platit v rozsahu, ve kterém nebyly v rozporu. Protože VOP žalobkyně neupravovaly smluvní pokutu pro případ jejího prodlení s dokončením díla a tuto smluvní pokutu upravovaly pouze VOP žalované, nebyly v této otázce ve vzájemném rozporu.

23. Žalovaná se negativně vyjádřila rovněž k závěru soudu prvního stupně o jednostranném vyloučení obchodních podmínek žalované v nabídce žalobkyně, když nesouhlasila s tím, že by v tomto rozsahu nabídku žalobkyně přijala. Právě tím, že k objednávce v reakci na nabídku žalobkyně připojila své VOP, vyjádřila vůli, aby se právní vztah těmito VOP řídil. Toto jednání žalované není možné posoudit jako akceptaci návrhu žalobkyně, aby se smluvní vztah řídil výlučně jejími VOP, a to i v případě, že žalovaná odkáže na vlastní obchodní podmínky. Jednání žalované je naopak nutné posoudit jako odmítnutí návrhu žalobkyně a předložení nového návrhu žalované, dle kterého se právní rámec smlouvy má řídit VOP žalované. Žalobkyně na základě takových objednávek plnila, dobrovolně tak vstoupila do smluvního vztahu, jehož obsahem nebylo výlučné použití VOP žalobkyně.

24. V neposlední řadě žalovaná nesouhlasila se závěrem o nedostatečné specifikaci nároku na smluvní pokutu, když poukázala na to, že žalobkyně byla v prodlení s dokončením celého díla vymezeného v objednávce ze dne 20. 12. 2019 v době od 1. 10. 2020 do 31. 5. 2022, neboť celé dílo byla žalobkyně povinna dokončit do 30. 9. 2020. Smluvní pokuta se přitom počítá dle VOP žalované jako 0,1 % z hodnoty celkové smluvené ceny díla, která v průběhu prodlení s dokončením díla rostla v rozsahu hodnoty následně uzavřených dodatků smlouvy ze dne 20. 12. 2019. Protože právo žalované na smluvní pokutu bylo založeno jejími VOP, které se staly součástí smluvního vztahu dne 14. 12. 2020, považovala žalovaná toto datum za rozhodné pro počátek vzniku jejího nároku na smluvní pokutu. Žalobkyně byla v prodlení s dokončením díla od 1. 10. 2020, nárok na smluvní pokutu proto žalované začal vznikat od 14. 12. 2020, a to až do 31. 5. 2022, kdy žalobkyně dílo provedla jeho předáním žalované. Souhrnná výše smluvní pokuty vypočtená jako 0,1 % ze smluvené ceny díla dosáhla částky 22 213 538,60 Kč, byla však dle bodu 2 VOP žalované limitována 15 % z celkové ceny díla. Ta byla sjednána částkou 44 413 713 Kč, proto smluvní pokuta, na kterou má žalovaná nárok, odpovídá částce 6 662 057,59 Kč. Žalovaná tudíž řádně definovala její výši, což ostatně vyplývá z usnesení Městského soudu v [adresa] ze dne 18. 8. 2025, č. j. [spisová značka], jímž bylo rozhodnuto o odvolání žalované proti usnesení soudu prvního stupně, který odmítl žalovanou podanou žalobu o zaplacení smluvní pokuty.

25. Žalovaná tak uzavřela, že řádně specifikovala svou pohledávku, kterou uplatnila jako obranu proti žalobě prostřednictvím námitky započtení. Soud prvního stupně jí navíc ani nepoučil o tom, že tuto obranu nepovažuje za způsobilou z důvodu, že předmět této námitky nebyl dostatečně specifikován, a nevyzval jí k nápravě tvrzené vady. Navrhla proto změnu napadeného rozsudku tak, aby odvolací soud žalobu zamítl, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

26. Žalobkyně v reakci na odvolání žalované navrhla potvrzení napadeného rozsudku, kdy za správný považovala především závěr prvostupňového soudu o uzavření 13 samostatných smluv o dílo. Případná souvislost jednotlivých předmětů plnění, uvedená v odvolání žalované, neměla vliv na posouzení smluvního ujednání, neboť kritérium věcné souvislosti zákon vůbec nezná. Za relevantní pro výklad právních jednání považovala skutečnou vůli stran, jejichž úmyslem bylo mít několik separátních objednávek. Pokud žalovaná chtěla jednotný právní režim pro všech těchto 13 objednávek, měla možnost uzavřít jednu komplexní smlouvu o dílo, k čemuž však nedošlo. Žalovaná považovala rovněž za správný závěr soudu prvního stupně, že VOP žalované se z řady popsaných důvodů nepoužijí, zejména však z důvodu, že nebyly řádně inkorporovány. Zmínila v této souvislosti zejména retroaktivitu působení VOP žalované, které byly poprvé přiloženy až k objednávce č. 4, což má zásadní vliv na posouzení skutečné vůle stran. Pokud by totiž měly být VOP žalované tímto řádně inkorporovány, což žalobkyně i nadále odmítá, nemohly by se vztahovat na první tři objednávky. Žalovaná však ke svému tvrzení o úmyslu stran ohledně použití svých VOP i pro první tři objednávky neunesla důkazní břemeno.

27. Žalobkyně tudíž setrvala na stanovisku, že žalovaná nemá právo na smluvní pokutu, která navíc nemohla platit retroaktivně, a to zejména za situace, kdy žalobkyně nebyla vůbec v prodlení s dokončením díla. V případě, že by snad žalovaná takový nárok měla, soud prvního stupně správně dovodil, že jej vůči nároku žalobkyně nikdy platně nezapočetla. A kromě toho za správný žalobkyně považovala i závěr, že žalovaná svůj údajný nárok na smluvní pokutu zcela nedostatečně specifikovala. Není podle ní zřejmé, které konkrétní tvrzené dílčí pohledávky z titulu údajně uplatnitelné denní smluvní pokuty měly žalované vzniknout a které se vůbec pokusila započíst. Současně není zřejmé, které tvrzené dílčí pohledávky (po takovém započtení) stále existují a je ohledně nich vedeno u Obvodního soudu pro [adresa] samostatné řízení ve věci sp. zn. [spisová značka], zahájené na základě vzájemného návrhu žalované, který byl soudem prvního stupně vyloučen k samostatnému řízení.

28. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání a v jeho mezích napadené rozhodnutí včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, 212a o. s. ř.), přičemž dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

29. Odvolací soud považuje napadený rozsudek jednoznačně za přezkoumatelný, a to jak v části skutkových zjištění, tak v části právního posouzení zjištěného skutkového stavu. Odůvodnění napadeného rozsudku splňuje ve všech jeho částech veškeré náležitosti uvedené v ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. K nárokům na přezkoumatelnost odůvodnění rozsudku odvolací soud odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, podle něhož měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli v odvolání proti tomuto rozhodnutí náležitě uplatnit odvolací důvody, a rozhodnutí není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele.

30. Odvolací soud se shoduje se soudem prvního stupně v otázce skutkových zjištění, který exaktně popsal zjištěný skutkový stav ohledně žalobou požadované pohledávky. Ztotožňuje se proto s jednoznačným závěrem prvostupňového soudu, že žalobkyni vznikl nárok na zaplacení žalované částky sestávající z části smluvní ceny ovlivněné pozastávkou a nezaplacené zbývající faktury; žalovaná ostatně v průběhu řízení takový nárok žalobkyně nepopírala.

31. Odvolací soud souhlasí v prvé řadě se závěrem soudu prvního stupně, že mezi stranami vzniklo 13 samostatných smluv o dílo, nikoli jediná smlouva o dílo doplněná 12 dílčími dodatky. Pro takový závěr svědčí skutečnost, že každá z dílčích objednávek žalované obsahovala odlišný předmět plnění, každá měla jiný termín dokončení a samostatnou cenu a jak správně uvedl soud prvního stupně, účastníci neuzavřeli komplexní smlouvu o dílo, ačkoli její návrh existoval a obě strany se jím částečně řídily, a to přesto, že smlouva nakonec uzavřena nebyla.

32. Tento základní závěr má potom zásadní význam pro posouzení doby splnění závazku žalobkyně (dokončení díla), neboť žalobkyně neplnila povinnosti z jediné smlouvy o dílo s přesně vymezenou dobou jeho dokončení, ale plnila několik samostatně dohodnutých závazků (každý z nich vznikl na základě písemné nabídky žalobkyně odsouhlasené písemnou objednávkou žalované). Každý z těchto samostatných závazků měl rozdílně upravenou dobu splnění, nelze proto přisvědčit žalované, že žalobkyně se dostala do prodlení se splněním celého závazku na základě jediné smlouvy ze dne 20. 12. 2019 (první objednávky). Neobstojí proto ani obrana žalované, že celé dílo zahrnující všechny objednávky mělo být žalobkyní dokončeno do 30. 9. 2020 (toto datum odvozovala žalovaná z první objednávky), neboť z provedených důkazů vyplývá, že každá z dílčích objednávek měla samostatně dohodnutou dobu splnění (například 9. objednávka měla být dokončena do 30. 1. 2022).

33. Žalovaná přitom v řízení ničím nedokládala, že následné objednávky byly zamýšleny jako dílčí plnění prvotní, nejvýznamnější smlouvy ze dne 20. 12. 2019, a odvolací soud nesdílí ani její názor, že plnění na základě všech objednávek lze z funkčního hlediska považovat za jediné dílo, definované časově první z těchto objednávek. Odvolací soud se neztotožňuje ani se závěrem žalované, že pro posouzení charakteru smlouvy je podstatný technický předmět nejvýznamnější z dílčích objednávek, a že v případě, kdy prvotní objednávka zahrnovala dodávku systému měření a regulace, všechny ostatní objednávky na tento jediný předmět navazují a tvoří s ním funkční celek. Argument o funkční nedělitelnosti systému měření a regulace nemůže obstát, soud totiž při svém hodnocení obsahu závazkového vztahu posuzuje smluvní, nikoli technickou nedělitelnost závazku, a proto skutečnost, že jednotlivá dílčí plnění byla technicky kompatibilní, nečiní ze samostatných objednávek smlouvu jedinou. Občanský zákoník totiž neposkytuje žádné pravidlo, které by na základě technické nebo věcné souvislosti plnění určovalo existenci jediného smluvního vztahu. Rozhodující je vždy skutečný projev vůle stran (srov. § 1724 o. z., podle něhož smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy), v daném případě tak bylo dohodnuto celkem 13 samostatných smluv se samostatným předmětem plnění, smluvní cenou a dobou dokončení.

34. Žalovaná proti nespornému nároku žalobkyně na zaplacení neproplacené pozastávky a dlužné faktury postavila svůj tvrzený nárok na zaplacení smluvní pokuty, kterou s odkazem na vlastní VOP vyčíslila, přičemž tvrdila, že jej řádně započetla na nárok žalobní. Odvolací soud se však (až na výjimku uvedenou dále) zcela ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že platební povinnosti žalované vůči žalobkyni prostřednictvím nároku na smluvní pokutu započtením nezanikly.

35. Souhlasí totiž s výkladem prvostupňového soudu ohledně absence inkorporace VOP žalované do závazkového vztahu mezi účastníky. Ze správně provedeného hodnocení provedených důkazů totiž nevyplývá, že by žalovaná v textu všech 13 objednávek výslovně odkázala na vlastní obchodní podmínky, správně bylo vyhodnoceno, že jednotlivé objednávky žalované neobsahují ani žádné ustanovení, které by bylo možné vyložit jako konkludentní odkaz na tyto podmínky, přičemž VOP žalované nebyly ani součástí samotného textu těchto objednávek.

36. Odvolací soud také sdílí názor soudu prvního stupně, že pouhé připojení obchodních podmínek žalované, a to pouze k některým objednávkám, nenaplňuje požadavky § 1751 odst. 1 věta první o. z., podle něhož část obsahu smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Žalovaná totiž své VOP pouze přiložila (bez jakéhokoli odkazu) až k v pořadí čtvrté objednávce a poté je takto připojila ještě k objednávkám č. 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12 a 13. Jak správně soud prvního stupně uzavřel, přiložení VOP žalované k objednávkám, aniž by jejich text obsahoval výslovně vyjádřenou vůli žalované, aby se smluvní vztah těmito VOP (také) řídil, nelze považovat za platnou inkorporaci těchto VOP do závazkového vztahu mezi účastníky.

37. Zajímavá je v této souvislosti žalovanou akcentovaná konstrukce jediného smluvního závazkového vztahu, daného údajně nedělitelným předmětem jediné smlouvy o dílo, neboť právě ona časově první objednávka vůbec neobsahovala VOP žalované (nebyly k ní přiloženy a už vůbec na ně nebyl učiněn odkaz). Lze si tedy položit otázku, jak vlastně mohly být do smluvního vztahu mezi účastníky, údajně založeného jedinou (časově první) smlouvou o dílo, platně inkorporovány VOP žalované, pokud se (na rozdíl od VOP žalobkyně, na které žalobkyně výslovně odkázala již ve své první nabídce) bez jakéhokoli projevu vůle stran „objevily“ až v údajném třetím (podle žalované) dodatku této jediné smlouvy. Správný je tudíž také závěr soudu prvního stupně, že VOP žalované, které byly poprvé připojeny až k objednávce č. 4, nemohou založit právo na smluvní pokutu za období předchozí, působily by totiž nepřípustně retroaktivně.

38. Odvolací soud považuje rovněž za zcela správné hodnocení soudu prvního stupně, že žalobkyně na své VOP ve všech nabídkách (s výjimkou jediné) vždy řádně odkázala, čímž projevila vůli, aby se těmito VOP strany řídily. Žalovaná na takto koncipovanou nabídku, která výslovně zahrnovala rovněž VOP žalobkyně, vždy reagovala svou objednávkou, přičemž v žádné z nich na své VOP výslovně neodkázala, prvostupňový soud proto správně vyhodnotil, že každý ze 13 jednotlivých závazkových vztahů byl uzavřen pouze v rozsahu smluvního ujednání rozšířeného o obsah VOP žalobkyně. Správnost tohoto závěru je podepřena i tím, že obsah VOP žalobkyně jednoznačně vyloučil, aby se součástí každé jednotlivé smlouvy mohly stát VOP žalované, a to i v případě, že by na ně žalovaná sama odkázala. Znamená to tedy, že i kdyby byly VOP žalované do smluvního vztahu řádně inkorporovány, VOP žalobkyně, na které žalovaná přijetím nabídky žalobkyně přistoupila, výslovně vylučovaly použitelnost VOP druhé strany.

39. Podle § 1751 odst. 2 o. z. odkáží-li strany v nabídce i v přijetí nabídky na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; to platí i v případě, že to obchodní podmínky vylučují.

40. Odvolací soud tak uzavírá, že ujednání o smluvní pokutě se součástí smluvního vztahu mezi účastníky nikdy nestalo, neboť VOP žalobkyně, které takové ustanovení neobsahovaly, byly do smluvního vztahu řádně inkorporovány a obsahovaly je pouze VOP žalované, které řádně inkorporovány nebyly, navíc byly s VOP žalobkyně ve zřejmém rozporu. Obchodní podmínky žalované tudíž nemohly založit její právo na zaplacení smluvní pokuty, a to i v případě, že by v řízení bylo zjištěno prodlení žalobkyně s plněním smluvních ujednání na základě jednotlivých objednávek žalované.

41. Odvolací soud proto zcela odkazuje na tato správná hodnocení uvedená v napadeném rozsudku, ke kterým nemá dále co dodat, z nichž rezultuje správný závěr, že žalobkyně svůj žalobní nárok prokázala, a naopak žalovaná neprokázala svou obranu spočívající v námitce započtení smluvní pokuty. Ostatně správně soud prvního stupně zhodnotil i to, že žalovaná svou údajnou pohledávku z tohoto titulu řádně nezapočetla, neboť neprojevila vůli směřující k vzájemnému zápočtu pohledávek. Opírala se totiž pouze o návrh dvoustranné dohody o započtení pohledávek, přičemž v řízení vyšlo najevo, že tento návrh nebyl podepsán ani samotnou žalovanou. Navíc obchodní podmínky žalobkyně vyžadovaly k započtení právě dohodu stran, nikoli jednostranný úkon, a taková dohoda uzavřena nebyla, což žalovaná nezpochybňuje.

42. Odvolací námitky žalované proto odvolací soud nevyslyšel, s výjimkou jediné, kdy měl za to, že žalovaná svůj nárok na smluvní pokutu dostatečně konkretizovala. Uvedla totiž, za jaké období a v jaké výši jí měla vzniknout smluvní pokuta stanovená procentní sazbou z ceny díla za každý den prodlení, přičemž ji omezila do výše 15 % z celkové ceny díla. Nárok na zaplacení pohledávky ze smluvní pokuty, který žalobkyně považovala za započtený, byl proto formulován dostatečně určitě (srov. závěry usnesení Městského soudu v [adresa] ze dne 18. 8. 2025, č. j. [spisová značka]).

43. Protože se odvolací soud (s uvedenou výjimkou) zcela ztotožnil se závěry prvostupňového soudu, výrok I napadeného rozsudku podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, když odvolací námitky žalované nepovažoval za způsobilé zvrátit napadené rozhodnutí. Výrok II o nákladech řízení korigoval pouze co do výše přiznané náhrady, jinak rozhodnutí i v tomto výroku jako správné potvrdil (co do platební povinnosti, pariční lhůty a stanovení výše soudního poplatku).

44. Výši přiznané náhrady nákladů řízení totiž soud prvního stupně nestanovil odpovídajícím způsobem, neboť žalobkyni nesprávně přiznal náhradu právního zastoupení za úkony činěné společně jak ve vztahu k žalobě v řízení vedeném pod sp. zn. [spisová značka], tak ve vztahu k návrhu žalované vyloučenému k samostatnému řízení (věc vedena pod sp. zn. [spisová značka]), přičemž vycházel z tarifní hodnoty dané součtem tarifních hodnot 3 542 721,65 Kč[Anonymizováno]a 898 649,49 Kč, kterou podrobil snížení v poměru 80% ku 20 %. Nesprávnost úvahy soudu prvního stupně o sčítání tarifních hodnot obou původně společně projednávaných věcí spočívá v tom, že každé z uvedených řízení mělo vlastní samostatný předmět řízení, a tedy i vlastní rozhodnutí o nákladech řízení s vlastní tarifní hodnotou. Úkony provedené před vyloučením věci k samostatnému řízení se tak pro účely rozhodnutí o nákladech řízení započítávají v obou řízeních, každé z těchto řízení však hodnotí odměnu advokáta z vlastní tarifní hodnoty. Navíc nelze přehlédnout, že pokud by soud tarifní hodnoty spojených věcí sčítal jen v jednom z řízení (jako je tomu v tomto případě), předjímal by již výsledek řízení druhého (jinými slovy by přiznával účastníkovi v prvém řízení plný procesní úspěch v obou spojených řízeních, aniž by zohlednil jeho případný procesní neúspěch v řízení vyloučeném).

45. Soudu prvního stupně lze dále vytknout, že při stanovení výše nákladů řízení přiznal žalobkyni náhradu za úkon právní služby za sepis žaloby (žaloba podána dne 19. 3. 2024) a úkon právní služby za podání ze dne 19. 3. 2024; jde tedy o přiznání dvou náhrad za tentýž úkon právní služby.

46. Správně tak měl soud prvního stupně přiznat procesně úspěšné žalobkyni 13 úkonů právní služby advokáta, což je převzetí a příprava zastoupení, sepis předžalobní výzvy, sepis žaloby, sepis podání ze dne 2. 5. 2024, 15. 8. 2024, 13. 9. 2024, 17. 3. 2025 a 17. 4. 2025, dále úkony právní služby za účast na jednání konaném dne 18. 2. 2025, dne 20. 3. 2025 (zde v dvojnásobné výši, neboť jednání trvalo déle než 2 hodiny) a dne 13. 5. 2025 (zde opět v dvojnásobné výši, neboť jednání trvalo déle než 2 hodiny). Dále byla správně přiznána náhrada za jeden úkon právní služby v poloviční výši (11 250 Kč) za účast advokáta žalobkyně na vyhlášení rozsudku a mělo být přiznáno celkem 6 náhrad hotových výdajů po 300 Kč, které odpovídají 6 úkonům právní služby vykonaným do 31. 12. 2024 a 8 náhrad hotových výdajů po 450 Kč za úkony právní služby vykonané po 1. 1. 2025. Výše odměny advokáta žalobkyně tak správně činí 303 750 Kč (292 500+11 250), náhrada hotových výdajů 5 400 Kč (1 800 + 3 600) a 21 % daň z přidané hodnoty z těchto částek 64 921,50 Kč. Celkově tak žalobkyni náleží náhrada ve výši 551 208,50 Kč, zahrnující soudem prvního stupně správně určenou náhradu za zaplacený soudní poplatek.

47. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalobkyni přiznal jejich plnou náhradu. Tyto náklady sestávají z mimosmluvní odměny advokáta podle § 8 odst. 1 a. t. ve spojení s § 7 bod. 6 po 22 500 Kč za 3 úkony právní služby (vyjádření k odvolání, podání vyjádření k replice žalované a účast na jednání odvolacího soudu) podle § 11 odst. 1 písm. d) a g) a. t.; dále ze 3 paušálních náhrad po 450 Kč podle 13 odst. 4 a. t. a dále z náhrady DPH ve výši 21 %. Celkové náklady žalobkyně ve výši 83 308,50 Kč byly přisouzeny v obecné pariční lhůtě (§ 160 odst. 1 věta prvá před středníkem o. s. ř.) na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení