45 C 51/2024 - 131

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Kateřinou Takácsovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně A], narozená [Datum narození žalobkyně A] bytem [Adresa žalobkyně A] zastoupená advokátem JUDr. Tomášem Bělinou sídlem Pobřežní 370/4, 186 00 Praha 8 proti žalované: [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A] sídlem [Adresa žalované A] zastoupená advokátem Mgr. Bc. Ondřejem Dostálem sídlem Spálená 84/5, 110 00 Praha 1 Nové Město o zaplacení 40 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 40.000,00 Kč spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 40.000,00 Kč od 13.11.2023 do zaplacení, a to do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 31 003,- Kč, a to do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhala na žalované zaplacení shora uvedené částky z titulu svého dřívějšího působení jako statutárního orgánu žalovaného domáhá po žalovaném zaplacení (doplacení) odměny za výkon funkce statutárního orgánu žalovaného. S účinností od 7. 9. 2018 byla žalobkyně jmenována do funkce statutárního orgánu – ředitele u žalovaného. Žalobkyně pak funkci statutárního orgánu – ředitele u žalovaného vykonávala nepřetržitě až do 31. 10. 2023. V mezidobí v obchodním rejstříku uvedené změny, tj. výmaz žalobkyně ke dni 24. 8. 2022 a opětovný zápis žalobkyně tentýž den se týká pouze změny jejího jména z „Gabriela Štěpánková“ na „[Jméno žalobkyně C]“ a výmaz žalobkyně ke dni 9. 11. 2022 se zánikem její funkce ke dni 12. 10. 2022 a opětovný zápis dne 9. 11. 2022 se vznikem funkce dne 12. 10. 2022 se týká pouze nového formálního zvolení žalobkyně tak, aby žalobkyni mohlo ve funkci statutárního orgánu – ředitele plynout od 12. 10. 2022 nové funkční období (k tomu srov. zápis z jednání správní rady žalovaného ze dne 12. 10. 2022). Na faktickém nepřetržitém trvání a výkonu funkce žalobkyně jako statutárního orgánu – ředitele u žalovaného od 7. 9. 2018 proto nemělo shora uvedené žádný vliv. Dne 31. 10. 2023 žalobkyni u žalovaného skončil výkon funkce statutárního orgánu – ředitele, a to na základě jejího odstoupení z funkce statutárního orgánu – ředitele ze dne 23. 8. 2023, které žalovaný (k tomu oprávněný zaměstnanec) převzal dne 31. 8. 2023. V souladu s ust. § 58 odst. 3 ZOK tak žalobkyni skončil výkon funkce statutárního orgánu – ředitele žalovaného uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, tj. ke dni 31. 10. 2023. Vzájemná práva a povinnosti žalobkyně a žalovaného při výkonu funkce statutárního orgánu – ředitele žalovaného se v rozhodném období (rok 2023) řídily smlouvou o výkonu funkce ředitele ze dne 20. 12. 2022 („Smlouva o výkonu funkce“) uzavřenou mezi žalobkyní a žalovaným. Žalobkyně, přestože funkci statutárního orgánu – ředitele žalovaného vykonávala až do 31. 10. 2023, neobdržela od žalovaného do dnešního dne za výkon funkce v měsíci říjnu 2023 odměnu v celé výši. Žalobkyni náleží dle ust. 4.1 Smlouvy o výkonu funkce za měsíc říjen 2023 odměna ve výši 60 000 Kč. Dne 22. 10. 2023 byla na účet žalobkyně vyplacena ze strany žalovaného pouze částka 20 000 Kč jako záloha na odměnu žalobkyně za výkon funkce statutárního orgánu – ředitele žalovaného za měsíc říjen 2023. S ohledem na tuto skutečnost (částečnou úhradu ve výši 20 000 Kč) tak žalovaný k dnešnímu dni dluží žalobkyni částku 40 000 Kč jako část její odměny za měsíc říjen 2023, která v celé (původní) výši činí 60 000 Kč (ust. 4.1 Smlouvy o výkonu funkce). Jelikož splatnost odměny za výkon funkce statutárního orgánu – ředitele za měsíc říjen 2023 nastala dne 12. 11. 2023, je žalovaný od 13. 11. 2023 se splněním své smluvní povinnosti vůči žalobkyni v prodlení a od tohoto okamžiku žalobkyni vzniká nárok na zákonný úrok z prodlení. Žalobkyně vyzvala dne 21. 12. 2023 žalovaného k úhradě dlužné částky 40 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení výzvou ve smyslu ust. § 142a o.s.ř., nicméně i přes uvedenou výzvu žalovaný neuhradil žalobkyni k dnešnímu dni ničeho. S ohledem na to navrhla žalobkyně, aby soud žalobě vyhověl a přiznal jí náhradu nákladů řízení.

2. Žalovaná nárok žalobkyně neuznala, když dle jejího názoru žalobkyni nárok na odměnu za výkon funkce ředitelky v měsíci říjnu 2023 nevznikla, protože hospodářský výsledek žalované za měsíc říjen 2023 byl v důsledku porušení péče řádného hospodáře a smlouvy o výkonu funkce ze strany žalobkyně natolik nepříznivý, že se žalovaná dostala do situace, kdy reálně neměla na výplatu žádné z mezd svých zaměstnanců. Žalobkyně si této situace byla již několik měsíců předtím vědoma, neboť jí sama zapříčinila svojí absolutní neschopností řídit Žalovaného jako zapsaný ústav, a navíc správní radě žalovaného tuto informaci úmyslně zatajila. Její jednání pak podle žalované vedlo k reálnému ohrožení celé existence žalovaného jako ústavu poskytujícího služby lidem se zdravotním hendikepem, když za období do 31. 10. 2023 vykonávala funkci ředitele Žalovaného jako ústavu jako jediného statutárního orgánu a je tedy plně zodpovědná za hospodářský výsledek za rok 2023.

3. Žalovaná byla podle ustanovení § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř., aby upřesnila svá tvrzení a uvedla, jakým konkrétním způsobem a jakými konkrétními rozhodnutími se měla žalobkyně podílet na propadu hospodářského výsledku žalovaného a jak konkrétně tím byl ovlivněn hospodářský výsledek žalovaného, dále byla žalovaná vyzvána, aby doplnila svá tvrzení a uvedla, na základě jakých skutečností došlo k realizaci případných příkazů žalobkyně, podílejících se na propadu hospodářského výsledku žalovaného a označila důkazy k prokázání svých tvrzení.

4. Žalovaná na základě koncentrační výzvy uvedla, že dle jejího názoru žalobkyně nárok na odměnu za výkon funkce ředitelky v měsíci říjnu 2023 nemá, protože hospodářský výsledek žalované za měsíc říjen 2023 byl v důsledku porušení péče řádného hospodáře a smlouvy o výkonu funkce ze strany žalobkyně natolik nepříznivý, že se žalovaná dostala do situace, kdy reálně neměla na výplatu žádné z mezd svých zaměstnanců. Žalobkyně si této situace byla již několik měsíců předtím vědoma, neboť jí sama zapříčinila svojí absolutní neschopností řídit Žalovaného jako zapsaný ústav, a navíc správní radě žalovaného tuto informaci úmyslně zatajila. Její jednání pak podle žalované vedlo k reálnému ohrožení celé existence žalovaného jako ústavu poskytujícího služby lidem se zdravotním hendikepem, když za období do 31. 10. 2023 vykonávala funkci ředitele Žalovaného jako ústavu jako jediného statutárního orgánu a je tedy plně zodpovědná za hospodářský výsledek za rok 2023. Jako konkrétní porušení žalobkyně, vedoucí k nepříznivému hospodářskému výsledku žalované, žalovaná označila následující body: a) v rozporu s péčí řádného hospodáře realizovala finanční řízení Žalovaného, dlouhodobě uváděla správní radě jako kontrolnímu orgánu Žalovaného zkreslené informace o finanční situaci – a zejména pak o cash flow – Žalovaného v průběhu roku 2023, řádně a včas nezajistila financování Žalovaného, což vedlo k nedostatku finančních prostředků na bankovních účtech a v pokladně žalovaného a ztížení pravděpodobnosti schválení kontokorentního úvěru ze strany [Jméno žalovaného A]., který ani žalobkyně nevyjednala, ač měla; b) nezajistila řádné vedení účetnictví žalovaného minimálně za rok 2023, protože uzavřela smluvní vztah se společností [Jméno žalovaného B]., nekompetentní k účtování podle standardů neziskových organizací potřebných pro vyúčtování dotací a grantů, přičemž došlo k neoprávněným nadměrným odpočtů daně z přidané hodnoty, přičemž o této skutečnosti nikoho neinformovala a nekomunikovala ani se společností [Jméno žalovaného B].; c) na pokyn správní rady žalované nepředala soupis přístupů ředitele žalovaného dle rozhodnutí správní rady Žalovaného ze dne 27. 9. 2023, což znemožnilo manažerské vedení Žalovaného jako ústavu minimálně v měsících 11 – 12/2023 a vedlo k dalšímu a hlubšímu propadu hospodářského výsledku; d) na pokyn správní rady žalované nepředala předsedovi správní rady žalované soupis agendy dle rozhodnutí správní rady žalované ze dne 27. 9. 2023, e) k připomínkám správní rady žalované neupravila Výroční zprávu žalované za rok 2022; f) bez schválení správní rady žalované zveřejnila Výroční zprávu žalované za rok 2022 ve sbírce listin rejstříku ústavů; g) bez schválení správní rady žalované zveřejnila Zprávu nezávislého auditora o ověření účetní závěrky žalované ve sbírce listin rejstříku ústavů; h) na pokyn správní rady žalované nepředala účetnictví žalované, a to k rukám předsedy správní rady žalované; i) na pokyn správní rady nepředala soupis všech jí udělených plných mocí za žalované včetně jejich originálů či případně kopií, a to k rukám předsedy správní rady žalované; j) na pokyn nepředala soupis všech udělených zmocnění (plných mocí) ze strany jednatelů za dceřinou společnost [Jméno jednatele]. včetně jejich originálů či případně kopií k rukám předsedy správní rady žalované, k) bez pokynu a vědomí správní rady žalované a v rozporu se zakladatelskou listinou společnosti [Jméno žalované B]. jmenovala dne 25. 10. 2023 kontrolní orgán – člena dozorčí rady [Anonymizováno]; l) bez pokynu a vědomí správní rady žalované změnila dne 25. 10. 2023 Zakladatelskou listinu [Jméno žalované C].; (m) nezákonně udělila pokyn zaměstnancům žalované zakazující jejich komunikaci s členy správní rady žalované, což vyvolalo v rámci Žalované jako ústavu chaos a personální problémy, které přispěly k negativnímu hospodářskému výsledku; n) nepředala opakovaně slibovaný právní rozbor k možnému řešení neobsazenosti obou jednatelů společnosti [Jméno žalované D].; o) bez jakéhokoliv relevantního důvodu za žalovanou odstoupila od smluv o výkonu funkce uzavřených s členy správní rady žalované, a to s cílem paralyzovat tento nejvyšší a kontrolní orgán Žalované; p) v rozporu se Smlouvou o kontokorentním úvěru č. 1942343319/23/LCD, kterou uzavřela jako ředitel Žalované s bankou [Jméno žalované E] dne 19. 1. 2023, byla významná část platebních transakcí v roce 2023 prováděna přes účet číslo 767878767/2010 vedený u banky [Jméno žalované F]., a to v rozporu se smluvními podmínkami, čímž došlo k poškození kredibility žalované u výše uvedené banky; q) až do 8. 11. 2023 žalovaná od žalobkyně neobdržela originál formálně správné rezignace na funkci ředitele a došlo tak ke zdržení v zápisu statutárního orgánu u rejstříkového soudu; r) nepředala přehled bankovních účtů, zůstatků na nich, ani seznam osob, které s účty disponují nebo do nich mají přístup; s) nepředala informace o platebních terminálech včetně smluv k nim, t) nepředala informace o platebních kartách; u) nepřipravila dostatečně žádost o registraci sociální služby domovy pro osoby se zdravotním postižením č.j. MHMP 1997998/2023 podané 22. 9. 2023 a tuto agendu nepředala novému řediteli; v) přes opakované výzvy ze strany paní [Anonymizováno] z [Anonymizováno], odboru sociálních věcí, nezahájila řízení o snížení kapacity služby chráněné bydlení, což negativně ovlivnilo hospodářský výsledek Žalované jako ústavu; w) při skončení funkce ředitele nepředala dostatečné informace o zaměstnancích stávajících ani plánovaných do budoucna, kteří měly být přijati od 1.1. 2024 včetně jejich povinností a náplní práce; x) nepředala informace o potvrzeném sponzoringu akce „Vánoční jarmark“ ze strany Skupiny ČEZ, nezaslala nikomu potvrzenou smlouvu, proto nemohlo být včas zajištěno reklamní plnění a nyní to již není možné, čímž negativně ovlivnila hospodářský výsledek Žalované jako ústavu; y) nikdy nepředala Správní radě hodnocení zaměstnanců a klientů, aby byla správní rada Žalované o tomto důležitém výstupu informována; z) nezaslala [Anonymizováno] změnu úvazků pracovníků mimo přímou péči za měsíc říjen 2023 a nepředala hlášení změn ke všem službám [Anonymizováno] ani novému řediteli Žalované jako ústavu; aa) nepředala informace o charitativních voacherech a samotné voachery věnované [Anonymizováno] [Jméno žalované G]. ([Anonymizováno].cz), kdy tyto voachery v hodnotě 15.000,00 Kč propadly dne 31.10. 2023, bb) objednala službu [Anonymizováno] od společnosti [Jméno žalované H]., kterou nikomu nepředala a prokazatelně nebyla Ústavem ani její osobou žádným způsobem využívána, kdy celková výše faktury od společnosti [Jméno žalované H]. je od ledna 2023 ve výši celkem 6.488,63 Kč; cc) nad poměry a finanční možnosti Žalované v roce 2023 nedůvodně zvýšila mzdy zaměstnancům Žalované jako ústavu, čímž negativně ovlivnila hospodářský výsledek Žalované jako ústavu; dd) poměry a finanční možnosti Žalované v roce 2023 si půjčila finanční prostředky od nebankovních poskytovatelů úvěrů a zápůjček, zejména, nikoliv však výlučně od spol. [Jméno žalované I]., IČO: 087 95 860, sídlem [Adresa žalované I], za vysoký úrok; ee) nevykonávala s péčí řádného hospodáře dohled na dceřinou společností [Jméno žalované J]., ff) řádně a včas neoslovila, natož pak sjednala ve prospěch Žalované jako ústavu v období 2023 žádného sponzora či donátora, nezajistila financování Ústavu prostřednictvím sponzorů či donátorů, této činnosti se ani nevěnovala a neuvedla žádný důvod, gg) žalobkyně řádně a včas nevykonávala povinnosti, které jí stanoví čl. 1 Smlouvy o výkonu funkce a tudíž jí ani nevznikl nárok na odměnu dle čl. 4.

1. Smlouvy o výkonu funkce za období 10/2024. Výsledek Porušení péče řádného hospodáře je dle žalované patrný i z Výroční zprávy [Jméno žalované K]. za rok 2023, kdy výsledek hospodaření Žalovaného za rok 2023, je neuvěřitelná ztráta ve výši 2.477.000,00 Kč a kdy závazky Žalovaného dosáhly výše neuvěřitelných 4.841.000,00 Kč (k 31. 12. 2023, a to oproti původnímu stavu k 1. 1. 2013 ve výši 2.899.000,00 Kč). Výsledek hospodaření měl být ověřen nezávislým auditorem, přitom i v předcházejících účetních obdobích (2019 – 2021) byla ztráta citelně nižší.

5. Dle zápisu z jednání správní rady společnosti [Jméno žalovaného C]. ze dne 12.10.2022 byla žalobkyně nejprve odvolána z funkce ředitele společnosti a současně s okamžitou účinností zvolena do funkce ředitele společnosti.

6. Podle bodu 1.1 Smlouvy o výkonu funkce ředitele, uzavřené dne 20.12.2022 mezi [Jméno žalobkyně B]. a [Jméno žalobkyně C], se žalobkyně jako ředitelka zavázala plnit povinnosti ředitele Ústavu tak, jak povinnosti ředitele vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku a ze zakládací listiny Ústavu, a to za podmínek stanovených touto smlouvou. Žalobkyni bodu 4.1 jako ředitelce příslušela odměna ve výši 60 000,- Kč hrubého měsíčně, splatná v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni řediteli vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd v Ústavu. Dle bodu 4.10 smlouvy v případě, že výkon funkce ředitele zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Ústavu, plnění podle čl. 4 (nebo jakákoliv jeho část) Řediteli nebude poskytnuto, ledaže Správní rada rozhodne jinak.

7. Dle nedatované Pracovní smlouvy, uzavřené mezi společnosti [Jméno žalobkyně D]., jako zaměstnavatelem, se zaměstnancem [Anonymizováno] (pracující pod pseudonymem Gabriela [Anonymizováno]), s nástupem do práce 1.5.2018, kdy žalobkyně byla zaměstnána ve funkci hlavní manažerky společnosti. Součástí pracovní smlouvy je rovněž rozpis pracovní náplně hlavního manažera, vyplývající z organizačního řádu [Jméno žalobkyně E].

8. Odstoupením z funkce ředitelky ústavu ze dne 23.8.2023 žalobkyně rezignovala na funkci ředitelky ústavu [Jméno žalobkyně F]. s tím, že uplynutím lhůty dvou měsíců od dojití odstoupení, zaniká její funkce.

9. E-mailovou zprávou ze dne 24.9.2023 žalobkyně pod e-mailovou adresou [Anonymizováno].cz, zaslanou dalším zaměstnancům společnosti [Anonymizováno] uvedla: „[Jméno žalobkyně G], ahoj, jelikož máme do 5.10. velmi mnoho práce a i v říjnu bude dokončovacích a předávacích povinností také hodně, připravila jsem základní informace na říjen, co jsem schopná zajistit. Nejsem schopná přijmout další úkoly, na které již nebudu mít kapacitu. Předávání a zabezpečení organizace se budu věnovat zodpovědně, aby nic neohrozilo chod organizace.“ 10. E-mailem ze dne 10. října 2023, žalobkyně jako ředitelka společnosti [Anonymizováno] zaslala na adresy [Anonymizováno] zprávu: „[Jméno žalobkyně H], ahoj, úkol ze setkání rady 27.9. – zaslaný e-mailem 2.10. ve 22:25.

5. Plán předávání agendy novému řediteli, definice úkolů, které musí dodat ředitel do konce funkčního období, včetně stanovení termínu. Správní rada se usnesla, že ukládá ředitelce B) zaslat soupis agendy ředitele včetně podrobného popisu jednotlivých úkolů do 10.10.2023. C) zaslat soupis všech přístupů, které jsou na ředitele navázány do 10.10.2023. Odpověď: Zadání v zápise rady z 13.9. ani 27.9. není komplexní a přeposílání jednotlivých bodů e-mailem by mohlo vést ke ztrátě informací a nebylo by to pro organizaci dobré, takže zde navrhuji řešení: 1. zasílám tedy soupis přístupů, které jsou vázány přímo na ředitele a jsou dlouhodobě nepředatelné na jinou osobu, než na statutárního zástupce. 2. pro správní předání agendy jsem zajistila pro [Anonymizováno] pro bono právnickou pomoc pro přípravu předávacího protokolu, aby vše bylo v pořádku. Znovu prosím radu o určení osoby, která bude písemný předávací protokol osobně přebírat – oproti podpisu. 1. ideální varianta – ředitel nástupce. 2. zástupná varianta – člen rady. Také ještě jednou prosím o konkretizaci termínu pro předávání mezi 23.10. a 27.10. – předávání proběhne osobně v sídle organizace [Jméno žalobkyně I]. Mé předchozí prosby k předávání vůči radě: dne 23.8. jsem e-mailem psala prosbu o zařazení soupisu agendy na předání, konkrétní osobu na převzetí předávacího protokolu a určení předávacího dne do programů na setkání rady 13.

9. Z mého e-mailu 23.8.2023 v 18:08, zde tedy cituje: Do avizovaných bodů na radu jsem již napsala bod výměny ředitele a očekávám, že od vás dostanu na setkání rady seznam věcí na předání a přesný termín předávací schůzky v týdnu 23.10. – 27.

10. Dne 29.7. jsem obdržela e-mail s programem na setkání rady a urgovala jsem dne 30.8. doplnění programu o tento bod z mého e-mailu 30.8.2023 v 8:11: body na radu neobsahují – můj požadavek k předání spojený s rezignací, prosím o doplnění: seznam věcí požadovaný radou, které připraví ředitel odchodem svým odchodem a naplánování přesného termínu předávací schůzky v týdnu 23.10. – 27.10.“ Přílohou e-mailu je soubor s přístupy.

11. Dne 16.10.2023 v 11:34 hod. e-mailem na adresy [Anonymizováno] žalobkyně uvedla: „[Jméno žalobkyně J], ahoj, již zde máme posun v rámci těch tří cest fundraisingu. Prosím, až budete vědět, kdy ředitel nastoupí, napište mi – musím dle toho připravit případné plné moci a chvíli to trvá. Celou větev [Anonymizováno] a věcí okolo si vezme na koordinaci [Anonymizováno] a zvládne i zadání grafiky a tisků. Chodník slávy se již rozjíždí a [Anonymizováno] bude mít k ruce [Anonymizováno] na marketing a [Jméno žalobkyně K] na PR a ten tým to zvládne, takže zde bude zapojení ředitele nutné jen okrajově – než se zavede do organizace. Druhá větev fundraisingu a vlastně ta nejdůležitější, je práce s dotacemi, granty, plánování zdrojů apod. Zde se sekci bude věnovat [Anonymizováno], ale tady bude nutné okamžitě zapojení ředitele, jsou to nejrychlejší finance - pokud bude chtít nový ředitel najmout někoho do týmu navíc na zpracování žádosti, tak si stejně na toho člověka musí vydělat. Rozpočty, cashflow, zapojení se do plánování zdrojů [Anonymizováno] zvládne. Ještě s ní zkusím připravit finanční plán, ale potřebuje zde velkou součinnost ředitele – nemůže to zvládnout kapacitně sama. Třetí větev propagace, fundraising a marketing a PR služeb - na toto se bude specializovat [Jméno žalobkyně K], je zde velké propojení s vedoucími jednotlivých služeb. Zde bude ředitel potřeba, ale není to nuté okamžitě. Přikládám ten podklad z 13.9., ale na plánech se ještě bude pracovat tento a příští týden, tak aby měl ředitel do čeho naskočit.“ Nato následoval e-mail ze 13:35 hod. z téhož dne s doplněním žalobkyně: „Zapomněla jsem přiložit k AC, co je zatím na tento rok hotovo a již se i rýsuje plán a k chodníku slávy je již info. Zde posílá odkaz. A prezentace, TZ je rozesílána a za mě, již další ročník v nové sestavě zvládnou – vše již jednou i v angličtině, vše v příloze a jsou to první nástřely – ještě bude vše propracováno příští týden s kompletním plánem na rok 2024.“ 12. V e-mailu z 31.10.2023 [Anonymizováno] žalobkyně uvedla: „Ahoj [Anonymizováno], za mě jsou všechny současné smlouvy uzavřené a o všem je informován tým, k sociální rehabilitaci žádost o dotaci je k případným úpravám zplnomocněna Barbora - také ke [Anonymizováno] k elektromobilitě. Předávání mělo probíhat v minulém týdnu a dlouho (od srpna) jsem žádala o určení zástupce, pokud nebude nový ředitel, určení zástupce ve čtvrtek 26.10. a předávací den dát na 30.10. kdy čerpám dovolenou není šikovné, ale to již není moje záležitost. Budu k dispozici na e-mailu, hlavně kvůli případným dotazům ke kontokorentu z oddělení risku, jelikož se zde posuzuje konsolidovaná účetní závěrka obou [Anonymizováno].“ Přílohou zprávy jsou i soubory, obsahující předávací protokoly, přístupy apod.

13. Výzvou k úhradě dluhu ze dne 31.10.2023, adresovanou právním zástupcem [Anonymizováno] společnost [Jméno žalobkyně L]., žádal o úhradu dlužné částky v celkové výši 14.600,00 Kč na odměnu za výkon funkce za měsíc září 2023 společně s úrokem z prodlení s tím, že klient dosud obdržel částku 3.139,00 Kč.

14. V e-mailu z 16.11.2023 v 7:31 hod. žalobkyně uvedla: „Vážená správní rado, chtěla bych vás poprosit o setkání – dostávám stálé dotazy z týmu ohledně dotahování náležitostí transformace [Anonymizováno], vyřizování kontokorentu, předání organizace. Nabízela jsem v případě problémů svou dobrovolnickou výpomoc. Nechci, aby organizace mým odchodem trpěla. Takže, pokud budete mít zájem o schůzku, abychom společně ještě jednou prošli veškeré předávací materiály – nabízím svůj čas. Co považuji za nezbytné je formální jednání se zápisem za účasti nějakého kompetentního manažera, který problematice sociálních služeb rozumí. Neměla jsem bohužel příležitost se seznámit s novým členem rady panem [Anonymizováno], ale [Jméno žalobkyně M]. je velmi profesionální organizací a věřím, že účast pana [Anonymizováno] na dotažení předávacího procesu bude velkým přínosem. Navrhuji i účast zásadních vedoucích manažerů organizace paní [Anonymizováno] a paní [Anonymizováno]. Na zápis navrhuji vzít na podporu paní [Jméno žalobkyně N], je také zásadním členem týmu, jelikož má přehled o všech přístupech organizace, které byly součástí předávání. Doufám, že zájem organizace je pro všechny na vyšší úrovni než osobní zájmy jednotlivců.“ 15. V Odpovědi na výzvu k navrácení bezdůvodného obohacení a k úhradě náhrady škody ze dne 21.12.2023 právní zástupce žalobkyně informoval právního zástupce žalované, že ze strany žalobkyně k bezdůvodnému obohacení nedošlo, když platby z účtu [Jméno žalobkyně O], realizované jako platby zkušební ve dnech 20.4.2023 a 28.4.2023, byly žalobkyní vráceny ve dnech 2.5.2023 a 10.5.2023. Pokud jde o částku 20 000,- Kč, která byla na účet žalobkyně převedena 22.10.2023, jednalo se o zálohu na odměnu za výkon funkce statutárního orgánu společnosti [Jméno žalobkyně P] v měsíci říjnu 2023, která má činit celkem 60 000,- Kč. V této souvislosti byla žalovaná vyzvána k úhradě zbývající části odměny ve výši 40 000,- Kč. A konečně se právní zástupce žalobkyně rovněž vyjádřil k tvrzenému nevyužití voucherů [Anonymizováno] a škodě s tím způsobené, kdy popsal postup žalobkyně ohledně prodloužení platnosti voucherů s tím, že o všem byla informována paní [Anonymizováno], která dostala pokyny k dalšímu postupu.

16. Dle detailu odeslané zprávy ze dne 21.12.2023 byla odpověď na výzvu s předmětem: [Anonymizováno] ca. [Jméno žalobkyně Q] – odpověď na výzvu zpráva zaslaná právnímu zástupci žalované právním zástupcem žalobce.

17. Žalovaný v rámci řízení doplnil svou účastnickou výpovědí (prostřednictvím Mgr. Richarda Němce) svá tvrzení, kdy zopakoval svá tvrzení, uvedená v rámci koncentrační lhůty a nad rámec již uvedeného rovněž založil do spisu souhrn svých již dříve uvedených tvrzení, ke kterým doplnil ničím nepodložené údaje o hospodářském výsledku žalované za roky 2022 a 2023. S ohledem na to soud uvedenou účastnickou výpověď blíže nehodnotil.

18. Dle ust. § 408 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „NOZ“) ředitel je statutární orgán ústavu. Statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení, pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze. Ředitel nemůže být členem správní rady a byla-li zřízena dozorčí rada nebo jiný orgán obdobné povahy, pak ani členem takového orgánu. Byla-li ředitelem zvolena osoba odsouzená za úmyslný trestný čin, nepřihlíží se k volbě.

19. Dle ust. § 414 NOZ neurčí-li zakládací listina, že členům orgánů ústavu náleží za výkon funkce odměna a způsob jejího určení, platí, že řediteli náleží odměna obvyklá a má se za to, že funkce členů ostatních orgánů jsou čestné. V takovém případě určí výši odměny ředitele nebo způsob jejího určení správní rada.

20. Mezi účastníky nebylo sporu, že žalobkyně od 20.12.2022 do října 2023 vykonávala činnost ředitelky žalované, přičemž v této společnosti již byla zaměstnána od 1.5.2018. Na základě provedeného dokazování má soud za prokázáno, že v rámci smluvních podmínek byla ve smlouvě o výkonu funkce ředitelky sjednána odměna ředitelky ve výši 60 000,- Kč, jejíž splatnost byla ujednána vždy v pravidelném termínu výplat mezd v následujícím kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni řediteli vznikl nárok. Výjimkou pak měla být situace, kdy výkon funkce ředitele zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Ústavu, plnění podle čl. 4 (nebo jakákoliv jeho část) Řediteli nebude poskytnuto, ledaže Správní rada rozhodne jinak. Žalobkyně rezignovala 23.8.2023 na funkci ředitelky ústavu [Jméno žalobkyně R]., přičemž tato funkce měla skončit uplynutím dvou měsíců od dojití odstoupení, nejpozději k 31.10.2023. Žalobkyně prostřednictvím e-mailové korespondence v souvislosti s ukončením své funkce informovala žalovanou o blížícím se předávání agendy žalované, přičemž v e-mailu z 10.10.2023 podrobně rozebírala jednotlivé pokyny správní rady, uložené při setkání 27.9.2023 a k těmto jednotlivým bodům se vyjadřovala a navrhovala řešení, rovněž zaslala žalované soubor s přístupy do jednotlivých přístupů, vázaných na osobu ředitele. Žalobkyně rovněž nabízela řešení předání své agendy a opakovaně žádala o jmenování osoby, které by mohla předat agendu. Současně informovala žalovanou o jednotlivých osobách, kterým předala agendu a které ji mohou zastoupit do doby, než bude jmenován nový ředitel ([Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Jméno žalované L], práce s dotacemi, granty, plánování zdrojů apod., [Anonymizováno], propagace, fundraising a marketing a PR služeb - [Jméno žalované L]). Nejpozději k 31.10.2023 pak předala žalovanému i předávací protokoly, přístupy a další podklady. Současně nabízela pomoc s jednotlivými otázkami. Dne 31.10.2023 žádal právní zástupce [Anonymizováno] společnost [Jméno žalovaného D]. o vyplacení zbývající části odměny za výkon funkce člena správní rady. Rovněž žalobkyně vyzvala dne 21. 12. 2023 žalovaného k úhradě dlužné částky 40 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení výzvou ve smyslu ust. § 142a o.s.ř., nicméně i přes uvedenou výzvu žalovaný neuhradil žalobkyni k dnešnímu dni ničeho. Žalobkyně již obdržela část odměny za výkon funkce ředitelky žalované ve výši 20 000,- Kč.

21. V dané věci žalovaná, ač soudem vyzvána nedoplnila řádně svá tvrzení a tato již vůbec nedoložila, když navzdory koncentrační výzvě poskytla soudu převážně obecná tvrzení (až na dvě výjimky, kdy sice specifikovala částky, které měly ovlivnit hospodářský výsledek žalované). V obdobných případech musí být tvrzena a prokázána natolik závažná pochybení, která mají přímý a významný vliv na hospodářský výsledek a za které plně odpovídá osoba, o nevyplacení jejíž odměny jde. Vzhledem k doplnění tvrzení žalované nelze než konstatovat, že tato nesplnila výzvu soudu, když netvrdila žádné konkrétní skutečnosti, které nejsou nezpůsobilé naplnit podmínky pro uplatnění výluky z ujednané smluvní odměny žalobkyni. Žalovaná ve vyjádření neuvedla, jaký konkrétní krok žalobkyně učinila a jak se tento zřejmě negativním způsobem žalovaného. Pro svá tvrzení sice uvedla řadu obecných argumentů, tyto však v koncentrační lhůtě nijak nedoložila ani do konání dalšího ústního jednání. Z tvrzení žalované přitom nelze shledat, že by jakékoliv z uvedených „pochybení“ významným negativním způsobem ovlivnilo hospodářský výsledek žalovaného. V drtivé většině se jedná o marginálie, které z celkového ekonomického pohledu nemají buď žádný význam (např. činnost žalobkyně v souvislosti se společností [Jméno žalobkyně S]. (viz body k), l), n), ee)) nebo z nich nelze dovodit potenciálně žádný či jen naprosto minimální dopad. Prakticky jediné konkrétní tvrzení, související s hospodářským výsledkem žalované, jsou tvrzení pod body aa/ propadnutí voucherů [Anonymizováno] v hodnotě 15 000 Kč, pod písm. bb/ objednání a zaplacení služby [Jméno žalované M]. ve výši 6 488,63 Kč. Současně nelze než konstatovat, že uvedené částky jsou natolik nízké, že zdaleka nemohly mít vliv na hospodářský výsledek žalované, tedy ztrátu v řádu několika milionů. S ohledem na to nelze než konstatovat, že žalovaná neunesla břemeno tvrzení a břemeno důkazní, když neprokázala, že by žalobkyně ovlivnila hospodářský výsledek žalované zásadním a negativním způsobem. Vzhledem k tomu, že žalobkyně prokázala, že v rozhodném období působila jako ředitelka společnosti žalované, přičemž jako taková měla nárok na odměnu ve výši 60 000,- Kč, z níž požaduje nyní již jen část ve výši 40 000,- Kč, zatímco žalovaná neprokázala, že by došlo k naplnění negativní podmínky pro nevyplacení této odměny, soud žalobě v plném rozsahu vyhověl.

22. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., podle nějž má účastník, který byl ve věci zcela úspěšný právo na náhradu nákladů řízení proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. V této věci byl zcela úspěšný žalovaný, soud mu proto přiznal právo na náhradu nákladů řízení proti žalobci. Náklady žalovaného jsou v daném případě představovány náklady právního zastoupení žalovaného advokátem za 8 úkonů právní pomoci po 2 700 Kč za úkon, a to za převzetí právního zastoupení, předžalobní upomínku, podání ve věci samé, vyjádření k vyjádření žalované a účast na jednáních soudu 12.9.2024, 10.12.2024 a 25.2.2025 (v tomto případě v rozsahu dvou úkonů) podle ust. § 9 odst. 1 ve spojení s ust. § 7 bod 3. a ust. § 11 odst. 1 písm. a) a písm. d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, dále 6 režijních paušálů po 300 Kč dle ust. § 13 odst. 3 téže vyhlášky za téže úkony, 2 režijní paušály po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 téže vyhlášky za téže úkony, to vše zvýšené o 21 % DPH, jíž je advokát žalovaného jako plátce DPH povinen z odměny za zastupování a z náhrady hotových výdajů státu odvést; tj. celkem částku 31 003 Kč. Soud nepřiznal žalobkyni náhradu za jednotlivé porady, které nebyly doloženy.

Poučení