47 C 6/2023 - 297

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl samosoudkyní Mgr. Kateřinou Mlčochovou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO: [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou Mgr. Lucií Karalovou sídlem Náplavní 2013/1, 120 00 Praha 2 proti žalované: [Jméno žalované]., IČO: [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M. sídlem Dřevná 382, 128 00 Praha-Nové Město pro zaplacení 3x 453 365,95 Kč + 3x 847 341,28 Kč + 302 243,96 Kč + 564 894,19 Kč + 4x 63 525 Kč vše s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 453 365,95 Kč s úrokem z prodlení z této částky od 24. 4. 2020 ve výši 10 % ročně do zaplacení a dále náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 847 341,28 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z této částky od 24. 4. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 453 365,95 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 22. 7. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 847 341,28 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 22. 7. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 453 365,95 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 22. 10. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 847 341,28 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 22. 10. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1200 Kč, částku 302 243,96 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 26. 12. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku 564 894,19 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 26. 12. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku ve výši 63 525 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 15. 9. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku ve výši 63 525 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 12. 2. 2021 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, částku ve výši 63 525 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 24. 11. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč a částku 63 525 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 26. 12. 2020 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žaloba, aby soud uložil žalované zaplatit žalobkyni úrok z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 63 525 Kč od 22. 10. 2020 do 11. 2. 2021, se zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 650 988 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou z 9. 1. 2023 domáhala na žalované zaplacení částky v celkové výši 5 023 359,84 Kč s příslušenstvím z titulu nezaplaceného nájemného za nebytové prostory na adrese [adresa] (smlouva o nájmu nebytových prostor č. [hodnota]) a na adrese [adresa] (smlouva o nájmu nebytových prostor č. [hodnota]), když dne 22. 2. 2007 uzavřela žalovaná jako nájemce s žalobkyní jako pronajímatelem Smlouvu o nájmu nebytových prostor č. [hodnota] (dále jen „Smlouva [adresa]“). Předmětem nájmu byly kanceláře a ostatní prostory nacházející se v domě na adrese [adresa], č.p. [Anonymizováno], postaveném na pozemku parc. č. [hodnota], k.ú. [adresa], vedeno Katastrálním úřadem pro Plzeňský kraj, Katastrální pracoviště [adresa] – město (dále jen „[adresa]“). Celková plocha prostor pronajímaných žalované v [adresa] činila dle Smlouvy [adresa] 641,44 m2, dále pak ve znění Dodatku č. 6 ze dne 14. 1. 2020 celkem 609,24 m2. Dle bodu 4.

1. Smlouvy [adresa] se žalovaná zavázala hradit nájemné ve výši 2 000 Kč + DPH za m2 a rok. Dodatkem č. 3 ke Smlouvě [adresa], který spolu žalobkyně a žalovaná uzavřely 24. 9. 2018 (dále jen „Dodatek č. 3 [adresa]“), byla výše nájemného upravena na 2 460 Kč + DPH za m2 a rok. Dále se žalovaná zavázala Dodatkem č. [hodnota] [adresa] hradit žalobkyni za správu pronajímané [adresa] částku ve výši 26 250 Kč + DPH měsíčně. Smlouva [adresa] byla ukončena na základě výpovědi žalované ze dne 27. 5. 2020, a to k 30. 11. 2020 po uplynutí 6měsíční výpovědní doby. Dále dne 25. 8. 2010 uzavřela žalovaná jako nájemce s žalobkyní jako pronajímatelem Smlouvu o nájmu nebytových prostor č. [hodnota] (dále jen „Smlouva [adresa]“). Předmětem nájmu byly kanceláře a ostatní prostory nacházející se v domě na adrese [adresa], č.p. [Anonymizováno], postaveném na pozemku parc. č. [hodnota], k.ú. [adresa], vedeno Katastrálním úřadem pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa] – město (dále jen „[adresa]“). Celková plocha prostor pronajatých žalovanou dle Smlouvy [adresa] činila 1 138,67 m2. Dle bodu 4.

1. Smlouvy [adresa] se žalovaná zavázala hradit nájemné ve výši 2 200 Kč + DPH za m2 a rok. Dodatkem č. 3 ke Smlouvě [adresa], který spolu žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 24. 9. 2018 (dále jen „Dodatek č. 3 [adresa]“), byla výše nájemného za upravena na 2 460 Kč + DPH za m2 a rok. Dále se žalovaná zavázala v Dodatku č. 3 [adresa] hradit žalobkyni za správu pronajímané [adresa] částku ve výši 26.250 Kč + DPH měsíčně. Smlouva [adresa] byla ukončena na základě výpovědi žalované ze dne 27. 5. 2020, a to k 30. 11. 2020 po uplynutí 6měsíční výpovědní doby. Za období leden–listopad 2020 žalovaná do dnešního dne neuhradila nájemné dle Smlouvy [adresa] ani dle Smlouvy Krátká 8. Dle bodu 4.2 Smlouvy [adresa] i Smlouvy [adresa] je nájemné splatné čtvrtletně na základě vystavené faktury. Příslušné faktury č. [hodnota], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byly žalobkyní vystaveny následovně: - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 1-3/2020 ve výši 453.365,95 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 23. 4. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné za Smlouvy [adresa] za období 1-3/2020 ve výši 847.341,28 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 23. 4. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 4-6/2020 ve výši 453.365,95 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 21. 7. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné za Smlouvy [adresa] za období 4-6/2020 ve výši 847.341,28 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 21. 7. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 7-9/2020 ve výši 453.365,95 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 21. 10. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 7-9/2020 ve výši 847.341,28 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 21. 10. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 10-11/2020 ve výši 302.243,96 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 25. 12. 2020 - č. [hodnota] – na nájemné ze Smlouvy [adresa] za období 10-11/2020 ve výši 564.894,19 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 25. 12. 2020 Celková dlužná částka za nájemné ze Smlouvy [adresa] a Smlouvy [adresa] činí 4 769 259,84 Kč včetně DPH. Žalovaná dále neuhradila částky za správu [adresa] ve smyslu Dodatku č. [hodnota] [adresa], resp. Dodatku č. 3 [adresa], a to za měsíce srpen až listopad 2020. Částky v příslušných fakturách č. [hodnota], [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] zahrnují i poplatky za správu budovy na adrese [adresa], kterou žalobkyně pronajímala žalované na základě samostatné smlouvy, kdy tyto bylo mimo jiné již uplatněny v řízení vedeném u nadepsaného soudu pod sp. zn. 28 C 69/2021. Uvedené faktury byly žalobkyní vystaveny následovně - č. [hodnota] – za správu a provoz nemovitostí ze Smlouvy [adresa] a Smlouvy [adresa] za měsíc srpen 2020 ve výši 63.525,00 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 14. 9. 2020 - č. [hodnota] – za správu a provoz nemovitostí ze Smlouvy [adresa] a Smlouvy [adresa] za měsíc září 2020 ve výši 63.525,00 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 21. 10. 2020 - č. [hodnota] – za správu a provoz nemovitostí ze Smlouvy [adresa] a Smlouvy [adresa] za měsíc říjen 2020 ve výši 63.525,00 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 23. 11.2020 - č. [hodnota] – za správu a provoz nemovitostí ze Smlouvy [adresa] a Smlouvy [adresa] za měsíc listopad 2020 ve výši 63.525,00 Kč vč. DPH, částka dle faktury splatná do 25. 12. 2020. Celková dlužná částka za správu budovy dle Smlouvy činí 254 100 Kč (vč. DPH).

2. Žalovaná ani přes zaslané výzvy ke dni podání žaloby dlužnou částku neuhradila. Žalovaná ve svém vyjádření k žalobě ze dne 6. 3. 2023 učinila nesporným uzavření smluv [adresa]. Žalovaná však namítala, že smlouvy byly podepsány v době, kdy [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] působili jako členové představenstva obou smluvních stran Smlouvy (tj. žalobkyně a žalované). Za žalobkyni podepsal Smlouvy [tituly před jménem] [jméno FO] a za žalovanou [tituly před jménem] [jméno FO]. Jak vyplývá z notářského zápisu ze dne 09. 03. 2016 (NZ 133/2016) založeného ve sbírce listin žalované, byli [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] v době uzavření Smluv zároveň akcionáři žalované, přičemž, na základě smlouvy o koupi akcií ze dne 01. 07. 2019 (ve znění dodatku ze dne 24. 09. 2019), prodali 100% akcii žalované švýcarské společnosti [Anonymizováno], která se stála jediným akcionářem žalované. Jakékoliv platby nájemného dle Smluv do konce roku 2019 byly tedy uskutečněny přímo [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], jakožto osobami jednajícími ve zjeveném střetu zájmů a k újmě jimi zastoupených společností, popř. z jejich podnětu. Smlouvy tak byly uzavřeny v období, kdy [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] vykonávali kontrolu a vliv jak v žalobkyni, tak v žalované; přičemž platby nájemného na základě Smluv byly uskutečňovány pouze do doby, dokud byl [tituly před jménem] [jméno FO] členem představenstva žalobkyně. Vzhledem k tomu, že [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], působili při uzavření Smluv v představenstvech žalobkyně i žalované, přičemž se zároveň nacházeli v postavení akcionářů žalované, byly Smlouvy uzavřeny za existence zjevného střetu zájmů. Jelikož uzavření Smluv nebylo bez zbytečného odkladu schváleno jakoukoliv osobou oprávněnou zastupovat žalovanou, která se nenacházela ve střetu zájmů, pak s odkazem na § 440 OZ, nelze než uzavřít, že Smlouvy žalovanou nezavazují, a naopak zavazují samotnou [tituly před jménem] [jméno FO], jakožto osobu, která Smlouvy podepsala. Žalovaná tedy není v předmětném sporu pasivně legitimovaná, pročež navrhla žalobu zcela zamítnout.

3. Na základě provedeného dokazování zjistil soud tento skutkový stav:

4. Ze smlouvy [adresa] na čl. 32 soud zjistil, že žalovaná s žalobkyní uzavřely dne 22. 2. 2007 nájemní smlouvu na nebytové prostory na adrese [adresa] o výměře 641,44 m2.Nájemné bylo dle čl. 4 sjednáno ve výši 2 000 Kč/m2/rok bez DPH. Splatnost nájemného byla stanovena čtvrtletně se splatností 14 dní. Dodatkem č. 3 na čl. 11 bylo nájemné sjednáno ve výši 2 460 Kč + DPH za m2 ročně. Dále byla sjednána povinnost žalované hradit žalobkyni za správu pronajímané budovy částku ve výši 26 250 Kč + DPH měsíčně. Dodatkem č. 6 na čl. 13 došlo k úpravě užívané plochy na 609,24 m2 s účinností od 14. 1. 2020. Mezi účastníky řízení nebylo rovněž v rozepři, že k ukončení nájemní smlouvy došlo ke dni 30. 11. 2020, a to na základě výpovědi žalované ze dne 27. 5. 2020 na čl.

10. Žalovaná do prosince 2019 hradila žalobkyni nájemné za užívání prostoru sloužícího k podnikání a rovněž tak sjednanou částku za správu budovy.

5. Ze smlouvy [adresa] na čl. 36 vzal soud za zjištěné, že žalovaná s žalobkyní uzavřely dne 25. 8. 2010 nájemní smlouvu na nebytové prostory na adrese [adresa] o výměře 1 138,67m2. Nájemné bylo dle čl. 4 sjednáno ve výši 2 200 Kč/m2/rok bez DPH. Splatnost nájemného byla stanovena čtvrtletně se splatností 14 dní. Dodatkem č. 3 na čl. 12 bylo nájemné sjednáno ve výši 2 460 Kč + DPH za m2 ročně. Dále byla sjednána povinnost žalované hradit žalobkyni za správu pronajímané budovy částku ve výši 26 250 Kč + DPH měsíčně. Mezi účastníky řízení nebylo rovněž v rozepři, že k ukončení nájemní smlouvy došlo ke dni 30. 11. 2020, a to na základě výpovědi žalované ze dne 27. 5. 2020 na čl.

9. Žalovaná do prosince 2019 hradila žalobkyni nájemné za užívání prostoru sloužícího k podnikání a rovněž tak sjednanou částku za správu budovy.

6. Soud provedl dokazování fakturou číslo [hodnota] ze dne 9. 4. 2020 na čl. 15 zaslanou emailem žalované dne 14. 4. 2020, fakturou číslo [hodnota] ze dne 9. 4. 2020 na čl. 16 zaslanou emailem žalované dne 14. 4. 2020, fakturou číslo [hodnota] ze dne 7. 7. 2020 na čl. 17 zaslanou emailem žalované dne 7. 7. 2020, fakturou číslo [hodnota] ze dne 7. 7. 2020 na čl. 18 zaslanou žalované téhož dne, fakturou číslo [hodnota] ze dne 31. 8. 2020 na čl. 19 zaslané žalované emailem dne 1. 9. 2020, faktura číslo [hodnota] ze dne 7. 10. 2020 na čl. 20 zaslanou žalované emailem dne 9. 10. 2020, fakturou číslo [hodnota] ze dne 7. 10. 2020 na čl. 21 zaslanou žalované emailem dne 9. 10. 2020, fakturou číslo [hodnota] ze dnes 7. 10. 2020 na čl. 22, fakturou číslo [hodnota] ze dne 9. 11. 2020 na čl. 23, fakturou číslo [hodnota] ze dne 11. 12. 2020 na čl. 24 odeslané žalované emailem téhož dne, fakturou číslo [hodnota] ze dnes 11. 12. 2020 na čl. 25 odeslané emailem žalované téhož dne, fakturou číslo [hodnota] ze dne 11. 12. 2020 na čl. 26 odeslané emailem žalované téhož dne, výzvou k zaplacení dlužné částky ze dne 19. 11. 2020, odpovědí žalované na výzvu ze dne 3. 2. 2021, podacím lístkem ze dne 19. 11. 2020 (3×), podacím lístkem ze dne 8. 2. 2021. Z těchto listinných důkazů má soud za prokázané, že na základě mezi účastníky uzavřené nájemní smlouvy [adresa], podle článků IV. byla žalované žalobkyní fakturována částka 453 365,95 Kč včetně DPH za nájemné za období leden až březen 2020, se sjednanou čtvrtletní splatností, tj. 23. 4. 2020, za období nájmu duben až červen 2020 částka ve výši 453 365,95 Kč včetně DPH splatná dne 21. 7. 2020, za období nájmu červenec až září 2020 částka ve výši 453 365,95 Kč včetně DPH splatná dne 21. 10. 2020 a za období nájmu říjen až listopad 2020 částka ve výši 302 243,96 Kč včetně DPH splatná dne 25. 12. 2020, to vše fakturováno za nájemné ve vztahu ke Smlouvě [adresa]. Stran Smlouvy [adresa] byla žalobkyní fakturována částka 847 341,28 Kč včetně DPH za nájemné za období leden až březen 2020, se sjednanou čtvrtletní splatností, tj. 23. 4. 2020, za období nájmu duben až červen 2020 částka ve výši 847 341,28 Kč včetně DPH splatná dne 21. 7. 2020, za období nájmu červenec až září 2020 částka ve výši 847 341,28 Kč včetně DPH splatná dne 21. 10. 2020 a za období nájmu říjen až listopad 2020 částka ve výši 564 894,19 Kč včetně DPH splatná dne 25. 12. 2020. Dále byla žalobkyní žalované fakturována částka ve výši 63 525 Kč včetně DPH za správu obou budov v měsíci srpnu 2020, splatná dne 14. 9. 2020, částka ve výši 63 525 Kč včetně DPH za správu obou budov za období měsíce září 2020, splatná dne 21. 10. 2020, částka ve výši 63 525 Kč včetně DPH za správu budov za období měsíce října 2020, splatná dne 23. 11. 2020 a částka ve výši 63 525 Kč včetně DPH za správu budov za období měsíce listopadu 2020, splatná dne 25. 12. 2020. Žalobkyně následně žalovanou vyzvala dopisem ze dne 19. 11. 2020 k úhradě dlužné částky. Emailem ze dne 9. 3. 2020 vzal soud za zjištěné, že žalovaná z emailu [e-mail] uvědomila žalobkyni, že přijala fakturu za únor 2020 a zároveň ji sdělila, že od příště lze faktury rovnou zasílat na email: [e-mail].

7. Dále soud provedl dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku žalované, výpisem z obchodního rejstříku žalobkyně, notářským zápisem ze dne 13. 1. 2020, sp. zn. [Anonymizováno] a notářským zápisem ze dne 9.3.2016, sp. zn. [Anonymizováno]. Z těchto listinných důkazů má soud za prokázané, že předsedou představenstva žalované byl od 22. 6. 2015 do 30. 9. 2019 [tituly před jménem] [jméno FO], místopředsedou představenstva žalované byla od 23. 6. 2015 do 30. 9. 2019 [tituly před jménem] [jméno FO]. Členem představenstva žalované byl od 30. 9. 2019 do 13. 1. 2020 [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] byla členem představenstva od 30. 9. 2019. V období od 8. 9. 1999 do 30. 9. 2019 byli jménem žalované společnosti oprávněni jednat předseda a místopředseda představenstva samostatně, nebo člen představenstva společně s předsedou či místopředsedou představenstva. Podepisování jménem společnosti se dělo tak, že k vytištěnému nebo napsanému obchodnímu jménu společnosti připojil svůj podpis předseda a místopředseda představenstva samostatně, nebo člen představenstva společně s předsedou či místopředsedou představenstva. Předsedou představenstva žalobkyně v období od 19. 8. 2011 do 25. 3. 2020 byl [tituly před jménem] [jméno FO] a místopředsedou představenstva žalobkyně byla od 19. 8. 2011 do 3. 3. 2020 [tituly před jménem] [jméno FO]. Dále z výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že v důsledku rozdělení odštěpením a sloučením, se část jmění rozdělované společnosti [Jméno žalované]. (žalovaná) odštěpila a přešla na nástupnickou společnost [Anonymizováno] (žalobkyně). Jak vyplývá z notářského zápisu sepsaného dne 13. 1. 2020 je společnost [Anonymizováno] AG jediným akcionářem společnosti [Jméno žalované]. (žalované) jako vlastník tří kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě. Předmětem podnikání žalované je činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

8. Soud vyčerpal předmět dokazování s tím, že výše uvedené je naprosto dostatečné pro rozhodnutí ve věci, když na podkladě shora uvedených skutkových zjištění dospěl k totožnému závěru o skutkovém stavu věci. Nicméně soud dále uvádí, že v rozhodnutí nejsou zachycena skutková zjištění z listin předložených žalovanou až u jednání dne 18. 6. 2023, u něhož byly předneseny závěrečné návrhy a soud měl přistoupit k vynesení rozhodnutí. Žalované se dne 18. 7. 2024 dostalo ve smyslu § 118a o. s. ř. poučení, aby doplnila svá skutková tvrzení, že důkazy předložené soudu dne 18. 6. 2023 nemohla předložit před koncentrací řízení. S ohledem na neunesení břemene tvrzení stran této výzvy, zvlášť s přihlédnutím ke skutečnosti, že žalovaná měla být signatářem předložených dodatků, pročež soud z uvedených skutkových zjištění při svém rozhodování nevycházel.

9. Zjištěný skutkový stav soud právně posoudil následovně:

10. Podle § 663 zákona č. 40/ 1964 se nájemní smlouvou pronajímatel přenechává za úplatu nájemci věc, aby ji dočasně (ve sjednané době) užíval nebo z ní bral i užitky.

11. Podle ustanovení § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen zákon o obchodních korporacích), dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

12. Podle § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, leda že při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

13. Podle ustanovení § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

14. Podle § 559 o. z. každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním se zákonem.

15. Na základě provedeného dokazování a s odkazem na shora citovaná zákonná ustanovení posoudil soud věc po právní stránce následovně: mezi účastníky nebylo sporu o uzavření nájemních smluv [adresa], ve znění jejích dodatků č.

3. Dále nebylo sporu, že žalovaná na úhradu žalované dlužné částky ničeho neuhradila. Soud vycházeje z platnosti předmětných nájemních smluv a skutečnosti, že žalovaná za období od ledna do listopadu 2020 nehradila nájemné ve výši 2 460 Kč za m2 + DPH/ročně za využívaných 1 138,67 m2 ve vztahu k budově [adresa] a dále za stejné období žalovaná nehradila nájemné ve výši 2 560 Kč za m2 plus DPH/ročně u využívaných 641,44 m2 (od 14. 1. 2020 reálně užívaných 609,24 m2, jak bylo zachyceno v dodatku č. 6)ve vztahu k nemovitosti [adresa], tedy celkem částku 4 769 259,84 Kč a obdobně pak za období měsíce srpna 2020 až listopadu 2020 nehradila sjednanou částku ve výši 254 10é Kč včetně DPH za správu předmětných budov na adrese [adresa] a 8, [adresa] porušila povinnost vyplývající ze sjednaného nájemního vztahu v podobě řádného hrazení nájemného a sjednaných nákladů za správu budovy, dospěl soud k závěru, že žaloba je plně opodstatněná a rozhodl, jak je uvedeno ve výroku I. rozsudku.

16. Obdobně soud smýšlí o žalobkyní uplatněném zákonném úroku z prodlení, který je v souladu s ustanovením § 1968 a 1970 ve spojení s § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., neboť podle článků IV. bodu 4.2 nájemních smluv bylo nájemné splatné vždy čtvrtletně na základě vystavené faktury a platby za správu budovy byly splatné měsíčně. Žalovaná se proto nehrazením nájemného dostala do prodlení, tj. dnem následujícím po splatnosti faktur, když faktury za období leden až březen 2020 byly splatná dne 23. 4. 2020, faktury za období duben až červen 2020 byly splatná dne 21. 7. 2020, faktury za období červenec-září 2020 byly splatná dne 21. 10. 2020 a faktury za období říjen až listopad 2020 byly splatná dne 25. 12. 2020. Stejně tak byla žalovaná v prodlení s úhradou poplatku za správu budov za srpen 2020, kdy daná faktura byla splatná dne 14. 9. 2020 za září 2020, kdy faktura byla splatná dne 21. 10. 2020 a za listopad 2020 kdy faktura byla splatná dne 25. 12. 2020, a to vždy ode dne následujícího po dni splatnosti. I v tomto případě soud žalobkyni přiznal zákonné příslušenství z dlužných částek, vyjma příslušenství ve vztahu k faktuře č. [hodnota] za správu budov za období říjen 2020, když ve vztahu k této faktuře žalobkyně neprokázala její odeslání žalované emailem na [e-mail], avšak až jako přílohu výzvy k zaplacení ze dne 3. 2. 2021 (dle podacího lístku odeslané 8. 2. 2021), soud tedy vyšel ze zákonného předpokladu 3denní lhůty pro doručení zásilky a od toho data přiznal úrok z prodlení.

17. Pokud jde o namítanou neplatnost smluv ze strany žalované, soud uvedenou námitku nesdílí. Jednak to byla žalovaná, kdo se předmětnými smlouvami několik let řídila, nebytové prostory bez výhrad užívala a své závazky až do prosince 2019 řádně hradila (v případě platby za spávu budov až do července 2020). Stejně tak o platnosti smluv vypovídá dle soudy i výpovědi ze strany žalované, podané dne 27. 5. 2020 bez udání důvodu, tedy uvedeným volním jednání žalované došlo k vypovězení předmětných smluv. Jinak řečeno žalovaná se jimi cítila být vázána, žádnou neplatnost v nich nenamítala a následně je vypověděla. Z tohoto jednání žalované lze dovodit, že došlo k „dodatečnému“ schválení právního jednání („uzavře-li například za nájemce smlouvu o nájmu prostor sloužící k podnikání ten, kdo k tomu nebyl zmocněn, je třeba považovat smlouvu za platnou, vyjádří-li nájemce vůli jí schválit tím, že nebytové prostory začne užívat podle smlouvy a případně zároveň poskytuje za toto užívání odpovídající smluvní protiplnění“). I pokud by tedy nájemní smlouva byla ze strany žalované podepsána neoprávněným zástupcem, tj. místopředsedkyní představenstva žalované [tituly před jménem] [jméno FO], která byla ve střetu zájmů, nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat § 431 o. z., a je třeba na uvedené právní jednání pohlížet jako na právní jednání žalované. Tato tudíž výslovně a rovněž tak konkludentně projevila vůli být uvedenou nájemní smlouvou vázána.

18. Zákon o č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v ust. § 54 a násl. upravuje střet zájmů způsobem, dle nějž je kontrahující člen voleného orgánu povinen svůj střet zájmů oznámit. Samotná funkce člena statutárního orgánu ve společnosti, s níž je kontrahováno, však nezavdává záminku pro jakoukoli notifikační povinnost, jež by pak byla důvodem pro nevázanost kontrahujících stran smlouvou. Tato skutečnost se z povahy věci vztahuje i na případ uzavření Smluv [adresa] a 8 mezi žalobkyní a žalovanou, kdy žalobkyni nevznikla žádná notifikační povinnost, jelikož informace o funkcích [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem] i [tituly před jménem] [jméno FO] současně v žalobkyni i v žalované byly řádně zapsány v obchodním rejstříku a dle § 121 odst. 2 občanského zákoníku se s touto informací měla žalovaná možnost seznámit. Nadto obě společnosti měly více akcionářů i členů statutárních orgánů, z nichž několik osob bylo zcela totožných, a byla zde tedy vzájemná kontrola více samostatných osob, kterým zjevně muselo být a bylo známo, že členové statutárních orgánů žalobkyně a žalované jsou týž osoby. Za žalovanou podepisovala smlouvu [tituly před jménem] [jméno FO] jako místopředsedkyně jejího představenstva s právem samostatně jednat a stejná osoba byla zároveň místopředsedkyní představenstva žalobkyně. Jediným členem představenstva žalované byl [tituly před jménem] [jméno FO], jedinou členkou dozorčí rady žalované byla [jméno FO] a předseda představenstva žalované byl [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], který byl nadto předsedou představenstva obou společností v rozhodné době, orgány žalované i žalobkyně byly obsazeny totožnými osobami, které jednaly ve vzájemné shodě (v podstatě se jednalo o rodinný podnik). S ohledem na uvedené lze uzavřít, že žalovaná, resp. právní jednání bylo orgány žalované (tj. dozorčí radou a představenstvem) bez zbytečného odkladu schváleno ve smyslu § 440 o. z.

19. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení po drobném zaokrouhlení v částce 650 988 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 251 168 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 5 023 359,84 Kč sestávající z částky 28 420 Kč za každý z jedenácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí věci, sepis žaloby, porada s klientem dne 21. 3. 2023 a ze dne 17. 6. 2024, účast na soudním jednání dne 23. 5. 2023, 16. 4. 2024, 11. 6. 2024, 18. 7. 2024, odvolání proti usnesení o zastavení řízení, nahlédnutí do soudního spisu dne 24. 6. 2024 s ohledem na nově založené důkazy stranou žalovanou, vyjádření žalobkyně k výzvě soudu dne 28. 6. 2024)a z částky 14 210 Kč za jeden úkon právní služby uvedený v § 11 odst. 2 a. t. (předžalobní výzva) včetně dvanácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % ve výši 69 390,30 Kč.