54 Co 2/2026 - 264

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu Mgr. Nadi Pínové a soudkyň JUDr. Jaroslavy Pokorné a Mgr. Lenky Marynkové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], IČO: [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO: [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 21 780 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 23. října 2025, č. j. 98 C 22/2025-215, ve znění opravného usnesení ze dne 30. října 2025, č. j. 98 C 22/2025–230, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. o věci samé a ve výroku III. o povinnosti k náhradě nákladů státu potvrzuje.

II. Ve výroku II. o povinnosti k náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou se rozsudek soudu prvního stupně mění jen tak, že výše nákladů činí 23 522,40 Kč, jinak se v tomto výroku potvrzuje.

III. Žalobkyně je povinna uhradit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 5 880,60 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 21 780 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 16. 11. 2023 do zaplacení (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost nahradit žalované na nákladech řízení částku 36 590,40 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalované (výrok II.) a dále jí uložil povinnost nahradit České republice náklady státu ve výši 995,20 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).

2. Takto rozhodl soud prvního stupně o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 21 780 Kč se zákonným úrokem z prodlení jako paušální odměny za měsíc říjen 2023, fakturované na základě příkazní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 1. 2. 2019. Na základě této smlouvy žalobkyně jako osoba samostatně výdělečně činná dlouhodobě vykonávala pro žalovanou činnost hlavní finanční a mzdové účetní za sjednanou měsíční odměnu 18 000 Kč bez DPH; smluvní vztah byl dohodou ukončen ke dni 31. 10. 2023. Žalobkyně tvrdila, že i za poslední měsíc trvání smlouvy jí náleží odměna, neboť byla připravena pro žalovanou plnit a byla to žalovaná, kdo povinnosti z příkazní smlouvy porušoval. Žalovaná fakturu č. [číslo] převzala a zaúčtovala, avšak ani přes následné výzvy ji neuhradila.

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že žalobkyně v říjnu 2023 neplnila povinnosti z příkazní smlouvy, a nárok na odměnu jí proto nevznikl. Dále namítla, že žalobkyně dlouhodobě porušovala své smluvní povinnosti, zejména povinnost vykonávat činnost hlavní finanční a mzdové účetní s odbornou péčí a v součinnosti s auditorem, když mimo jiné neposkytla auditorské společnosti požadované prohlášení, nepředala řádně účetní agendu, nevydala inventurní soupisy, ani neuzavřela účetnictví za rok 2022, což si vyžádalo rekonstrukci účetnictví prostřednictvím třetí osoby. Žalovaná proto uvedla, že i při hypotetickém vzniku nároku žalobkyně na odměnu byla oprávněna tuto odměnu krátit podle čl. IV odst. 2 příkazní smlouvy, a pro případ opačného závěru soudu uplatnila vzniklou škodu i prostřednictvím námitky započtení.

4. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění podrobně rozvedených v odůvodnění napadeného rozsudku. Vzal za prokázané, že mezi účastníky byla dne 1. 2. 2019 uzavřena příkazní smlouva, na jejímž základě žalobkyně jako osoba samostatně výdělečně činná zajišťovala pro žalovanou vedení účetnictví, mzdové a personální agendy a související činnosti včetně součinnosti s auditorem. Smluvní vztah, sjednaný s měsíční paušální odměnou 18 000 Kč bez DPH, byl ukončen dohodou ke dni 31. 10. 2023. Žalobkyně vystavila za měsíc říjen 2023 fakturu č. [číslo] ve výši 21 780 Kč, kterou žalovaná převzala a zaúčtovala. Z výpovědí žalobkyně, svědka [tituly před jménem] [jméno FO] a listinných důkazů však soud zjistil, že žalobkyně již od konce června 2023 fakticky nevykonávala běžnou účetní činnost, kterou převzal třetí subjekt, a žalobkyní tvrzená spolupráce s auditorem v říjnu 2023 nebyla možná, neboť audit byl ukončen dne 13. 9. 2023. V říjnu 2023 tak žalobkyně pro žalovanou žádnou činnost dle smlouvy nevykonala. Soud dále zjistil, že žalobkyně nepředala řádně účetnictví, nezajistila inventurní soupisy, neuzavřela účetní knihy a neposkytla požadovanou součinnost, včetně odmítnutí podepsat auditorské prohlášení, což vedlo k nevydání auditorského výroku.

5. Soud prvního stupně posoudil věc podle obsahu smluvního závazku mezi stranami a rovněž podle § 2430 a násl. o. z. a § 2913 o. z. a dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Konstatoval, že žalobkyně v říjnu 2023 žalované žádné plnění dle příkazní smlouvy neposkytla. Protože smlouva váže vznik nároku na odměnu na skutečné plnění, nikoliv na pouhou připravenost, nárok žalobkyně na odměnu za říjen 2023 nevznikl. Žalobu proto výrokem I. zamítl. Soud dále konstatoval, že porušením svých povinností při vedení účetnictví způsobila žalobkyně žalované škodu, neboť žalovaná byla povinna v souvislosti s dodatečným daňovým přiznáním za rok 2021 zaplatit [orgán] úrok z prodlení ve výši 83 590 Kč. Nicméně jelikož soud žalobu zamítl již z důvodu neexistence nároku na odměnu, námitkou započtení vznesenou žalovanou se dále nezabýval.

6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalovaná měla ve věci plný úspěch. Při stanovení jejich výše postupoval podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a.t.“), s přihlédnutím k závěrům nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 25/12, a přiznal žalované náhradu nákladů řízení v celkové výši 36 590,40 Kč. Tato částka odpovídala mimosmluvní odměně za převzetí a přípravu zastoupení, sepis vyjádření a účast na třech jednáních před soudem prvního stupně, včetně náhrad hotových výdajů a daně z přidané hodnoty, přičemž soud zohlednil i skutečnost, že jednání dne 11. 9. 2025 přesáhlo pět hodin. Povinnost k náhradě byla žalobkyni uložena k rukám právního zástupce žalované (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

7. Současně soud podle § 148 odst. 1 o. s. ř. uložil žalobkyni povinnost nahradit státu náklady řízení spočívající ve svědečném vyplaceném svědkovi [tituly před jménem] [jméno FO], a to ve výši 995,20 Kč.

8. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání, v němž namítla nesprávnost skutkových zjištění soudu prvního stupně, nesprávné právní posouzení věci a rovněž nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku.

9. Žalobkyně namítla, že žalovaná jednala v rozporu s poctivostí a zákazem zneužití práva, neboť již ke dni 2. 10. 2023 věděla, že účetní agendu zajišťuje jiný subjekt a služeb žalobkyně tak nebude využívat; přesto trvala na dohodě o ukončení smlouvy až k 31. 10. 2023, čímž si „rezervovala“ čas žalobkyně bez úmyslu její služby využít a hradit. V této souvislosti žalobkyně připomenula zákonnou asymetrii postavení stran při ukončování příkazní smlouvy, dle níž příkazce může příkaz odvolat kdykoliv (§ 2443 o. z.), naproti tomu příkazník může smlouvu vypovědět až ke konci měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena (§ 2440 odst. 1 o. z.). Vytkla soudu, že tuto asymetrii při svém rozhodování nezohlednil.

10. Žalobkyně dále namítla, že soud prvního stupně zcela pominul aplikaci § 2438 odst. 2 o. z., ačkoliv jde o klíčové ustanovení upravující nárok příkazníka na odměnu i za situace, kdy výsledek nenastal, ledaže výsledek nenastal porušením příkazníkových povinností. Podle žalobkyně tak žalovaná měla povinnost poskytnout sjednanou odměnu, neboť nezdar nebyl způsoben porušením povinností žalobkyně, nýbrž tím, že žalovaná sama přestala přidělovat práci, neposkytla nezbytné podklady a fakticky žalobkyni znemožnila (v rozporu s čl. III odst. 1 smlouvy) činnost podle smlouvy vykonávat. Dále připomněla, že sjednaná odměna byla paušální a její výplata tudíž nebyla vázána na rovnoměrné či měsíčně kvantifikované plnění. Poukázala v té souvislosti na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2654/2013, podle něhož může být v rámci smlouvy o dílo paušální odměna sjednána nezávisle na konkrétním objemu průběžného plnění. Dále namítla, že judikatura předkládaná žalovanou, vycházející z úpravy mandátní smlouvy, podle již zrušeného obchodního zákoníku, není na projednávaný případ přiléhavá.

11. Žalobkyně dále uvedla, že závěry soudu prvního stupně o tom, že na odměnu za říjen 2023 nevznikl nárok, vyvrací již samotná příkazní smlouva, konkrétně její čl. IV odst. 2, podle něhož lze odměnu krátit pouze tehdy, „není-li příkazník schopen plnit“. V této souvislosti žalobkyně akcentovala, že její schopnost plnit byla zachována a k neprovedení činnosti došlo pouze v důsledku postupu žalované, která výkon činnosti sama znemožnila.

12. Žalobkyně dále namítla, že obrana žalované spočívající v námitce započtení je nedůvodná, a právně nepřípustná. Nebyla prokázána tvrzená škoda ani příčinná souvislost mezi údajným pochybením žalobkyně a vznikem úroku z prodlení za rok 2021. Žalovaná nikdy řádně a včas neuplatnila jakoukoliv reklamaci tvrzených vad její činnosti, ač tak měla učinit bez zbytečného odkladu. Naopak jakékoli výhrady zazněly až po letech a pouze jako procesní reakce na podání žaloby. Podle žalobkyně jde o jednání účelové a odporující § 1921 o. z.

13. V této souvislosti žalobkyně uvedla, že žalovaná své tvrzení o údajných vadách plnění opírá i o to, že žalobkyně odmítla podepsat tzv. prohlášení hlavní účetní. Dle žalobkyně šlo ale o dokument, který by na ni nepřípustně přenášel odpovědnost příslušející statutárnímu orgánu, a to v rozporu s auditorskými standardy (zejm. ISA 580) i zákonem o obchodních korporacích. Odmítnutí podpisu tak podle ní nemůže zakládat žádnou škodu ani odpovědnost příkazníka, natož být základem pro započtení.

14. Žalobkyně rovněž uvedla, že námitka započtení je nepřípustná i z hlediska daňových předpisů, neboť žalovaná proti její pohledávce započítává rovněž částky odpovídající DPH z faktury č. [číslo], přestože tuto fakturu sama převzala, zaúčtovala, uvedla v kontrolním hlášení a uplatnila vůči státu jako daňový doklad. Podle žalobkyně takový účetní a daňový postup žalované jednoznačně svědčí o tom, že závazek z faktury č. [číslo] vůči žalobkyni uznala.

15. Pokud by se v souvislosti s námitkou započtení odvolací soud vznikem škody zabýval, žalobkyně rovněž vznesla námitku promlčení. Žalovaná spojuje vznik škody s účetním obdobím roku 2021, avšak tuto údajnou vadu poprvé namítla až v roce 2025, tedy po uplynutí více než tří let, a navíc až poté, co byla podána žaloba.

16. Žalobkyně závěrem navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil tak, že žalované uloží povinnost zaplatit žalobkyni částku 21 780 Kč s příslušenstvím, včetně nákladů řízení.

17. Žalovaná ve svém vyjádření uvedla, že napadený rozsudek považuje za věcně správný, přezkoumatelný a založený na řádně zjištěném skutkovém stavu i správném právním posouzení. Uvedla, že soud prvního stupně provedl rozsáhlé dokazování a v odůvodnění rozsudku se vypořádal se všemi rozhodnými tvrzeními žalobkyně.

18. K námitce žalobkyně stran neodvolání příkazu namítla, že soud prvního stupně postupoval správně, pokud ustanovení § 2443 o. z. neaplikoval, neboť smluvní strany jeho použití v příkazní smlouvě výslovně vyloučily. Nadto poukázala na to, že uzavření dohody o ukončení příkazní smlouvy ke dni 31. 10. 2023 iniciovala sama žalobkyně a dohodu podepsala dobrovolně, přičemž byla srozuměna s jejím obsahem.

19. Pokud jde o samotný nárok žalobkyně na odměnu za měsíc říjen 2023, žalovaná zdůraznila, že z provedeného dokazování jednoznačně vyplynulo, že žalobkyně v tomto období pro žalovanou žádnou činnost nevykonala. Odkázala přitom na výpověď žalobkyně jakož i na e-mailovou komunikaci mezi žalobkyní a svědkem [tituly před jménem] [jméno FO], z níž vyplynulo, že po žalobkyni byly v říjnu 2023 vyžadovány konkrétní úkony spadající do předmětu příkazní smlouvy, které však žalobkyně nevykonala.

20. Žalovaná v této souvislosti odmítla výklad § 2438 odst. 2 o. z. jak jej prezentovala žalobkyně ve svém odvolání, a zdůraznila, že samotná příkazní smlouva (čl. I odst. 2 a čl. IV odst. 1) výslovně stanoví, že odměna přísluší „za plnění předmětu smlouvy“, a tedy předpokládá kauzální vazbu mezi vykonanou činností a odměnou. Smluvní ujednání tak odpovídají konstantnímu a dlouhodobě přijímanému závěru Nejvyššího soudu, podle něhož je podmínkou vzniku nároku příkazníka na odměnu pouze řádně provedená činnost, nikoli pouhá připravenost k plnění či samotné trvání závazkového vztahu. V této souvislosti žalovaná poukázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3437/2020, 32 Odo 1056/2004, 23 Cdo 4901/2010, 32 Odo 303/2005, 23 Cdo 4562/2009, 32 Cdo 3612/2017, 33 Cdo 2994/2016, 23 Cdo 3992/2011. Žalovaná tak uzavřela, že právní názor žalobkyně, podle něhož jí měl vzniknout nárok na odměnu již pouhou připraveností plnit, je v rozporu nejen s textem smlouvy a výsledky dokazování, ale i s konstantní judikaturou dovolacího soudu.

21. Pokud jde o argumentaci žalobkyně, podle níž měl nárok na paušálně sjednanou odměnu vznikat bez ohledu na konkrétní rozsah či intenzitu poskytovaného plnění, a která na podporu této teze odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2654/2013 (řešící možnost sjednat paušální cenu díla nezávisle na rozsahu průběžných prací), žalovaná uvedla, že tento odkaz je zcela irelevantní. Uvedené rozhodnutí se vztahuje ke smlouvě o dílo, která podléhá odlišnému právnímu režimu, a proto není přenositelné na smlouvu příkazní, jež je předmětem tohoto řízení. V projednávané věci je obsah závazkového vztahu stanoven výslovně příkazní smlouvou, která na několika místech (zejména čl. I odst. 2 a čl. IV odst. 1) jednoznačně vyžaduje, aby odměna byla hrazena „za plnění předmětu smlouvy“, tedy pouze za faktické a řádné vykonávání sjednané činnosti. Konstrukce příkazní smlouvy tudíž vylučuje vznik nároku na odměnu bez faktického plnění či z pouhé připravenosti příkazníka k činnosti. Žalovaná dále upozornila, že k výkladu příkazní smlouvy existuje rozsáhlá a ustálená judikatura Nejvyššího soudu, která vznik nároku na úplatu dlouhodobě podmiňuje řádným výkonem sjednané činnosti příkazníka. Právní názory formulované ve vztahu ke smlouvě o dílo proto nelze na posuzovanou věc ani podpůrně analogicky aplikovat.

22. K námitkám žalobkyně stran zaúčtování faktury č. [číslo] žalovaná uvedla, že otázka účetního a daňového zacházení s fakturou není předmětem civilního řízení a nemá význam pro posouzení vzniku soukromoprávního nároku. Připomněla, že samotná faktura není právním titulem k plnění a její zaúčtování neznamená uznání dluhu. Odkázala přitom na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu (sp. zn. 33 Cdo 2502/2022, 32 Cdo 1194/2017, 20 Cdo 1973/2020, 23 Cdo 1882/2021, 29 Odo 1297/2004, 23 Cdo 63/2012. Námitky žalobkyně v tomto směru tak žalovaná označila za právně irelevantní a míjející se s předmětem sporu.

23. K odvolací námitce žalobkyně, dle níž odmítnutí podpisu tzv. prohlášení hlavní účetní bylo legitimní, protože mělo na žalobkyni neoprávněně přenášet odpovědnost statutárního orgánu, žalovaná uvedla, že tato námitka není důvodná. Prohlášení se totiž týkalo výlučně účetní agendy, za kterou žalobkyně odpovídala, a jednatelé tak byli oprávněni požadovat její potvrzení o řádnosti účetních údajů jako podklad pro vlastní prohlášení vyžadované auditorem. Žalobkyně navíc dostala prostor navrhnout úpravu textu tohoto prohlášení, avšak žádný alternativní návrh nepředložila. Provedené dokazování tudíž prokázalo, že žalobkyně nesplnila povinnost osobního a řádného výkonu činnosti ani povinnost poskytovat součinnost auditorovi, jak jí ukládá čl. I odst. 1 in fine a čl. II odst. 1 písm. b) příkazní smlouvy.

24. Žalovaná dále z procesní opatrnosti odkázala na v řízení před soudem prvního stupně uplatněnou námitku započtení a zdůraznila, že soud prvního stupně správně shledal vznik škody způsobené žalobkyní vadným zaúčtováním, a to ve formě úroku z prodlení uhrazeného správci daně. Námitku promlčení uplatněnou žalobkyní označila za nedůvodnou, neboť se míjí s povahou nároku, když žalovaná uplatňuje následnou škodu ve smyslu § 1925 o. z., nikoli škodu představující náklad na odstranění samotné vady.

25. Žalovaná proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil a žalobkyni uložil povinnost nahradit žalované náklady odvolacího řízení.

26. Odvolací soud z podnětu podaného odvolání přezkoumal napadený rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1, 5 o. s. ř.), a žalobkyní podané odvolání shledal nedůvodným.

27. V prvé řadě je třeba uvést, že odvolací soud nepovažuje napadený rozsudek za nepřezkoumatelný. Rozsudek soudu prvního stupně obsahuje všechny náležitosti dle § 157 dost. 1 a 2 o. s. ř. a je zřejmé, které skutečnosti vzal soud prvního stupně za prokázané a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce. Při hodnocení provedených důkazů postupoval soud v souladu s ust. § 132 o. s. ř., když důkazy hodnotil jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti a přihlédl přitom i k tomu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Odvolací soud proto odkazuje na jeho správné, úplné a přesvědčivé odůvodnění.

28. Odvolací soud především konstatuje, že soud prvního stupně správně podřadil posuzovaný závazkový vztah a z něj plynoucí nároky pod režim příkazní smlouvy ve smyslu § 2430 a násl. o. z.

29. Po přezkoumání skutkových i právních závěrů nalézacího soudu ve věci nároku žalobkyně na odměnu za měsíc říjen 2023 odvolací soud dospěl ke shodnému závěru, totiž že žalobkyně v rozhodném období neposkytla žádné plnění, jež by bylo způsobilé založit nárok na odměnu podle příkazní smlouvy. Žalobkyně sama ve své účastnické výpovědi ze dne 11. 9. 2025 uvedla, že v říjnu 2023 nevykonávala žádnou činnost, toliko zmiňovala dohledávání podkladů a komunikaci s auditorem; dokazování však prokázalo, že auditorská společnost ukončila svou činnost pro žalovanou již 13. 9. 2023 vydáním zprávy nezávislého auditora, takže jakákoli součinnost s auditorem v říjnu objektivně probíhat nemohla.

30. Z e-mailu ze dne 22. 9. 2023 dále jednoznačně vyplývá výzva [tituly před jménem] [jméno FO] k poskytnutí součinnosti při předání účetnictví (tj. výzva ke konkrétnímu plnění adresovaná žalobkyni), včetně požadavku na dodání inventurních soupisů odpovídajících zákonným náležitostem. Ani k 16. 10. 2023, kdy [tituly před jménem] [jméno FO] své požadavky e-mailem urgoval, však žalobkyně na tuto výzvu nereagovala, natož aby součinnost poskytla. Součinnost při řádném předání agendy a inventurních podkladů přitom představuje v kontextu ukončování příkazního vztahu zcela standardní a legitimně očekávatelné plnění. Skutečnost, že žalovaná žalobkyni opakovaně a zcela konkrétně zadávala úkoly odpovídající obsahu příkazní smlouvy, a tím plnila svou povinnost dle čl. II odst. 1 této smlouvy, pak zcela vyvrací odvolací argumentaci žalobkyně, dle níž jí mělo být plnění činnosti dle příkazní smlouvy žalovanou znemožňováno.

31. V této souvislosti pak neobstojí ani námitka žalobkyně, dle níž měla žalovaná účelově sjednat ukončení smlouvy k 31. 10. 2023, aniž by měla úmysl služeb žalobkyně v tomto měsíci využívat, když právě skutečnost, že dne 16. 10. 2023 byla žalobkyně opětovně vyzvána k součinnosti, svědčí o pravém opaku.

32. Odvolací soud pro úplnost uvádí, že ač lze přisvědčit skutkovým závěrům soudu prvního stupně, podle nichž žalobkyně měla v říjnu 2023 do systému Byznys přístup, je samotná otázka existence či neexistence tohoto přístupu pro posouzení existence nároku na odměnu bez významu. Z e-mailových výzev [tituly před jménem] [jméno FO] vyplývá, že po žalobkyni byly požadovány zejména účetní podklady vztahující se k období do 31. 12. 2022, tedy dokumenty, které měla mít zpracované a k dispozici již dlouho před rozhodným obdobím. Jejich předání žalované proto nebylo podmíněno přístupem do systému Byznys v říjnu 2023. Žalobkyně však ani tyto podklady, které měly být v její dispozici bez ohledu na aktuální přístupová oprávnění, žalované na výzvu nepředala.

33. Nad rámec uvedeného odvolací soud podotýká, že smluvní strany vystupovaly jako podnikatelé a jimi sjednaná příkazní smlouva nezakládala vzájemnou exkluzivitu plnění. Žalovaná proto nebyla povinna využívat výhradně služeb žalobkyně a žalobkyně nebyla povinna vyhradit svou kapacitu výlučně žalované. Skutečnost, že účetní agenda byla v určitém období zajišťována převážně prostřednictvím [tituly před jménem] [jméno FO] a po žalobkyni byla požadována toliko součinnost při řádném předání účetních podkladů, nemůže být interpretována jako jednání žalované jakkoli odporující dobrým mravům či jako postup směřující k újmě žalobkyně. Nelze rovněž pominout, že žalobkyně byla v rozhodném období současně v pracovním poměru u mateřské společnosti žalované; nemohla tedy objektivně tvrdit, že její časová či profesní kapacita byla zcela vyhrazena příkaznímu vztahu se žalovanou. Jako podnikatelka byla způsobilá poskytovat své služby i dalším subjektům a nesla plnou odpovědnost za způsob, jakým si organizuje a rozvrhne svou podnikatelskou kapacitu. Jakékoli tvrzení o tom, že žalobkyně byla účelově „blokována“ příkazním vztahem, tak postrádá oporu ve skutkovém stavu.

34. Pokud jde o námitku žalobkyně, podle níž měla žalovaná v rozporu s dobrými mravy zneužít asymetrických podmínek pro ukončení příkazní smlouvy, odvolací soud konstatuje, že tato námitka nemá oporu ve smluvním ujednání. Jak správně poukázala žalovaná ve svém vyjádření k odvolání, článek V odst. 5 příkazní smlouvy výslovně vyloučil použití § 2440 a § 2443 o. z pro daný závazkový vztah. Režim ukončení příkazního vztahu tedy vycházel z autonomie smluvní vůle obou stran, které jej přijaly jako závazný.

35. Za relevantní považuje odvolací soud rovněž skutečnost, že žalobkyně dne 27. 9. 2023 adresovala mateřské společnosti žalované návrh na rozvázání pracovního poměru ke dni 31. 10. 2023, přičemž tento návrh současně zaslala i panu [jméno FO], jenž v rozhodné době působil jako jednatel žalované (nikoli však jako statutární orgán mateřské společnosti). Jestliže žalobkyně o obsahu návrhu (včetně navrhovaného data ukončení poměru ke dni 31. 10. 2023) informovala i statutárního zástupce žalované, jeví se jako logické, že její úmysl směřoval ke sjednocení data ukončení pracovního poměru i příkazní smlouvy. V opačném případě by postrádalo racionální důvod, proč by návrh dohody byl zasílán i osobě jednající výhradně za žalovanou společnost. I kdyby však návrh konkrétního data ukončení vzešel od žalované (například se zřetelem k potřebě vytvořit oběma smluvním stranám dostatečný časový prostor pro řádné a úplné předání účetnictví, o což žalovaná, jak již bylo shora konstatováno, v závěru spolupráce fakticky usilovala opakovanými výzvami adresovanými žalobkyni), tato skutečnost by nemohla ničeho změnit na povaze dohody o ukončení, která představuje dvoustranné právní jednání vznikající toliko na základě dobrovolných a shodných projevů vůle obou stran.

36. K odvolací námitce žalobkyně, že byla po celé rozhodné období „připravena plnit“, odvolací soud uvádí, že samotná připravenost v režimu příkazní smlouvy nemůže založit nárok na odměnu. Vztah mezi účastníky byl založen na smluvním ujednání, které výslovně váže právo na odměnu na provedení činnosti, jež tvoří předmět smlouvy, nikoli na pouhou disponibilitu příkazníka (srov. čl. IV odst. 1 příkazní smlouvy). Stejný princip výslovně plyne i ze zákonné úpravy, zejména z ustanovení § 2438 o. z., které koncipuje odměnu v příkazním vztahu jako úplatu za skutečně vykonanou činnost, přičemž příkazníkovi ji přiznává i tehdy, nedostaví-li se očekávaný výsledek – to ovšem stále předpokládá, že příkazník činnost (byť bezvýslednou) vykoná.

37. Právě tento aspekt žalobkyně ve své odvolací argumentaci přehlíží. Ustanovení § 2438 odst. 2 o. z., na které se odvolává, nedopadá na situace, v nichž příkazník žádnou činnost vůbec nevyvine. Jinými slovy z tohoto ustanovení nevyplývá, že by příkazník měl nárok na odměnu i tehdy, pokud v rozhodném období neprovedl jediný úkon, jenž by bylo možno podřadit pod předmět smlouvy. Ustanovení míří výhradně na případy, kdy příkazník řádně a poctivě vykonává sjednanou činnost, avšak očekávaného výsledku není dosaženo z důvodů ležících mimo jeho vliv. Tento výklad je dlouhodobě a konstantně potvrzován judikaturou vyšších soudů. Lze odkázat zejména na nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 474/2000. V dané věci spočíval závazek příkazníka v obstarání letenek na pokyn příkazce. Příkazník tyto letenky obstaral, zpáteční let ale nebyl z důvodů mimo jeho vliv realizován. Tato skutečnost však neměla na splnění závazku příkazníka žádný vliv, neboť příkazník činnost vykonal (letenky opatřil) a tím svůj smluvní závazek splnil. Právě proto mu nárok na odměnu vznikl. Podle citovaného nálezu Ústavního soudu tudíž předmětem závazku příkazníka není dosažení konkrétního výsledku, nýbrž samotné uskutečňování činnosti, jež k výsledku směřuje. Jinými slovy, právní úprava chrání příkazníka v situaci, kdy přes jeho řádné a poctivé úsilí nedojde k zamýšlenému výsledku, v žádném případě jej však nechrání v případě jeho absolutní nečinnosti. Absenci jakéhokoli výkonu činnosti proto nelze nahradit pouhým tvrzením o připravenosti k práci, tím spíše za situace, kdy žalobkyně e-mailem obdržela zcela konkrétní pokyny (srov. čl. 2 odst. 1 písm. b) příkazní smlouvy) k plnění dle předmětu smlouvy, avšak ani přes jí tvrzenou připravenost na ně nereagovala provedením jakýchkoliv úkonů směřujících k jejich splnění.

38. V tomto směru odkazuje odvolací soud i na závěry Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 20. 12. 2006, sp. zn. 8 Tdo 1485/2006), podle něhož: „odměna je úplatou za řádné a včasné provedení činnosti uložené příkazníkovi příkazní smlouvou, a nikoliv úplatou za výsledek“.

39. Stejný závěr je potvrzen i rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2005, sp. zn. 32 Odo 1056/2004: „není-li účastníky ve smlouvě ujednáno jinak, je jedinou podmínkou pro vznik nároku mandatáře na úplatu jen jím řádně vykonaná činnost. Zákon (který dává možnost účastníkům se smluvně od něj odchýlit) neváže vznik nároku na úplatu na skutečnost, zda mandant dal či nedal mandatáři pokyny či v jaké formě byla sjednána úplata (např. ve formě paušálu), případně na jiné skutečnosti, ale pouze na řádně vykonanou činnost.“ 40. Závěr o tom, že nárok na odměnu v příkazním vztahu vzniká výhradně při řádném výkonu sjednané činnosti, a to bez ohledu na formu ujednané odměny, potvrzuje i Vrchní soud v [adresa] v rozsudku ze dne 17. 1. 2013, č. j. [spisová značka]: „mandatář nemá právo domáhat se úhrady odměny, aniž by prokázal poskytnutí plnění mandantovi, přestože byla tato odměna ve smlouvě sjednána jako ‚měsíční paušální‘. Případná úhrada paušální odměny bez uskutečnění plnění by představovala ze strany mandatáře nabytí bezdůvodného obohacení na úkor mandanta.“ 41. K odvolací námitce žalobkyně, že judikatura vztahující se k mandátním smlouvám není použitelná na dnešní příkazní vztahy, odvolací soud konstatuje, že tato námitka ve světle systematiky a vývoje soukromého práva neobstojí. Důvodová zpráva k § 2430 až § 2444 zákona č. 89/2012 Sb. totiž výslovně uvádí: „Osnova odstraňuje dosavadní neúčelnou duplicitu občanskoprávní příkazní smlouvy a obchodní smlouvy mandátní a zavádí jediný smluvní typ odpovídající standardnímu pojetí příkazní smlouvy.“ Z tohoto legislativního vyjádření je zřejmé, že zákonodárce oba dřívější závazkové typy sjednotil právě proto, že byly obsahově zaměnitelné a jejich paralelní existence tudíž postrádala racionální opodstatnění. Jejich sloučení do jediného smluvního typu současně implikuje, že dřívější judikatura k mandátním smlouvám dle zákona č. 513/1991 Sb., jakož i dřívější judikatura k příkazním smlouvám podle zákona č. 40/1964 Sb., zůstává i nadále přiléhavou interpretační oporou pro právní vztahy plynoucí ze smluv příkazních podle zákona č. 89/2012 Sb. K uvedenému lze odkázat rovněž na komentářovou literaturu: „Příkaz se též označuje termínem mandát (příkazní smlouva = mandátní smlouva, příkazce = mandant, příkazník = mandatář); srov. § 566 an. ObchZ.“ (srov. BALARIN, Jan. § 2430. In: PETROV a kol. Občanský zákoník, 2. vyd., 3. aktualizace. Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 4.).

42. Odvolací argumentace žalobkyně založená na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2654/2013 není pro posouzení projednávané věci relevantní. Uvedené rozhodnutí totiž vychází ze skutkových i právních předpokladů zásadně odlišných od těch, které jsou dány v tomto řízení. Citované rozhodnutí vychází z právní úpravy smlouvy o dílo, tedy závazku založeného na povinnosti zhotovitele dosáhnout konkrétního, objektivně ověřitelného výsledku; právě k tomuto výsledku se váže i cena díla. Odborná literatura dlouhodobě akcentuje, že smlouvu o dílo a smlouvu příkazní nelze pro jejich podstatnou odlišnost zaměňovat, když spočívají na rozdílných právních koncepcích: „Pojmovým znakem smlouvy o dílo je úplatnost, avšak od příkazní smlouvy se odlišuje tím, že předmětem smlouvy o dílo je provedení díla, tedy dosažení výsledku, nikoli činnost směřující k jeho provedení.“ (SIMON, Pavel, in: HULMÁK a kol., Občanský zákoník VI, 2014, s. 781, marg. č. 8). „Příkazní úpravě podléhají závazky, které směřují k řádnému poskytování činnosti, nikoli k odpovědnosti za dosažení výsledku; odpovědnost za výsledek je charakteristickým znakem smlouvy o dílo.“ (srov. BALARIN, Jan. § 2430. In: PETROV a kol. Občanský zákoník. 2. vyd., 3. aktualizace. Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 8.).

43. Nadto žalobkyní citované rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 2654/2013 řeší situaci, kdy si strany samy a výslovně sjednaly paušální platby nezávisle na skutečném rozsahu poskytovaných činností. Z jeho odůvodnění je to zřejmé: „Účastníci uzavřeli platnou smlouvu o dílo, v jejímž rámci se žalobkyně zavázala k poskytování výše citovaných služeb a žalovaná na sebe vzala povinnost k placení ceny sjednané měsíčním paušálem, jehož výše se neměnila v závislosti na objemu poskytnutých služeb. Žalovaná byla zavázána k placení paušálu bez ohledu na to, zda žalobkyně aktuálně v daném měsíci služby poskytla. (…) Žalovaná byla povinna zaplatit cenu za celé období od října 2004 do února 2005.“ V projednávané věci však žádné obdobné ujednání v rámci příkazní smlouvy sjednáno nebylo. Za těchto okolností je proto odkaz žalobkyně na rozsudek zcela nepřípadný, vytržený z kontextu a nemůže obstát.

44. Konečně pak není opodstatněna ani námitka žalobkyně, podle níž měla žalovaná uznat dluh plynoucí z faktury č. [číslo] tím, že tuto fakturu zaúčtovala. V této souvislosti odvolací soud přisvědčuje argumentaci žalované, dle níž zaúčtování faktury představuje pouze interní účetní úkon, jenž sám o sobě žádné uznání závazku nezakládá. Tento závěr jednoznačně plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu. V rozsudku ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 63/2012, Nejvyšší soud výslovně uvedl: „Nedůvodnou je také námitka žalobkyně, že zařazením pohledávky mezi své závazky do účetnictví žalovanými došlo ke konkludentnímu uznání závazku. Písemné uznání určitého závazku ve smyslu ustanovení § 323 odst. 1 obch. zák. je jednostranným úkonem dlužníka adresovaným věřiteli (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 1297/2004). Účinky uznání závazku proto nemohly nastat ani případným (samotným) zařazením závazku dlužníkem do své účetní evidence bez písemného uznání závazku vůči žalujícímu tvrzenému věřiteli.“ 45. Rovněž lze poukázat na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2502/2022: „Na tomto závěru nemůže ničeho změnit skutečnost, že žalovaná částky žalobkyni vyfakturovala tak, jako by měla nárok na plnění ze smluvního závazku, neboť samotná faktura je pouhou výzvou k plnění, účetním dokladem, který vystavuje sám věřitel (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1194/2017) a nemůže tedy žádný nárok na zaplacení nejen založit, ale ani popřít či zrušit (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 20 Cdo 1973/2020). Je notorietou, že faktura svědčí pouze o tom, že byl vznesen (v tomto případě žalovanou) požadavek na úhradu určité částky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1882/2021).“ 46. Veškeré další žalobkyní namítané daňové či administrativní úkony učiněné žalovanou v souvislosti s fakturou č. [číslo] (včetně uvedení faktury v kontrolním hlášení či uplatnění odpočtu DPH) jsou pak pro toto řízení zcela bez právního významu. Odvolací soud připomíná, že podle § 1 odst. 1 o. z. je uplatňování soukromého práva nezávislé na právu veřejném. Poukázat lze v této souvislosti rovněž na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1709/2007, dle něhož: „Porušení veřejnoprávních předpisů je řešeno v nich uvedenými sankčními mechanismy,“ přičemž „nelze bezdůvodně rozšiřovat důsledky porušení veřejnoprávního ustanovení i do soukromoprávní oblasti.“ (srov. PETROV, Jan. § 1 [Soukromé a veřejné právo. Kogentní a dispozitivní ustanovení]. In: PETROV a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 35.).

47. Odvolací soud se tak v plném rozsahu ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně ohledně otázky, zda žalobkyně v měsíci říjnu 2023 plnila předmět příkazní smlouvy a zda jí tudíž vznikl nárok na odměnu. Stejně jako soud prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že nárok na smluvní odměnu žalobkyni nevznikl. Za této situace odpadá potřeba zabývat se jakýmikoli dalšími otázkami, které v rámci řízení před soudem prvního stupně byly okrajově řešeny (tj. oprávněností krácení odměny podle článku IV. odst. 2 příkazní smlouvy, jakož i námitkou započtení uplatněnou žalovanou). Odvolací soud totiž konstatuje, že o možnosti krácení odměny (ať už poměrném či úplném) lze uvažovat teprve tehdy, pokud nárok na odměnu vůbec vznikne. Až v návaznosti na pozitivní závěr soudu o vzniku nároku na odměnu by bylo tudíž namístě zkoumat, zda byly splněny podmínky sjednané ve smlouvě pro její případné krácení. Stejná logika dopadá i na žalovanou vznesenou námitku započtení, kterou je namístě se zabývat až tehdy, existuje-li kompenzovatelný protinárok. V této věci však takový protinárok neexistoval, neboť z provedeného dokazování spolehlivě vyplynulo, že žalobkyně nesplnila předpoklady pro vznik nároku na odměnu za říjen 2023. Žalobu proto bylo namístě zamítnout již z tohoto důvodu.

48. Nad rámec uvedeného pak odvolací soud pouze stručně konstatuje, že pokud žalobkyně v odvolání namítla, že závěr o neexistenci nároku na odměnu za říjen 2023 je v rozporu s čl. IV odst. 2 příkazní smlouvy, podle nějž lze odměnu krátit pouze v případě, že příkazník „není schopen plnit“, a současně zdůrazňovala, že její schopnost plnit zachována byla, pak odvolací soud konstatuje, že žalobkyně touto odvolací argumentací směšuje otázku samotného vzniku nároku na odměnu a otázku následné možnosti jejího krácení. Jak ale již shora bylo uvedeno, tyto dvě otázky směšovat nelze, když k otázce krácení odměny lze přistoupit až sekundárně v případě, že nárok na odměnu vznikne.

49. Odvolací soud z důvodů uvedených v § 205a o.s.ř. a stejně tak z důvodu nadbytečnosti neprovedl žalobkyní navržený důkaz, tj. Zprávu nezávislého auditora k účetní závěrce sestavené k 30. červnu 2024 společnosti [právnická osoba] ze dne 4. 12. 2024. Tento důkaz, jak vyplývá z protokolu o jednání ze dne 23.10. 2025, navrhla žalobkyně provést až v odvolacím řízení, a proto představuje tzv. nepřípustné novum. Jeho nadbytečnost potom spočívá v tom, že směřuje k prokazování okolností týkajících se požadavku na podpis prohlášení hlavní finanční a mzdové účetní a k otázce případné odpovědnosti žalobkyně za tvrzenou škodu. Jak však odvolací soud výše vyložil, otázkou existence škody ani námitkou započtení se v tomto řízení nezabýval.

50. Vzhledem k výše uvedenému tedy odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadený rozsudek jako věcně správný ve výroku I. potvrdil včetně správného výroku III. o nákladech řízení státu.

51. Odvolací soud přezkoumal rovněž výrok II. rozsudku soudu prvního stupně, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení mezi účastníky. Soud prvního stupně správně aplikoval § 142 odst. 1 o. s. ř. a správně dovodil, že plný úspěch ve věci měla žalovaná, a proto jí náleží právo na náhradu nákladů řízení. Odvolací soud však dospěl k závěru o nesprávnosti výpočtu přiznané částky. V projednávané věci představuje tarifní hodnotu částka 21 780 Kč (§ 8 odst. 1 a. t.), mimosmluvní odměna za jeden úkon právní služby pak činí 1 980 Kč (§ 7 bodu 5. a. t.). Právní zástupce žalované učinil celkem osm úkonů právní služby: převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 24. 2. 2025, účast na jednání dne 3. 7. 2025, vyjádření spočívající v doplnění tvrzení na výzvu soudu ze dne 17. 7. 2025, účast na jednání dne 11. 9. 2025 v trvání od 8:00 do 13:06 (představující tedy celkem tři úkony), a konečně účast na jednání konaném dne 23. 10. 2025. Mimosmluvní odměna za těchto osm úkonů činí 15 840 Kč. K této částce náleží rovněž paušální náhrada hotových výdajů (§ 13 odst. 4 a. t.) ve výši 450 Kč za každý úkon, tedy celkem 3 600 Kč a rovněž náhrada za DPH ve výši 21 % z částky 19 440 Kč, tj. 4 082,40 Kč. Celková výše nákladů řízení, jež přísluší žalované, tak činí 23 522,40 Kč. Odvolací soud tak výrok II. rozsudku soudu prvního stupně o povinnosti k náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou změnil v jejich výši tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto rozsudku, jinak jej i v tomto výroku jako věcně správný potvrdil.

52. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná byla úspěšná i v řízení před odvolacím soudem, a vzniklo jí proto právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Tyto náklady sestávají z mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby, a to za vyjádření k odvolání a účast při odvolacím jednání, přičemž odměna za každý úkon činí 1 980 Kč (8 odst. 1 a. t., § 7 bod 5. a. t.), za dva úkony pak 3 960 Kč. Dále žalované náleží dvě paušální náhrady hotových výdajů po 450 Kč, tj. 900 Kč (§ 13 odst. 4 a. t.) a náhrada DPH ve výši 21 % z částky 4 860 Kč, tj. 1 020,60 Kč. Celkem tak náklady odvolacího řízení činí 5 880,60 Kč. V souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalobkyně povinna tuto částku uhradit k rukám právního zástupce žalované.

Poučení