59 Co 179/2025 - 234

Rubrum

Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně, rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Dalibora Bruka a soudkyň JUDr. Ivony Ryšánkové a Mgr. Jany Smýkalové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno], [Anonymizováno] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený dne [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o zaplacení 400 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu ve Zlíně ze dne 23. 4. 2025, č. j. 28 C 225/2024-167, takto:

Výrok

I. Odvolání žalovaného proti výroku II. rozsudku soudu I. stupně se odmítá.

II. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. co do částky 200 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky 200 000 Kč od [datum] do zaplacení potvrzuje.

III. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. co do částky 200 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky 200 000 Kč od [datum] do zaplacení mění tak, že žaloba se v této části zamítá.

IV. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náklady řízení před soudy obou stupňů ve výši 142.203 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

Odůvodnění

1. Okresní soud ve [adresa] (dále jen „soud I. stupně“) shora citovaným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 400 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % z částky 400 000 Kč od [datum] do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), zamítl žalobu co do úroku z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky 400 000 Kč od [datum] do [datum] (výrok II.) a uložil žalovanému povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 111 804 Kč k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).

2. Podle podstatné části odůvodnění napadeného rozsudku soud I. stupně zjistil následující skutkový stav: Žalovaný je bývalým společníkem žalobkyně, pro vzájemné rozpory mezi společníky a tíživou situaci ve společnosti se žalovaný rozhodl ze společnosti vystoupit. Následně žalovaný, [tituly před jménem] [jméno FO] a žalobkyně uzavřeli Dohodu o ukončení obchodní spolupráce dne [datum], jejímž předmětem bylo ukončení působení žalovaného ve společnosti a narovnání veškerých sporů vzniklých z důvodu společného působení ve společnosti. Žalovaný se v článku IV.1 zavázal od podpisu této dohody zdržet se kontaktování zaměstnanců společnosti jakýmkoliv způsobem a formou, ať již elektronicky na emaily společnosti nebo telefonicky na telefonní čísla společnosti. Pro vyloučení pochybností bylo sjednáno, že emailem společnosti je email zřízený společností pro výkon činnosti zaměstnance a telefonní čísla společnosti jsou telefonní čísla, za jejichž provoz hradí společnost platby operátorovi komunikačních služeb. Tímto ustanovením nebyl vyloučen kontakt žalovaného se zaměstnanci společnosti netýkající se společnosti. V článku IV.9 se žalovaný zavázal, že poruší-li jakoukoliv povinnost stanovenou v tomto článku, uhradí smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. V článku III.5 Dohody byla dohodnuta výše vypořádacího podílu, který bude žalovanému vyplacen ve výši 14 000 000 Kč před zdaněním. Právní zástupkyně žalovaného zaslala dne [datum] v zastoupení žalovaného emailové zprávy zaměstnancům žalobkyně [jméno FO], [Anonymizováno], [jméno FO] a [jméno FO], ve kterých je informovala o probíhajícím soudním sporu mezi žalovaným a jeho bývalou manželkou o vypořádání společného jmění manželů s tím, že předmětem sporu jsou i vklady finančních prostředků zpět do obchodní společnosti – žalobkyně – ze strany klienta, přičemž současní jednatelé [tituly před jménem] [jméno FO] a [jméno FO] doposud neposkytli potřebnou součinnost k tvrzení těchto plateb, proto bude klient požadovat předvolání (zaměstnanců žalobkyně) k soudnímu jednání konanému dne [datum] za účelem podání svědecké výpovědi o finančních operacích žalobkyně a o jejich odměnách v předmětné době. Při právním hodnocení shledal soud I. stupně ujednání o smluvní pokutě obsažené v čl. IV.1 určitým a jednoznačným. Vycházel především ze skutkového závěru, co ujednání smluvní pokuty předcházelo (tedy dlouhodobá neutěšená situace ve společnosti žalobkyně vyvolaná konflikty mezi otcem žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] a žalovaným, která vyústila v řadu incidentů a následných sporů). Právě množství incidentů a nevyžádané emailové komunikace zasílané zaměstnancům žalobkyně přiměly žalobkyni ke sjednání smluvní pokuty, pod jejíž pohrůžkou byl žalovaný zavázán k nekontaktování zaměstnanců žalobkyně jakoukoliv formou. Jednatel [tituly před jménem] [jméno FO] i žalovaný potvrdili, že smluvní povinnost vázaná ke smluvní pokutě se vyjednávala několik měsíců, a to prostřednictvím právních zástupců. Při zohlednění toho, co sjednání smluvní pokuty předcházelo, v souladu s ustanovením § 556 odst. 2 o. z. s přihlédnutím k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají, je výklad sjednané smluvní pokuty jednoznačný a určitý. Žalovaný a slyšení svědci potvrdili, že je žalovaný nikdy nekontaktoval osobně, pouze jednou prostřednictvím předmětného emailu ze dne [datum]. Soud I. stupně neshledal relevantní námitku žalovaného, že šlo o soukromé emaily týkající se osobního sporu. Ačkoliv tomu tak ve své podstatě bylo, neboť spor o vypořádání společného jmění manželů je spor soukromý, zaměstnanci byli informováni těmito emaily o obsahu svědeckých výpovědích, jenž se bude týkat „finančních operací v předmětné obchodní společnosti a finančních odměn svědků v předmětné době“. Výkladem obsahu těchto emailů je zřejmé, že cílem bylo upozornění svědků na obsah jejich výpovědi u soudního jednání, což je v příkrém rozporu s § 126 o. s. ř. Předmětné emaily se jeví předně jako nadbytečné, navíc se bezprostředně dotýkají hospodaření a pracovních vztahů jednotlivých zaměstnanců ve společnosti. V průběhu dokazování navíc také vyplynulo, že cílem těchto emailů bylo prostřednictvím tlaku vytvářeného na zaměstnance dosáhnout soupisu čestného prohlášení mezi jednateli žalobkyně a žalovaným, aby se nemusela otevřít tzv. červená složka a vzniknout nepříjemná situace pro žalobkyni v důsledku finančních kontrol. Dle závěru soudu I. stupně se žalovaný odesláním předmětných emailů dopustil porušení smluvní povinnosti a žalobkyně má nárok na sjednanou smluvní pokutu. Soud I. stupně se zabýval i otázkou, zda sjednaná smluvní pokuta je přiměřená danému porušení v intencích rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2273/2022. Při posouzení otázky možné moderace se soud v souladu s citovaným rozhodnutím zabýval tím, jakým způsobem a za jakých okolností porušení smluvní povinnosti nastalo a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele. Význam sankční smluvní povinnosti se projevuje rovněž v tom, že za porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti odpovídá dlužník objektivně, tj. bez ohledu na případné zavinění. Soud po provedeném dokazování shledal, že sjednaná smluvní pokuta měla především funkci sankční a jejím hlavním účelem bylo předejít opakování incidentů, které mezi vedením společnosti a žalovaným nastaly v letech 2020 až 2023. Žalobkyně chtěla vyloučit, aby byla negativně ovlivněna atmosféra na pracovišti. Navíc bylo třeba, aby bezpečnostní technik případné emaily žalovaného zařadil do spamu, o čemž byl povinen sepsat záznam, vyhodnotit rizika a najít řešení, přičemž v této části lze spatřovat i paušalizační roli smluvní pokuty, jelikož náklady nelze přesně vyčíslit. Smluvní pokutu považoval soud za přiměřenou s poukazem na důvody, pro které byla sjednána, ale i s ohledem na výši vypořádacího podílu, který byl žalovanému vyplacen ve výši 14 000 000 Kč před zdaněním, proto žalobě vyhověl. Žalobkyně vyzvala žalovaného k zaplacení smluvní pokuty předžalobní výzvou ze dne [datum], lhůta k zaplacení smluvní pokuty 400 000 Kč byla stanovena do [datum]. Počínaje dnem [datum] je žalovaný v prodlení s úhradou smluvní pokuty a od tohoto data tak byly žalobkyni přiznány úroky z prodlení v zákonné výši.

3. Proti rozsudku soudu I. stupně v celém jeho rozsahu podal žalovaný odvolání, neboť soud I. stupně dospěl dle něj k nesprávným skutkovým zjištěním, neúplně zjistil skutkový stav věci a řízení je postiženou jinou vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a současně soud I. stupně věc nesprávně právně posoudil. Žalovaný namítá především neplatnost sjednané smluvní pouty, když smluvní povinnost dle čl. IV odst. 1 Dohody je evidentně značně neurčitá, a tedy její splnění nelze platně smluvní pokutou ve smyslu § 553 o. z. zajistit. Smluvní povinnost vztahující se k „zákazu kontaktování zaměstnanců žalobkyně“ je formulována ve vztahu k žalovanému zcela vágně a neurčitě s nepřípustnou realizací několika možných výkladů smluvní povinnosti. U takto formulované smluvní povinnosti není postaveno na jisto, zdali se týká pouze zaměstnanců žalobkyně ke dni uzavření předmětné Dohody, či se vztahuje i na předchozí i budoucí zaměstnance společnosti. Smluvní povinnosti přitom mají být zcela konkrétní a nemají vzbuzovat jakoukoli pochybnost o jejich výkladu, nadto za situace, kdy je splnění této smluvní povinnosti zajištěno značně vysokou smluvní pokutou. Pokud má být jakákoliv smluvní povinnost určitá, měly by být konkrétní osoby (které nemají být kontaktovány) v rámci smluvní povinnosti jednoznačně identifikovány. Ad absurdum by žalovaný byl v neustálém riziku nárokování smluvní pokuty za situace, kdy by ani nevěděl, že jedná se zaměstnancem žalující obchodní společnosti. Naprosto a zcela vágně a neurčitě je rovněž stanovena smluvní povinnost ve vztahu k formě „zakázaného kontaktu“ žalovaného se zaměstnanci žalobkyně. Zcela nepřiměřeným je ujednání identifikace „emailů Společnosti či telefonních čísel Společnosti“, přičemž po žalovaném není možné reálně požadovat vědomost o existenci plateb žalující obchodní společnosti operátorovi ve vztahu k jednotlivým telefonním číslům či vědomost o existenci užívání emailových adres ze strany jednotlivých zaměstnanců. Žalovanému je tak stanovena povinnost, kterou reálně ani nelze ze strany žalovaného dodržet. Zcela vágně a neurčitě je stanoven obsah „zakázaného kontaktování“ neurčitě identifikovaných osob v předmětném článku Dohody. Předmětný článek Dohody sice obsahuje ujednání, že není vyloučen kontakt žalovaného se zaměstnanci společnosti, který se nebude týkat společnosti, ovšem není zcela v rozporu se zákonnými požadavky na platnost smluvní pokuty specifikováno, jaké kontakty a s jakým obsahem se žalující obchodní společnosti ve smyslu předmětného článku Dohody týkají. V Dohodě absentuje sjednání smyslu a účelu této smluvní povinnosti. Žalovaný dále namítá, že ani nedošlo k žádnému porušení smluvní povinnosti dle Dohody z jeho strany, neboť veškerý kontakt se zaměstnanci obchodní společnosti se týkal výlučně soukromých záležitostí žalovaného, a to konkrétně jeho sporu s bývalou manželkou o vypořádání společného jmění manželů, které bylo vedeno u Okresního soudu ve [adresa] pod sp. zn. [Anonymizováno]. Zaměstnanci žalobkyně byli jednotlivými emaily informováni o vedeném soudním sporu a učiněném důkazním návrhu na jejich svědeckou výpověď. Zaměstnanci žalobkyně tak byli kontaktování nikoliv v záležitosti žalující obchodní společnosti, ale v ryze soukromé záležitosti žalovaného. Přes tvrzenou neplatnost smluvní pokuty a absenci porušení smluvní povinnosti poukázal žalovaný i na zcela zjevnou nepřiměřenost sjednané pokuty a navrhl moderaci smluvní pokuty. Žalovaný dále považuje rozsudek soudu I. stupně za nepřezkoumatelný pro nedostatečné odůvodnění a závěr soudu I. stupně o určitosti ujednání za rozporný s ustanovením § 555 o. z., poukázal přitom na postup při výkladu právních úkonů ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2154/2021. Ze skutkových závěrů soudu I. stupně v bodu 35 rozsudku vyplývá, že účelem sjednání smluvní pokuty měla být ochrana žalobkyně v souvislosti s incidenty souvisejícími s požadavkem na vydání účetnictví ze strany žalobkyně, spory mezi žalovaným a jeho otcem [tituly před jménem] [jméno FO], spory na podání informací od žalobkyně, dostávání se do sídla žalobkyně či kontaktování zaměstnanců v souvislosti s vedenými soudními spory mezi žalobkyní a žalovaným, nikoli jednání žalovaného po skončení sporů dle Dohody v souvislosti s jeho ryze soukromoprávním sporem s bývalou manželkou. Z účastnického výslechu [tituly před jménem] [jméno FO] (otce žalovaného) vyplynulo, že zákaz kontaktování zaměstnanců byl sjednán právě v souvislosti se vzájemnými rozpory mezi žalovaným a [tituly před jménem] [jméno FO], v souvislosti s účastí žalovaného v žalující obchodní společnosti, v souvislosti s údajným vyhrožováním ze strany žalovaného a v souvislosti s emailovými zprávami zasílanými žalovaným v době vedených soudních sporů v době jeho účasti v žalující obchodní společnosti o obsahu těchto soudních sporů. Dále [tituly před jménem] [jméno FO] doplnil, že účelem sjednání smluvní povinnosti byla snaha předejít narušení chodu žalující obchodní společnosti ze strany žalovaného či tvrzeními o původu a založení žalující obchodní společnosti. Z účastnické výpovědi [tituly před jménem] [jméno FO] tedy jednoznačně vyplynulo, že ze strany žalovaného nedošlo k porušení smluvní povinnosti dle čl. IV odst. 1 Dohody, neboť zaměstnanci nebyli kontaktování v žádné souvislosti s předchozími vzájemnými spory mezi žalovaným a žalující obchodní společností, [tituly před jménem] [jméno FO] či vzájemnými incidenty anebo v souvislosti s jakýmkoli radami zaměstnancům ze strany žalovaného. Sám žalovaný ve své účastnické výpovědi uvedl, že cílem dohody bylo chránit společnost, aby nezaložil, konkurenční firmu, nepřetáhl zaměstnance nebo nevyužil informace získané ve společnosti ve svůj prospěch, jelikož byl u zakládání společnosti a působil tam 20 let. Podle něj smyslem bylo, aby nevyváděl informace firmy za svým účelem. Zaměstnanci totiž měli vztah k němu, nikoli k jeho otci. V tomto případě však žalovaný kontaktoval zaměstnance z ryze osobních důvodů pro účely vedeného soudního řízení o vypořádání společného jmění manželů. Žalovaný dále podrobně rozebírá jednotlivé výpovědi svědků a uvádí, že skutkové závěry soudu I. stupně jsou ve zjevném rozporu s provedeným dokazováním. Namítá rovněž nesprávný postup soudu I. stupně při posuzování přiměřenosti smluvní pokuty. Dle žalovaného soud I. stupně pochybil i v tom, že neprovedl svědeckou výpověď [tituly před jménem] [jméno FO] (zástupce žalovaného při sjednávání Dohody), ani svědeckou výpověď [jméno FO], [jméno FO] a videozáznamy, neboť v důsledku neprovedení těchto důkazních návrhů nebyl řádně zjištěn skutkový stav. Svědecká výpověď [tituly před jménem] [jméno FO] by přitom byla zcela zásadní ve vztahu ke smyslu, účelu a obsahu smluvní povinnosti a sjednané smluvní pokuty. Soud I. stupně zcela opomenul důkazní návrhy žalovaného na výslech [jméno FO] a videozáznamy z jednotlivých incidentů, čímž se dopustil závažného procesního pochybení a zatížil řízení vadou mající za důsledek nezákonnost a zásah do práva žalovaného na spravedlivý proces. Žalovaný poté navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně změnil tak, že žalobu zamítá, případně aby rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.

4. Žalobkyně se k odvolání žalovaného vyjádřila tak, že považuje rozsudek soudu I. stupně za věcně správný a navrhuje jeho potvrzení. Ujednání článku IV.1 Dohody lze považovat za určité a srozumitelné právní jednání čili existující právní jednání způsobilé vyvolat zamýšlené a v něm vyjádřené právní následky. Povinnosti obsažené v čl. IV.1 Dohody jsou utvrzeny smluvní pokutou upravenou v čl. IV.9 Dohody. K námitce žalovaného, že předmětné emaily se týkaly výlučně jeho soukromých záležitostí, žalobkyně uvádí, že z obsahu emailových zpráv ze dne [datum] je více než patrné, že tyto se svým obsahem bezprostředně dotýkaly žalobkyně (společnosti). Tyto emailové zprávy se dotýkají hospodaření a pracovních vztahů jednotlivých zaměstnanců ve společnosti a byly učiněny prostřednictví emailů zřízených žalobkyní pro výkon činnosti zaměstnance. Předmětné emailové zprávy tudíž nelze podřadit pod smluvenou výjimku ze zákazu uloženého žalovanému kontaktovat zaměstnance žalobkyně, neboť se za žádných okolností nejedná o kontakt, který se nedotýká žalobkyně. Třebaže soud I. stupně připustil, že spor o vypořádání společného jmění manželů je sporem soukromoprávním, dodal k tomu, že zaměstnanci předmětnými emailovými zprávami byli informování o obsahu svědeckých výpovědí, jež se měly týkat „finančních operací v předmětné obchodní společnosti a finančních odměn zaměstnanců v předmětné době“. Vazba předmětných emailových zpráv na žalobkyni je tak zcela evidentní. Vyslovené závěry soudu I. stupně ve vztahu k porušení smluvní povinnosti dle čl. IV.1 Dohody ze strany žalovaného lze proto považovat za správné. Žalobkyně neshledává důvody pro moderaci smluvní pokuty, neboť ji považuje za zcela přiměřenou s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti (viz body 44 a 45 odůvodnění rozsudku). Žalobkyně dále uvádí, že ujednání obsažené v čl. IV.1 Dohody je zcela určité a srozumitelné bez dalšího, přesto však soud I. stupně přistoupil k výkladu předmětného ustanovení, přičemž postupoval v souladu s pravidly zakotvenými v § 545, § 555 a § 556 o. z. Soud I. stupně se zcela vypořádal se všemi námitkami a výhradami žalovaného o tom, že ujednání článku IV.1 Dohody je neurčité a nesrozumitelné (čili zdánlivé). Z jazykového a logického výkladu čl. IV.1 vyplývá bez dalšího explicitní, bezpodmínečná a zjevná povinnost žalovaného zdržet se kontaktování současných zaměstnanců žalobkyně jakýmkoliv způsobem a formou. Tato povinnost byla platně utvrzena smluvní pokutou dle čl. IV.9 Dohody. Soud I. stupně se rovněž náležitě vypořádal s výhradami žalovaného, že v jednání žalovaného nelze spatřovat porušení smluvní povinnosti, neboť tato forma kontaktu spadala pod smluvenou výjimku ze zákazu kontaktování zaměstnanců žalobkyně, neboť se v daném případě jednalo o kontakt v soukromých záležitostech. Žalobkyně neví, v čem konkrétně spatřuje žalovaný pochybení soudu I. stupně pří výkladu obsahu právního jednání. Z provedeného dokazování byla zjištěna skutečná vůle jednajících stran ve vztahu k ujednání článku IV.1 Dohody. Ačkoliv žalovaný zcela účelově tvrdí, že mu toto ustanovení bylo nejasné, pak lze poukázat na to, že žalovaný byl při sepisu Dohody zastoupen advokátem, musel si být vědom svého předchozího jednání poškozujícího společnost a disponuje rozumem průměrného člověka a schopností ho užívat s běžnou péčí a opatrností ve smyslu § 4 o. z. Žalovanému tak minimálně musel být výklad ujednání článku IV.1 a jeho smysl a účel zcela zřejmý a jeho smluvní povinnost v něm zakotvená jasná, určitá a srozumitelná. Naopak žalovaný svým výkladem zjevně účelově a v rozporu se smyslem a účelem Dohody aplikační dosah ujednání článku IV.1 zužuje. Žalovanému byla skutečná vůle osoby jednající za žalobkyni při sjednávání a uzavírání Dohody známa či minimálně o této musel bez dalšího vědět. V takovém případě je proto nutné právní jednání vyložit v souladu s vůlí jednajícího čili osoby jednající za žalobkyni. Žalobkyně shrnula, že soud I. stupně úplně a náležitě zjistil skutkový stav věci, neboť provedl veškeré navrhované důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností. Důkazy, které neprovedl, pak nebyly potřebné k prokázání rozhodných skutečností. K žalovaným nově označeným důkazním prostředkům po koncentraci řízení v jeho písemném vyjádření ze dne [datum] nemohl soud přihlížet, navíc tyto důkazní prostředky byly zcela nadbytečné, proto i námitka žalovaného o opomenutých důkazech není způsobilým odvolacím důvodem.

5. Krajský soud v Brně - pobočka ve [adresa], jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“), po zjištění, že odvolání bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), k tomu legitimovaným subjektem – účastníkem řízení (§ 201 o. s. ř.), kdy jde o rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř. a contrario), a odvolání obsahuje způsobilé odvolací důvody, přezkoumal rozhodnutí soudu I. stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející (§ 212a odst. 1, 5 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné pouze částečně.

6. Pokud žalovaný podal odvolání také výslovně proti výroku II. rozsudku, kterým byla žaloba ohledně části příslušenstvím zamítnuta, není takové odvolání subjektivně přípustné, a proto je odvolací soud odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř.

7. Soud I. stupně dostatečným způsobem zjistil skutkový stav, a to v rozsahu nezbytném pro rozhodnutí, skutková zjištění podřadil pod odpovídající právní normy a rovněž právní hodnocení soudu I. stupně považuje odvolací soud za správné s výjimkou moderace smluvní pokuty, jak bude vysvětleno níže. V ostatním lze na odůvodnění rozsudku soudu I. stupně odkázat.

8. K námitkám žalovaného, že smluvní ujednání o smluvní pokutě jsou neplatná pro neurčitost, uvádí odvolací soud následující:

9. Ze skutkových zjištění soudu I. stupně vyplývá, že dne [datum] byla mezi žalovaným (jako převodcem), [tituly před jménem] [jméno FO] (jako nabyvatelem) a žalobkyní podepsána Dohoda o ukončení obchodní spolupráce, jejímž hlavním cílem bylo v souvislosti s ukončením působení převodce (žalovaného) ve společnosti narovnání veškerých sporů vzniklých z důvodu společného působení ve společnosti. Dalším důvodem uzavření smlouvy bylo i zamezení dalšího působení žalovaného na společnost (žalobkyni), čemž odpovídá nejen znění článku IV předmětné Dohody, ale též výpověď [tituly před jménem] [jméno FO] slyšeného jako účastníka řízení. V článku IV.1 Dohody se žalovaný totiž zavázal od podpisu smlouvy do budoucna zdržet se kontaktování zaměstnanců společnosti jakýmkoliv způsobem a formou, čímž však nebyl vyloučen kontakt žalovaného se zaměstnanci společnosti, který by se netýkal společnosti (jinými slovy kontakt v soukromých záležitostech), dále zdržet se vstupování do sídla společnosti, nenávratně zničit veškeré údaje o zaměstnancích společnosti, financích společnosti, veřejně nepřístupné důvěrné informace či údaje o společnosti a s těmito údaji nijak nenakládat atd. V případě porušení jakékoliv povinnosti dle čl. IV se žalovaný zavázal uhradit smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti.

10. Citovaná ujednání považuje odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně za zcela jednoznačná a určitá. Z předmětných ujednání vyplývá mimo jiné závazek žalovaného zdržet se jakéhokoliv kontaktování zaměstnanců společnosti v záležitostech týkajících se společnosti (zmíněny byly výslovně elektronické kontakty na emaily společnosti a telefonické kontakty na telefonní čísla společnosti, které byly dále blíže specifikovány). Nelze souhlasit s námitkou žalovaného, že by z předmětného ujednání nebylo patrné, zda se závazek týká pouze zaměstnanců žalobkyně ke dni uzavření předmětné Dohody, či se vztahuje i na zaměstnance budoucí a bývalé, a z toho důvodu by měla vymezená povinnost neurčitá. Vzhledem k tomu, že účelem smlouvy bylo mimo jiné i zamezit dalšímu vlivu žalovaného na chod společnosti, lze výkladem dovodit, že žalovaný se zavázal nekontaktovat zaměstnance žalobkyně působící ve společnosti (jinými slovy osoby v pracovním poměrů k žalobkyni, a to v době takového kontaktování po podpisu smlouvy). Tomu odpovídá i formulace čl. IV. odst. 1, že zaměstnanci nemají být kontaktováni na emaily společnosti nebo telefonicky na telefonní čísla společnosti (z čehož jednoznačně plyne, že se musí jednat o stávající zaměstnance společnosti). Z výpovědi [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že důvodem uzavření smlouvy bylo kromě jiného i „ukončit negativní působení (žalovaného) na firmu“, přičemž takto bylo reagováno na předchozí situaci, když žalovaný opakovaně zasílal nevyžádané emaily zaměstnancům společnosti, které poškozovaly vedení společnosti a narušovaly chod firmy. Tomu pak odpovídá i formulace povinností žalovaného v čl. IV Dohody. Pokud žalovaný ve své účastnické výpovědi uvedl, že účelem dohody bylo „chránit společnost, aby nezaložil konkurenční firmu, nepřetáhl zaměstnance nebo nevyužil informace získané ve společnosti ve svůj prospěch“, pak se jedná o další dílčí cíl dohody, nikoliv však jediný, neboť pokud by toto mělo být jediným cílem dohody, postačovalo by sjednat konkurenční doložku. Z předsmluvního chování stran a z formulace textu dohody je však zřejmé, že podstatným cílem (smyslem) dohody bylo zamezit žalovanému nadále jakkoliv působit na žalobkyni a její zaměstnance v záležitostech společnosti a narušovat chod společnosti, čemuž odpovídá formulace povinnosti zdržet se kontaktování zaměstnanců s výjimkou kontaktu, který se „nebude týkat společnosti“, či povinnosti nevstupovat do sídla společnosti.

11. Z emailu tehdejšího právního zástupce žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum] (č.l. 78 spisu) vyplývá, že strany Dohody jednaly více než 4 měsíce o obsahu Dohody, včetně znění čl. IV, ke kterému se zástupce žalovaného vyjádřil tak, že nesouhlasí s vyškrtnutím pasáže „v záležitostech souvisejících s činností společnosti“, když je přesvědčen o tom, že je mimo předmět dohody a není tedy přiměřené zakázat klientovi soukromé kontakty se zaměstnanci, s nimiž dlouhá léta pracoval a trávil čas i mimo práci. Dle zástupce „klient přijímá závazek nehovořit s nimi o záležitostech společnosti, ale vyloučení i soukromých kontaktů (dokonce bez časového omezení) je podle jeho názoru nepřiměřené“. Z uvedeného je zřejmé, že žalovaný si byl vědom toho (a přijal takový závazek), že nesmí zaměstnance společnosti kontaktovat v záležitostech týkajících se společnosti, když současně nebyl vyloučen kontakt žalovaného se zaměstnanci společnosti, který se nebude týkat společnosti (žalobkyně).

12. Pokud žalovaný namítá, že není ve smlouvě vymezeno, jaké kontakty, s jakým obsahem a s jakými konkrétními osobami se žalovanému zakazují a že formulace „zákazu kontaktu týkajícího se společnosti“ je příliš vágní, pak ani tuto odvolací námitku nepovažuje odvolací soud za relevantní. Nelze rozumně požadovat, aby povinnosti stran byly formulovány příliš konkrétně a kazuisticky, neboť by hrozilo nebezpečí, že nebudou postihnuty všechny situace, které se mohou v reálném životě vyskytnout, jistá míra obecnosti je proto žádoucí. Odvolací soud má tedy za to, že formulace smluvní povinnosti, že se žalovaný „zdrží kontaktování zaměstnanců společnosti ve věcech týkajících se společnosti“, je sice obecně formulovaná, ale dostatečně určitá, aby bylo stranám smlouvy zřejmé, co si mají pod takovou povinností představit. Není možné požadovat po stranách smlouvy, aby byl ve smlouvě přesně vymezen okruh takových záležitostí týkající se společnosti, natož konkrétních osob (to by činilo smlouvu nepřehlednou, navíc by některé záležitosti či osoby mohly být opomenuty). Odvolací soud proto považuje smluvní povinnost žalovaného zdržet se kontaktování zaměstnanců společnosti ve věcech týkajících se společnosti za dostatečně určitou a smluvní pokutu tuto povinnost utvrzující za platně sjednanou.

13. K námitkám žalovaného, že neporušil svou smluvní povinnost, neboť kontaktoval zaměstnance žalobkyně ve výlučně soukromé záležitosti, odvolací soud uvádí následující:

14. Mezi účastníky není sporu o tom, že dne [datum] odeslala zástupkyně žalovaného jménem žalovaného čtyřem zaměstnancům žalobkyně na jejich pracovní email následující zprávu: „S ohledem na skutečnost, že předmětem soudního sporu (mezi žalovaným a jeho bývalou manželkou [jméno FO]) jsou mimo jiné i vklady finančních prostředků zpět do obchodní společnosti [jméno FO] [Anonymizováno] s. r. o. v letech 2010 až 2020 a současní jednatelé obchodní společnosti ([tituly před jménem] [jméno FO] a [jméno FO]) doposud neposkytli potřebnou součinnost k potvrzení těchto plateb do obchodní společnosti, informuji Vás, že na základě informací od mého klienta budu požadovat Vaše předvolání k soudnímu jednání konanému dne [datum] za účelem podání svědecké výpovědi o finančních operacích v předmětné obchodní společnosti a Vašich finančních odměnách v předmětné době“.

15. Odvolací soud souhlasí se soudem I. stupně, že žalovaný odesláním emailu porušil svou smluvní povinnost, neboť kontaktoval elektronicky zaměstnance společnosti a současně se nejednalo o kontakt, který by se netýkal společnosti. Naopak zaměstnanci společnosti byli informováni o tom, že budou vypovídat o finančních operacích v předmětné obchodní společnosti, jakož i o svých finančních odměnách. Je tedy zcela nepochybné, že se email týkal obchodní společnosti (žalobkyně).

16. Žalovaný sám vypověděl, že účelem sporných emailů zaslaných zaměstnancům žalobkyně bylo „ochránit společnost (žalobkyni, pozn. soudu) před ostudou, že se zveřejní informace o tom, jaké transakce se ve firmě prováděly“. Žalovaný doslova uvedl: „Firma mohla být ochráněna a stejně tak ostuda mého otce. Tím, že se napíší čestná prohlášení, aby se zakryly věci, které nemají vyjít najevo.“ Z uvedeného ovšem vyplývá, že emaily se týkaly společnosti a jednalo se nepokrytě o určitý nátlakový prostředek na žalobkyni prostřednictvím jejích zaměstnanců. Obrana žalovaného, že se předmětné emaily týkaly pouze jeho soukromých záležitostí, proto neobstojí. Ostatně o tom, že primárním důvodem emailů byl nátlak na vedení společnosti svědčí i to, že svědci (zaměstnanci společnosti) nebyli v řízení o vypořádání společného jmění manželů dosud vyslechnuti, jak potvrdil sám žalovaný.

17. Pokud by žalovaný odeslal zaměstnancům společnosti pouze sdělení, že je bude navrhovat jako svědky v řízení o vypořádání společného jmění manželů, které je vedeno mezi ním a jeho bývalou manželkou, nemohl by soud dospět k závěru, že žalovaný porušil svou povinnost, když kontaktoval zaměstnance společnosti, neboť by se jednalo o záležitost netýkající se obchodní společnosti. Pokud však žalovaný v emailech výslovně uvedl, že zaměstnanci budou předvolání jako svědci „za účelem podání svědecké výpovědi o finančních operacích v předmětné obchodní společnosti a jejich finančních odměnách“, jedná se zcela jednoznačně o záležitost týkající se společnosti ve smyslu čl. IV odst. 1 Dohody. Navíc lze předmětné emaily vnímat jako nátlak na žalobkyni prostřednictvím jejích zaměstnanců s tím, že v případě „neposkytnutí součinnosti“ ze strany jednatelů žalobkyně budou zveřejněny materiály, které by mohly žalobkyni poškodit. Tomu nasvědčuje i skutečnost, že předmětné emaily byly zaměstnancům zaslány dříve, než byl učiněn příslušný návrh na doplnění dokazování svědeckými výpověďmi v rámci řízení vedeného u Okresního soudu ve [adresa] pod sp. zn. [Anonymizováno]. Z předmětné žaloby na vypořádání společného jmění manželů (č.l. 58 až 65 spisu) pak vyplývá, že bývalá manželka žalovaného se domáhá mimo jiné vypořádání podílu žalovaného v korporacích (ve společnosti [právnická osoba] a ve společnosti [Anonymizováno]), jakož i peněžních prostředků na účtech žalovaného, není tedy vůbec zřejmé, proč by zaměstnanci společnosti měli vypovídat o svých odměnách pobíraných ve společnosti. Důkazní návrh žalovaného v předmětném řízení na výslech zaměstnanců žalobkyně byl navíc učiněn až v podání žalovaného ze dne [datum] (tj. více než měsíc po odeslání sporného emailu zaměstnancům žalobkyně). I z toho důvodu se jeví jako pravděpodobné, že cílem odeslání emailu zaměstnancům žalobkyně nebylo informovat tyto zaměstnance o tom, že budou předvolání jako svědci, ale činit nátlak na žalobkyni, aby poskytla potřebnou součinnost v předmětném soudním řízení.

18. Odvolací soud proto uzavírá, že žalovaný se smluvně zavázal nekontaktovat zaměstnance žalobkyně v záležitostech týkajících se společnosti, přičemž tato smluvní povinnost byla utvrzena smluvní pokutou ve výši 100 000 Kč za každý jednotlivý případ porušení smluvní povinnosti ve smyslu § 2048 o. z. Žalovaný tuto smluvní povinnost porušil, když emailem ze dne [datum] kontaktoval celkem čtyři zaměstnance společnosti ve věcech týkajících se společnosti, a proto je nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty v základu důvodný. Potud lze se soudem I. stupně zcela souhlasit.

19. K odvolacím námitkám ohledně nepřiměřenosti smluvní pokuty uvádí odvolací soud následující:

20. Podle § 2048 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) platí, že ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda.

21. Podle § 2051 o. z. může soud nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

22. V rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne [datum], sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, Nejvyšší soud uzavřel, že postup soudu při moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z. lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Vezme přitom zřetel na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit. V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto) se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. Je přitom limitován výší škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje. Zjišťuje-li soud, jaký nárok je nepřiměřeným, musí vycházet z určité představy o tom, jaký nárok za přiměřený považovat lze. Z podstaty volného uvážení, které nepřipouští tzv. jediné správné řešení, pak vyplývá, že soud ve svém uvážení pochybí pouze tehdy, jsou-li jeho úvahy zjevně nepřiměřené.

23. Soud I. stupně podle shora citovaného rozhodnutí Nejvyššího sudu postupoval a uzavřel, že sjednaná smluvní pokuta měla především funkci sankční a jejím hlavním účelem bylo předejít opakování incidentů, které mezi vedením společnosti a žalovaným nastaly v letech 2020 až 2023. Částečně měla smluvní pokuta i funkci paušalizační. Následně vyhodnotil, že smluvní pokutu považuje za přiměřenou s poukazem na důvody, pro které byla sjednána, ale i s ohledem na výši vypořádacího podílu, který byl žalovanému vyplacen ve výši 14 000 000 Kč před zdaněním.

24. Odvolací soud souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že sjednaná smluvní pokuta měla především funkci preventivní a sankční, když cílem bylo ochránit společnost před negativním působením žalovaného, před narušením řádného chodu společnosti, jakož i ochránit zaměstnance před vtahováním do sporů mezi bývalými společníky. Jak vyplývá z citovaného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, na sankční smluvní pokutu lze usuzovat zejména tehdy, je-li utvrzena povinnost, při jejímž porušení nehrozí věřiteli žádná škoda, kterou by byl dlužník jinak povinen nahradit za podmínek § 2913 o. z. O tom, zda strany sjednaly sankční smluvní pokutu, může svědčit i ujednání, jímž se odchýlily od ustanovení § 2050 o. z.

25. V dané věci žalobkyně ani netvrdila, že jí porušením povinnosti žalovaným nekontaktovat její zaměstnance vznikla škoda. I z výpovědi [tituly před jménem] [jméno FO] vyplývá, že primárním účelem smluvní pokuty bylo odradit žalovaného od narušování chodu firmy, případně jej sankcionovat za takové chování. Navíc smluvní ujednání obsažené v čl. IV odst. 9 Dohody vylučovalo užití dispozitivního ustanovení § 2050 o. z. (dle kterého je-li ujednána smluvní pokuta, nemá věřitel právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje), z toho je zřejmé, že hlavní funkcí smluvní pokuty byla funkce sankční. Pokud soud I. stupně dospěl k závěru, že smluvní pokuta měla částečně i funkci paušalizační, byla tato funkce zcela okrajová. Má-li smluvní pokuta převážně funkci sankční, není rozhodující, zda a jaká vznikla žalobkyni škoda porušením povinnosti žalovaným (případně, že mu škoda vůbec nevznikla). Soud I. stupně se však zabýval přiměřeností smluvní pokuty pouze z hlediska její přiměřenosti v době jejího sjednání a okolnostmi v době sjednání smluvní pokuty (srov. čl. 44 odůvodnění). Takové posouzení je dle názoru odvolacího soudu nedostatečné, neboť jak vyplývá ze shora citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu, je třeba vzít zřetel na všechny okolnosti konkrétního případu a zohlednit nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později. Na základě těchto okolností zodpoví (soud) otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny.

26. Odvolací soud souhlasí se soudem I. stupně, že smluvní pokuta ve výši 100 000 Kč nebyla v době sjednání nijak nepřiměřená, a to i s ohledem na povahu zajišťovaných povinností, na charakter předchozího jednání žalovaného i výši vypořádacího podílu, který obdržel. Nicméně odvolací soud zvážil okolnosti porušení smluvní povinnosti a dospěl k závěru, že pokud jde o obsah sporných emailů, jsou nesrovnatelně méně závažné a „intenzivní“ než emaily, které odeslal žalovaný zaměstnancům společnosti před ukončením své účasti ve společnosti (srov. např. email na č.l. 74 až 77). Adresáti emailů slyšení jako svědci potvrdili, že jim emaily sice příjemné nebyly, ale v podstatě je nijak neřešili, odeslali je vedení firmy a tím pro ně byla situace vyřešená, nelze tedy uzavřít, že by emaily narušily chod společnosti. Navíc všechny čtyři emaily byly shodného obsahu. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že odeslané emaily sice ohrozily zájmy žalobkyně (byli kontaktováni její zaměstnanci ve věcech týkajících se společnosti, což mohlo ovlivnit jejich pracovní výkon a důvěru ve vedení společnosti), nicméně chod žalobkyně závažným způsobem narušen nebyl. S ohledem na nižší intenzitu porušení povinnosti žalovaným, s ohledem na skutečnost, že nedošlo k narušení chodu společnosti (žalobkyně) i s ohledem na shodný obsah oněch čtyř emailů, považoval soud smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé porušení povinnosti odesláním emailu za zjevně nepřiměřenou, a proto přistoupil k moderaci smluvní pokuty ve smyslu § 2051 o. z. a snížil smluvní pokutu na jednu polovinu, tj. na částku 50 000 Kč za každé porušení smluvní povinnosti. Je zřejmé, že takto stanovená smluvní pokuta je stále ještě citelným zásahem do majetkové sféry žalovaného a plní svůj sankční účel, ale je současně přiměřená charakteru porušení smluvní povinnosti jakož i okolnostem, za nichž k porušení povinnosti došlo (žalovaný sám byl pod tlakem probíhajícího soudního sporu mezi ním a bývalou manželkou).

27. K námitce, že soud I. stupně pochybil při výkladů ustanovení smlouvy a nezjistil skutečnou vůli stran, odvolací soud uvádí následující:

28. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

29. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

30. Ze shora citovaných ustanovení vyplývá, že pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. 23 Cdo 782/2024).

31. Soud I. stupně postupoval zcela v intencích předmětných ustanovení a judikatorních závěrů a vyložil obsah smlouvy dle skutečné vůle jednajících subjektů. [tituly před jménem] [jméno FO] (účastník dohody) při výslechu uvedl, že smyslem dohody bylo mimo jiné zabránit negativnímu vlivu žalovaného na společnost (žalobkyni). Před uzavřením Dohody byly vztahy mezi žalovaným jako menšinovým společníkem a [tituly před jménem] [jméno FO] jako většinovým společníkem velmi napjaté. Uzavření Dohody, která byla sjednávána několik měsíců, předcházely opakované incidenty spočívající v násilných vstupech žalovaného s cizími osobami do sídla společnosti a zasílání nevyžádaných emailů zaměstnancům žalobkyně citelně poškozujících vedení této společnosti. Cílem Dohody tak bylo kromě finančního vypořádání se žalovaným také ukončení tohoto negativního působení žalovaného na společnost, jež se projevilo zněním článku IV. V článku IV odst. 1 se žalovaný zavázal zdržet se kontaktů se zaměstnanci společnosti ve věcech týkajících se společnosti (tedy v nikoliv soukromých věcech), v čl. IV odst. 2 se žalovaný zavázal zdržet se vstupování do sídla společnosti. Obsah písemné Dohody je tedy souladný se skutečnou vůlí účastníků této smlouvy.

32. Pokud žalovaný ve své účastnické výpovědi uváděl, že podle něj bylo účelem dohody chránit společnost, aby nezaložil konkurenční firmu, nepřetáhl zaměstnance nebo nevyužil informace získané ve společnosti ve svůj prospěch, pak takovému výkladu neodpovídá zcela text smlouvy (není sjednána konkurenční doložka). Současně tím, že spatřuje účel dohody ve shora uvedeném, žalovaný ještě nepopírá, že mu byl znám úmysl dalších účastníků smlouvy, kterým bylo zamezit jeho negativnímu působení na společnost. Naopak žalovaný si byl zcela vědom, že úmyslem dalších stran smlouvy bylo zabránit jeho negativnímu vlivu na společnost, neboť akceptoval znění čl. IV poté, co si vymínil, aby se závazek zdržet se kontaktování společnosti netýkal soukromých záležitostí, ale pouze záležitostí týkajících se společnosti (viz dopis jeho právního zástupce [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum]). Jinými slovy řečeno, žalovaný musel vědět, že úmyslem [tituly před jménem] [jméno FO] (potažmo žalobkyně) bylo zabránit jeho negativnímu působení na společnost a opakování předchozího chování vůči zaměstnancům (kontaktování zaměstnanců ve věcech týkajících se společnosti). Obsah smlouvy tak zcela nepochybně odpovídá skutečné vůli jednajících a nelze přisvědčit žalovanému, že by snad společnou vůlí účastníků bylo něco jiného, než co je uvedeno v textu dohody.

33. K namítaným procesním vadám uvádí odvolací soud následující.

34. Předně je třeba uvést, že rozsudek není nepřezkoumatelný, naopak obsahuje náležitosti dle § 157 odst. 4 o. s. ř. a je přesvědčivý. O tom svědčí i fakt, že žalobkyně dokázala formulovat odvolací důvody a se závěry soudu I. stupně obšírně polemizovat.

35. Žalovaný u jednání dne [datum] (tedy do koncentrace řízení) navrhl k důkazu svědeckou výpověď [jméno FO], matky žalovaného, a to k celkové situaci ve společnosti a emailu doručovanému jejím jménem zaměstnancům společnosti, svědeckou výpověď [jméno FO], který byl účasten incidentu mezi žalovaným a [tituly před jménem] [jméno FO], svědeckou výpověď [Anonymizováno] [jméno FO], který jako zástupce žalovaného sjednával text smluvní pokuty, jakož i videozáznamem z [datum]. Soud I. stupně důkazy neprovedl, když v rozsudku vysvětlil, z jakého důvodu (viz body 22 a 29 spisu). Není povinností soudu provést všechny navržené důkazy, musí se však v odůvodnění rozsudku vypořádat s tím, proč k jejich provedení nepřistoupil, což také soud I. stupně učinil a odvolací soud nemá k postupu soudu I. stupně žádné výhrady. Napjatá situace mezi společníky žalobkyně byla mezi účastníky nesporná a vyplývala i z provedeného dokazování (účastnické výpovědi, emaily zaslané žalovaným zaměstnancům společnosti, usnesení o podmíněném zastavení trestního stíhání), a proto bylo zcela nadbytečné provádět dokazování výslechem svědka [jméno FO], [jméno FO] či navrženými videonahrávkami. Ke zjištění obsahu Dohody a vůle stran Dohody byla provedena řada listinných důkazů, jakož i účastnické výpovědi, přičemž těmito důkazy byl skutkový stav zjištěn v rozsahu potřebném pro rozhodnutí, nešlo o situaci, kdy by některý z účastníků neunášel břemeno důkazní, a proto lze v souladu se soudem I. stupně uzavřít, že navržený výslech právních zástupců účastníků ([tituly před jménem] [právnická osoba] [tituly před jménem] Mravce) by byl nadbytečný.

36. Podáním ze dne [datum] (tedy po koncentraci řízení) navrhla žalobkyně výslech svědka [jméno FO] a provedení „videonahrávek k jednotlivým incidentům“. Je pravdou, že se soud I. stupně v rozsudku k těmto důkazním návrhům nijak nevyjádřil (tedy je opomenul), nicméně nejedná se o vadu, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Důkazy by nemohly být provedeny, neboť byly navrženy po koncentraci řízení, navíc by jejich provedení nijak nepřispělo ke zjištění skutkového stavu. Výslech svědka [jméno FO] se měl týkat incidentu mezi ním a [tituly před jménem] [jméno FO], za nějž byl [tituly před jménem] [jméno FO] trestně stíhán (viz usnesení o podmíněném zastavení trestního stíhání č.l. 129). Konfliktní vztahy účastníků (jakož i bývalých společníků) však nebyly mezi účastníky sporné, byly ostatně důvodem uzavření předmětné Dohody, i z toho důvodu se jeví výslech svědka [jméno FO], jakož i provádění videonahrávek týkajících se vstupu žalovaného do společnosti ze dne [datum] a ze dne [datum] jako nadbytečné.

37. Pokud jde o úroky z prodlení, žádný z účastníků neměl proti této části rozsudku žádných námitek, a proto odvolací soud zcela odkazuje na odůvodnění soudu I. stupně (bod 46 až 47 odůvodnění).

38. S ohledem na vše shora uvedené odvolací soud rozsudek soudu I. stupně co do částky 200 000 Kč s příslušenstvím dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil a co do částky 200 000 Kč s příslušenstvím dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že žalobu zamítl.

39. Vzhledem k tomu, že odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně, rozhodl nově i o nákladech řízení před soudy obou stupňů dle § 224 odst. 2 o. s. ř. Žalobkyně byla ve sporu v podstatě úspěšná. Odvolací soud sice žalobu částečně zamítl, nicméně výše plnění závisela na úvaze soudu, z toho důvodu přiznal odvolací soud žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení dle § 142 odst. 3 o. s. ř., přičemž při výpočtu odměny za právní zastoupení vycházel z přiznané částky 200 000 Kč. Odměna za jeden úkon právní služby tak činí dle § 7 bod 6 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „AT“) 9 100 Kč, zástupce žalobkyně učinil v řízení před sudem I. stupně 9 úkonů právní služby (tak jak je specifikoval soud I. stupně v bodu 48 odůvodnění ve spojení s bodem 49 odůvodnění) po 9 100 Kč, k tomu náleží náhrada hotových výdajů za 5 úkonů po 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT ve znění účinném do [datum] a náhrada hotových výdajů za 4 úkony po 450 Kč dle § 13 odst. 3 AT ve znění účinném od [datum]. V odvolacím řízení učinil zástupce žalobkyně 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání, účast u jednání), za což mu náleží odměna ve výši 2 x 9 100 Kč a náhrada hotových výdajů ve výši 2 x 450 Kč. Náklady na právní zastoupení tak činí celkem 104 300 Kč, k tomu byla připočtena 21 % DPH ve výši 21 903 Kč a zaplacení soudný poplatek ve výši 16 000 Kč.

40. Lhůta k plnění je dána ustanovením § 160 odst. 1 věta první po středník o. s. ř., povinnost zaplatit náklady řízení k rukám zástupce žalobcům vyplývá z ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř.

Poučení