6 Cmo 46/2023 - 419

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka v právní věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o uložení povinnosti uzavřít smlouvu o převodu podílu, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 78 Cm 309/2015-368 ze dne 8. prosince 2022 takto:

Výrok

I. Rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 78 Cm 309/2015-368 ze dne 8. prosince 2022 se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 190 774 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného. Odůvodnění Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl návrh, aby soud uložil žalovanému povinnost uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]., IČ [IČO], sídlem [adresa] a ve výroku II. žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 1 205 523 Kč. Soud I. stupně po provedeném dokazování vyšel ze skutkového stavu, podle něhož žalobce vlastnil podíl ve výši 40 % ve společnosti [právnická osoba]., a žalovaný zde měl účast 60 %. Dále vyšel z toho, že v únoru roku 2015 mezi společníky společnosti [právnická osoba]. mělo začít docházet k rozkolům a následně měl většinový společník – žalovaný – prostřednictvím elektronické dobrovolné dražby zcizit k 21. 12. 2015 svůj většinový podíl. Podíl měla vydražit žalovaným ovládaná společnost [právnická osoba]. což mělo být zřejmé, ze zprávy o vztazích. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že žalobce a žalovaný, oba tehdejší jednatelé společnosti [právnická osoba]., byli v průběhu roku 2015 odvoláni z těchto funkcí a do funkci jednatelů byli zvoleni [jméno FO] a [jméno FO]. Současně s žalobcem, s jeho manželkou a s jeho dcerou společnost [právnická osoba]. (dále též zkráceně „společnost“) rozvázala pracovní poměry a žalobce podle soudu I. stupně bezprostředně na to podal dne 29. 6. 2015 projednávanou žalobu. Následně v průběhu roku 2015 a 2016 opakovaně činil dotazy na společnost za účelem získání informací o společnosti. Na dotazy mu společnost odpovídala, případně podmiňovala odpověď podpisem dohody o mlčenlivosti. Dokumenty, jejichž obsahem nebyly důvěrné informace, žalobci poskytla. Soud I. stupně vyšel rovněž ze zjištění, že pokud na valných hromadách bylo přijato usnesení, kdy se žalobce domníval, že toto nebylo přijato v souladu se zákonem či stanovami, tak proti takovým žalobce podával protesty, avšak žalobu na poskytnutí informací, ani návrh na vyslovení neplatnosti usnesení některé z valných hromad nepodal. Stejně jak podle soudu I. stupně nepodal ani žalobu na náhradu škody případně způsobené společnosti [právnická osoba]. žalovaným, případně společností [právnická osoba]. Žalobce navrhoval odkup svého podílu ve společnosti žalovanému, jenž tento návrh neakceptoval s ohledem na výši požadované peněžní protihodnoty stanovené znaleckým posudkem na částku 12 964 000 Kč. Podle zjištění soudu I. stupně hospodářské výsledky společnosti byly v průběhu let proměnné. Společnost dosahovala záporných hospodářských výsledků. V roce 2015 podle soudu I. stupně došlo k restrukturalizaci společnosti a k ukončení pracovních poměrů některých zaměstnanců, avšak následně byl na podzim roku 2015 nabízen zaměstnanecký poměr několika dřívějším zaměstnancům. Tito měli nabídku odmítnout s odkazem na jimi tvrzené špatné chování žalobce vůči zaměstnancům. Po právní stránce soud I. stupně věc posoudil podle § 89 a násl. ZOK a konstatoval, že žalobce neuvedl skutková tvrzení odůvodňující jeho nárok, přestože byl soudem poučen dle § 118a odst. 1 o. s. ř. Nebylo proto podle soudu I. stupně možno učinit závěr, že žalovaný využil svého vlivu v ovládané osobě způsobem, který by vedl ke zhoršení postavení žalobce, jako menšinového společníka. Takové zhoršení postavení neměl soud I. stupně za prokázané. Práva společníků podle soudu I. stupně nelze směšovat s právy statutárních orgánů či zaměstnanců a soud I. stupně proto neshledal na straně žalovaného nepřípustné využívání jeho vlivu, jakožto většinového společníka. Podle soudu I. stupně i pro případ, že by vlivem postupu žalovaného skutečně došlo ke zhoršení postavení žalobce, jakožto společníka, z důvodů tvrzených žalobcem v této věci, potom i v takové situaci měl podle soudu I. stupně žalobce nejprve přistoupit k obraně svých zájmů ve společnosti mírnějšími, přiměřenými prostředky a nikoli jako první variantu zvolit podání žaloby podle § 89 ZOK. Tato žaloba podle soudu I. stupně totiž představuje nejkrajnější prostředek pro uspořádání vztahů ve společnosti.

Odůvodnění

Poučení