6 Cmo 84/2023 - 158

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatel: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] dědic a správce podílu [Jméno dědice], narozeného [Datum narození dědice] bytem [Adresa dědice] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení valné hromady z 9. 9. 2020, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 11. 2022, č. j. 73 Cm 17/2022-53 takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. listopadu 2022, č. j. 73 Cm 17/2022-53, se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 12 342 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám [Jméno advokáta C], advokáta.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 1. 2022 se navrhovatelé vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhali, aby soud rozhodl, že neplatná jsou usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. 9. 2020, o odvolání [jméno FO] a [jméno FO] z funkcí členů představenstva, o změně stanov společnosti, o volbě [jméno FO] a [jméno FO] členy představenstva, o vzetí na vědomí uplynutí funkčního období člena dozorčí rady [jméno FO] a o volbě [jméno FO] členkou dozorčí rady. Dále se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 26. 1. 2021 a z 22. 2. 2021, kterými byly schváleny převody akcií společnosti od [Jméno dědice] na [jméno FO]. Usnesením vyhlášeným u jednání dne 3. 11. 2022 vyloučil soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad o schválení převodů akcií k samostatnému projednání.

2. Navrhovatel odůvodnil svůj návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 9. 9. 2020 tak, že je synem akcionáře společnosti [Jméno dědice], který zemřel dne 20. 11. 2021 (dále jen „zůstavitel“). Jedinými dědici zůstavitele jsou navrhovatel a jeho bratr, kteří se dohodli, že do skončení dědického řízení bude správu zůstavitelova podílu ve společnosti vykonávat navrhovatel. Zůstavitel měl v době konání valné hromady 80% podíl na základním kapitálu společnosti. Bez jeho souhlasu tedy nemohla být napadená usnesení přijata. Zůstavitel však nebyl k hlasování na této valné hromadě způsobilý, neboť trpěl duševní poruchou, projevující se zmateností, demencí a dezorientací. Nezpůsobilost zůstavitele k právním jednáním potvrzuje posudek znalce [jméno FO]. Zůstavitelův zdravotní stav byl k uvedenému hlasování zneužit jeho tehdejší partnerkou [jméno FO] a spolupracovníky [Jméno dědice] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Zůstavitel měl ve stavu zdravotní nezpůsobilosti převést své akcie na [Jméno dědice]. Navrhovatel podal souběžně s návrhem v projednávané věci také žalobu o určení, že zůstavitel byl ke dni své smrti vlastníkem akcií společnosti. Navrhovatel si uvědomuje, že návrh podal po uplynutí zákonných lhůt podle § 259 o. z., má však za to, že pro nezpůsobilost zůstavitele k právním jednáním nemohly začít běžet až do jeho úmrtí.

3. Společnost ve svém vyjádření upozornila na skutečnost, že zůstavitel se valné hromady účastnil v zastoupení [jméno FO], kterému udělil plnou moc. Společnost má za to, že v době konání valné hromady byly zůstavitelovy duševní schopnosti zachovány, neboť dne 25. 8. 2020 byl propuštěn ze Všeobecné fakultní nemocnice v Praze jako stabilizovaný a asymptomatický; lehká demence byla u něj konstatována psychologem až při vyšetření dne 21. 12. 2020. Společnost namítá nedostatek aktivní legitimace navrhovatele, neboť zůstavitel převedl své akcie společnosti a ty tedy nemohou být součástí dědictví. Návrh nemůže být úspěšný také proto, že uběhly prekluzívní lhůty podle § 259 o. z.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že zůstavitel byl jedním ze dvou akcionářů společnosti; vlastnil akcie č. 01 až 08. Druhým akcionářem byl [tituly před jménem] [jméno FO]. Dne 9. 9. 2020 přijala valná hromada společnosti jednomyslně sporná usnesení. Zůstavitel byl na valné hromadě zastoupen [tituly před jménem] [jméno FO]. Dne 20. 11. 2021 zůstavitel zemřel, jako jediní dědicové přicházejí v úvahu navrhovatel a jeho bratr, kteří se dohodli na tom, že do pravomocného skončení dědického řízení bude podíl ve společnosti spravovat navrhovatel. V době od června 2020 do listopadu 2021 nebyl zdravotní stav zůstavitele dobrý, byl opakovaně a často hospitalizován. Podle posudku [tituly před jménem] [jméno FO] trpěl zůstavitel nejméně od 1. 6. 2020 duševní poruchou, pro kterou nebyl schopen právně jednat, neboť nebyl schopen chápat význam a smysl právních jednání. Vlivem působení toxinů a selhávání metabolismu docházelo u zůstavitele ke kvalitativním a kvantitativním poruchám vědomí, což se projevovalo jako oblenění vnímání, zvýšená spavost, narušení kognitivních funkcí, zejména úsudku, myšlení, exekutivních a gnostických funkcí. Tomuto posudku odporuje posudek [jméno FO], podle kterého nelze s jistotou určit, že by zůstavitel trpěl v době konání valné hromady takovou duševní poruchou, pro kterou by nebyl schopen účastnit se valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva. Zůstavitel v té době trpěl mnoha somatickými komplikacemi, které vyústily v četné hospitalizace, přičemž v návaznosti na tyto hospitalizace kolísala i jeho psychická suficience. V době, kdy se cítil fyzicky lépe, byl i po psychické stránce v lepší kondici, zatímco v době hospitalizací byl v horší psychické kondici. Nelze však říci, že by byl trvale insuficientní, dezorientovaný a kolísavého vědomí. Případné zhoršení psychické kondice nemělo trvalejší charakter, jak lze dovodit z propouštěcích zpráv. Jeho psychické kondice se ani v během hospitalizace nezhoršila natolik, aby nemohl udělit souhlas s hospitalizací nebo s operativnímu zákroky. Soud prvního stupně se přiklonil k závěrům [jméno FO] jako přesvědčivějších.

5. Po právní stránce soud prvního stupně upozornil na § 654 odst. 2 o. z. ve spojení s § 645 o. z., podle kterých prekluzívní lhůta nepočne běžet, jde-li o právo osoby, která nemá zákonného zástupce nebo opatrovníka, ačkoli by ho mít měla. Jedním z případů, kdy má mít fyzická osoba opatrovníka, je nezpůsobilost k právním jednáním pro duševní poruchu. V projednávané věci však zůstavitel podle soudu prvního stupně duševní poruchou netrpěl, měl tedy možnost podat návrh na vyslovení neplatnosti sporných usnesení ve lhůtě, který uplynula již 9. 12. 2020. Proto návrhu nevyhověl.

6. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, ve kterém především namítá, že soud prvního stupně činil závěry ze znaleckých posudků [jméno FO] a [jméno FO], aniž těmito posudky vůbec provedl důkaz a aniž tyto znalce vyslechl. Žalobce měl z ústního odůvodnění napadeného usnesení za to, že soud návrh zamítl pro uplynutí jednoroční prekluzívní lhůty podle § 259 o. z. Tato lhůta však uběhnout nemohla, a to pro duševní poruchu zůstavitele. Soud prvního stupně také pominul navrhovatelovu argumentaci, podle které jsou napadená usnesení valné hromady nicotná, neboť zůstavitelova partnerka a jeho spolupracovníci zneužili jeho zdravotního stavu ve svůj prospěch. Předmětem sporných usnesení je tedy jednání právně nedovolené, což má za následek jejich nicotnost. Navrhovatel dále obsáhle argumentuje ve prospěch závěru o nezpůsobilosti zůstavitele k účasti a hlasování na sporné valné hromadě a dále ve prospěch neplatnosti smluv o převodu akcií společnosti na [jméno FO], uzavřených podle navrhovatele za podmínek krajně nestandardních (cena neodpovídající hodnotě akcií, a navíc splatná po 5, resp. 7 letech po uzavření smlouvy). Zůstavitel tak byl zbaven prakticky veškerého hodnotného majetku. Součástí úprav stanov společnosti přijatých sporným usnesením pak je pravidlo, podle kterého je valná hromada usnášeníschopná za účasti akcionářů vlastnících akcie, které představují 100% základního kapitálu. Takové ustanovení umožňuje [jméno FO] obstrukce, navrhovatel je považuje za zneužívající a rozporné s kogentním § 244 z. o. k. a § 212 o. z. Naposledy potom přehlédl soud prvního stupně navrhovatelovu argumentaci, podle které není pravý podpis zůstavitele na plné moci z 3. 6. 2020, kterou byl [jméno FO] zmocněn k účasti na sporné valné hromadě. Navrhovatel navrhl zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k novém projednání.

7. Společnost se ve svém vyjádření uvedla, že považuje napadené usnesení soudu prvního stupně za správné. Ani ze zdravotnické dokumentace zůstavitele neplyne, že by byl ke dni konání valné hromady stižen duševní poruchou, která by jej diskvalifikovala z právních jednání. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

8. Společnost doplnila své vyjádření o nový důkazní návrh, neboť ve věci vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 74 Cm 243/2021 byl soudem vyžádán revizní znalecký posudek [Anonymizováno], která se jasně vyjádřila v tom smyslu, že souhlasí se závěry znalce [tituly před jménem] [jméno FO]. Na předeslané doplnění reagoval navrhovatel námitkou podjatosti jmenovaného znaleckého ústavu s tím, že předkládá znalecký posudek [tituly před jménem] [jméno FO], který se ve svých závěrech shoduje se závěry [tituly před jménem] [jméno FO].

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.

11. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Podle § 127 odst. 2 o. s. ř. je-li pochybnost o správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem.

12. K hodnocení důkazu znaleckým posudkem existuje ustálená judikatura, kterou Nejvyšší soud shrnul v usnesení ze dne 28. 3. 2019, sp. zn. 25 Cdo 2217/2017, následovně: „soud nemůže přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů znalce, neboť k tomu nemá odborné znalosti nebo je nemá v takové míře, aby mohl toto přezkoumání zodpovědně učinit. To na druhou stranu neznamená, že soudce musí automaticky převzít závěry obsažené ve znaleckém posudku. V případě pochybností o věcné správnosti, popř. je-li znalecký posudek nejasný nebo neúplný, nemůže soud názor znalce nahradit vlastním názorem, ale má jej podle § 127 odst. 2 o. s. ř. požádat o vysvětlení, nebo mu uložit, aby neúplný posudek doplnil, či aby odstranil nejasnosti nebo jiné nedostatky znaleckého posudku, popř. vypracoval posudek nový (srov. zprávu schválenou usnesením pléna bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 23. 12. 1980, Pls 3/80, publikovanou pod č. 1/1981 Sbírky). V odůvodnění rozsudku je pak nutné vysvětlit, jak byly pochybnosti odstraněny (Lavický, P. § 127 in Lavický, P. a kol. Občanský soudní řád: Praktický komentář. Wolters Kluwers). Teprve pokud by ani výslech znalce či jím podané doplnění posudku (s následným výslechem) nevedly k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem. Vysvětlení znalce tak má přednost před přezkumem posudku jiným znalcem.“ V citovaném rozhodnutí Nejvyšší soud připustil řešení rozporů ve znaleckých posudcích současným výslechem obou znalců při jednání.

13. V projednávané věci lze tak s navrhovatelem souhlasit v tom, že soud prvního stupně nepostupoval správně, jestliže se rozpory mezi znaleckými posudky [jméno FO] a [jméno FO] nepokusil odstranit jejich výslechem. Bez výslechu znalců neměl soud prvního stupně jejich posudku vůbec hodnotit.

14. Napadené usnesení však přesto ve svém výroku obstojí, byť z jiných důvodů, než které jsou v něm uvedeny.

15. Protože sporná valná hromada se konala v roce 2020, je pro projednávanou věc rozhodné znění zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, před novelami č. 33/2020 Sb. a 163/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“).

16. Podle § 428 z. o. k., každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

17. Podle § 259 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

18. Podle § 654 odst. 2 o. z. ustanovení tohoto zákona o běhu promlčecí lhůty platí obdobně i pro prekluzivní lhůtu.

19. Podle § 645 o. z., vyžaduje-li se, aby osoba měla zákonného zástupce nebo opatrovníka, počne promlčecí lhůta běžet ohledně práva takové osoby nebo ohledně práva proti ní až ode dne, kdy zákonného zástupce nebo opatrovníka získá. Již započatá lhůta běží dále, avšak neskončí dříve, než uplyne jeden rok po odpadnutí překážky.

20. Jazykový výklad shora citovaných ustanovení zajisté vede k závěru, že je-li akcionář stižen duševní poruchou, která mu znemožňuje podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, běží mu prekluzívní lhůty k podání takového návrhu až od doby, kdy tato překážka odpadne, tj. kdy je akcionáři ustanoven opatrovník, případně kdy pomine jeho duševní porucha.

21. Podle § 2 o. z. však platí následující: Každé ustanovení soukromého práva lze vykládat jenom ve shodě s Listinou základních práv a svobod a ústavním pořádkem vůbec, se zásadami, na nichž spočívá tento zákon, jakož i s trvalým zřetelem k hodnotám, které se tím chrání. Rozejde-li se výklad jednotlivého ustanovení pouze podle jeho slov s tímto příkazem, musí mu ustoupit (odstavec 1). Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce; nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu (odstavec 2). Výklad a použití právního předpisu nesmí být v rozporu s dobrými mravy a nesmí vést ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění (odstavec 3). Ustálená judikatura Ústavního soudu zdůrazňuje, že „jazykový výklad představuje pouze prvotní přiblížení se k aplikované právní normě. Je pouze východiskem pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu (k čemuž slouží i řada dalších postupů, jako logický a systematický výklad, výklad e ratione legis atd.)“ (nález Ústavního soudu ze dne 12. 1. 2021, sp. zn. Pl. ÚS 21/19, s odkazy na starší judikaturu).

22. Odvolací soud tedy přistoupil ke zkoumání účelu uvedených zákonných ustanovení. Účelem prekluzívních lhůt podle § 259 o. z. (zejména jednoroční objektivní lhůty) je stabilita vnitřních poměrů společnosti. Po uplynutí uvedené lhůty totiž již nelze usnesení valné hromady přezkoumat (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Společnost má tedy po uplynutí uvedené lhůty získat jistotu, že usnesení valné hromady platí a již nemohou být napadena. Chrání se tím i samotné podnikatelské prostředí, ve kterém na určité rozhodnutí valné hromady (např. o změně stanov) navazují rozhodnutí další a napadení původního rozhodnutí po dlouhé době často postrádá smysl. Obecná ustanovení § 654 odst. 2 ve spojení s § 645 o. z. uvedenou ochranu prolamují v zájmu ochrany práv akcionáře, který nemůže z objektivních důvodů (duševní porucha, nedostatek věku apod.) vykonávat svá akcionářská práva a není zastoupen.

23. K výkladu § 654 odst. 2 ve spojení s § 645 o. z. se vyjádřil Nejvyšší soud v rozsudku ze 7. 4. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4075/2019, a to v souvislosti s výkladem subjektivní prekluzívní lhůty k podání žaloby o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru podle § 72 zákoníku práce. Při zvážení účelů obou pravidel (i zde je účelem prekluzívní lhůty ochrana stability právního prostředí) dospěl k závěru, že prekluzívní lhůta se sice rozběhne až po ustanovení opatrovníka, resp. po odeznění duševní poruchy, avšak jde stále o lhůtu dvouměsíční, nikoli jednoroční, jak by se podávalo z jazykového výkladu § 645 o. z.

24. V projednávané věci je odvolací soud toho názoru, že v případě tříměsíční subjektivní lhůty podle § 259 o. z. se podobně uplatní § 654 odst. 2 ve spojení s § 645 o. z., a tedy tato lhůta se rozeběhne poté, co odpadne překážka podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (duševní porucha pomine, akcionáři je ustanoven zástupce, případě - jako v projednávané věci - akcionář zemře a výkonu práv z daných akcií se ujmou jeho plně svéprávní dědici). Složitější je situace v případě, kdy překážka neodpadne do doby uplynutí jednoroční objektivní lhůty počítané ode dne přijetí rozhodnutí, jako se tomu stalo v projednávané věci (zůstavitel zemřel až po roce a více než dvou měsících po jejím uplynutí). V takové situaci je podle odvolacího soudu třeba dát zpravidla přednost ochraně právní jistoty společnosti, resp. zájmu na stabilitě jejích poměrů. Nedává totiž (a to ani z pohledu postiženého akcionáře) smysl, aby po několika letech byla znovu otevírána otázka schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, volby orgánů společnosti, změny stanov apod. Výjimkou pak mohou být rozhodnutí, která zásadním způsobem zasahují do práv postiženého akcionáře.

25. Odvolací soud tedy dospívá k závěru, že shora nastíněný jazykový výklad § 259 ve spojení s § 654 odst. 2 a § 645 o. z. je třeba teleologicky redukovat (k výklad teleologickou redukcí viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2304/2011) a omezit jeho aplikaci na případy, kdy napadené usnesení valné hromady podstatným způsobem zasáhlo do práv postiženého akcionáře. V ostatních případech platí, že právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo akcionáři i tehdy, jestliže v době plynutí jednoroční subjektivní lhůty podle § 259 o. z. byl stižen duševní poruchou. Stejný důsledek, tj. zánik práva podat uvedený návrh, postihne ze zákona také plně svéprávného akcionáře, který se po dobu plynutí jednoroční objektivní lhůty o usnesení valné hromady vůbec nedozví.

26. Sporná usnesení valné hromady v projednávané věci přitom do práv zůstavitele a jeho dědiců podstatně nezasáhla. Do funkcí členů představenstva byly zvoleny osoby, které tuto funkci vykonávaly již předtím a volba člena dozorčí rady nepředstavuje podstatný zásah do práv akcionáře. Zůstavitel navíc disponoval počtem hlasů dostatečným pro jejich odvolání. Jistý zásah představuje jen změna stanov, ve kterých bylo pro usnášeníschopnost valné hromady nově zavedeno kvorum 100 % hlasů přítomných akcionářů. Toto ustanovení stanov není v rozporu se zákonnou úpravou § 412 odst. 1 z. o. k., které změnu kvora umožňuje (a proto není změna stanov nicotná ve smyslu § 45 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.) a nevylučuje svolání náhradní valné hromady podle § 414 z. o. k. Menšinový akcionář tedy může přijetí návrhu většinového akcionáře (zůstavitele) zdržet tím, že se na valnou hromadu nedostaví, avšak nemůže mu zabránit. Ani tento zásah do práv navrhovatele nepovažuje odvolací soud za podstatný. Navrhovatel tedy podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po uplynutí jednoroční prekluzívní lhůty podle § 259 o. z.

27. Podle § 45 odst. 2 z. o. k. na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

28. Navrhovateli lze přisvědčit v jeho závěru, že nemožnost plnění může být fyzická či právní. Nemožnost plnění se však týká předmětu plnění: „O počáteční právní nemožnost plnění jde v případě, kdy předmět plnění je neuskutečnitelný v důsledku právní překážky existující v době učinění právního úkonu“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 7. 2001, sp. zn. 30 Cdo 1549/2000). Okolnosti přijetí napadeného usnesení valné hromady tedy nemají nic společného s nemožností plnění, která by zakládala nicotnost takového usnesení ve smyslu § 45 odst. 2 z. o. k.

29. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné. Návrhu totiž nelze vyhovět bez ohledu na výsledek zkoumání zůstavitelovy způsobilosti účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, resp. k tomu udělit plnou moc.

30. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšné společnosti. Náklady společnosti sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 3 úkonech právní služby (vyjádření k odvolání, jeho doplnění a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 9 300 Kč, b. 3 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 900 Kč, c. náhrady za 21 % DPH ve výši 2 142 Kč.