7 Cmo 253/2023 - 94

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Blanky Trávníkové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] správce pozůstalosti po [Jméno navrhovatele B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 30. 11. 2020, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 6. 2023, č. j. 73 Cm 35/2022-42, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 16 456 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce účastnice.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na prohlášení za neplatné rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta B] (dále též jen „Společnost“) ze dne 30. 11. 2020, kterým byla z funkce jednatele Společnosti odvolána [tituly před jménem] [Anonymizováno], narozená [Anonymizováno], bytem [adresa], a jmenována byla [Anonymizováno], narozená [Anonymizováno], bytem [adresa]. Výrokem II. uložil soud navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení 16 465 Kč.

2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 10. 2. 2022, kdy jako důvod neplatnosti předmětného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady Společnosti uvedl navrhovatel, že [tituly před jménem] [Anonymizováno], která byla v rozhodné době jako jediná společnice Společnosti zapsána v obchodním rejstříku, učinila rozhodnutí v rozporu se svými povinnostmi komisionáře nikoli v zájmu [Jméno navrhovatele B] jako skutečného vlastníka Společnosti a bez jeho pokynů, když tento v rozhodné době nebyl způsobilý k právním jednáním pro duševní poruchu. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků vyšel z toho, že: - Navrhovatel je jedním z dědiců [Jméno navrhovatele B], narozeného [Anonymizováno] a zemřelého [Anonymizováno]. Na základě dohody s druhým dědicem, [tituly před jménem] [Anonymizováno], narozeným [Anonymizováno], vykonává správu všech práv připadajících [tituly před jménem] [Anonymizováno] v souvislosti s podílem v účastnici. Jediným společníkem účastnice byla do 25. 1. 2021 [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Od 25. 1. 2021 do 8. 4. 2021 byl jediným společníkem účastnice [tituly před jménem] [Anonymizováno]. - Dne 30. 11. 2020 rozhodla [tituly před jménem] [Anonymizováno] jakožto jediný společník účastnice v působnosti valné hromady o odvolání své osoby z funkce jednatele Společnosti a o jmenování [Anonymizováno] novým jednatelem účastnice. Soud prvního stupně ohledně aktivní legitimace navrhovatele uzavřel, že tento je správcem dědictví po [Jméno navrhovatele B], který byl společníkem účastnice, a to v době od 25. 1. 2021 do 8. 4. 2021. Skutečnost, že napadené rozhodnutí bylo učiněno ještě předtím, než se [tituly před jménem] [Anonymizováno] stal jediným společníkem účastnice, nemá na právo [Jméno navrhovatele B] domáhat se určení jeho neplatnosti žádný vliv, neboť nabytím podílu v účastnici vstoupil i do práv domáhat se určení neplatnosti dříve přijatých usnesení valné hromady, resp. jediného společníka. Naproti tomu skutečnost, že 8. 4. 2021 navrhovatel přestal být společníkem účastnice, když jeho podíl nabyla společnost [právnická osoba]., již na právo [Jméno navrhovatele B] domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí vliv má, neboť právo přešlo na společnost [právnická osoba]. Od 8. 4. 2021 to tak byla společnost [právnická osoba]., kdo se mohl domáhat určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, resp. rozhodnutí jediného společníka účastnice přijatého v působnosti valné hromady účastnice a navrhovatel tak nemá aktivní legitimaci. Navíc lhůta, po kterou trvalo právo domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí, uplynula před podáním návrhu navrhovatelem. Jednak uplynula subjektivní tříměsíční lhůta, která nejdříve plynula [tituly před jménem] [Anonymizováno], a to od 30. 11. 2020 do 25. 1. 2021, kdy do tohoto práva nastoupil [tituly před jménem] [Anonymizováno], a která pokračovala do 8. 4. 2021, kdy se stala jediným společníkem účastnice společnost [právnická osoba]. (za předpokladu, že po dobu, kdy byl společníkem [tituly před jménem] [Anonymizováno] tato lhůta neplynula, jak tvrdí navrhovatel). Dle soudu prvního stupně tak uplynula i objektivní roční lhůta. Soud prvního stupně proto návrh jako nedůvodný zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „advokátní tarif“/ a ve věci úspěšné Společnosti přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 37 026 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení v rozsahu devíti úkonů právní služby po 3 100 Kč, devíti režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH.

3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání a navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatel nepovažuje závěry soudu prvního stupně za správné, zejména zůstavitel [tituly před jménem] [Anonymizováno] nepřevedl podíl ve Společnosti platně, neboť smlouvu o převodu podílu zůstavitel podepsal v duševní poruše, pro kterou nebyl způsobilý k právním jednáním, a tak nepřestal být společníkem Společnosti. Kmenové listy, resp. podíly ve Společnosti, jsou součástí pozůstalosti. Navrhovatel tak je ve věci aktivně legitimován. Pokud jde o lhůtu pro podání návrhu, a to jak subjektivní i objektivní, nemohla začít běžet z důvodu duševní poruchy zůstavitele podle ustanovení § 645 a § 654 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Závěry soudu prvního stupně jsou tak chybné a neúplné.

4. Společnost ve svém vyjádření k odvolání navrhovatele navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a uložil navrhovateli povinnost nahradit Společnosti náklady odvolacího řízení. Navrhovateli nesvědčí aktivní legitimace k podání návrhu, neboť dané podíly byly ještě za života [tituly před jménem] [Anonymizováno] převedeny na společnost [právnická osoba]. Smlouva o převodu podílů je platným právním jednáním, když nelze přehlédnout, že k posouzení duševního stavu [Jméno navrhovatele B] v rozhodné době bylo vypracováno několik znaleckých posudků z oboru zdravotnictví, odvětví psychiatrie, z nichž pouze jeden (předložený navrhovatelem) konstatoval přítomnost duševní poruchy, kdežto další tři vykazují odlišné závěry. Existence nezpůsobilosti [Jméno navrhovatele B] tak v řízení nebyla prokázána. Podíly ve Společnosti ani jakákoli práva s nimi spojená nespadají do pozůstalosti po [Jméno navrhovatele B]. Správný je také závěr soudu prvního stupně ohledně uplynutí subjektivní i objektivní lhůty pro podání předmětného návrhu, když subjektivní lhůta uplynula [tituly před jménem] [Anonymizováno] dne 28. 2. 2021 a objektivní 30. 11. 2021. Návrh ve věci byl dne 10. 2. 2022 podán opožděně.

5. V průběhu odvolacího řízení navrhovatel dále namítl, že při jednání ve věci vedené u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. 24 C 98/2022 [tituly před jménem] [Anonymizováno] vypověděla jako svědkyně ohledně zde předmětného rozhodnutí tak, že ona rozhodnutí neučinila. Navrhovatel pak z tohoto důvodu označil předmětné rozhodnutí za „nicotné“. Předmětné rozhodnutí [tituly před jménem] [Anonymizováno] neučinila a nepodepsala. Pokud jde o závěry soudu prvního stupně ohledně běhu lhůt k napadení předmětného rozhodnutí, odkázal navrhovatel na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 84/2023.

6. Společnost naopak uvedla, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] neuvedla, že rozhodnutí neučinila a její zdravotní stav nebyl nikdy zpochybněn. Navíc Společnost namítla, že navrhovatel vzhledem ke svému postavení nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

8. Dle § 12 z. o. k. odst. 1 působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

9. Podle § 6 o. z. (1) Každý má povinnost jednat v právním styku poctivě. (2) Nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

10. Podle § 579 o. z (1) Způsobil-li někdo neplatnost právního jednání, nemá právo namítnout neplatnost nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu. (2) Kdo způsobil neplatnost právního jednání, nahradí škodu z toho vzniklou straně, která o neplatnosti nevěděla.

11. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/212 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve znění platném do 31. 12. 2020 (s ohledem na datum přijetí předmětného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

12. Podle § 192 odst. z. o. k. (1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

13. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

14. Dle § 654 odst. 2 o. z. platí ustanovení o běhu promlčecí lhůty obdobně i pro lhůty prekluzivní.

15. Podle § 645 o. z. vyžaduje-li se, aby osoba měla zákonného zástupce nebo opatrovníka, počne promlčecí lhůta běžet ohledně práva takové osoby nebo ohledně práva proti ní až ode dne, kdy zákonného zástupce nebo opatrovníka získá. Již započatá lhůta běží dále, avšak neskončí dříve, než uplyne jeden rok po odpadnutí překážky.

16. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu. 17. „Nová koncepce napadání rozhodnutí valné hromady stojí na koncepci odkazu na ustanovení občanského zákoníku (§ 191 odst. 1, respektive § 428 odst. 1 odkazují na § 258 a násl. o. z.). Zákon tak dává možnost vymezeným osobám dovolávat se neplatnosti rozhodnutí valné hromady – rozhodování jediného společníka však není rozhodnutím valné hromady, byť judikatura již podle dosavadní právní úpravy dovodila možnost napadení i takovéhoto rozhodování. Nově se tato otázka řeší výslovně. Postupem a ve lhůtách pro napadání neplatnosti usnesení valné hromady lze rozporovat i rozhodnutí jediného společníka vykonané v působnosti valné hromady (§ 191 odst. 1 in fine, respektive § 429 odst. 1 in fine). Jinými způsoby neplatnost tohoto rozhodnutí napadat nelze – rozhodnutí jediného společníka v působnosti nejvyššího orgánu je sice právním jednáním, ale pro zvláštní úpravu se obecná pravidla o neplatnosti právních jednání (§ 574 a násl. ObčZ) nepoužijí. Dovozujeme současně, že možnost nepřísluší samotnému jedinému společníkovi, protože by se tím dovolával vlastního protiprávního jednání [§ 2 odst. 2 písm. c) in fine o. z. ve spojení s § 6 odst. 2 a § 579 odst. 1 o. z.].“ (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 1316 s. 29, k § 12).

18. Podle závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, „právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem „spolutvořícím“ podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.“ (obdobně také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017, obě usnesení veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

19. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně. V odvolacím řízení bylo dokazování doplněno pouze výslechem [tituly před jménem] [Anonymizováno], která ve své výpovědi výslovně uvedla, že s předmětným rozhodnutím souhlasila a podpis na listině – rozhodnutí jediného společníka ze dne 30. 11. 2020 je stoprocentně její. Výměnu jednatelů si ona sama přála a šlo o realizaci jejího přání.

20. Napadené rozhodnutí bylo učiněno dne 30. 11. 2020 [tituly před jménem] [Anonymizováno] jakožto jedinou společnicí Společnosti v působnosti valné hromady a obsahem rozhodnutí bylo odvolání její osoby z funkce jednatele Společnosti a jmenování [Anonymizováno] novou jednatelkou.

21. S ohledem na shora citovaný výklad § 12 odst. 1 z. o. k. a s odkazem na zásady civilního práva obsažené v § 6 a § 579 odst. 1 o. z. [tituly před jménem] [Anonymizováno] právo napadnout předmětné rozhodnutí učiněné v působnosti valné hromady nevzniklo, neboť by se tím dovolávala vlastního protiprávního jednání.

22. Při převodu podílu na [Jméno navrhovatele B] tento s ohledem na shora uvedené nemohl vstoupit do práva, které nesvědčilo [tituly před jménem] [Anonymizováno], neboť nastoupil do práv ve stavu, v jakém v době převodu svědčila převodkyni. Pokud právo napadnout rozhodnutí jediné společnice učiněné v působnosti valné hromady dne 30. 11. 2020 nesvědčilo [tituly před jménem] [Anonymizováno], nemohlo svědčit ani nabyvateli jejího obchodního podílu [Jméno navrhovatele B]. Ze zákonné úpravy nelze dovodit, že by mu právo napadnout předmětné rozhodnutí jediné společnice vzniklo samostatně, nad rámec převodu podílu ve Společnosti.

23. Navrhovateli tak jako správci pozůstalosti po zemřelém [Jméno navrhovatele B] (§ 1677 a násl. o. z.) právo podle § 191 odst. 1 z. o. k. nesvědčí, neboť právo dovolávat se neplatnosti předmětného rozhodnutí bylo v tomto případě odepřeno jediné společnici [tituly před jménem] [Anonymizováno] a na [Jméno navrhovatele B] nepřešlo. Navrhovatel tak nemá dostatek aktivní legitimace.

24. Navrhovatel v odvolacím řízení dále namítl, že je předmětné rozhodnutí „nicotným“, neboť jej [tituly před jménem] [Anonymizováno] neučinila a nepodepsala. Navrhovatel svou argumentaci opřel o výpověď jmenované obsažené v protokolu sepsaném o jednání u Okresního soudu Praha – východ dne 29. 11. 2023 ve věci vedené pod sp. zn. 24 C 98/2022, kdy [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako svědkyně uvedla, že rozhodnutí o odvolání sebe jako jednatelky a jmenování paní [Anonymizováno] ve společnosti „[Anonymizováno]“ neučinila, nepamatuje si, zda to bylo v jeden den a paní [Anonymizováno] nezná. Vzhledem k nepřesnosti protokolace a výpovědi [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebylo možné učinit z protokolu jednoznačné zjištění.

25. V odvolacím řízení však [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednoznačně uvedla, že rozhodnutí jako jediný společník Společnosti učinila a také jej podepsala. V tomto řízení tak nebylo prokázáno, že by předmětné rozhodnutí bylo nicotné, tedy že by nebylo učiněno jedinou společnicí. 26. [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve své výpovědi též uvedla, že se řídila pokyny zemřelého [Jméno navrhovatele B]. V tomto řízení nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebyla v době přijetí napadeného rozhodnutí jedinou společnicí Společnosti. Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník, a to osobně (§ 12 odst. 1 ve spojení s § 168 odst. 1 z. o. k.). Naslouchat radám jiné osoby není společníkovi zákonem zakázáno.

27. Dle závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, „není-li dovolatelka osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady spolku, nemůže soud v řízení o takovém návrhu přezkoumávat nejen platnost napadených rozhodnutí, nýbrž ani to, zda se na taková rozhodnutí hledí, jako by nebyla přijata (srov. již shora citovaný § 90 odst. 1 z. ř. s., jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, z nichž plyne, že na určení, že nejde o rozhodnutí orgánu spolku, musí mít navrhovatel naléhavý právní zájem).“ Odvolací soud přitom podrobně shora odůvodnil, že navrhovatel aktivně legitimován ve věci není, neboť [tituly před jménem] [Anonymizováno] právo napadnout předmětné rozhodnutí nevzniklo a [tituly před jménem] [Anonymizováno] ho tak nemohl nastoupením do jejich práv a povinností získat. Navrhovatel tak nemá v souladu se shora citovaným závěrem Nejvyššího soudu aktivní legitimaci ani k určení předmětného rozhodnutí za rozhodnutí, jež není rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady (§ 90 odst. 1 z. ř. s.).

28. A konečně návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení jediné společnice Společnosti učiněné v působnosti valné hromady byl podán opožděně. Časové omezení pro využití práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady je obecně upraveno v občanském zákoníku a je tvořeno konstrukcí subjektivní tříměsíční lhůty a objektivní lhůty roční (§ 259). Speciální úprava § 191 odst. 1 z. o. k. stanovuje lhůty ohledně rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady stejně. Subjektivní lhůta počíná běžet ode dne, kdy se navrhovatel dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí valné hromady. Lhůta je poměrně krátká (tři měsíce). Objektivní roční lhůta počíná běžet ode dne přijetí rozhodnutí. Obě lhůty mají prekluzivní charakter – jejich marným uplynutím právo zaniká a soud proto musí zachování lhůt zkoumat z úřední povinnosti. Pro zachování práva je nutno dodržet obě lhůty, právo tedy zaniká, pokud již subjektivní lhůta uplynula, i když objektivní lhůta ještě běží. Obě lhůty jsou lhůtami hmotněprávními – pro jejich zachování je nutno, aby příslušný návrh soudu do posledního dne lhůty skutečně došel, nestačí jeho podání k poštovní či jiné přepravě. Pro počítání lhůt se uplatní pravidla pro počítání času podle občanského zákoníku. 29. „Objektivní lhůta je jednoroční a počíná od přijetí rozhodnutí. Obě lhůty mají prekluzivní charakter (§ 654) a jde o lhůty hmotněprávní (NS 29 Cdo 2490/2010, 32 Cdo 4/2000 = Rc 23/2001). Marným uplynutím lhůt všem oprávněným osobám právo na soudní přezkum takového rozhodnutí zaniká – soud žalobu zamítne pro nedostatek aktivní legitimace (NS 29 Cdo 1817/2016). Rozhodnutí nemůže soud později přezkoumávat ani k námitce účastníka v jiném řízení, pokud by tam bylo platnost rozhodnutí třeba řešit jako předběžnou otázku. Soud nebo i správní orgán prostě vyjdou z toho, že jde o platné rozhodnutí (NS 28 Cdo 2993/2013, pro obchodní společnosti výslovně § 429 odst. 2 ZOK)“ (srov. Občanský zákoník, 2. vydání (3. aktualizace, 2024): D. Hrabánek, § 259). 30. „Stejně jako tomu bylo v režimu obchodního zákoníku (§ 131 odst. 1 ObchZ), i nadále zákon upravuje z důvodu zachování právní jistoty objektivní lhůtu jednoho roku, počítanou ode dne přijetí usnesení; po jejím uplynutí nelze platnost usnesení napadat, a to ani tehdy, dozví-li se oprávněná osoba o přijetí usnesení až poté, kdy objektivní lhůta uplyne. K počítání lhůty srov. § 605 odst. 2 a § 607 o. z. Pro běh lhůty platí obdobně ustanovení občanského zákoníku o běhu promlčecí lhůty, tedy § 645 až 652 (§ 654 odst. 2 o. z.). Považujeme za sporné, v jakém rozsahu lze úpravu běhu promlčecích lhůt aplikovat na běh prekluzivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Máme za to, že se nemůže uplatnit § 647 o. z. (na tom, zda je usnesení valné hromady platné či neplatné, se strany nemohou dohodnout) ani § 645 věta druhá a § 652 o. z., jde-li o subjektivní lhůtu k podání návrhu. V důsledku vzniku skutečnosti stavící běh lhůty nemůže podle našeho názoru dojít k prodloužení tříměsíční lhůty na lhůtu šestiměsíční, respektive roční. Odpadne-li tudíž překážka běhu lhůty, pokračuje běh lhůty dále „tam, kde skončil“, aniž dochází k prodloužení lhůty. Považujeme za pochybné, zda lze pravidla o stavení promlčecí lhůty aplikovat na objektivní jednoroční lhůtu, jejíž smysl a účel (právní jistota společnosti a dalších osob, že přijaté usnesení již nemůže být za žádných okolností zpochybněno) by byl připuštěním stavení jejího běhu značně relativizován. Uplyne-li oprávněné osobě marně subjektivní nebo objektivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, soud její opožděně podaný návrh bez dalšího zamítne pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele (jemuž v důsledku marného uplynutí lhůty právo podat návrh zaniklo).“ (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 482 s., k § 191)

31. Odvolací soud došel k závěru, že pravidla pro stavení promlčecí lhůty se neaplikují na objektivní roční prekluzivní lhůtu. „Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a jednak je „zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, respektive souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou“ ve společenské smlouvě, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, respektive všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“ (NS 27 Cdo 787/2018, odst. 42). Aby byla v potřebné míře současně chráněna i stabilita vnitřních poměrů společnosti a možnosti zasahovat do těchto poměrů nebylo zneužíváno, omezuje zákon právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady výčtem aktivně legitimovaných osob, lhůtou, v níž lze návrh podat, uvedením případů, kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, jakož i důvody, kterých se lze dovolávat (srov. § 260 ObčZ a § 192 odst. 2).“ (ŠUK, Petr. § 191 [Neplatnost usnesení valné hromady]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 483, marg. č. 2.).

32. V souladu se shora citovaným komentářem je závěr usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 5. 2021, sp. zn. I.ÚS 1018/21, dostupné veřejnosti na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, „V popředí zákonných omezení pro napadení rozhodnutí valné hromady stojí nejen zájmy obchodní společnosti či jejích společníků, ale též oprávněné zájmy třetích osob. Jejich důvěra v právní jednání korporace a z něj vyvěrající právní jistota je rovněž hodna adekvátní ochrany“.

33. Možnost rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady bez časového omezení objektivní lhůtou by byla v rozporu se zásadou právní jistoty, která je jednou ze základních zásad soukromého práva. Vytvoření právní situace, kdy může být kdykoli, bez časového omezení a bez ohledu na to, zda již byla zapsána do obchodního rejstříku právní skutečnost, o které valná hromada usnesením rozhodla, zrušeno usnesení zakládající tuto skutečnost, by činilo zcela nejistým právní postavení všech osob, které kdykoli v budoucnu budou na základě takového stavu v dobré víře jednat.

34. Odvolací soud je seznámen s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 10. 2023, sp. zn. 6 Cmo 84/2023, na nějž odkazoval navrhovatel. V odůvodnění tohoto rozhodnutí bylo uvedeno, že „v případě jednoroční objektivní lhůty počítané ode dne přijetí rozhodnutí, je třeba dát zpravidla přednost ochraně právní jistoty společnosti, resp. zájmu na stabilitě jejích poměrů. Nedává totiž (a to ani z pohledu postiženého akcionáře) smysl, aby po několika letech byla znovu otevírána otázka schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, volby orgánů společnosti, změny stanov apod. Výjimkou pak mohou být rozhodnutí, která zásadním způsobem zasahují do práv postiženého akcionáře. Odvolací soud tedy dospívá k závěru, že shora nastíněný jazykový výklad § 259 ve spojení s § 654 odst. 2 a § 645 o. z. je třeba teleologicky redukovat (k výklad teleologickou redukcí viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2304/2011) a omezit jeho aplikaci na případy, kdy napadené usnesení valné hromady podstatným způsobem zasáhlo do práv postiženého akcionáře. V ostatních případech platí, že právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo akcionáři i tehdy, jestliže v době plynutí jednoroční subjektivní lhůty podle § 259 o. z. byl stižen duševní poruchou. Stejný důsledek, tj. zánik práva podat uvedený návrh, postihne ze zákona také plně svéprávného akcionáře, který se po dobu plynutí jednoroční objektivní lhůty o usnesení valné hromady vůbec nedozví.“ S popsanými závěry se však odvolací soud ze shora uvedených důvodů neztotožňuje a objektivní prekluzivní lhůtu považuje za uplynulou bez jejího prodloužení z důvodu případné omezené svéprávnosti [Jméno navrhovatele B].

35. V této věci uplynula objektivní lhůta pro podání návrhu dne 30. 11. 2021 a návrh byl dne 10. 2. 2022 podán o více než dva měsíce opožděně, když s ohledem na shora uvedené ani případný nedostatek svéprávnosti [Jméno navrhovatele B] objektivní prekluzivní lhůtu nezastavil. „Uplyne-li oprávněné osobě marně subjektivní nebo objektivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, soud její opožděně podaný návrh bez dalšího zamítne pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele (jemuž v důsledku marného uplynutí lhůty právo podat návrh zaniklo“ (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 482 s., k § 191). Návrh tak i z tohoto důvodu není důvodný, neboť navrhovatel nemá ve věci aktivní věcnou legitimaci, když zmeškal prekluzivní lhůtu k podání návrhu.

36. Na základě shora uvedeného odvolací soud uzavírá, že navrhovatel coby správce pozůstalosti není pro podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k. aktivně věcně legitimován z důvodu, že zemřelému [Jméno navrhovatele B] toto právo vůbec nevzniklo. Je zde tedy důvod pro zamítnutí návrhu pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele. I kdyby však [Jméno navrhovatele B] toto právo vzniklo, návrh na vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí jediné společnice učiněného v působnosti valné hromady dne 30. 11. 2020 byl podán po uplynutí roční prekluzivní lhůty stanovené v § 259 o. z., v důsledku čehož by došlo k zániku práva navrhovatele pro podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k. Vzhledem k tomu, že navrhovatel není pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí jediné společnice Společnosti aktivně věcně legitimován, nemůže soud v tomto řízení ani přezkoumávat, zda se na takové rozhodnutí hledí, jako by nebylo přijato. Návrh je proto nutno zamítnout.

37. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je v konečném důsledku věcně správné, včetně závislého výroku o nákladech řízení, který má oporu ve spise.

38. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšné Společnosti náleží náhrada nákladů odvolacího řízení, které jsou tvořeny náklady jejího právního zastoupení, když zástupce Společnosti v odvolacím řízení učinil úkony právní služby v podobě vyjádření k odvolání navrhovatele ze dne 12. 12. 2023, vyjádření ze dne 5. 9. 2024, porada s klientem dne 17. 9. 2024 (doložená potvrzením podepsaným klientem v délce delší než jedna hodina) a účast u jednání soudu dne 19. 9. 2024, za něž náleží odměna podle § 11 odst. 1 písm. c), d) a g) advokátního tarifu ve výši 3 100 Kč s odkazem na § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu. Dále náleží za každý úkon právní služby paušální sazba hotových nákladů ve výši 300 Kč dle § 13 citovaného předpisu a DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Lhůta k zaplacení je odůvodněna ustanovením § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení