60 CO 19/2023 - 182

Rubrum

Krajský soud v Brně, pobočka ve [obec], rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Rezka a soudců JUDr. Ladislava Pavlíčka a JUDr. Karla Šabaty, PhD., ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [údaje o zástupci] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] zastoupený advokátem JUDr. Bc. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o nahrazení projevu vůle o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu ve Zlíně ze dne 4. 11. 2022, č. j. 11 C 298/2021-154, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku II. mění tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Rozsudkem Okresního soudu ve [obec] ze dne 4. 11. 2022, č. j. 11 C 298/2021-154, bylo rozhodnuto, že žaloba, kterou se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít smlouvu na základě smlouvy o budoucí kupní smlouvě se zřízením předkupního práva a věcného břemene [číslo] jejímž předmětem měl být prodej pozemků parc. [číslo] (vzniklého dle geometrického plánu pro rozdělení pozemku [číslo] 2020 rozdělením pozemku parc. [číslo]), parc. [číslo] (vzniklého dle geometrického plánu pro rozdělení pozemku [číslo] 2020 rozdělením pozemku parc. [číslo]) a parc. [číslo] (vzniklého dle geometrického plánu pro rozdělení pozemku [číslo] 2020 rozdělením pozemku parc. [číslo]) v k. ú. [obec], zřízení předkupního práva k pozemkům parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] v k. ú. [obec] a zřízení služebnosti stezky na pozemcích parc. [číslo] parc. [číslo] v k. ú. [obec] a dále určení, že dnem právní moci rozsudku je tato smlouva uzavřena, se zamítá (výrok I.), žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 23 716 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného (výrok II.).

2. Své rozhodnutí odůvodnil soud I. stupně v podstatných částech tím, že dne [datum] uzavřel žalobce jako budoucí kupující s žalovaným jako budoucím prodávajícím smlouvu o budoucí kupní smlouvě se zřízením předkupního práva a věcného břemene. Ve smlouvě si strany ujednaly, že do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí (vydání kolaudačního souhlasu) pro stavbu„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, nejpozději však do [datum], uzavřou kupní smlouvu na část pozemků p. [číslo] p. [číslo] p. [číslo] zapsaných na [list vlastnictví] u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Zlín, pro obec Zlín, k. ú. [obec], o celkové výměře 3 500 m2, podle zákresu v kopii snímku katastrální mapy, která je připojena jako příloha [číslo] smlouvy o smlouvě budoucí. Budoucí kupní smlouva měla být uzavřena do 30 dnů od nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí, nejpozději do [datum], což znamená, že kolaudační rozhodnutí musí být pravomocné před tímto datem, neboť po tomto datu není možné budoucí kupní smlouvu uzavřít. Soud I. stupně dospěl k závěru, že nemá pochybnosti o tom, jaký byl úmysl žalovaného. Úmysl žalovaného byl uzavřít budoucí kupní smlouvu pouze za předpokladu nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí na stavbu„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“. K tomuto závěru dospěl soud I. stupně mimo jiné na základě smlouvy o výpůjčce, která byla uzavřena žalobcem a žalovaným na totožné pozemky a na stejné časové období, tj. do [datum]. V této smlouvě bylo dohodnuto, že v případě, že by smlouva skončila uplynutím sjednané doby [datum] a žalobce by do této doby nerealizoval či nedokončil výstavbu v souvislosti s akcí„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, byl povinen předmětné pozemky uvést do původního stavu a vyklidit, a to pod hrozbou smluvní pokuty. Žalobce tak měl možnost předmětné pozemky užívat do ukončení akce„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“ bezplatně a po řádném ukončení předmětné akce (po právní moci kolaudačního rozhodnutí) je získat do svého vlastnictví na základě uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí, v opačném případě byl povinen předmětné pozemky nejpozději dne [datum] vyklidit. Vzhledem k tomu, že smlouva o smlouvě budoucí i smlouva o výpůjčce byly uzavřeny téhož dne, obě smlouvy se týkají totožných účastníků, pozemků i stavební akce, je nepochybné, že tyto smlouvy byly uzavírány i s jednotným úmyslem žalovaného, a to„ zhodnotit“ předmětné pozemky a pouze takto„ zhodnocené“ pozemky pak kupní smlouvou převést na žalobce, v opačném případě předmětné pozemky nejpozději [datum] vyklizené získat zpět. Úmysl žalobce je zřejmý z textu smlouvy, z předchozích jednání, neboť žalobce po osobní schůzce se zástupcem žalovaného dne [datum] upravil původní žádost o budoucí odkup pozemků ze dne [datum]. V rámci opakované žádosti z [datum] žalobce doplnil, že žádost o prodej pozemků je výlučně svázána s revitalizací areálu bývalého objektu [příjmení] – Sole pro účely zřízení sídla žalobce, přičemž žalobce počítá s tím, že i vyhlašovaný záměr prodeje pozemků bude svázán s touto podmínkou, tj. s revitalizací areálu bývalého objektu [příjmení] – Sole. Úmysl žalovaného musel být žalobci znám i ze zveřejněného záměru na prodej, nájem, výpůjčku předmětných pozemků, který rovněž hovořil o vázanosti na akci„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“. Navíc k předmětným pozemkům poskytl žalovaný žalobci smluvní vztah již v minulosti, a to rovněž formou smlouvy o smlouvě budoucí kupní účelově vázané na vybudování Design centra žalobce. Pokud by žalovaný neměl úmysl vázat uzavření budoucí kupní smlouvy na podmínku právní moci kolaudačního rozhodnutí a měl by zájem předmětné pozemky na žalobce převést bez jakéhokoliv omezení, mohl tak učinit hned, případně stanovit určitý termín převodu v budoucnu bez dalšího. Soud I. stupně dospěl k závěru, že žalobci byl tento úmysl žalovaného znám. Žalobce pak neunesl břemeno tvrzení a důkazní, přes poučení dané soudem I. stupně a neprokázal, že mezi účastníky bylo dohodnuto, že kupní smlouva bude uzavřena bez ohledu na to, zda nabyde právní moci kolaudační rozhodnutí. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Soud přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení za právní zastoupení advokátem, neboť v daném případě byly náklady řízení vynaloženy účelně, a to jak s ohledem na specifičnost daného řízení, kdy se nejedná o řízení, v rámci něhož žalovaný standardně vystupuje.

3. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce. Toto odvolání směřuje proti oběma výrokům napadeného rozsudku. V podstatných částech svého odvolání žalobce uvedl, že gramatický výklad čl. II. odst. 1 smlouvy o budoucí kupní smlouvě je odlišný oproti výkladu, k jakému dospěl soud prvního stupně. Gramatický výklad je takový, že budoucí smlouva má být uzavřena nejpozději [datum] bez ohledu na právní moc kolaudačního rozhodnutí. Autorem textu je žalovaný. Z dokazování nevyplynulo, že by žalobce věděl o úmyslu podmínit převod nemovitostí předchozí kolaudací stavby. Žalobce o převod požádal [datum] a svoji žádost upravil [datum]. Z žádosti nevyplývá, že by převod měl být podmíněn kolaudací. Z dokumentů, které byly zveřejněny, nevyplývá podmíněnost převodu kolaudací stavby. Totéž plyne ze vzájemné korespondence stran. Text smlouvy byl upravován. Ze schválení prodeje a výpůjčky [jméno] města Zlína, ani ze schválení prodeje Zastupitelstvem města Zlína nevyplývá podmíněnost převodu nemovitostí kolaudací stavby. Termín [datum] byl ve znění smlouvy podepsané stranami termínem pro uzavření budoucí kupní smlouvy, nikoliv pro kolaudaci stavby. Žalovaný poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu z 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2007. Vědomost o tvrzeném úmyslu žalovaný neprokázal. Ani ze smluv o půjčce nevyplývá podmíněnost převodu nemovitostí do vlastnictví žalobce kolaudací do [datum]. Taková skutečnost nevyplynula ani z účastnické výpovědi MUDr. [jméno] [příjmení], který se na vlastní přípravě návrhů smluv ani nepodílel. Žalobce splnil povinnost tvrzení i důkazní břemeno. Žalobce nesouhlasí, že důkazní břemeno má nést žalobce ohledně úmyslu jednajících stran. Navrhl, aby odvolací soud zrušil napadený rozsudek soudu I. stupně a věc vrátil soudu I. stupně, případně, aby rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví.

4. K podanému odvolání se vyjádřil písemně žalovaný tak, že výklad čl. II odst. 1 smlouvy o smlouvě budoucí kupní se zřízením předkupního práva a věcného břemene [číslo] je jednoznačný. Záměrem žalovaného bylo zavázat se k uzavření smlouvy pouze za situace, že stavební záměr žalobce bude realizován a zkolaudován do [datum]. Výklad provedený žalovaným odporuje znění čl. II. odst. 1 smlouvy. Autorem textu není žalovaný, ale obě smluvní strany. Na danou situaci je nutno aplikovat § 556 odst. 1 o.z. a nikoliv § 557 o.z. Soud I. stupně řádně zohlednil jednotlivé události, jak šly časově za sebou. Žalovanému byl znám úmysl podmínit převod nemovitostí předchozí kolaudací stavby. V té souvislosti žalovaný poukázal na znění upravené původní žádosti žalobce o budoucí odkup pozemků, v němž žalobce doplnil, že žádost je svázána s revitalizací předmětného areálu. Z rozhodnutí Rady města Zlína a Zastupitelstva města Zlína vyplývá vázanost převodu na kolaudaci stavby. Znalost úmyslu žalovaného, že k převodu pozemků dojde pouze v případě uskutečnění záměru žalobce a pouze v případě kolaudace vyplývá i z e-mailové komunikace z listopadu 2014. Úmysl účastníků uzavřít budoucí smlouvu pouze tehdy, pokud dojde k realizaci a kolaudaci stavebního záměru žalobcem, je rovněž zřejmý ze smluv o výpůjčce, přičemž žalovaný se v této části ztotožňuje se závěrem soudu I. stupně. Daný úmysl vyplývá rovněž z uzavření obdobných smluv mezi účastníky v letech 2006 a 2009, kdy byla lhůta pro uzavření kupní smlouvy svázána s kolaudací Design centra žalobce. Tento úmysl vyplývá i z dopisu žalovaného ze srpna 2018, ve kterém se žalovaný dotazoval na stav stavebního záměru. Žalobce s výzvou k uzavření kupní smlouvy v prosinci 2020 zaslal žalovanému i novou žádost o prodej stejných částí pozemků. Žalobce neunesl břemeno tvrzení a důkazní, neboť žalobce, který vyvozuje pro sebe příznivé důsledku, musí existenci těchto skutečností tvrdit a prokazovat. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud potvrdil napadený rozsudek soudu I. stupně a přiznal žalobci právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

5. Odvolací soud dospěl k závěru, že se jedná o odvolání podané včas, osobou oprávněnou k podání odvolání a odvolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné. Z podnětu podaného odvolání tedy odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení jeho vydání předcházející.

6. Ze skutkových zjištění soudu I. stupně vyplynulo zejména následující: 1) Ve věci je dlouhodobý zájem žalobce o koupi pozemků ve vlastnictví žalovaného, které se nacházejí u objektu ve [obec], na třídě [adresa]. 2) V roce 2006 požádal žalobce žalovaného o zakoupení pozemků v souvislosti se zamýšlenou rekonstrukcí daného objektu (č. l. 70). 3) Ve dnech [datum] a [datum] uzavřel žalobce s žalovaným jednak smlouvu o výpůjčce a jednak smlouvu o budoucí kupní smlouvě. Na základě smlouvy o výpůjčce přenechal žalovaný část pozemků v daném areálu žalobci do bezplatného užívání pro umístění [příjmení] centra žalobce, a to na dobu neurčitou. Na základě Smlouvy o budoucí kupní smlouvě se účastníci dohodli, že do 30 dní po právní moci kolaudačního rozhodnutí uzavřou kupní smlouvu na část pozemků, nejpozději v termínu do [datum] (č. l. 72, 76). 4) Dne [datum] uzavřeli žalobce s žalovaným smlouvu o budoucí kupní smlouvě a zřízení věcného břemene, na podkladě níž se žalovaný zavázal prodat žalobci mj. část pozemků v daném areálu do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí (vydání kolaudačního souhlasu) pro parkoviště a Design centra, a to nejpozději v termínu do [datum] při splnění dohodnutých podmínek (č. l. 82). 5) Žalobce v té době svůj záměr rekonstruovat daný objekt neuskutečnil a smlouva zanikla [datum] (č. l. 101). 6) Následně žalobce znovu usiloval o rekonstrukci předmětného areálu. 7) Dopisem z [datum] požádal žalobce žalovaného o prodej pozemků žalovaného přiléhajících k bývalému objektu ve [obec], [adresa], za účelem rekonstrukce stávajícího objektu pro výstavbu nového sídla žalobce (č. l. 40). 8) Dne [datum] došlo k osobnímu jednání mezi zástupci žalobce a žalovaného. 9) Dopisem z [datum] žalobce upřesnil písemnou žádost o prodej pozemků žalovaného tak, že žádost o prodej pozemků je výlučně svázána s revitalizací objektu pro účely zřízení sídla žalobce. Žalobce v této upřesněné žádosti uvedl, že žalobce počítá s tím, že i vyhlašovaný záměr prodeje pozemků bude svázán s touto podmínkou a účelem, tj. s revitalizací předmětného objektu (č. l. 37). 10) Dne [datum] [jméno] města Zlína schválila záměr prodeje, nájmu, výpůjčky části pozemků p. [číslo] v k. ú. [obec] v celkové výměře 3.500 m2, vše v souvislosti s revitalizací a rekonstrukcí předmětného objektu (č. l. 41, 42). Tento záměr byl žalovaným zveřejněn. 11) Dne [datum] [jméno] města Zlína schválila výpůjčku předmětných pozemků v souvislosti s rekonstrukcí předmětného objektu do konce roku 2019 a souhlasila s prodejem těchto pozemků (č. l. 50). 12) Usnesením zastupitelstva města Zlína z [datum] vyslovilo zastupitelstvo souhlas s uzavřením budoucí kupní smlouvou a s prodejem předmětných pozemků do 30 dnů po nabytí kolaudačního rozhodnutí (vydání kolaudačního souhlasu) k objektům [adresa] ve [obec], nejpozději však do [datum] (srov. listinu č. l. 55-56 ve spojení s tvrzeními žalobce). 13) Dne [datum] uzavřel žalobce s žalovaným smlouvu o budoucí smlouvě se zřízením předkupního práva a věcného břemene [číslo] (č. l. 5 a násl.). Strany se v této smlouvě mimo jiné dohodly, že do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí pro stavbu„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, nejpozději však do [datum], uzavřou kupní smlouvu na části pozemků p. [číslo] zapsaných na [list vlastnictví] u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, katastrální pracoviště Zlín, pro obec Zlín, k. ú. [obec], o celkové výměře 3.500 m2 podle zákresu v kopii snímku katastrální mapy, se zřízením předkupního práva a věcného břemene. 14) Dne [datum] uzavřel žalobce s žalovaným smlouvu o výpůjčce [číslo] (č. l. 57), podle níž žalovaný přenechal žalobci do bezplatného užívání předmětné pozemky, a to s podmínkou vybudování veřejného chodníku na pozemku p. [číslo] v k. ú. [obec] na náklady vypůjčitele a dále s podmínkou vybudování 15 dodatečných veřejných parkovacích stání. Smlouva byla sjednána na dobu určitou po dobu trvání výstavby v souvislosti s akcí„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, nejpozději však do [datum]. V případě skončení výpůjčky (např. uplynutím doby výpůjčky) a nerealizace či nedokončení akce„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, je žalobce povinen předmět výpůjčky vyklidit a předat žalovanému ke dni skončení výpůjčky ve stavu, v jakém jej převzala. V případě prodlení s vyklizením a předáním předmětu výpůjčky je žalobce povinen žalovanému zaplatit smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý den prodlení 15) Dne [datum] vyzval žalovaný žalobce k podání zprávy o aktuálním stavu projektu rekonstrukce budov [adresa] a [adresa] a jejich okolí (č. l. 64). 16) Žalobce neprovedl do současné doby rekonstrukci předmětného areálu a nezískal z tohoto důvodu kolaudační rozhodnutí předpokládané ve smlouvě o smlouvě budoucí. 17) Dne [datum] vyzval žalobce žalovaného k uzavření budoucí kupní smlouvy do [datum] (č. l. 9). 18) Téhož dne [datum] současně žalobce žalovanému zaslal novou žádost na prodej předmětných pozemků s tím, že se žalobce nebrání ani uzavření dodatku či nové smlouvy o smlouvě budoucí s termínem pro uzavření budoucí kupní smlouvy do [datum]. 19) Žalovaný žalobci sdělil, že vzhledem k nedokončení rekonstrukce, není splněna podmínka pro prodej předmětných pozemků žalobci.

7. Podle § 161 odst. 3 o. s. ř. pravomocné rozsudky ukládající prohlášení vůle nahrazují toto prohlášení.

8. Podle § 1785 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

9. Podle § 1786 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.

10. Podle § 1787 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud.

11. Žalobu na nahrazení prohlášení vůle lze chápat jako procesní vyjádření vůle jedné ze stran smlouvy, dosáhnout uzavření realizační smlouvy, jíž musí předcházet zcela konkrétně a shodně projevená vůle dvou nebo více stran smlouvy o smlouvě budoucí (pactum de contrahendo), kterou však jedna nebo více smluvních stran odmítá v dohodnuté době (následně) naplnit.

12. Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 30. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1109/2018, zdůraznil, že podle právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí (§ 50a zákona č. 40/1964 Sb. – dále jen „obč. zák.“) účinné do 31. 12. 2013, soud svým rozhodnutím nahrazoval projev vůle povinného subjektu směřující k uzavření realizační smlouvy, která tvořila nedílnou součást žaloby. Podle nynější právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí však soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z., (srovnej Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část § 1-654. Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. [číslo] – [číslo]).

13. Podle nyní účinného občanského zákoníku nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může podle § 1787 obč. zák. oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud (nebo třetí osoba určená ve smlouvě). Obsah budoucí smlouvy má být určen podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat (v podrobnostech viz druhý odstavec tohoto ustanovení). Rozhodnutí soudu se tedy neomezuje na nahrazení projevu vůle zavázané strany, jako tomu bylo podle předcházející úpravy, ale má určit obsah smlouvy (na to výstižně poukazují [příjmení], [příjmení] in [příjmení] a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. Komentář, s. [číslo] a 3). Vyhovující rozsudek proto nemá povahu deklaratorního rozsudku na plnění, ale právotvorného rozsudku, jímž soud hmotněprávní vztah mezi stranami vytváří.

14. Podle nynější účinné právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí tedy soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z. – i proto přípravná smlouva nemusí obsahovat podstatné náležitosti budoucí kupní smlouvy, nýbrž její obsah má být určen„ alespoň obecným způsobem“ – tzn. takovým způsobem, aby právní jednání představující smlouvu o smlouvě budoucí kupní nemovitosti vyhovovalo požadavkům na určitost právního jednání; oprávněná strana ovšem musí prokázat obsah takového právního jednání (smlouvy o smlouvě budoucí).

15. To, že se rozhodnutí soudu neomezuje jen na nahrazení projevu vůle zavázané strany, však neznamená, že by zde neměla nebo nemusela předcházet dříve projevená vůle stran uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě budoucí realizační smlouvu.

16. Z uvedeného se podává, že je na oprávněném, tj. v konkrétním případě primárně na žalobci, aby prokázal existenci a obsah smlouvy o smlouvě budoucí.

17. Mezi stranami bylo nesporným, že [datum] uzavřel žalobce s žalovaným smlouvu o budoucí smlouvě se zřízením předkupního práva a věcného břemene [číslo]. Strany se dohodly, že do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí pro stavbu revitalizace bývalého objektu – rekonstrukce sídla společnosti žalobce, nejpozději však do konce roku 2020, uzavřou kupní smlouvu ohledně části pozemků p. [číslo] v k. ú. [obec] o celkové výměře 3.500 m2 podle zákresu v kopii snímku katastrální mapy, se zřízením předkupního práva a věcného břemene.

18. Mezi stranami je spor o výklad čl. II odst. 1 této smlouvy.

19. Žalobce tvrdil, že se strany obsahem čl. II odst. 1 této smlouvy dohodly, že k uzavření žalovaným požadované kupní smlouvy se zřízením předkupního práva a věcného břemene dojde nejpozději do konce roku 2020 bez ohledu na to, zda do té doby nabude právní moci kolaudační rozhodnutí pro stavbu revitalizace (rekonstrukce) shora uvedeného objektu.

20. Oproti tomu žalovaný tvrdil, že se strany obsahem čl. II odst. 1 dohodly, že uzavření kupní smlouvy se zřízením předkupního práva věcného břemene je podmíněno nabytím právní moci kolaudačního rozhodnutí pro danou stavbu.

21. Již v rozsudku ze dne [datum] uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod [číslo] Nejvyšší soud přijal a odůvodnil závěr, podle něhož zjišťuje-li soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle, jde o skutkové zjištění, zatímco dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu, jde již o aplikaci práva na zjištěný skutkový stav věci, tedy o právní posouzení. Obdobně v rozsudku ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, Nejvyšší soud uvedl, že činí-li soud z obsahu smlouvy případně z dalších pramenů zjištění o tom, co bylo jejími účastníky ujednáno, dospívá ke skutkovým závěrům. Vyvozuje-li poté, jaká práva a povinnosti odtud pro účastníky vyplývají, formuluje závěry právní, resp. jde o právní posouzení věci.

22. Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. § 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího (ve zjištěné nebo přisouzené podobě) se při výkladu projevu vůle přihlíží také k „ praxi zavedené mezi stranami v právním styku“, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (srov. § 556 odst. 2 o. z.). Byl-li při výslovném projevu vůle použit výraz, který sám o sobě připouští různý výklad, a nepodaří-li se výše uvedeným postupem vyjasnit projev vůle, měl by se podle ustanovení § 557 o. z. vyložit„ k tíži toho, kdo výrazu použil jako první“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2021, sp. zn. 21 Cdo 620/2021).

23. Právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinném od 1. 1. 2014, opouští – jak vyplývá i z důvodové zprávy k tomuto zákonu – důraz na formální hledisko projevu, typické pro předchozí občanský zákoník (srov. zejména ustanovení § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinného do 31. 12. 2013), a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4606/2018).

24. Výklad právního jednání založeného na č. l. 5 a násl. spisového materiálu, konkrétně čl. II odst. 1 Smlouvy o budoucí kupní smlouvě se zřízením překupního práva a věcného břemene [číslo] vede k jednoznačnému závěru, že jde o projev vůle uzavřít budoucí kupní smlouvu se zřízením předkupního práva a věcného břemene pouze za předpokladu nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí na stavbu„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa]“, a to navíc do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí a to vše pouze nejpozději v termínu do [datum].

25. Při zjišťování úmyslu jednajícího a srozumění adresáta lze z vyjádření jednajícího vycházet jen tehdy, pokud mezi stranami není rozpor ve vyjádřeních k úmyslu daného právního jednání. Při neexistenci souladných vyjádření k danému právnímu jednání ze strany žalobce a žalovaného je nutno zjišťovat úmysl jednajícího podle okolností rozhodných pro výklad právního jednání.

26. Právnímu jednání předcházelo v tomto případě podání žádosti žalobce, aby mu žalovaný odprodal pozemky v předmětném areálu z důvodu záměru žalobce rekonstruovat předmětný objekt. O tento prodej požádal žalobce žalovaného písemnou žádostí z [datum] a následně z [datum] a svou žádost o prodej projednával žalobce s žalovaným osobně [datum]. V písemné žádosti z [datum] žalobce v návaznosti na výsledky osobního jednání z [datum] upřesnil původní písemnou žádost o prodej pozemků žalovaného tak, že žádost o prodej pozemků je výlučně svázána s revitalizací bývalého objektu pro účely zřízení sídla žalobce. Žalobce již ve své takto doplněné žádosti uvedl, že žalobce počítá s tím, že i vyhlašovaný záměr prodeje pozemků bude svázán s touto podmínkou a s tímto účelem, tj. s podmínkou revitalizace předmětného objektu.

27. Za situace, kdy ze skutkových zjištění soudu I. stupně vyplynulo, že rekonstrukce daného areálu dosud neproběhla, je zřejmé, že podmínka, na kterou měl být vázán prodej předmětných pozemků a se kterou navíc sám žalobce vědomě počítal již na počátku smluvních ujednání, není do současné doby splněna.

28. Uzavření Smlouvy o budoucí kupní smlouvě se zřízením překupního práva a věcného břemene [číslo] navíc předcházela přechozí jednání stran v předchozí době, která dospěla v minulosti k uzavření smluv mezi účastníky. V té souvislosti došlo mj. [datum] mezi žalobcem a žalovaným k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě a zřízení věcného břemene na podkladě níž se žalovaný zavázal, že mj. část pozemků v daném areálu do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí (vydání kolaudačního souhlasu) pro parkoviště a Design centra prodá žalobci, a to nejpozději v termínu do [datum] při splnění dohodnutých podmínek. K dohodnutému prodeji pozemků podle této v minulosti uzavřené smlouvy nedošlo, a to z důvodu, že žalobce neuskutečnil svůj záměr rekonstruovat daný areál. Smlouva zanikla [datum].

29. Účel, jehož mělo být daným právním jednáním dosaženo, spočíval v zajištění, a to v časově určené době, rekonstrukce chátrajícího bývalého kulturního centra [příjmení] ve [obec] a jeho využití, přičemž stav daného objektu a nemožnost žalovaného zajistit v té době odpovídající využití daného objektu byla sledována místním tiskem, kde bylo poukazováno mj. na nemožnost města Zlína zajistit toto řádné využití.

30. Tento účel vyplývá také ze zveřejněného záměru na prodej, nájem, výpůjčku předmětných pozemků, který rovněž hovořil o vázanosti na akci„ Revitalizace bývalého objektu Sole – rekonstrukce sídla [právnická osoba] [obec], třída [adresa] a [adresa].

31. Následné chování stran spočívalo v tom, že žalovaný požadoval v roce 2018 po žalobci poskytnutí informace o provádění rekonstrukce daného areálu. Žalobce neprovedl do současné doby rekonstrukci předmětného areálu a nezískal z tohoto důvodu kolaudační rozhodnutí předpokládané ve smlouvě o smlouvě budoucí. Dne [datum] žalobce sice vyzval žalovaného, aby mu odprodal předmětné pozemky, avšak žalobce současně dopisem ze stejného dne [datum] požádal žalovaného o dodatek nebo uzavření nové smlouvy o smlouvě budoucí, již s termínem pro uzavření budoucí kupní smlouvy do [datum]. Z uvedeného je zřejmé, že žalovaný si byl vědom toho, že nesplnil závazek a podmínku pro uzavření realizační smlouvy zakotvené ve smlouvě o budoucí smlouvě dovést rekonstrukci objektu do stádia kolaudace, jak toto bylo specifikováno ve smlouvě o smlouvě budoucí.

32. Při výkladu právního jednání tak bylo vycházeno z toho, co právnímu jednání předcházelo a z toho co daly strany následně najevo, jakož i z účelu, jehož mělo být právním jednáním dosaženo.

33. Vůlí účastníků bylo, aby v dohodnuté době, tj. do konce roku 2020 provedl žalovaný rekonstrukci předmětného objektu v rozsahu, že dojde k vydání kolaudačního rozhodnutí specifikovaného ve smlouvě o budoucí smlouvě, s tím, že strany sjednaly závazek, že za splnění těchto podmínek je žalovaný povinen mj. prodat žalobci předmětné pozemky specifikované ve smlouvě za tam dohodnutých podmínek.

34. Z provedeného výkladu právního jednání plyne, že provedení rekonstrukce v rozsahu, že dojde k vydání kolaudačního rozhodnutí bylo vůlí účastníků a představovalo sjednaný předpoklad pro uzavření budoucí realizační smlouvy.

35. Nejvyšší soud již opakovaně vyložil, že jestliže způsob vyjádření účastníků žádnou pochybnost stran srozumitelnosti nezavdává, jinak řečeno, pokud vůle, kterou účastníci právním jednáním projevili, je jednoznačně formulována, nepřichází jiná interpretace projevené vůle v úvahu (podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 196/2019, ze dne 27. 2. 2019).

36. Odvolací soud však zohlednil závěry judikatury Nejvyššího soudu, že výkladu přitom podléhá každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.

37. Odvolací soud zohlednil, že soud I. stupně při výkladu předmětného ustanovení respektoval, že pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah, prvotní pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z., přičemž soud I. stupně zkoumal skutečnou vůli jednajících k okamžiku, kdy projev vůle učinil, soud I. stupně právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží, přičemž tato kritéria byla taktéž podrobněji rovněž vyložena shora.

38. Pro úplnost doplňuje odvolací soud výklad právního jednání za použití ustálených výkladových pravidel. Z hlediska možného použití jednotlivých použitých pojmů„ do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí pro stavbu, nejpozději však do [datum] uzavřou kupní smlouvu“ z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů a z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního jednání (nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí, uzavření kupní smlouvy do 30 dnů po nabytí právní moci kolaudačního rozhodnutí, nejpozději do [datum]), a také z hlediska účelu právního jednání tj. zajištění rekonstrukce chátrajícího objektu někdejšího kulturního centra (tj. z hlediska výkladu jazykového, logického, systematického a teleologického, obstojí zde jako výsledek výkladu právního jednání závěr o jednoznačnosti (jasnosti) konkrétního právního jednání.

39. Přiléhavým byl také závěr soudu I. stupně, že pokud by nebyl dán úmysl jednajících vázat uzavření budoucí kupní smlouvy na podmínku právní moci kolaudačního rozhodnutí, tak pozbývalo uzavření smlouvy o smlouvě budoucí smyslu a bylo možno převést bez dalšího předmětné pozemky žalobci. Přiléhavě také soud I. stupně vyložil úmysl jednajícího v souvislostech mezi smlouvou o budoucí smlouvě a smlouvou o výpůjčce [číslo] z [datum], přičemž v tomto směru odkazuje odvolací soud na odůvodnění provedené soudem I. stupně, s nímž se ztotožňuje.

40. Ze všech těchto důvodů bylo rozhodnutí soudu I. stupně potvrzeno ve výroku I. jako věcně správné (§ 219 o. s. ř.).

41. Ohledně nároku na náhradu nákladů řízení je zapotřebí uvést následující. Žalovaným je statutární město. Ústavní soud ČR již ve svých nálezech několikrát konstatoval, že u statutárních měst lze presumovat existenci dostatečného materiálního a personálního vybavení a zabezpečení k tomu, aby byla schopna kvalifikovaně hájit svá rozhodnutí, práva a zájmy, aniž by musela využívat právní pomoci advokátů. Nebude-li jimi v příslušném řízení prokázán opak, nejsou náklady na zastoupení advokátem nákladem účelně vynaloženým (viz též nález Ústavního soudu ČR sp. zn.

III. ÚS 2984/09 ze dne [datum])

42. Obecné soudy musejí vyvažovat mezi obecným principem vzniku práva na náhradu nákladů řízení ve sporu zvítězivší straně, a to i za situace, kdy jí je statutární město, a potřebou korigovat jeho výši či dokonce samotný základ. Tato "potřeba korekce" však může vyvěrat toliko z existence důvodu zvláštního zřetele hodného, záležejícího v jedinečných okolnostech během řízení najevo vyšlých (§ 150 o. s. ř.). Zcela jinou otázkou však je, zda soudy zhodnotí zvítězivším účastníkem předestřené náklady řízení jako náklady účelně, resp. důvodně vynaložené (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

43. Z ustanovení § 38 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), plyne obci přímá povinnost pečovat o zachování a rozvoj svého majetku a chránit jej před neoprávněnými zásahy. 44. [příjmení] o majetek obce a výkon vlastnického práva k majetku obce nejsou ponechány obci na volné úvaze, jako je tomu u jiných vlastníků. Kvalifikovaná starost o majetek obce je naplněním jednoho z veřejných zájmů, k jehož zabezpečení si obec musí vytvořit materiální a personální předpoklady, a to v rozsahu a kvalitě, která je přímo úměrná množství hodnotě a charakteru (svěřeného) majetku.

45. V souzeném případě se jednalo věcně o standardní soudní spor, vedený ohledně nároku ze smlouvy o budoucí smlouvě, které mělo spočívat v určení obsahu budoucí smlouvy.

46. V dané konkrétní věci dospěl odvolací soud k závěru, že bylo primárně na žalobci (obchodní korporaci), aby prokázal existenci a obsah smlouvy o smlouvě budoucí, od které odvozuje žalobce svůj nárok.

47. V žádném směru pak nebylo v řízení prokázáno, že by snad žalovaný nebyl schopen kvalifikovaně hájit svá rozhodnutí, práva a zájmy, aniž by musel využívat právní pomoci advokátů. Jak to vyjádřil Ústavní soud ČR u statutárních měst lze presumovat existenci dostatečného materiálního a personálního vybavení a zabezpečení k tomu, aby bylo statutární město schopno kvalifikovaně hájit svá rozhodnutí, práva a zájmy.

48. Ze všech těchto důvodů, s přihlédnutím k nálezu Ústavního soudu ČR ze dne [datum], sp. zn. II. ÚS 376/12, byla judikatorně dovozena vyvratitelná právní domněnka svědčící v neprospěch statutárního města, které, chce-li její premisu vyvrátit, musí v potřebné míře přesvědčit soud, že jsou dány mimořádné důvody pro opačný postup a výklad.

49. Tato judikatorně dovozovaná vyvratitelná právní domněnka však nebyla v této konkrétní věci žalovaným vyvrácena. Nebyly zjištěny ani jiné skutečnosti zvláštního zřetele hodné pro jiné posouzení této otázky.

50. Ze všech těchto důvodů bylo rozhodnutí soudu I. stupně ve výroku II. změněno podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

51. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto v návaznosti na vše shora uvedené tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.