64 Co 449/2025 - 398

Rubrum

Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Karla Svobody, Ph.D. a soudců JUDr. Anny Grimové a Mgr. Davida Kotrbatého ve věci žalobkyně: [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno], [Anonymizováno] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 1 622 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu Plzeň-město ze dne 2. 6. 2025, č. j. 38 C 145/2024-333 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že žaloba o zaplacení částky 1 622 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 1 622 000 Kč od 1. 5. 2021 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení před soudem prvního stupně ve výši 138 303 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

III. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady odvolacího řízení ve výši 101 984 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované.

Odůvodnění

1. Shora citovaným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 622 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 1 622 000 Kč od 1. 5. 2021 do zaplacení (výrok I), a dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 233 008,87 Kč (výrok II). Po skutkové stránce uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne 25. 5. 2020 uzavřena smlouva o tichém společenstvím, na základě které se žalobkyně zavázala jako tichý společník poskytnout žalované jako podnikateli peněžitý vklad ve výši 10 000 USD, a to jako podíl na jejím podnikání. Oproti tomu žalobkyni, jako tichému společníkovi vznikl nárok na podíl na zisku za každý kalendářní rok její účasti na podnikání žalované ve výši 50 %, resp. 50 % ze ztráty. Splatnost podílu byla stanovena do 30 dnů po schválení účetní závěrky za příslušné účetní období. Pro případ prodlení byl sjednán úrok ve výši 0,1 % denně. Z nedatované dohody o převodu finančních prostředků ze společnosti žalované vyplynulo, že mezi [jméno FO] (jednatelem žalované) a [jméno FO] (statutárním orgánem žalobkyně) bylo ujednáno, že bude vyplacena část nerozděleného zisku žalované za rok 2020 ve výši 80 000 USD, když v souvislosti s touto platbou bude p. [jméno FO] a p. [jméno FO] (další osobou jednající za žalobkyni) uzavřena smlouva o zápůjčce s dohodou o jejím okamžitém splacení. Částka 80 000 USD bude převedena ze soukromého účtu p. [jméno FO] na dolarový účet p. [jméno FO], který finanční prostředky následně převede na účet společnosti [právnická osoba], jejímž statutárním orgánem je taktéž [jméno FO]. V rámci zápisu z jednání konaného v Plzni ve dnech 20. 2. až 22. 2. 2023 datovaného dnem 22. 2. 2023 byla mezi žalobkyní a žalovanou uzavřena dohoda o finančním vyrovnání, kdy částka 60 000 USD měla být převedena z osobního účtu p. [jméno FO] na osobní účet p. [jméno FO] a zároveň byl sjednán způsob výpočtu poplatku za služby, které poskytne žalovaná pro p. [jméno FO]. Soud prvního stupně přihlédl k výpisu z účtu žalované vedeného u [právnická osoba]., ze kterého dne 31. 8. 2021 byla uhrazena částka 307 086 Kč představující srážkovou daň z podílu na zisku za rok 2020. Z téhož účtu byla dne 29. 7. 2021 provedena ve prospěch soukromého účtu p. [jméno FO] platba ve výši 81 000 USD. [jméno FO] jako jednatel žalované rozhodl dne 29. 7. 2021 o vyplacení nerozděleného zisku z předchozích let v částce 2 047 000 Kč představující dle tehdejšího směnného kurzu ekvivalent částky 81 000 USD. Z doložené e-mailové komunikace dospěl soud prvního stupně ke skutkovému závěru, že žalobkyně a žalovaná spolupracovaly v rámci obchodní činnosti, žalovaná pravidelně vypracovávala pro žalobkyni, za níž výhradně jednal p. [jméno FO], reporty. V nich zmiňovala pojmy jak „service charge“, tak i „castle fund“ (servisní poplatek a hradní fond). Z účtu č. [č. účtu], jehož vlastníkem je [jméno FO], byla dne 21. 2. 2023 převedena částka 60 000 USD ve prospěch účtu č. [hodnota] vedeného u [Anonymizováno] na majitele p. [jméno FO], a to se zprávou pro příjemce „Return of the loan [jméno FO]“. V rámci řízení před soudem prvního stupně byl vyslechnut i jednatel žalované [jméno FO], který mimo jiné vypověděl, že ze strany žalované bylo za rok 2020 vyplaceno na základě dokumentu „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ na jeho účet 81 000 USD, které měly být následně převedeny na účet p. [jméno FO], který tuto částku měl převést na účet společnosti [právnická osoba]. K této bezhotovostní transakci však nedošlo, takže finanční prostředky zůstaly deponované na účtu jednatele žalované, přičemž na základě shora citovaného zápisu ze schůzky ze dne 22. 2. 2023 vyplynulo ujednání o tom, že částku 21 000 USD si ponechá jednatel žalované jako odměnu za poskytnuté služby žalované, a částku 60 000 USD zašle na běžný účet p. [jméno FO] v [Anonymizováno]. K přímé výplatě podílu na zisku na účet žalobkyně nedošlo z důvodu daňové optimalizace, a dále z důvodu zájmu žalobkyně na co nejvyšší diskrétnosti. Ve zprávě pro příjemce byla platba označena jako vratka zápůjčky, a to na žádost p. [jméno FO], který tak chtěl zamezit zdanění dané platby ve svém domovské státě (USA). Zápůjčka ve výši 60 000 USD žalované nikdy poskytnuta nebyla. Žádné jiné plnění nad rámec shora uvedeného žalobkyni za rok 2020 žalovanou vyplaceno nebylo. Soud prvního stupně pak k důkazu provedl mimo jiné i prohlášení [jméno FO] ze dne 3. 5. 2025 (resp. jeho úředně ověřený překlad), kde s mimo jiné uvádí, že p. [jméno FO] byl zaměstnán u žalobkyně jako obchodní a marketingový ředitel a byl přímo podřízen p. [jméno FO]. Na svou funkci rezignoval v srpnu 2022. Žalovaná obchodně spolupracovala se žalobkyní v zemích mimo USA za provizi 2,5 až 5 %. Dohoda o tiché společnosti byla následně změněna v roce 2021, a to dohodou „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“, podle které však nebylo postupováno, když finanční prostředky nebyly převedeny na jeho účet, jak zde bylo ujednáno. Tyto finanční prostředky byly zřejmě p. [jméno FO] později vyplaceny jiným způsobem. Ohledně částky 80 000 USD zmíněné v listině „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ p. [jméno FO] vyslovil domněnku, že se jedná o plnění na základě smlouvy o tichém společenství, a to výplatu podílu na zisku žalované za rok 2020.

2. Žalobní nárok uplatněný žalobkyní ve výši 1 622 000 Kč s příslušenstvím představuje 50 % podílu na čistém zisku žalované za rok 2020. Nalézací soud se nejprve zabýval mezinárodní příslušností českých soudů, přičemž dospěl k závěru, že tato je založena dle č. l. 4 odst. 1 ve spojení s č. l. 63 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012, když místně příslušným k projednání věci je Okresní soud Plzeň-město. V průběhu řízení bylo žalované opakovaně poskytnuto poučení ve smyslu ust. § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., a to ohledně povinnosti doplnit skutková tvrzení a označit důkazy ohledně obsahu dodatků, kterými měla být dle žalované modifikována smlouva o tiché společnosti, a to zejména stran ujednání o podílu na zisku za rok 2020, a dále ohledně označení důkazů k prokázání úhrady podílu na zisku za rok 2020 a v souvislosti s tím i toho, že dohoda nazvaná „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ byla uzravřena proto, že vůlí účastníků bylo ujednání o výplatě podílu na zisku za rok 2020 žalobkyni. Žalovaná neunesla důkazní břemeno ohledně změny smlouvy o tichém společenství pozdějšími dodatky, v důsledku čehož nebylo ani prokázáno, že by o podílu na zisku za rok 2020 bylo mezi stranami ujednáno odchylně. Pojem „service charge“ se v komunikaci účastníků opakovaně objevoval, avšak soud prvního stupně nedospěl k závěru, že se má jednat o podíl na zisku dle smlouvy o tiché společnosti, resp. že by v tomto směru došlo ke změně původních ujednání. Uzavření smlouvy o tiché společnosti pak nevylučuje další obchodní spolupráci nad její rámec.

3. Dle soudu prvního stupně pak z e-mailové komunikace ze dne 23. 7. a 24. 7. 2021 nevyplynulo, že by mezi jednatelem žalobkyně p. [jméno FO] a jednatelem žalované p. [jméno FO] bylo komunikováno o výplatě podílu na zisku za rok 2020 na základě smlouvy o tiché společnosti, když je zde uváděna částka 2 800 000 Kč, a nikoliv částka 3 244 000 Kč, která vyplývá jako čistý zisk žalované za rok 2020 z její účetní závěrky. Navíc je zde explicitně zmíněno, že se jedná o převod finančních prostředků ze žalované na společnost [právnická osoba]. Na shora uvedeném pak nic nemění ani rozhodnutí jediného společníka žalované p. [jméno FO] o výplatě nerozděleného zisku ve výši 2 047 128 Kč a s tím související listiny prokazující úhradu daně z příjmu z této částky příslušnému finančnímu úřadu. Pokud p. [jméno FO] vyslovil souhlas s převodem částky 80 000 USD, pak dle soudu prvního stupně rovněž není zřejmé, že se mělo jednat právě o výplatu na podílu zisku za rok 2020. Smlouva o převodu finančních prostředků ze společnosti [Anonymizováno] navazuje na výše uvedenou komunikaci, avšak bez dalšího z ní nelze seznat, že by se mělo jednat o ujednání o výplatě podílu na zisku. Není ani zřejmé, že p. [jméno FO] a p. [jméno FO] jednají jako zástupci účastníků, když listina je podepsána toliko jejich prostými podpisy bez identifikace žalobkyně a žalované jako stran dohody. Ke stejnému závěru pak nalézací soud dospěl i ohledně Zápisu ze dne 22. 2. 2023 o výplatě částky 60 000 USD, když nemá za prokázané, že by tato částka byla míněna jako výplata podílu na zisku za rok 2020 žalobkyni na základě smlouvy o tiché společnosti. Jednatel žalované p. [jméno FO] si na svůj soukromý účet vyplatil částku 81 000 USD jako podíl na zisku společníka, přičemž následně v únoru 2023 provedl z tohoto účtu na účet p. [jméno FO] platbu ve výši 60 000 USD, nicméně z tohoto s ohledem na shora uvedené bez dalšího nevyplývá, že by částka 60 000 USD měla představovat výplatu podílu na zisku žalobkyni tak, jak je uvedeno shora. Prohlášení p. [jméno FO] soud prvního stupně shledal jako vnitřně rozporné, a tudíž nevěrohodné.

4. Pokud jde o žalovanou namítanou neplatnost smlouvy o tiché společnosti z důvodu jejího neschválení nejvyšším orgánem žalované, pak zde soud prvního stupně po poučení žalované ve smyslu ust. § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. dospěl za aplikace ust. § 48 ve spojení s ust. 190 odst. 2 písm. j) zák. o obchodních korporacích k závěru, že se žalovaná včas nedovolala její neplatnosti ve lhůtě 6 měsíců, kdy se o neplatnosti dozvěděla, resp. dozvědět měla a mohla. Uplatnění nároku na vyplacení podílu na zisku ve výši 1 622 000 Kč nepředstavuje ze strany žalobkyně zneužití práva, když v této souvislosti nalézací soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 2135/2016 či rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2495/2021.

5. Žalobě proto v plném rozsahu vyhověl, když žalovaná nedostála své povinnosti vyplatit žalobkyni 50 % podílu na čistém zisku za rok 2020, který představuje částka 1 622 000 Kč. O nákladech řízení rozhodl ve smyslu ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. a procesně úspěšné žalobkyni přiznal právo na jejich plnou náhradu.

6. Proti rozsudku se včas odvolala žalovaná. Namítla, že soud prvního stupně dospěl na základě provedeného dokazování k nesprávným skutkovým zjištěním, v důsledku čehož došlo i k defektnímu právnímu posouzení zjištěného skutkového stavu věci. Zdůraznila, že podíl na zisku za rok 2020 již žalobkyni uhradila. Z důkazního řízení vyplynulo, že účastníci společně podnikali v rámci mezinárodního obchodu a žalovaná plnila zadání a pokyny žalobkyně, která měla kontakty na dodavatele a odběratele v daném odvětví. Komunikace probíhala v naprosté většině e-mailově, ve výjimečných případech v listinné podobě. Žalovaná sebe sama opakovaně deklarovala jako slabší stranu smluvního vztahu. Smlouva o tiché společnosti byla pouze formální, a ve své podstatě simulovaným právním jednáním. I sám p. [jméno FO], který za žalobkyni v určité fázi obchodního vztahu jednal, označil smlouvu o tichém společenství jako základní ujednání o spolupráci. Pokud žalobkyně jednala prostřednictvím p. [jméno FO], vždy takové jednání žalovaná vnímala jako jednání žalobkyně. Nebyl žádný důvod předpokládat, že by tomu v daném případě mělo být jinak. Jednání žalobkyně lze do jisté míry vnímat jako záměrné uvedení žalované v omyl v případě, že by po žalované požadovala výplatu podílu na zisku za rok 2020 na účet svého jediného společníka (p. [jméno FO]) a následně by tvrdila, že žádný podíl na zisku za rok 2020 vyplacen nebyl a požadovala jej znovu prostřednictvím žalobního návrhu, který je předmětem tohoto řízení. Skutečnost, že výplata podílu žalobkyně na zisku žalované za rok 2020 byla provedena, vyplývá z e-mailového pokynu p. [jméno FO], kde sděluje žalované souhlas s převodem částky 80 000 USD na společnost [právnická osoba], a dále i z listin „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ ze dne 27. 7. 2021, „Minutes of meeting in Pilsen 20. 2. až 22. 2. 2023“ ze dne 22. 2. 2023 a rovněž i z výpisu z účtu zachycující peněžní transakce provedené na základě shora uvedených dokumentů ve prospěch p. [jméno FO]. Žalovaná připustila, že nalézací soud sice pečlivě provedl navržené důkazy, avšak tyto nesprávně skutkově vyhodnotil, když nespojil e-mailovou komunikaci účastníků ve dnech 23. 7. až 29. 7. 2021 s výplatou podílu na zisku za rok 2020. Nelze se ztotožnit se závěrem, že o komunikaci mezi účastníky vůbec nešlo. V této souvislosti žalovaná odkázala na zprávu svého jednatele ze dne 23. 7. 2021, kterou za žalovanou sděluje p. [jméno FO] jako statutárnímu orgánu žalobkyně, že výše nevyplaceného zisku žalované za rok 2020 činí 128 628 USD a žádá žalobkyni o instrukci, v jaké výši a na jaký účet má zisk převést. V dané komunikaci je jako příloha obsažen návrh dohody „[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“, kdy žalobkyně ve zprávě ze dne 29. 7. 2021 prostřednictvím p. [jméno FO] sděluje, že danou listinu podepsala a zasílá jí zpět žalované. Předmětnou dohodu pak nelze vnímat jinak, než jako ujednání mezi účastníky řízení. Jak ze zavedené praxe mezi účastníky, tak i z e-mailové komunikace a z domén, které k ní používali, kdy listiny mimo jiné obsahují hlavičku žalované, je zřejmé, že úmyslem stran bylo upravit právní poměry mezi účastníky, nikoliv mezi fyzickými osobami p. [jméno FO] a p. [jméno FO]. Danými ujednáními tak došlo k modifikaci smlouvy o tiché společnosti ohledně výpočtu podílu na zisku za rok 2020, a to konkrétně v čl. II odst. 1 a 2. Žalovaná zdůraznila, že listina „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ obsahuje výraz „nerozdělený zisk z roku 2020“, a nelze si představit jiný důvod, proč by účastníci mezi sebou komunikovali a používali takovéto slovní spojení. Stejně tak není sebemenšího důvodu přisuzovat takovéto jednání fyzickým osobám p. [jméno FO] a p. [jméno FO] izolovaně od účastníků řízení. Z dokumentu „Minutes of meeting in Pilsen“ ze dne 22. 2. 2023 pak jednoznačně vyplývá, že zde jednají účastníci řízení a částka 60 000 USD je plnění podílu žalobkyně na zisku žalované za rok 2020. Pokud by tomu tak nebylo, účastníci by jej vtělili do jiné listiny, k čemuž však nedošlo. Protože ohledně výplaty podílu na zisku za rok 2020 nastaly komplikace v podobě exekučního řízení vedeného proti p. [jméno FO] jako povinnému, kam původně měla platba směřovat, byla výplata provedena až později, a to po odsouhlasení takového postupu p. [jméno FO]. Zároveň bylo provedeno ponížení částky 81 000 USD na následně domluvenou výši 60 000 USD. S ohledem na shora uvedené proto žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu v celém rozsahu zamítne a žalované přizná právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

7. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání žalované uvedla, že rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za věcně správné, když jeho skutková odpovídají provedeným důkazům, přičemž tato byla i přiléhavě právně posouzena. Žalobkyně unesla důkazní břemeno ohledně prokázání vzniku pohledávky, tedy uzavření smlouvy o tiché společnosti a jejím obsahu, přičemž bylo na žalované, aby tvrdila a prokázala, že povinnost vyplatit žalobkyni podíl na čistém zisku za rok 2020 splnila, případně, že žalobou tvrzený závazek neexistoval. Žalovaná v řízení před soudem prvního stupně neunesla břemeno tvrzení ani břemeno důkazní, když její tvrzení jsou vnitřně rozporná a nekonzistentní, v řadě případů pak ani neodpovídají obsahu jí navržených důkazů. Ze smlouvy o tiché společnosti nevyplývá nic jiného, než povinnost žalobkyně uhradit vklad tichého společníka, a tomu odpovídající následná povinnost žalované vyplatit její podíl na zisku. Žalovaná zdůrazňuje, že smlouva o tiché společnosti měla být pouze formálním právním jednáním, naproti tomu jedním dechem uvádí, že měla zároveň tvořit obecný rámec jejich obchodní spolupráce. Pokud jde o listinu „Money Transfer Agreement“ ze dne 27. 7. 2021, na základě které měl být dle žalované vyplacen žalobkyni podíl na zisku za rok 2020 ve výši 60 000 USD, pak z této nevyplývá, že ji uzavřeli účastníci, a ani skutečnost, že by měla modifikovat smlouvu o tiché společnosti. Obsahem je dohoda o převodu peněžních prostředků z žalované na společnosti [právnická osoba], což potvrdil v rámci svého výslechu i jednatel žalované p. [jméno FO]. Pro žalobkyni z této dohody nevyplývají žádná práva ani povinnosti. I navzdory použití hlavičkového papíru žalované je jednoznačné, že se jednalo o právní jednání zavazující společnosti žalované a [právnická osoba], které jednaly prostřednictvím p. [jméno FO] a p. [jméno FO], přičemž obsah dohody neměl nic společného se závazkem založeným smlouvou o tiché společnosti uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou. Jednatel a jediný společník žalované p. [jméno FO] dne 29. 7. 2021 rozhodl o výplatě svého podílu na zisku, ze kterého žalovaná dne 31. 8. 2021 uhradila daň z příjmu na účet příslušného finančního úřadu určeného k proplacení srážkové daně fyzických osob (předčíslí 7720), kdy žalobkyně, která je právnickou osobu by v případě úhrady podílu tichého společníka musela uhradit daň na jiný účet finančního úřadu s předčíslím 7712. Dále žalobkyně poukázala na mezinárodní smlouvu uzavřenou mezi ČR a USA dne 16. 9. 1993 uveřejněné ve Sbírce mezinárodních smluv pod č. 32/1994 Sb., ze které plyne, kdy výplata podílu na zisku tichého společníka z ČR, který je daňovým rezidentem USA, nepodléhá dani z příjmů. V návaznosti na shora uvedené je třeba nahlížet i na listinu „Minutes of meeting“ z února 2023, jež obsahuje toliko konstatování, že p. [jméno FO] uhradil p. [jméno FO] částku 60 000 USD, když z potvrzení o platbě ze dne 2. 2. 2023 vyplývá, že jejím důvodem bylo vrácení zápůjčky. Nelze odhlédnout od skutečnosti, že oba shora citované dokumenty dělí časové období více než 1,5 roku, a dle označení se nejedná o dohodu, ale pouze o zápis ze schůzky, ze kterého bez dalšího nelze seznat, že by měl jakkoliv modifikovat smlouvu o tiché společnosti. Pokud je zde obsažen pojem „service charge“, který měl být uhrazen nejpozději do srpna 2023, pak z jejího obsahu plyne, že se nejedná o pohledávku žalobkyně, ale p. [jméno FO]. Dále žalobkyně poukázala na rozpor mezi výší částek, kdy listina „Money Transfer Agreement“ z roku 2021 operuje s částkou 80 000 USD, v zápise ze schůzky z února 2023 se uvádějí částky zcela jiné (mimo jiné 60 000 USD). Ani jedna z nich pak neodpovídá skutečnému čistému zisku žalované za rok 2020. Oproti smlouvě o tiché společnosti pak ani v jedné z listin není určen jiný podíl na čistém zisku žalované, než byl ujednán ve smlouvě o tiché společnosti (50 %). Rovněž absentuje účetní období, kterého by se případně mělo určení podílu tichého společníka na zisku týkat. Žalobkyně se tedy plně ztotožnila se skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně. Z doložené e-mailové komunikace navíc vyplynulo, že mezi žalobkyní a žalovanou probíhala celá řada obchodních i mimoobchodních aktivit, sama žalovaná potvrdila, že spolupráce byla velmi úzká a intenzivní. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a přiznal žalobkyni právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

8. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř., včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, zopakoval některé důkazy provedené již soudem prvního stupně, včetně účastnického výslechu jednatele a jediného společníka žalované p. [jméno FO] a po poučení dle § 118a o. s. ř. doplnil dokazování o doložené listinné důkazy a výslech svědkyně [jméno FO], přičemž dospěl k závěru, že odvolání žalované je důvodné.

9. Odvolací soud uvádí, že soud prvního stupně se správně primárně zabýval mezinárodní příslušností českých soudů s ohledem na žalobkyni, jejíž domicilem jsou Spojené státy americké, přiléhavě aplikoval Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 (Brusel I bis) konkrétně čl. 4 a 63, ze kterých vyplývá, že rozhodující pro řešení dané otázky je sídlo žalované, které se nachází na území ČR. Místní příslušnost k projednání věci byla rovněž náležitě posouzena ve smyslu ust. § 84 a § 85 o. s. ř. Nalézací soud rovněž správně na základě provedeného bezchybně dovodil platnost smlouvy o tiché společnosti uzavřené mezi žalobkyní jako tichým společníkem a žalovanou jako podnikatelem ve smyslu ust. § 2747 a n. obč. zák. a přiléhavě v této souvislosti aplikoval judikaturu Nejvyššího soudu ČR – např. rozsudek sp. zn. 23 Cdo 1733/2010. Smlouva o tiché společnosti sice nebyla odsouhlasena nejvyšším orgánem žalované, v daném případě valnou hromadou ve smyslu ust. § 190 odst. 2 písm. j) zákona o obchodních korporacích, nicméně žalovaná se neplatnosti jako oprávněná osoba ve lhůtě 6 měsíců zakotvené v ust. § 48 zák. o obchodních korporacích včas nedovolala. V této souvislosti nelze odhlédnout od skutečnosti, že odvolací soud se již platností smlouvy o tiché společnosti zabýval jako předběžnou otázkou v rozsudku ze dne 5. 8. 2025, č. j. 64 Co 257/2025-142, kde sdílí shodný právní závěr jako soud prvního stupně.

10. Ve zbývající části se však již odvolací soud se skutkovými závěry, ke kterým dospěl soud prvního stupně na základě provedených důkazů, neztotožňuje. V tomto kontextu je třeba uvést, že za chybu při vytváření skutkového závěru, je dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu ČR možno považovat, pokud by soud prvního stupně vzal v úvahu skutečnosti, které z dokazování či z tvrzení stran nevyplynuly, a nevyšly při řízení ani nijak najevo, pokud by opomenul hodnotit skutečnosti vyplývající z dokazování, nebo by neprovedl důvodně navrhované důkazy. Chybný by byl i postup soudu prvního stupně, kdy by se při hodnocení důkazů objevil logický rozpor, či by byly důkazy hodnoceny zjevně nepřiměřeně, nebo by nebyla dodržena pravidla zakotvená v ust. § 132 až § 135 o. s. ř. Těchto chyb se však soud prvního stupně vyvaroval pouze do určité míry. Je třeba zdůraznit, že velmi detailně popsal zjištěný skutkový stav a odůvodnění napadeného rozsudku naplnilo požadavky ust. § 157 o. s. ř. Pro meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně byly stěžejní jeho závěry o tom, že v řízení nebylo prokázáno, že dohodami ze dne 29. 7. 2021 „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ a ze dne 22. 2. 2023 „Minutes of meeting in Pilsen 20. 2. až 22. 2. 2023 – [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ došlo k modifikaci shora citované smlouvy o tiché společnosti ve spojení s dalším skutkovým závěrem ohledně neprokázání, že částka 60 000 USD poskytnutá jednatelem žalované p. [jméno FO] jednateli žalobkyně p. [jméno FO] sloužila k výplatě podílu žalobkyně na zisku za rok 2020. Protože měl odvolací soud za to, že z těchto listinných důkazů ve spojení s e-mailovou korespondencí mezi p. [jméno FO] a p. [jméno FO] a výpisem z účtu jednatele žalované č. [Anonymizováno][č. účtu] ze dne 21. 2. 2023 je možné ohledně jejich obsahu jakož i skutečné vůle účastníků dospět k jiným skutkovým zjištěním, než k jakým dospěl soud nalézací, v souladu s ust. § 213 odst. 2 o.s.ř., tyto důkazy zopakoval.

11. V e-mailu ze dne 23. 7. 2021 jednatel žalované p. [jméno FO] mimo jiné zmiňuje, že po konzultaci s daňovým poradcem ověřil nejlepší způsob převodu peněžních prostředků ze žalované s minimálním daňovým dopadem. Dále doplňuje, že žalovaná eviduje nevyplacený zisk za rok 2020 ve výši 2 800 000 Kč, což dle směnného kurzu představuje 128 628 USD. Navrhuje zisk vyplatit na svůj účet při následném uhrazení 15 % daně z příjmů a zbylou část peněžních prostředků převést na dolarový účet p. [jméno FO], který by ji následně mohl převést přímo na společnosti [právnická osoba]. Dále uvádí, že částka ve sloupci servis charge se bude během roku zvyšovat, a proto navrhuje, aby se zbytkem peněžních prostředků bylo naloženo až při diskuzi o rozdělení zisku za rok 2021 s tím, že nelze překročit nevyplacený zisk ve výši 128 628 USD. Dále informuje p. [jméno FO] o zřízení běžného dolarového účtu pro snadnější převod a zamezení konverze mezi USD a CZK. Následuje e-mail p. [jméno FO] zaslaný z e-mailové adresy [e-mail], kde sděluje jednateli žalované, že se zavázal zaslat dokument „[Anonymizováno] přehled peněz“ k podpisu jeden týden po opuštění České republiky a prosí jej, aby ho vyrozuměl v okamžiku, kdy budou dokumenty vypracovány. Z téže e-mailové adresy pak dne 23. 7. 2023 informuje p. [jméno FO] o souhlasu s převodem 80 000 USD z [Anonymizováno] na [právnická osoba] s dovětkem, že si váží jeho podpory a práce. Následně dotazuje e-mailem ze dne 26. 7. 2021 jednatele žalované, ohledně data transakce, který odpovídá téhož dne s tím, že peněžní prostředky budou převedeny dne 29. 7. 2021. Dne 29. 7. 2021 zasílá jednatel žalované p. [jméno FO] z e-mailové adresy [e-mail] p. [jméno FO] na výše uvedenou e-mailovou adresu v příloze „smlouvu“ k převodu peněžních prostředků s tím, že tato obsahuje i tabulku ohledně stavu peněžních prostředků u žalované před a po převodu. Zároveň p. [jméno FO] žádá o zaslání podepsaného dokumentu zpět. Téhož dne zasílá p. [jméno FO] p. [jméno FO] podepsanou listinu e-mailově nazpět. Přiloženou listinou je pak dokument nazvaný „[Anonymizováno]“, tedy smlouva o převodu finančních prostředků ze společnosti [Anonymizováno], kde se p. [jméno FO] zavazuje vyplatit část nerozděleného zisku žalované za rok 2020 ve výši 80 000 USD na společnost [právnická osoba]. Dokument je vyhotoven na hlavičkovém papíře žalované včetně uvedení jejího sídla na adrese [adresa] a firemního loga. V bodě dohody 2 je ujednáno, že za účelem ochrany obou stran podepíší p. [jméno FO] a p. [jméno FO] smlouvu o zápůjčce a ihned poté podepíší smlouvu o jejím splacení, kdy v bodě 3 se p. [jméno FO] zavazuje zaslat částku 80 000 USD ze svého osobního účtu na dolarový účet [jméno FO] s tím, že žalovaná uhradí 15 % daň z příjmu z této částky představující 14 188 USD a [jméno FO] následně částku 80 000 USD vloží na účet společnosti [právnická osoba]. Dohoda obsahuje i tabulku aktualizovanou ke dni 27. 7. 2021, kdy hradní fond činí před převodem 64 600 USD, poplatky za služby převodem 56 478 USD, celkem tedy 121 078 USD, což koresponduje s údaji z e-mailu p. [jméno FO] zaslaného p. [jméno FO] dne 23. 7. 2021. Dále je v tabulce odsouhlasená částka k převodu 80 000 USD, 15 % daň z příjmu 14 118 USD, tedy celkem 94 118 USD, v hradním fondu po převodu zůstává 0 USD. Poplatky za služby po převodu činí 26 960 USD a celkový stav finančních prostředků po převodu činí 26 960 USD. Listina je podepsána [jméno FO] a [jméno FO]. Z dokumentu nazvaného „Minutes of meeting in Pilsen 20. 2. až 22. 3. 2023 [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“, tedy zápisu z jednání konaného v Plzni ze dne 20. 2. až 22. 2. 2023 – finanční vyrovnání [Anonymizováno] a [Anonymizováno], dále vyplývá, že v bodě 1 je konstatováno, že částka ve výši 60 000 USD byla odeslána z osobního účtu p. [jméno FO] na osobní účet p. [jméno FO], kdy splatný poplatek za služby pro p. [jméno FO] ve společnosti žalované se počítá dle vzorce s tím, že poplatek za služby činí 147 500 USD minus daň z příjmu za rok 2021 86 000 USD, minus 5 000 USD 50 % ze ztráty za selen, minus 6 300 USD ztráta provize [Anonymizováno] za 15 ks ZnS – MS s tím, že bude vyplaceno společnosti [Anonymizováno] 50 200 USD. Daň z příjmu za rok 2021 činí 86 000 USD v důsledku převodu hotovosti do společnosti [Anonymizováno] za účelem nákupu hradu. Na to navazuje výpis z účtu jednatele žalované p. [jméno FO] č. [hodnota] ze dne 21. 2. 2023, z něhož vyplývá, že částka 60 000 USD byla zaslána na bankovní účet p. [jméno FO] IBAN: [Anonymizováno] u [Anonymizováno] [Anonymizováno], [právnická osoba]. se zprávou pro příjemce „Return of the loan [jméno FO]“, tedy vrácení zápůjčky [jméno FO].

12. Po poučení odvolacím soudem ve smyslu ust. 118a o. s. ř. doplnila žalovaná svá skutková tvrzení tím, že v návaznosti na uzavření dohoda „MTA“ dne 29. 7. 2021 rozhodl téhož dne p. [jméno FO] jako jediný společník žalované o výplatě podílu na zisku ve výši 81 000 USD své osobě, a téhož dne byla předmětná částka převedena na dolarový účet p. [jméno FO] č. [č. účtu]. Následně p. [jméno FO] zjistil, že vůči p. [jméno FO] je v České republice vedeno exekuční řízení, kdy po sdělení dané informace žalobkyni tato udělila žalované pokyn částku 81 000 USD nepřevádět. Po časové prodlevě došlo ve dnech 20. až 22. 2. 2023 ke schůzce jednatelů žalobkyně a žalované v Plzni za účelem vyřešení neuhrazeného podílu na zisku za rok 2020, výsledkem čehož byl zápis ze shora uvedené schůzky ze dne 22. 2. 2023 a dohoda, že žalobkyni bude vyplacen podíl na zisku ve výši 60 000 USD z dolarového účtu p. [jméno FO] č. [č. účtu] na účet p. [jméno FO]. Celý tento proces byl konzultován s účetní žalované pí. [jméno FO] a v případě, že by se skutečně mohlo jednat ohledně částky 60 000 USD o splátku zápůjčky, pak by účetní o tomto procesu neměla žádné informace. Žalovaná zároveň doložila smlouvu o vedení běžného účtu č. [č. účtu], aktualizované prohlášení p. [jméno FO] ze dne 23. 10. 2025 a e-mailovou komunikaci mezi externí účetní žalované pí. [jméno FO] a jednatelem žalované p. [jméno FO]. Tyto listiny provedl odvolací soud k důkazu. Dne 8. 4. 2021 sděluje pí. [jméno FO] p. [jméno FO], že dle dohody zasílá částky k rozdělení zisku z roku 2020, kdy celkem zisk činí 3 243 563,22 Kč, z toho na výplatu podílu na zisku 386 000 Kč, na úhradu ztráty z minulých let 53 460 Kč, takže zbylý zisk činí 2 804 103,22 Kč. Z částky 386 000 Kč bude třeba odvést srážkovou daň 15 % ve výši 57 900 Kč, takže čistý zisk k vyplacení činí 328 100 Kč. Následuje e-mail pí. [jméno FO] p. [jméno FO] ze dne 29. 7. 2021, kde sděluje, že dle dohody zasílá částky k rozdělení zisku z roku 2020 – druhá část, přičemž zbylý zisk za rok 2020 po první výplatě podílu na zisku v dubnu činí 2 804 103,22 Kč při kurzu USD 21,482 ke dni 29. 7. 2021 na výplatu podílu tedy jde o o částku 94 118 USD (2 021 843 Kč), z toho srážková daň 14 118 USD (303 283 Kč) a k výplatě 80 000 USD (1 718 560 Kč). Z částky 2 021 843 Kč (94 118 USD) se bude odvádět srážková daň 15 % ve výši 303 283 Kč (14 118 USD), takže v čistém bude vyplaceno 1 718 560 Kč (80 000 USD). Zbylý zisk po vyplacení druhého podílu na zisku činí 782 260,22 Kč. Zároveň uvádí údaje ke srážkové dani na bankovní účet [Anonymizováno]-[Anonymizováno]-[Anonymizováno] se splatností k 31. 8. 2021. Následuje e-mail z téhož dne, kdy je modifikována výplata podílu 95 295 USD (2 047 128 Kč) se srážkovou daní 14 295 USD (307 086 Kč) a k výplatě 81 000 USD (1 740 042 Kč), když z částky 2 047 128 Kč (95 295 USD) se bude odvádět srážková daň ve výši 307 086 Kč (14 295 USD), takže v čistém bude vyplaceno 1 740 042 Kč (81 000 USD). Zbylý zisk po vyplacení podílu na zisku činí 756 975,22 Kč. S tím pak koresponduje i výpis z účtu žalované ze dne 31. 8. 2021, kdy byla uhrazena částka 307 086 Kč ve prospěch účtu [Anonymizováno]/[č. účtu] s popisem transakce „srážková daň z podílu na zisku zpráva pro příjemce [Jméno žalované].“. Zároveň žalovaná navrhla doplnit dokazování výslechem svědkyně [jméno FO].

13. Na poučení odvolacího soudu reagovala rovněž žalobkyně, kdy setrvala na svých dosavadních skutkových tvrzeních s tím, že částka 60 000 USD představuje vrácení zápůjčky p. [jméno FO] zpět p. [jméno FO], když mezi nimi probíhaly různé typy spolupráce a transakcí, které je zpětně obtížné identifikovat. Odkázala na jednání mezi nimi, když se vypořádávaly tzv. „service charge“ a „castle fund“, přičemž listina nazvaná „[Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]“ se týká právě těchto prostředků a nemá žádnou souvislost s tichou společností.

14. Svědkyně [jméno FO], externí účetní žalované od roku 2020, potvrdila, že pro žalovanou vedle vedení účetnictví provádí i daňové poradentství. Pokud jde o podíl na zisku za rok 2020, pak podkladem byla účetní závěrka za daný rok, kdy s p. [jméno FO] bylo opakovaně konzultováno, jaká částka bude vyplacena, aby to neohrozilo hospodaření společnosti. V průběhu července 2021, tedy již po schválení závěrky, byla uzavřena dohoda o výplatě 80 000 USD, kdy tuto s ním e-mailově komunikovala včetně hospodářského výsledku a srážkové daně, kterou odvedla žalovaná ve výši 15 %. Nakonec byla poslána částka 81 000 USD, což svědkyně zjistila z bankovních výpisů žalované, a to po odečtení srážkové daně, která byla uhrazena finančnímu úřadu. Částka 81 000 USD byla vyplacena na účet jednatele žalované p. [jméno FO]. Dále doplnila, že pokud žalobkyně poskytla žalované určité finanční prostředky, pak nic takového účetně nezaznamenala. Věděla o existenci smlouvy o tichém společenstvím uzavřeném mezi žalobkyní a žalovanou, avšak nikoliv podrobnosti. I v roce 2021 vytvořila žalovaná zisk, takže se prováděla výplata podílu na zisku, kdy zřejmě byla naplněna předmětná smlouva. Obsah listiny [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] nezná. O tom, jakým způsobem následně p. [jméno FO] naložil s vyplaceným podílem na zisku z titulu povinnosti vyplývající ze smlouvy o tichém společenství, svědkyně nemá informace.

15. Jednatel a společník žalované [jméno FO] vypověděl, že smlouva o tichém společenství byla od samého počátku pokládána za rámcovou, praxe se v průběhu času opakovaně měnila. K požadavku na vyplacení podílu na zisku p. [jméno FO] došlo v červenci 2021 po jeho návštěvě ČR. Následně jej tedy oslovil prostřednictvím e-mailu, kdy jednatel žalované vypracoval návrh, který byl vtělen do listiny nazvané [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). Tento dokument vypracoval po konzultaci s účetní pí. [jméno FO] a zaslal jej následně k podpisu p. [jméno FO]. To byla první písemná dohoda ohledně výplaty podílu na zisku. [Anonymizováno] [jméno FO] pro něj zosobňoval žalobkyni. Potvrdil, že původně měla být vyplacena částka 80 000 USD, přičemž měla být uhrazena i srážková daň 14 118 USD. Tato částka p. [jméno FO] zaslána z důvodu probíhající exekuce nebyla a následně až v roce 2023 byla uzavřena dohoda s p. [jméno FO] o vyplacení toliko částky 60 000 USD. Částka byla ponížena, protože v roce 2022 s p. [jméno FO] spolupracoval a vypomáhal mu. Částka 60 000 USD byla zaslána na osobní dolarový účet p. [jméno FO], když tento si nepřál, aby platba byla označena jako podíl na zisku, ale jako vratka zápůjčky. Důvodem byla zřejmě snaha vyhnout se zdanění v USA, což zpětně považuje za chybu. Výpomoc měla spočívat v komunikaci s jeho zákazníky namísto p. [jméno FO], který ve společnosti žalobkyně skončil. Za tímto účelem opakovaně navštívil USA, kdy se jednalo o obchodní jednání v rámci tamního trhu. Částkou 60 000 USD měl být podíl zisku žalobkyně za rok 2020 zcela vypořádán. Důvod byl rovněž ten, aby ve společnosti žalované zůstaly určité finanční prostředky k její další činnosti a tato nebyla hospodářsky ohrožena. Pokud byla v listině MTA uvedena částka 121 078 USD, pak p. [jméno FO] informoval o tom, že tuto částku je možné vyplatit, nicméně k jejímu snížení na 80 000 USD došlo z důvodu, že v lednu 2021 se p. [jméno FO] a p. [jméno FO] rozhodli zakoupit v České republice hrad s cílem využít prostředky od žalované k jeho revitalizaci. P. [jméno FO] sdělil, že částka 80 000 USD by měla stačit. Proto zbytek nerozděleného zisku ve výši 26 960 USD měl být dále monitorován. Dokument MTA byl ve své podstatě dodatkem smlouvy o tichém společenství. Částka 26 960 US byla nazvána jako service charge, když tento termín byl opakovaně používán pro označení dosud nevyplacené části zisku. K výplatě částky 60 000 USD až v roce 2023 došlo z důvodu, že se nejprve objevily problémy s exekucemi p. [jméno FO], následně propukla pandemie Covid-19, p. [jméno FO] se často zdržoval v Číně, a poté, co zde své obchodní aktivity utlumil, mu vypomáhal v USA. Rok 2022 byl pro žalovanou velmi náročný. Ještě před zhoršením vztahů se v únoru 2023 dohodli na setkání v Plzni, kdy kromě výplaty na zisku ve výši 60 000 USD jednali i o dalším způsobu výpočtu servisních poplatků. Následně p. [jméno FO] začal operovat s nadhodnocenými částkami, takže se mezi nimi objevila vzájemná neshoda. Ohledně částky 60 000 USD zachycené v dohodě Minutes of meeting nebyla bližší specifikace z důvodu, že již necítili potřebu tuto blíže konkretizovat, když oba věděli, co je jejím účelem. Dále doplnil, že důvodem uzavření smlouvy o tiché společnosti byla zejména skutečnost, že obchodovat z USA napřímo do Číny bylo nevýhodné s ohledem na vysoká cla, proto se dohodli v roce 2020 na obchodní spolupráci.

16. Po opětovném provedení shora citovaných listinných důkazů a výslechů jednatele a společníka žalované [jméno FO] ve smyslu ust. § 213 odst. 2 o.s.ř. a doplnění dokazování ve smyslu ust. § 213 odst. 4 o. s. ř. výslechem svědkyně [jméno FO] a e-mailovou komunikací mezi ní a jednatelem žalované odvolací soud uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou došlo k uzavření dvou dodatků ke smlouvě o tichém společenství. E-mailová komunikace mezi jednatelem žalované a externí účetní žalované, a následně mezi jednatelem žalované a jednatelem žalobkyně spolu úzce skutkově i časově souvisí. Je zcela jednoznačné, že jimi byl dán základ modifikace smlouvy o tichém společenstvím s tím, že původní dohoda zněla, že žalobkyni bude žalovanou vyplacen podíl na zisku za rok 2020 ve výši 80 000 USD, resp. 81 000 USD s tím, že žalovaná zároveň v České republice uhradí 15 % daň z příjmu v částce 14 118 USD. Předmětná částka měla být převedena prostřednictvím p. [jméno FO], který byl v předmětné době jedním z vedoucích zaměstnanců žalobkyně. Za účelem „daňové optimalizace“ na straně žalobkyně, tedy p. [jméno FO], měla být uzavřena simulovaná smlouva o zápůjčce a zároveň dohoda o jejím splacení, když předmětná částka měla být zaslána na dolarový účet p. [jméno FO] jako mezičlánek daného řetězce. S tím koresponduje i rozhodnutí jediného společníka žalované p. [jméno FO] o výplatě podílu na zisku a úhrada zálohové daně ve výši 307 086 Kč žalovanou dne 31. 8. 2021 příslušnému finančnímu úřadu s popisem transakce „srážková daň z podílu na zisku [Jméno žalované].“, když tato částka představuje podle tehdejšího směnného kurzu 14 295 USD. Z důvodu exekučního řízení vedeného proti p. [jméno FO] pak k výplatě dané částky nedošlo a následně došlo k uzavření dodatku č. 2 na základě osobní schůzky uskutečněné v Plzni ve dnech 20. 2. až 22. 2. 2023 mezi p. [jméno FO] a V. [jméno FO], kdy bylo ujednáno, že jako podíl na zisku bude vyplacena žalobkyni částka 60 000 USD. Předmětná částka byla skutečně odeslána dne 21. 2. 2023 z účtu jednatele žalované na účet jednatele žalobkyně p. [jméno FO], a to opětovně se zprávou pro příjemce „Return of the loan [jméno FO]“, tedy vrácení zápůjčky [jméno FO]. Nelze si představit v kontextu shora uvedených listinných důkazů a výslechu jednatele žalované ve spojení s výslechem svědkyně pí. [jméno FO] (účetní žalované), že by byl myslitelný jiný důvod dané platby než úhrada podílu na zisku. U dané platby bylo použito „stejné krytí“, které bylo sjednáno v rámci dohody ze dne 29. 7. 2021 ([Anonymizováno]), tedy vrácení (údajné) zápůjčky p. [jméno FO]. Jiný skutkový závěr by byl dle odvolacího soudu porušením zásady volného hodnocení důkazů, kdy soud je povinen hodnotit důkazy jak jednotlivé, tak i v jejich vzájemné souvislosti. Navíc je třeba zdůraznit, že z důkazního řízení nevyplynulo žádné skutkové zjištění, které by odůvodňovalo, proč by měla žalovaná, případně její jednatel, zaplatit částky 81 000 USD a následně 60 000 USD společnosti [právnická osoba], se kterou nijak obchodně nespolupracovali. Jediným logickým důvodem je tedy výplata podílu na zisku žalované za rok 2020 žalobkyni. K tomuto závěru odvolací soud vedl i výklad jednání popsaného shora ze strany p. [jméno FO] a p. [jméno FO] při aplikaci výkladových pravidel zakotvených v ust. § 555 a § 556 obč. zák., ze kterých plyne, že se právní jednání posuzuje podle svého obsahu, kdy při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi mezi stranami v právním styku k tomu, co právnímu ujednání předcházelo i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu ujednání přikládají. To, co je vyjádřeno slovy nebo jinak, se vyloží podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Výkladu zásadně podléhá každé právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné) a to již proto, že závěr o jednoznačnosti určitého právního jednání je výsledkem právě jeho výkladu. Občanský zákoník ve znění účinném od 1. 1. 2014 pak klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob – viz k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 61/2017. Projevu vůle je nutno přiznat takový význam, který by mu zamýšlel dát jednající subjekt; rozhodujícím kritériem je proto úmysl jednajícího, resp. úmysl účastníků daného právního vztahu, který má přednost před doslovným či objektivním (jazykovým) vyjádřením. Při využití výkladových pravidel citovaných shora je třeba dospět k závěru, že p. [jméno FO] jednal jako statutární orgán žalobkyně a z kontextu provedených důkazů vyplývá jednoznačný závěr vyplatit částku 60 000 USD jako podíl na zisku žalobkyni, a to prostřednictvím p. [jméno FO], který byl jejím statutárním orgánem a řídící osobou. Na shora uvedeném nemění ničeho ani složitost a poměrná spletitost obchodních vztahů mezi žalobkyní a žalovanou. K této částce je pak třeba přičíst i část 15 % daně z příjmu, která byla žalovanou uhrazena již dne 31. 8. 2021 na základě původně ujednaného podílu na zisku ve výši 81 000 USD, a to 9 000 USD (15% z částky 60 000 USD). V této souvislosti odvolací soud uvádí, že se neztotožňuje s argumentací žalobkyně ve vyjádření k odvolání odkazující na mezinárodní smlouvu uzavřenou mezi ČR a USA dne 6. 9. 2023 uveřejněnou ve Sbírce mezinárodních smluv pod č. j. 32/1994 Sb. Ze shora uvedené smlouvy vyplývá, že i nerezidenti mají v ČR (byť omezenou) daňovou povinnost, která se vztahuje na příjmy ze zdrojů na území ČR. Mezi tyto příjmy patří i podíly na zisku, pokud je vyplácí česká obchodní korporace. Podíl tichého společníka na zisku z podnikání, je tedy příjem a má obdobnou povahu jako dividenda, jde tedy o příjem ze zdroje v ČR, takže pro daňového nerezidenta (s domicilem v USA) platí stejný režim, a úhrada srážkové daně je tedy obligatorní. Žalobkyně je tedy daňovým poplatníkem, kdy plátcem na území ČR byla pro daňové účely žalovaná. Žalobkyně tak svoji povinnost ze smlouvy o tiché společnosti ve znění jejích dodatků ze dne 29. 7. 2021 (MTA) a ze dne 22. 2. 2023 (MOM) ohledně výplaty podílu na zisku žalobkyni za rok 2020 řádně a včas splnila. Veden důvody uvedenými shora proto odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně postupem podle ust. § 220 odst. 1 o. s. ř. a žalobu v plném rozsahu zamítl. Postupem podle ust. § 224 odst. 2 o. s. ř. rozhodl odvolací soud opětovně o nákladech řízení před soudem prvního stupně, kdy ve smyslu ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal žalované, která byla ve věci zcela úspěšná, právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů. Náklady řízení žalované sestávají ze 7,5 úkonů právní služby po 14 820 Kč (tj. 111 150 Kč) dle § 7 ve spojení s § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb., za přípravu a převzetí zastoupení, vyjádření ze dne 13. 6. 2024 a 10. 10. 2024, účast na ústním jednání dne 8. 4. 2025, které přesáhlo dvě hodiny (dva úkony), vyjádření ze dne 9. 5. 2025, účast na jednání dne 22. 5. 2025 a účast na jednání, kdy byl vyhlášen rozsudek soudu prvního stupně dne 2. 6. 2025 (půl úkonu), tří režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2024, pěti režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění účinném od 1. 1. 2025, a 21 % DPH ve smyslu ust. § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 138 303 Kč. Odvolací soud neshledal jako účelně vynaložený náklad řízení úkon právní služby spočívající v reakci žalované na výzvu k plnění ze dne 24. 4. 2024, kdy se jedná o úkon, který byl právním zástupcem žalované proveden ještě před podáním žaloby (26. 4. 2024), a dále v předložení překladu listin ze dne 4. 2. 2025. Žalované bylo dále v souladu s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznáno právo na plnou náhradu nákladů účelně vynaložených v rámci odvolacího řízení. Tyto sestávají ze zaplaceného soudního poplatku za podání odvolání ve výši 81 100 Kč, 5,5 úkonu právní služby po 14 820 Kč (tj. 81 510 Kč) dle § 7 ve spojení s § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb., za podání odvolání, účast na jednání odvolacího soudu dne 23. 9. 2025, vyjádření ze dne 3. 10. 2025, účast na jednání odvolacího řízení dne 18. 11. 2025, které přesáhlo dvě hodiny (dva úkony), účast na jednání odvolacího soudu dne 16. 12. 2025, kdy byl vyhlášen rozsudek (půl úkonu), šesti režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění účinném od 1. 1. 2025, a 21 % DPH ve smyslu ust. § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 17 684 Kč. Celkem tak náklady odvolacího řízení na straně žalované představuje částka 182 994 Kč. Lhůta k plnění byla stanovena jako třídenní v souladu s ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.

Poučení