7 C 111/2022 - 438

Rubrum

Okresní soud v Šumperku rozhodl samosoudkyní Mgr. Hanou Langerovou ve věci žalobkyně: [anonymizováno] sídlem [Anonymizováno] zastoupená advokátkou [anonymizováno] sídlem [anonymizováno] proti žalovaným: 1. [anonymizováno], narozený [anonymizováno] bytem [anonymizováno] 2. [anonymizováno], narozená [anonymizováno] bytem [anonymizováno] [Anonymizováno] IČO [anonymizováno], sídlem [anonymizováno] zastoupená advokátkou [anonymizováno] sídlem [anonymizováno] o: žaloba o určení neplatnosti převodní smlouvy takto:

Výrok

I. Žaloba, kterou se žalobkyně na žalovaném 1. a žalované 2. domáhala určení, že převodní smlouva – kupní smlouva, která je vkladovou listinou pro vkladové řízení vedené u [právnická osoba] pro [adresa] mezi žalobkyní zastoupenou [anonymizováno], jakožto převodkyní, a žalovaným [anonymizováno], jakožto nabyvatelem, jejímž předmětem je převod vlastnického práva k nemovitým věcem [hodnota] ([Anonymizováno]), stojící na pozemku [Anonymizováno], vše zapsané na LV č. [hodnota], pro katastrální území a obec [adresa], v katastru nemovitostí u [právnická osoba] pro [Anonymizováno] [adresa], je neplatná, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit České republice – Okresnímu soudu v Šumperku náhradu nákladů řízení ve výši 6.428 Kč.

III. Žalobkyně je povinna ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit žalovanému 1. náhradu nákladů řízení ve výši 300 Kč.

IV. Žalobkyně je povinna ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit žalované 2. náhradu nákladů řízení ve výši 51.026 Kč k rukám právní zástupkyně žalované 2.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou podanou u soudu dne [datum] domáhá proti žalovanému 1. a žalované 2. určení neplatnosti převodní smlouvy – kupní smlouvy, která je vkladovou listinou pro vkladové řízení vedené u [právnická osoba] pro [adresa], uzavřené dne [datum] mezi žalobkyní zastoupenou žalovanou 2. jako likvidátorkou společnosti žalobkyně, jakožto převodkyní, a žalovaným 1., jakožto nabyvatelem, jejímž předmětem je převod vlastnického práva k nemovitým věcem, [adresa]. Žalobkyně je přesvědčena, že žalovaná 2., [jméno FO], jako likvidátorka společnosti žalobkyně jednala v rozporu se zájmy žalobkyně. Ujednání v kupní smlouvě jsou zcela netransparentní, když podle článku IV. kupní smlouvy bude kupní cena ujednaná ve výši [částka] hrazena na základě vystavené faktury prodávajícím. Takové ujednání o úhradě kupní ceny bez sjednání konkrétního termínu splatnosti přímo ve smlouvě je nepřípustné, jelikož dává prostor pro zastřená právní jednání a neposkytuje žalobkyni právní záruku ve vztahu k úhradě kupní ceny. Je běžnou praxí, že u převodu nemovitostí bývá kupní cena hrazena prostřednictvím notářské či advokátní úschovy. Netransparentní ujednání úhrady kupní ceny bylo do kupní smlouvy zakotveno zcela úmyslně a účelně. Dotazem u účetní společnosti bylo zjištěno, že ani více než měsíc a půl po uzavření kupní smlouvy neměla účetní společnost informace o tom, že měla být vystavena faktura k úhradě kupní ceny a tuto fakturu nemá k dispozici. Kupní cena neodpovídá obvyklé ceně prodávaných nemovitostí, která je dle názoru žalobkyně podstatně vyšší. Likvidátorka společnosti žalobkyně žalovaná 2. předem neinformovala nejvyšší orgán žalobkyně (valnou hromadu) o svém záměru kupní cenu uzavřít, přestože tak stanoví článek [Anonymizováno] společenské smlouvy žalobkyně. Společník žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] se o uzavření kupní smlouvy dozvěděl až na základě přípisu informace o vyznačení plomby ze dne [datum] doručeném do datové schránky žalobkyně. Podle žalobkyně bylo jediným cílem uzavření kupní smlouvy vyvést majetek žalobkyně ze společnosti žalobkyně na [jméno FO], společníka žalobkyně, resp. na jemu spřízněnou osobu, a pravděpodobně též současně umořit část údajných pohledávek [jméno FO] za žalobkyní z titulu smluv o zápůjčkách, které dosud nebyly přezkoumány nezávislým likvidátorem. Kupní smlouvou je převáděna i [Anonymizováno], smyslem uvedené transakce mohlo být i odklonění podnikatelské činnosti žalobkyně na [jméno FO], resp. na jemu spřízněnou osobu, jeho [Anonymizováno]. [jméno FO], žalovaná 2. je tak ve věci osobně majetkově zainteresována a má osobní zájem na úhradě údajných a nepodložených pohledávek [jméno FO] za žalobkyní z titulu smluv o zápůjčkách, které, jak lze předpokládat, mají být hrazeny z kupní ceny dle kupní smlouvy. Žalovaný 1. si musel být při uzavírání kupní smlouvy velmi dobře vědom, že [Anonymizováno], při uzavření kupní smlouvy jedná v rozporu se zájmy žalobkyně. Dalším účelem uzavření kupní smlouvy je zmaření výplaty podílu na zisku, resp. likvidačního zůstatku společníkovi [tituly před jménem] [jméno FO], když celý výnos zpeněžení nemovitostí by byl použit na úhradu údajných pohledávek společníka [jméno FO], když následně by společnost nevlastnila již žádný majetek, ze kterého by mohl být vyplacen [tituly před jménem] [jméno FO] podíl na zisku, resp. likvidační zůstatek. Důvod neplatnosti kupní smlouvy žalobkyně spatřuje také pro zjevný rozpor jednání žalované 2. a žalovaného 1. s dobrými mravy dle § 588 o. z., když v jejich jednání lze současně spatřovat znaky tzv. koluze, tedy vědomého spolupůsobení zástupce a třetí osoby, s níž jménem zastoupeného jedná, ke škodě zastoupeného. Naléhavý právní zájem a určení, že je kupní smlouva neplatná, spatřuje žalobkyně v tom, že bez tohoto určení by mohlo dojít k převodu vlastnického práva k nemovitostem na žalovaného 1., neboť kupní smlouva slouží jako vkladová listina pro vkladové řízení vedené u [právnická osoba] pro [adresa], což by žalobkyni způsobilo jen stěží nahraditelné škody. Usnesením [adresa] bylo vyhověno návrhu žalobkyně na vydání předběžného opatření tak, že výrokem I. bylo zakázáno žalované 2. jakožto [Anonymizováno] nakládat s pozemkem [adresa] a ve výroku II. soud uložil žalobkyni, aby ve lhůtě jednoho měsíce ode dne nabytí právní moci usnesení o nařízení předběžného opatření podala návrh na zahájení řízení ve věci samé u příslušného soudu. Žalobkyně dále doplnila svá skutková tvrzení tak, že si nechala zpracovat znalecký posudek soudním znalcem [tituly před jménem] [jméno FO] ke stanovení tržní hodnoty nemovitostí ke dni uzavření kupní smlouvy a tato představuje částku [částka]. Jestliže žalovaná 2. uzavřela kupní smlouvu s kupní cenou na poloviční částku, než je její tržní hodnota, jednala žalovaná 2. ve smyslu § 437 o. z. v rozporu se zájmy žalobkyně. Podle § 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) povinnost informovat valnou hromadu o záměru uzavřít smlouvu mezi obchodní korporací a osobou blízkou členovi jejího orgánu předchází uzavření smlouvy. Je pravdou, že žalobkyně zastoupená společníkem [jméno FO] či sám společník [jméno FO] iniciovali zahájení několika soudních řízení, avšak motivem je pouze docílit jmenování nezávislého a objektivního likvidátora. Na valnou hromadu společnosti žalobkyně nebyl společník [jméno FO] řádně pozván, neboť neobdržel pozvánku, když na podacím lístku je uvedeno jméno společníka [jméno FO] s adresou společníka [jméno FO]. Žalovaná 2. řádně neplnila svou povinnost vést účetnictví společnosti žalobkyně, když společnost [právnická osoba], která byla pověřena vedením účetnictví žalobkyně, dne [datum] vypověděla účetní služby žalobkyni pro neposkytování potřebné součinnosti. [částka]. Proti žalobkyni je vedeno několik exekučních řízení – k vymožení pohledávky společnosti [právnická osoba]. pro částku [částka] s přísl. a daňová exekuce pro částku [částka]. V roce [Anonymizováno] žalovaná 2. vyplatila za žalobkyni [Anonymizováno] na jeho pohledávky částku [částka], na druhou stranu nehradila závazky vůči dalším věřitelům. Je zcela nerozhodné, zda po uzavření kupní smlouvy proběhly nějaké kontrolní prohlídky a bylo jednáno s vlastníky pozemků o nájemném a opravách či nákladech na údržbu, když soud musí vycházet ze skutečností, které tu byly k okamžiku uzavření předmětné kupní smlouvy, nikoli ze skutečností, které jsou tu s odstupem více než jednoho roku. Nadto pozemky byly původně ve vlastnictví žalobkyně a tyto nemovitosti se do vlastnictví současných majitelů dostaly za pochybných okolností, když [jméno FO] v zastoupení společnosti žalobkyně bez vědomí [tituly před jménem] [jméno FO] uzavřel kupní smlouvy s kupujícími [tituly před jménem] [jméno FO] a [jméno FO], kdy každému z nich prodal [adresa]. Policejní orgán trestní věc odložil z důvodu promlčení s tím, že [jméno FO] způsobil žalobkyni škodu ve výši [částka]. Posudek zpracovaný soudním znalcem [tituly před jménem] [jméno FO] by měl relevanci pouze v případě posouzení kupní ceny za obchodní závod žalobkyně, pokud posuzujeme kupní cenu za nemovitost a tuto máme znalecky zkoumat, může jako jediný relevantní důkaz pro tyto účely sloužit pouze znalecký posudek znalce s příslušnou specializací na ceny a odhady nemovitostí.

2. Žalovaný 1. navrhl žalobu zamítnout s tím, že nárok uvedený v žalobě zcela neuznává, smlouva má všechny zákonem vyžadované náležitosti, uzavřel ji s likvidátorkou společnosti, která je nyní v pozici statutárního orgánu, a uzavřel ji vážně, svobodně, nikoli v tísni, a za standartních podmínek, kupní smlouva je tedy platná.

3. Žalovaná 2. navrhla zamítnutí žaloby v plném rozsahu s tím, že dne [datum] došlo ke změně obchodních podílů ve společnosti žalobkyně [Anonymizováno], a to ze svobodné vůle obou společníků s ohledem na to, že právě společník [jméno FO] se bude převážně, jak finančně, tak i organizačně a pracovně podílet na rozkvětu společnosti žalobkyně. Rozhodnutí společníci přijali s vědomím následků, které s sebou rozhodnutí o změně podílů přinese, tedy že může dojít k přehlasování menšinového společníka, který nebude s určitým rozhodnutím souhlasit. O vstupu společnosti do likvidace bylo rozhodnuto 100 % hlasů. Společník [jméno FO] vzhledem k [Anonymizováno] tedy nemohl a ani nemůže ovlivnit rozhodnutí valné hromady, což se netýká rozhodnutí, kde je třeba 100 % hlasů, což u rozhodnutí o změně likvidátora zákon nevyžaduje. Společník [jméno FO] zahájil od roku [Anonymizováno] přibližně [Anonymizováno] soudních řízení proti společnosti žalobkyně nebo proti likvidátorům společnosti žalobkyně či proti společníkovi [jméno FO]. Některá řízení nejsou dosud skončena. Společník [jméno FO] prozatím nebyl v žádném z řízení úspěšný, neboť jedná šikanózně. V řízení vedeném u [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] došlo k podrobnému zkoumání a prokázání všech půjček [jméno FO], které poskytl společnosti žalobkyně, a soud shledal, že byly poskytnuty řádně a účelně na provoz společnosti. Půjčky poskytnuté společníkem [jméno FO] začal společník [jméno FO] zpochybňovat až od roku [Anonymizováno]. Proti společníkovi [jméno FO] bylo vedeno trestní řízení, v němž byl [adresa]), což společník [jméno FO] zjistil včas, a soud vydal předběžné opatření, jímž prodej zakázal. Ve sporu o neplatnost této kupní smlouvy byl společník [jméno FO] neúspěšný a z prodeje sešlo. Od té doby se datují četné spory mezi společníky, společník [jméno FO] a likvidátoři čelí desítkám různých podání ze strany společníka [jméno FO]. Účetnictví žalobkyně podlehlo kontrole finančního úřadu, byla zjištěna pochybení, která však souvisela s [Anonymizováno] účetnictví bylo opakovaně svěřováno jiným institucím ([Anonymizováno]). Likvidátoři postupně splácí půjčku poskytnutou žalobkyni společníkem [jméno FO], což je jedním z podstatných úkolů likvidátorů, půjčky v žádném případě promlčeny nejsou. Úkolem likvidátora ze zákona je prodej majetku společnosti a uspokojení závazků společnosti vůči třetím osobám, což likvidátoři také činí. Pokud by nebylo jednotlivých sporů a útoků ze strany společníka [jméno FO], byl by proces likvidace již pravděpodobně ukončen. Když první likvidátorka žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO], ekonomka a zkušená odbornice, odmítala v průběhu likvidace vyplatit společníkovi [jméno FO] podíly na zisku, což ze zákonných důvodů musela učinit, společník [jméno FO] podal ze zcela vykonstruovaných důvodů návrh na její odvolání. [tituly před jménem] [jméno FO] poté na svoji funkci rezignovala s tím, že je ochotná pro společnost žalobkyně jako likvidátorka pracovat, ale nemá zapotřebí se nechat bezdůvodně vláčet po soudech. Pravým důvodem, proč byli likvidátory jmenováni žalovaní, je to, že společník [jméno FO] nechtěl vystavovat cizí osoby tlaku společníka [jméno FO]. [jméno FO] bude vždy brojit proti likvidátorovi, který mu nevyplatí zisk, tedy proti jakémukoli likvidátorovi, neboť zisk vyplatit nelze. Žalovaná 2. si najala jako odbornou pomoc [anonymizováno], advokátku a insolvenční správkyni, která jí v průběhu likvidace podává odborné rady, a spolupracuje s účetní společností [právnická osoba], která odborně vede účetnictví. Nelze tedy namítat nedostatečnost vzdělání a zkušeností žalované 2. Po skončení řízení o vyloučení společníka žalovaná 2. činila kroky směřující ke konci likvidace, tedy nechala vyhotovit znalecký posudek o ocenění obchodního závodu ze dne [datum], který stanovil obvyklé ceny jednotlivých položek závodu společnosti žalobkyně. [adresa]. Jediným zájemcem byl žalovaný 1., [jméno FO]. Je pravdou, že ke dni podpisu této kupní smlouvy nebyl prodej schválen formální valnou hromadou, avšak většinový společník s [Anonymizováno] byl s prodejem seznámen a souhlasil s ním. Prodej byl formálně schválen dne [datum] valnou hromadou společnosti žalobkyně, na kterou byl společník [jméno FO] řádně předvolán, avšak se nedostavil. Žalovaná 2. postupovala řádně, když zájmem společnosti žalobkyně je primárně ukončení likvidace, žalovaná 2. činí kroky k tomu, aby prodala majetek žalobkyně a uhradila nároky věřitelům. Nejprve nechala vypracovat znalecký posudek, majetek veřejně nabízela k prodeji, vybrala nejvyšší nabídku a na konané valné hromadě nechala prodej schválit. Žalovaná 2. byla z titulu své funkce oprávněna za společnost kupní smlouvu uzavřít, smlouva má náležitou formu, podpisy na ní jsou úředně ověřeny a není žádný důvod, pro který by měla být absolutně či relativně neplatná. Znalecký posudek dodaný žalobkyní neoceňuje pouze nemovitost, ale i [Anonymizováno], do celkové ceny znalec ([tituly před jménem] [jméno FO]) zahrnul i [Anonymizováno], předmětem kupní smlouvy byl ale pouze nemovitý majetek, [Anonymizováno]. Tu oceňoval znalec ([tituly před jménem] [jméno FO]) zvlášť a nebyla předmětem kupní smlouvy. [jméno FO]. Žalobkyně žádného kupce, který by byl ochoten předmět koupě koupit za [částka], nedodala, společník [jméno FO] však od roku [Anonymizováno] neučinil ve společnosti žalobkyně ať už fyzickou prací či administrativní součinností zcela ničeho. Ujednání ohledně splatnosti kupní ceny v kupní smlouvě žalovaná 2. odůvodnila tím, že společník [jméno FO] napadá od roku [Anonymizováno] žalobami veškeré dění ve společnosti žalobkyně, kupující si nepřál mít peněžní prostředky blokované na účtu advokátní úschovy po neurčitou dobu v případě, že by došlo k napadení platnosti kupní smlouvy společníkem [jméno FO], k čemuž také došlo, neboť bylo vydáno předběžné opatření a bylo jasné, že ke vkladu vlastnického práva podle kupní smlouvy do katastru nemovitostí v rozumné době nedojde. Celý prodej se fakticky odložil, a proto ani nebyla dosud vystavena faktura k úhradě kupní ceny. Při jednání soudu dne [datum] žalovaná 2. doplnila, že s ohledem na to, že pozemek pod [částka]. Dosud žalobkyně na nájemném ani na opravách nic nehradila.

4. Společenskou smlouvou veřejné obchodní společnosti žalobkyně ze dne [datum] bylo prokázáno, že společníci se dohodli o výši obchodního podílu tak, že [jméno FO] náleží [jméno FO]. Zisk se mezi společníky dělí rovným dílem. Společníci mají stanovený počet hlasů tak, jak stanoví výše jejich obchodních podílů. Hlasování na valné hromadě společníků se děje aklamací. Každý ze společníků je povinen postupovat s péčí řádného hospodáře. Podle článku [Anonymizováno] do působnosti valné hromady společníků patří mj. g) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, h) rozhodování o zrušení společnosti, m) rozhodování o nákupu nebo prodeji nemovitostí nebo movitých věcí v hodnotě vyšší než 50.000 Kč. Statutárními orgány jsou oba společníci, a to [jméno FO] s tím, že za společnost jednají každý samostatně.

5. Soud z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného [adresa], zjistil, že žalobkyně se od [datum] nachází v likvidaci. Statutárními orgány společnosti – společníky jsou [jméno FO], a to oba od [datum]. Od [datum] do [datum] byla jako likvidátorka společnosti zapsána [tituly před jménem] [jméno FO], od [datum] do [datum] byl likvidátorem žalobkyně žalovaný 1. a od [datum] dosud je likvidátorkou žalobkyně žalovaná 2. Na zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora se společníci dohodli dne [datum]. Z údajů z veřejné části živnostenského rejstříku pak bylo zjištěno, že předmětem podnikání žalobkyně je [Anonymizováno]

6. Z notářského zápisu notářky [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum], [Anonymizováno] bylo zjištěno, že se společníci dohodli na zrušení společnosti s likvidací a likvidátorkou byla zvolena [tituly před jménem] [jméno FO]. Advokát [tituly před jménem] [jméno FO] jako zástupce společníka [jméno FO] uvedl, že [jméno FO] převedl nemovitosti ve vlastnictví společnosti za nevýhodných podmínek, a dále že vztahy mezi společníky jsou neslučitelné s tím, aby nadále spolu podnikali ve stejné společnosti.

7. Z přihlášky pohledávek do likvidace ze dne [datum] adresované [tituly před jménem] [jméno FO], likvidátorce společnosti žalobkyně, bylo zjištěno, že [jméno FO] jako věřitel přihlásil pohledávky celkem ve výši [částka] jako půjčky poskytnuté žalobkyni ke dni [datum].

8. Notářským zápisem notářky [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum], [Anonymizováno] bylo prokázáno, že společník [jméno FO] požádal společníka [tituly před jménem] [jméno FO], aby společnosti vrátil částku ve výši [částka], kterou převzal za prodej nemovitosti ve vlastnictví společnosti. Likvidátorka žalobkyně [tituly před jménem] [jméno FO] se vyjádřila ke svému odstoupení z funkce likvidátorky společnosti tak, že důvodem jejího odstoupení z funkce likvidátorky jsou praktiky společníka [tituly před jménem] [jméno FO] spočívající v nepřetržitém napadání její osoby, a to záměrně zavádějícími a lživými informacemi. Sdělila, že byl podán návrh ke [adresa] na její odvolání z funkce a dále bylo podáno [podezřelý výraz] Po celou dobu likvidace, s výjimkou přihlášení pohledávky z titulu nevyplacených zisků, likvidátorka nezaznamenala, že by se [tituly před jménem] [jméno FO] jakkoliv podílel na chodu společnosti či se jinak zajímal o její činnost. [jméno FO] navrhl, aby likvidátorem společnosti byl zvolen [anonymizováno], [tituly před jménem] [jméno FO] navrhl, aby likvidátorem společnosti byla zvolena nestranná osoba, např. z řad insolvenčních správců. Likvidátorem byl zvolen [anonymizováno], když pro přijetí usnesení hlasoval [jméno FO] a společník [tituly před jménem] [jméno FO] hlasoval [Anonymizováno]. Přílohou notářského zápisu je stanovisko advokátní kanceláře [Anonymizováno].

9. Z podání ze dne [datum] adresovaného [adresa] bylo zjištěno, že navrhovatel [tituly před jménem] [jméno FO] jako společník žalobkyně navrhnul, aby soud odvolal žalovaného 1. z funkce likvidátora žalobkyně a do této funkce jmenoval společnost [právnická osoba].

10. Z notářského zápisu notářky [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum], [Anonymizováno], bylo zjištěno, že uvedeného dne se zúčastnili jednání společnosti žalobkyně společník [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] jako právní zástupce společníka [tituly před jménem] [jméno FO] a žalovaná 2. [tituly před jménem] [jméno FO] namítl, že valná hromada byla svolána v rozporu se společenskou smlouvou, jelikož pozvánka byla odeslána společníkem společnosti [jméno FO] a nikoliv likvidátorem žalovaným 1. Byl odvolán likvidátor společnosti žalovaný 1. Návrh [tituly před jménem] [jméno FO], aby likvidátorem společnosti byla jmenována společnost [právnická osoba]. nebyl přijat. Likvidátorkou společnosti byla zvolena žalovaná 2., neboť pro přijetí usnesení hlasoval společník [jméno FO] [Anonymizováno]. [jméno FO]. Proto se domnívá, že takový člověk by neměl navrhovat likvidátora společnosti. [jméno FO] je jediným věřitelem společnosti, a proto má zájem, aby likvidátorem společnosti byla jmenována osoba, která má jeho důvěru. [Anonymizovaný odstavec] [Anonymizovaný odstavec] [Anonymizovaný odstavec]

14. Soud z kupní smlouvy o prodeji nemovitosti zjistil, že se dne [datum] žalobkyně jako prodávající jednající likvidátorkou žalovanou 2. a kupující žalovaný 1. dohodli, že prodávající převádí nemovitosti, a to [adresa] spolu se všemi právy a povinnostmi, součástmi a příslušenstvím kupujícímu za vzájemně dohodnutou cenu ve výši [částka]. Podle článku IV. kupní smlouvy bude ujednaná kupní cena v celkové výši [částka] uhrazena na základě vystavené faktury prodávající. V článku V. bylo ujednáno, že prodávající je povinna převáděné nemovitosti předat kupujícímu nejpozději ve lhůtě do sedmi dnů ode dne podpisu kupní smlouvy, a to s veškerými součástmi a příslušenstvím v rozsahu a ve stavu, jak s nimi byl kupující seznámen při prohlídce nemovitosti. Podle článku X. kupní smlouvy má prodávající právo odstoupit od kupní smlouvy v případě, že kupující neuhradí kupní cenu ve stanoveném termínu. V případě odstoupení od této kupní smlouvy nebo v případě jejího zrušení, pokud nedojde k uzavření nové kupní smlouvy postupem vyplývajícím z této kupní smlouvy, jsou obě smluvní strany povinny si navzájem navrátit bez zbytečného odkladu nejpozději však do 90 dnů ode dne doručení písemného oznámení o odstoupení od této kupní smlouvy, nebo ode dne, kdy došlo ke zrušení kupní smlouvy, to, co dle této smlouvy si vzájemně plnily. Prodávající je povinna vrátit kupujícímu uhrazenou kupní cenu s tím, že poukáže kupní cenu na bankovní účet kupujícího. Kupující je povinen předat prodávající zpět předmětné nemovitosti, tj. předmětné nemovitosti vyklidit a zároveň učinit všechny právní úkony směřující k obnovení vlastnického práva prodávající k předmětné nemovitosti a k jejímu zápisu do katastru nemovitostí.

15. Návrhem na vklad práva do katastru nemovitostí bylo prokázáno, že dne [datum] bylo na návrh žalobkyně a žalovaného 1. zahájeno řízení [adresa], a to na základě kupní smlouvy ze dne [datum]. Uvedené vyplývá i z výpisu z [Anonymizováno] a z informace o vyznačení plomby ze dne [datum]).

16. Z fotografií č. l. 272 – 277 zjistil soud venkovní vzhled objektu [adresa] a okolí.

17. Soud z prohlášení datovaného dnem [datum] zjistil, že [tituly před jménem] [jméno FO] prohlásil, že žalovaná 2. jako likvidátorka společnosti žalobkyně předem neinformovala valnou hromadu žalobkyně o svém záměru uzavřít za žalobkyni jako prodávající [Anonymizováno] žalovaným 1. jako kupujícím kupní smlouvu, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva ke [adresa].

18. Z e-mailové komunikace bylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] za společnost [právnická osoba] dne [datum] sdělila [jméno FO], že o prodeji majetku nemají vůbec žádné informace a ani jim nebyly předány žádné doklady v souvislosti s prodejem majetku.

19. Usnesením [adresa] bylo prokázáno, že soud vyhověl návrhu žalobkyně na vydání předběžného opatření tak, že výrokem I. bylo zakázáno žalované 2. jakožto likvidátorce žalobkyně nakládat s [adresa] a ve výroku II. soud uložil žalobkyni, aby ve lhůtě jednoho měsíce ode dne nabytí právní moci usnesení o nařízení předběžného opatření podala návrh na zahájení řízení ve věci samé u příslušného soudu. Usnesení nabylo právní moci dne [datum]. [Anonymizovaný odstavec]

21. Obálkou č. l. 150 – 151 bylo prokázáno, že žalovaná 2. pozvánku zaslala dne [datum] [tituly před jménem] [jméno FO] na adresu [adresa].

22. Notářským zápisem notářky [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum], [Anonymizováno] bylo prokázáno, že při jednání, které se konalo dne [datum], žalobkyně byli přítomni společník [jméno FO], jeho právní zástupkyně [anonymizováno], její koncipientka [tituly před jménem] [jméno FO] a likvidátorka společnosti žalobkyně žalovaná 2. Valná hromada společnosti schválila návrh na rozdělení zisku za rok [Anonymizováno] tak, že zisk společnosti zůstane k dispozici ve společnosti s ohledem na nutnost uhradit závazky společnosti. Valná hromada dále schválila prodej majetku žalobkyně, a to mj. [adresa]. Valná hromada pak dále schválila uzavření kupní smlouvy ze dne [datum] s tím, že valná hromada ponechává výběr kupujícího na likvidátorce s tím, že kupujícím může být i osoba blízká společníkům či likvidátorce. [Anonymizovaný odstavec]

24. Z výpovědi účetních služeb datované dnem [datum] bylo zjištěno, že účetní a daňová kancelář [právnická osoba] žalobkyni vypověděla účetní služby a ukončila s ní spolupráci pro neposkytování potřebné součinnosti při dodávání dokladů a podkladů pro vedení účetnictví. [Anonymizovaný odstavec]

26. Soud z notářského zápisu notářky [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum], [Anonymizováno] zjistil, že se dne [datum] konalo jednání valné hromady společnosti žalobkyně za přítomnosti společníka [jméno FO], jeho právní zástupkyně [anonymizováno], její koncipientky [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] jako zástupce společníka [tituly před jménem] [jméno FO] a likvidátorky společnosti žalované 2. O rozdělení zisku za rok [Anonymizováno] bylo rozhodnuto tak, že zisk nebude rozdělován mezi společníky, ale bude ponechán ve společnosti. Valná hromada schválila prodej majetku za minimální cenu, a to [adresa]. Dále valná hromada schválila kupní smlouvu ze dne [datum] s tím, že valná hromada ponechává výběr kupující na likvidátorce, když kupujícím může být i osoba blízká společníkům či likvidátorce. Přílohou notářského zápisu jsou výsledovka analyticky, rozvaha a protesty společníka [tituly před jménem] [jméno FO] proti usnesením přijatým na valné hromadě. [Anonymizovaný odstavec]

28. Ze znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO], soudního znalce v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, oceňování podniků, ze dne [datum], jehož účelem bylo určení obvyklé (tržní) hodnoty obchodního závodu žalobkyně pro účely prodeje, soud zjistil, že pozemek [adresa], je bez práva výstavby, je nezasíťován, bez ekologické zátěže. Hodnota pozemku byla stanovena komparativní metodou na částku [adresa], když na str. 33 – 38 znaleckého posudku podrobně popisuje, jak k této částce dospěl. Hodnota stavby je stanovena [částka]. Při svém výslechu znalec doplnil, že je oprávněn oceňovat nemovité věci, neboť je znalcem z oboru oceňování obchodních závodů, holdingu a koncernu a zcela obvykle v rámci dvou základních metod provádí i oceňování věcí nemovitých. Vyjádřil se k použití metody výnosové a metody majetkové (metody věcné hodnoty/substanční), když je podstatné, aby znalec užil obě dvě tyto metody. V rámci hodnocení obchodního závodu znalec zcela běžně oceňuje všechny majetkové části majetkovou metodou. Ocenění obchodního závodu žalobkyně učinil ke dni [datum]. Neshody mezi společníky [jméno FO] a [jméno FO] velmi zatěžují státní orgány, policii, soudy civilní a trestní, jakož i správní orgány. Znalec osobně ohledal obchodní závod žalobkyně. V době ocenění byly jak [Anonymizováno]. Majetkové ocenění provedl znalec tak, že z účetních hodnot všechny druhy majetku postupně přecenil na hodnotu obvyklou. Pozemek parcela č. [hodnota] ocenil částkou [částka], když se jedná o pozemek mimo obchodní závod zcela opuštěn, bez přístupové cesty, bez inženýrských sítí, takže jeho hodnota je minimální. Dále znalec provedl ocenění [částka] Pokud se jedná o znalecký posudek znalce [tituly před jménem] [jméno FO], tak znalec zjišťuje obvyklou cenu, což je skutečně cena za realizovaný prodej. Je to tedy cena, kterou neurčuje znalec, ale trh podle nabídky a poptávky. Znalec je pouze povinen ceny již uskutečněných prodejů dohledat. Proti obvyklé ceně stojí tržní hodnota. Žádný prodej zde nebyl uskutečněn, jedná se pouze o subjektivní názor znalce, který vychází z předpokladu, že možný prodej by mohl být realizován mezi dobrovolným kupujícím a dobrovolným prodávajícím. Znalec [tituly před jménem] [jméno FO] nesouhlasí s tvrzením znalce [tituly před jménem] [jméno FO] v tom, že výsledná cena nemovitosti uvedená na straně 12 čl. 5.1 je pravdivá a vypovídá o reálné hodnotě majetku, když znalec [tituly před jménem] [jméno FO] vůbec nemohl vycházet a používat zákon č. 151/1997 Sb., protože se nejedná o cenu obvyklou, ale o cenu zjištěnou. Cenou, která je stanovena na základě koeficientů předem daných celorepublikově a nikoliv ad hoc ke konkrétní věci. Použitý znalecký standard je starý 25 let. Rovněž nesouhlasí s tím, jak se znalec [tituly před jménem] [jméno FO] vypořádal s určenými výdaji, když čím jsou větší výdaje (provozní náklady), tím je menší výnos. Důvodem, proč jsou ceny uvedené v znaleckých posudcích tak rozdílné, je to, že u výnosové metody nebyly zjištěny všechny náklady. Když [tituly před jménem] [jméno FO] u výnosové hodnoty postupoval nikoliv podle obecné metodiky, která lépe reaguje na místní podmínky, ale podle zákona č. 151/1997 Sb. a předmětných vyhlášek. Hlavní příčinu navýšené ceny u [tituly před jménem] [jméno FO] znalec [tituly před jménem] [jméno FO] spatřuje ve fatálním sdružování objektů, které ani takto být porovnávány nemohou, protože nejde o čistý prodej předmětné nemovitosti, ale o prodej nemovitostí s příslušenstvím, [Anonymizováno]. Jsou porovnávány pouze čtyři objekty, navíc nejde o uskutečněné prodeje u tří objektů, jedná se pouze o nabídky. Jde tedy pouze o orientační cenotvorný faktor. Jediným uskutečněným prodejem je [adresa]. Znalec [tituly před jménem] [jméno FO] dospěl k závěru, že jedinou vhodnou metodou je nákladová metoda.

29. Soud ze znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO], znalce z oboru ekonomika, odvětví oceňování nemovitých věcí č. [hodnota] ze dne [datum] o tržní hodnotě nemovitostí zjistil, že znalec pozemek [adresa]. Znalec při svém výslechu doplnil, že účelem posudku bylo ověření kupní ceny nemovitostí ke dni [datum], když zadavatelem posudku byl společník [jméno FO]. Znalec použil základní právní předpisy – zákon o oceňování majetku, zákon o znalcích a k tomu prováděcí vyhlášky a znalecký standard. Do roku 2020 byla obvyklá cena určování porovnáním z nabídkových cen. Od 1. 1. 2021 je obvyklá cena pouze ze sjednaných cen porovnáním a tržní hodnota všemi ostatními metodami – nákladovou, výnosovou a porovnávací. V bodě 4.2 posudku je metoda tržního ocenění, na str. 5 metoda věcná a výnosová a na str. 6 porovnávací metoda. Jako pomocnou hodnotu určoval znalec výnosovou hodnotu, která vychází ze vzorce věcné renty, což je poměr mezi čistým ziskem a mírou výnosnosti. Hrubý výnos určil k datu [Anonymizováno]. Hlavní metoda, která určuje tržní metodu, je porovnávací metoda. Použil čtyři srovnávací objekty. Znalec popsal výpočet za použití koeficientů odlišnosti. Tržní hodnota je tedy určena na základě porovnávací metody, která je rozhodující a výnosová je pouze pomocná. Vyčíslil hodnotu závad, kterou odečetl od hodnoty. Posudek znalec zpracoval na základě konkrétní přiložené kupní smlouvy, když vycházel z toho, že prodávající převádí nemovitosti se všemi právy a povinnostmi, součástmi a příslušenstvím, neváznou na nich žádné dluhy, zástavní práva, věcná břemena, služebnosti či jiné právní povinnosti a nejsou zahájena žádná soudní či správní řízení. Nevázne na nich žádné nájemní právo. Podle znalce [tituly před jménem] [jméno FO] nemá znalec [tituly před jménem] [jméno FO] oprávnění se k oceňování nemovitostí vyjadřovat, když je jmenován znalcem v odvětví oceňování podniků. Věcnou metodu znalec nepoužil. Obvyklá cena je cena, za kterou se prodá stejný nebo obdobný majetek, přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv. To je přesně definice porovnávací metody, a proto se porovnávací metoda upřednostňuje. Věcná hodnota se mění do plusu z titulu růstu cen nemovitostí a do minusu z titulu amortizace a jde o to, co převyšuje, jestli je vyšší růst cen než amortizace. [Anonymizovaný odstavec] [Anonymizovaný odstavec]

32. Důkaz navržený žalobkyní a žalovanou 2. revizním znaleckým posudkem soud neprovedl, neboť jej má za nadbytečný. Pro rozhodnutí ve věci není podstatné zjistit co nejpřesněji tržní cenu převáděných nemovitostí k datu uzavření kupní smlouvy. Podstatné je, zda žalovaná 2. při sjednávání výše kupní ceny za předmětné nemovitosti postupovala řádně a v souladu se zájmy žalobkyně.

33. Po provedeném dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu: Společníci žalobkyně [jméno FO] a [jméno FO] se dne [datum] dohodli o výši obchodních podílů ve společnosti žalobkyně tak, že [jméno FO] náleží [jméno FO] s tím, že zisk se mezi společníky dělí rovným dílem. Podle článku [Anonymizováno] do působnosti valné hromady společníků patří mj. g) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, h) rozhodování o zrušení společnosti, m) rozhodování o nákupu nebo prodeji nemovitostí nebo movitých věcí v hodnotě vyšší než 50.000 Kč. Statutárními orgány jsou oba společníci, a to [jméno FO] a [jméno FO] s tím, že za společnost jednají každý samostatně. Dne [datum] se společníci žalobkyně jednomyslně dohodli na zrušení společnosti žalobkyně s likvidací, likvidátorkou byla zvolena [tituly před jménem] [jméno FO]. Společník [jméno FO] jako věřitel přihlásil dne [datum] do likvidace své pohledávky celkem ve výši [částka] jako půjčky poskytnuté žalobkyni. [tituly před jménem] [jméno FO] ke dni [datum] odstoupila z funkce likvidátorky, od [datum] do [datum] vykonával funkci likvidátora žalobkyně žalovaný 1., [jméno FO], který byl do funkce zvolen [jméno FO]. Valná hromada žalobkyně dne [datum] odvolala likvidátora společnosti žalobkyně - žalovaného 1. a likvidátorkou společnosti žalobkyně byla zvolena žalovaná 2., [jméno FO], když pro její zvolení hlasoval společník [jméno FO]. Dne [datum] vypracoval [tituly před jménem] [jméno FO], soudní znalec v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, oceňování podniků, znalecký posudek, jehož účelem bylo určení obvyklé (tržní) hodnoty obchodního závodu žalobkyně pro účely prodeje. Podle tohoto znaleckého posudku je pozemek [adresa]. V době od [datum] inzerovala žalobkyně prostřednictvím [anonymizováno] k prodeji svůj majetek - pozemek [částka] že prodej bude uskutečněn nejvyšší nabídce. Dne [datum] uzavřeli žalobkyně jako prodávající jednající likvidátorkou žalovanou 2. a kupující žalovaný 1. kupní smlouvu o prodeji nemovitosti, v níž se dohodli, že prodávající převádí nemovitosti, a to [adresa]. V článku IV. kupní smlouvy bylo dohodnuto, že ujednaná kupní cena v celkové výši [částka] bude uhrazena na základě vystavené faktury prodávající. V článku V. kupní smlouvy pak bylo ujednáno, že prodávající je povinna převáděné nemovitosti předat kupujícímu nejpozději ve lhůtě do sedmi dnů ode dne podpisu kupní smlouvy, a to s veškerými součástmi a příslušenstvím v rozsahu a ve stavu, jak s nimi byl kupující seznámen při prohlídce nemovitosti. Podle článku X. kupní smlouvy má prodávající právo odstoupit od kupní smlouvy v případě, že kupující neuhradí kupní cenu ve stanoveném termínu. V případě odstoupení od této kupní smlouvy nebo v případě jejího zrušení, pokud nedojde k uzavření nové kupní smlouvy postupem vyplývajícím z této kupní smlouvy, jsou obě smluvní strany povinny si navzájem navrátit bez zbytečného odkladu nejpozději však do 90 dnů ode dne doručení písemného oznámení o odstoupení od této kupní smlouvy, nebo ode dne, kdy došlo ke zrušení kupní smlouvy, to, co dle této smlouvy si vzájemně plnily. Prodávající je povinna vrátit kupujícímu uhrazenou kupní cenu s tím, že poukáže kupní cenu na bankovní účet kupujícího. Kupující je povinen předat prodávající zpět předmětné nemovitosti, tj. předmětné nemovitosti vyklidit a zároveň učinit všechny právní úkony směřující k obnovení vlastnického práva prodávající k předmětné nemovitosti a k jejímu zápisu do katastru nemovitostí. Dne [datum] bylo na návrh žalobkyně a žalovaného 1. u příslušného správního orgánu zahájeno řízení [Anonymizováno], a to na základě shora uvedené kupní smlouvy. Žalovaná 2. jako likvidátorka společnosti žalobkyně předem neinformovala valnou hromadu žalobkyně o svém záměru uvedenou kupní smlouvu uzavřít. Faktura na úhradu kupní ceny podle kupní smlouvy dosud žalobkyní jako prodávající vystavena nebyla. Předběžným opatřením - usnesením [adresa], bylo žalované 2. jakožto likvidátorce žalobkyně zakázáno nakládat s pozemkem [adresa] Usnesení nabylo právní moci dne [datum]. Dne [datum] žalovaná 2. zaslala [jméno FO] na adresu [adresa] pozvánku na valnou hromadu žalobkyně, konanou dne [datum]. Na tomto jednání valné hromady žalobkyně byli přítomni společník [jméno FO], jeho právní zástupkyně [anonymizováno], její koncipientka [tituly před jménem] [jméno FO] a likvidátorka společnosti žalobkyně žalovaná 2. Společník [jméno FO] přítomen nebyl. Valná hromada společnosti schválila návrh na rozdělení zisku za rok [Anonymizováno] tak, že zisk společnosti zůstane k dispozici ve společnosti s ohledem na nutnost uhradit závazky společnosti. Valná hromada dále schválila prodej majetku žalobkyně, a to [adresa] Valná hromada pak dále schválila uzavření kupní smlouvy ze dne [datum] s tím, že valná hromada ponechává výběr kupujícího na likvidátorce s tím, že kupujícím může být i osoba blízká společníkům či likvidátorce. Dne [datum] se konalo další jednání valné hromady společnosti žalobkyně, a to za přítomnosti společníka [jméno FO], jeho právní zástupkyně [anonymizováno], její koncipientky [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] jako zástupce společníka [jméno FO] a likvidátorky společnosti žalované 2. O rozdělení zisku za rok [Anonymizováno] bylo rozhodnuto tak, že zisk nebude rozdělován mezi společníky, ale bude ponechán ve společnosti. Valná hromada opětovně schválila prodej majetku za minimální cenu, a to [adresa]. Dále valná hromada znovu schválila kupní smlouvu ze dne [datum] s tím, že valná hromada ponechává výběr kupující na likvidátorce, když kupujícím může být i osoba blízká společníkům či likvidátorce.

34. Podle § 80 o. s. ř. se lze určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

35. Podle § 437 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět. Podle druhého odstavce téhož ustanovení jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

36. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

37. Podle § 55 odst. 1 ZOK hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Podle odst. 3 člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

38. Podle § 1105 o. z. převede-li se vlastnické právo k nemovité věci zapsané ve veřejném seznamu, nabývá se věc do vlastnictví zápisem do takového seznamu.

39. Naléhavý právní zájem žalobkyně na určení platnosti či neplatnosti kupní smlouvy podle 80 o. s. ř. je v tomto řízení dán, a to s ohledem na to, že již bylo u [právnická osoba] zahájeno vkladové řízení podle dotčené kupní smlouvy, když teprve zápisem do veřejného seznamu (katastru nemovitostí) podle § 1105 o. z. může dojít k nabytí vlastnického práva žalovaného 1. k převáděným nemovitým věcem.

40. Soud po provedeném řízení dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, když soud žádný důvod neplatnosti předmětné kupní smlouvy neshledal. Žalobkyně předně namítala, že žalovaná 2. jednala v rozporu se zájmy žalobkyně ve smyslu § 437 o. z., když kupní cenu převáděných nemovitostí sjednala ve výši poloviny ceny obvyklé a splatnost kupní ceny nebyla konkrétně ujednána, neboť kupující měl kupní cenu uhradit až po vystavení faktury žalobkyní. Žalovaná 2. postupovala při sjednávání kupní ceny řádně a v souladu se zájmy žalobkyně, nechala zpracovat znalecký posudek z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, oceňování podniků, kterým byly oceněny jednotlivé majetkové části podniku žalobkyně včetně nemovitostí převáděných kupní smlouvou. Pakliže žalovaná 2. jako likvidátorka společnosti žalobkyně měla naplnit cíle likvidace společnosti žalobkyně a za tím účelem zajistila zpracování znaleckého posudku ke zjištění ceny obvyklé (tržní hodnoty) všech majetkových částí podniku žalobkyně, není důvodné po ní požadovat, aby ke každé případné převodní smlouvě zajistila zvláštní znalecký posudek. Žalovaná 2. vycházela při sjednávání výše kupní ceny z odborného znaleckého posudku, o jehož správnosti neměla žádný důvod pochybovat. Žalovaná 2. ani nebyla povinna zajistit zpracování více znaleckých posudků k ohodnocení téhož majetku žalobkyně a tyto nějakým způsobem porovnávat. Výslechem znalce [tituly před jménem] [jméno FO] v tomto řízení bylo potvrzeno, že tento znalec při svém znaleckém zkoumání postupoval s odbornou péčí, své závěry znaleckého zkoumání řádně obhájil, není důvod znalecký posudek považovat za nepravdivý či hrubě zkreslený či zpracovaný pro neoprávněný prospěch nějaké osoby. Znalec nepochybně má pro oceňování nemovitostí náležitou odbornost, když oceňování nemovitostí je standardní součástí oceňování podniků. Rozdíl ve znaleckých zjištěních znalců [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] ohledně výše tržní hodnoty převáděných nemovitostí byl dán především tím, že druhý ze znalců do tržní hodnoty nemovitostí zahrnul [Anonymizováno], které však nebylo předmětem kupní smlouvy a které [tituly před jménem] [jméno FO] ocenil zvlášť. Znalci rovněž při své práci použili jiné metody a odlišná východiska. Znalecký posudek znalce [tituly před jménem] [jméno FO] byl zpracován až dne [datum] a žalovaná 2. jej při sjednávání kupní smlouvy neměla k dispozici. Žalovaná 2. při sjednávání kupní ceny oprávněně jednala v důvěře ve správnost znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO], když neměla důvod postupovat jinak. Pokud se týká ujednání o splatnosti kupní ceny podle článku IV. kupní smlouvy na základě faktury vystavené žalobkyní, tak ani takové ujednání nelze hodnotit jako výrazně disproporční v neprospěch žalobkyně, neboť žalobkyně má okamžik vystavení faktury ve své moci, a pokud by pak kupující neuhradil kupní cenu řádně a včas, má žalobkyně podle ujednání v článku X. kupní smlouvy jako prodávající právo od kupní smlouvy odstoupit. Žalovaná 2. odůvodnila předmětné ujednání o splatnosti kupní ceny tím, že s ohledem na to, že očekávala, že společník [jméno FO] za žalobkyni napadne platnost kupní smlouvy žalobou u soudu, když tak činí i u všech ostatních kroků, které žalovaná 2. jako likvidátorka koná, a že žalovaný 1. jako kupující nebyl ochoten po dobu do pravomocného skončení tohoto řízení, jehož zahájení předpokládal, vázat své finanční prostředky ve výši [částka] např. na účtu advokátní nebo notářské úschovy, což je obvyklým zajištěním úhrady kupní ceny za nemovité věci. Společník [jméno FO] má právo domáhat se ochrany svých práv jako společníka a případně i práv žalobkyně u soudu a správních orgánů, což však přináší časovou prodlevu mezi právními jednáními a jejich účinky, proto lze ujednání o splatnosti kupní ceny dle článku IV. kupní smlouvy shledat jako odůvodněné. Neuhradí-li žalovaný 1. kupní cenu ve stanoveném termínu, bude žalovaná 2. jako likvidátorka žalobkyně za žalobkyni povinna od kupní smlouvy odstoupit. Faktura na úhradu kupní ceny nemovitostí dosud žalobkyní vystavena nebyla, když z obdobných důvodů nelze stanovit její splatnost tak, aby nastala až po právní moci rozhodnutí v tomto řízení, kdy bude postaveno najisto, že podle kupní smlouvy má být plněno.

41. Žalobkyně v řízení dále namítala, že společník [jméno FO] se svými [Anonymizováno] v rozporu se zájmy žalobkyně dosazuje do funkce likvidátora žalobkyně své blízké osoby, nejprve [Anonymizováno] tedy že průběh likvidace není nezávislý a nestranný. Tyto námitky významně přesahují předmět tohoto řízení o určení neplatnosti konkrétního právního jednání žalobkyně prostřednictvím žalované 2. jako její likvidátorky, proto není úlohou soudu v tomto řízení podrobné zkoumání a hodnocení celého průběhu likvidace žalobkyně. Těmito námitkami se nadto zabývá [adresa] v řízení o vyloučení společníka [jméno FO] z obchodní korporace žalobkyně vedeném pod sp. zn. [spisová značka], jakož i [Anonymizováno] jako soud odvolací. Jak žalovaná 2. jako likvidátorka žalobkyně následně naloží s finančními prostředky, které jako kupní cenu za převod nemovitostí získá od žalovaného 1., není otázkou platnosti samotné kupní smlouvy, ale navazujícího právního jednání žalobkyně prostřednictvím žalované 2. jako likvidátorky (např. pokud by došlo k započtení pohledávek či k úhradě konkrétního dluhu). Stejně tak je pro toto řízení nerozhodné, zda žalobkyně řádně vede účetnictví a plní své daňové povinnosti či soukromoprávní závazky. Nadto ust. § 437 o. z. ochraňuje zájmy žalobkyně jako zastoupeného, nikoliv individuální zájmy jednotlivých společníků. Zájmem žalobkyně je ukončení procesu likvidace, zatímco zájmy jejích dvou společníků [jméno FO] a [jméno FO] si vzájemně konkurují. Žalovaná 2. v řízení prokázala, že nemovitosti, které jsou předmětem dotčené kupní smlouvy, byly ke koupi nabízeny veřejně s tím, že budou prodány nejvyšší nabídce. Kromě žalovaného 1. nebyl jiný zájemce o koupi nemovitostí, který by byl ochoten nemovitosti koupit za cenu vyšší, než je cena [částka] dle znaleckého posudku. Ukončení procesu likvidace je v zájmu žalobkyně a prodej majetku žalobkyně (tedy i uzavření předmětné kupní smlouvy) je k ukončení procesu likvidace nezbytný, a proto je v zájmu žalobkyně.

42. Žalovaná 2. jako likvidátorka měla povinnost podle § 55 odst. 1 ZOK předem informovat valnou hromadu o záměru předmětnou kupní smlouvu uzavřít a seznámit ji s jejím obsahem, avšak tuto povinnost splnila až následně, a to na jednání valné hromady konaném dne [datum]. Podle komentářové literatury „… musí člen orgánu bez zbytečného odkladu informovat nejen o úmyslu uzavřít smlouvu, ale musí v informaci též uvést‚ za jakých podmínek má být smlouva uzavřena‘, tj. informovat o jejím obsahu. Není pochyb o tom, že musí informovat před uzavřením smlouvy (viz dikce ‚hodlá-li člen orgánu… uzavřít s touto korporací smlouvu‘). Uvedenému závěru však nasvědčuje nejen gramatický výklad, ale i výklad logický a systematický. Následná informace by totiž nesplnila svůj účel, protože by korporaci neumožnila uzavření smlouvy zabránit. Ani následná informace by však zcela bez významu obvykle nebyla, a proto nelze učinit závěr, že uzavřením smlouvy notifikační povinnost zaniká. Splní-li totiž člen orgánu notifikační povinnost po uzavření smlouvy, dává tím obchodní korporaci například šanci namítat neplatnost či neúčinnost smlouvy…“ [[adresa]]. Následné splnění notifikační povinnosti pak samo o sobě v daném případě (s ohledem na všechny jeho okolnosti) neplatnost právního jednání (uzavření kupní smlouvy ze dne [datum]) nezpůsobuje. Je vyloučeno, aby žalovaná 2. jako likvidátorka žalobkyně legitimně jednala za žalobkyni, pokud by byly její vlastní zájmy rozporné se zájmy žalobkyně (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]), avšak po provedeném řízení soud dospěl k závěru, že uzavření předmětné kupní smlouvy je se zájmy žalobkyně v souladu. V řízení bylo prokázáno, že pozvánka na valnou hromadu konanou dne [datum] byla společníkovi [jméno FO] řádně zaslána dne [datum] (viz odstavec 21. shora).

43. S ohledem na vše shora uvedené soud nespatřuje důvod neplatnosti kupní smlouvy v tom, že by bylo jednání žalované 2. a žalovaného 1. rozporné s dobrými mravy (§ 588 o. z.).

44. Výrokem II. tohoto rozsudku uložil soud žalobkyni v souladu s § 148 odst. 1 o. s. ř. uhradit náklady řízení státu spočívající v nákladech na znalečné, a to v částce 6.428 Kč dle usnesení ze dne [datum], č. j. [právnická osoba], které nabylo právní moci dne [datum].

45. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a soud zavázal žalobkyni výrokem III. tohoto rozsudku zaplatit žalovanému 1. na náhradě nákladů řízení částku 300 Kč za písemné vyjádření k žalobě ze dne [datum] podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a výrokem IV. tohoto rozhodnutí zaplatit žalované 2. na náhradě nákladů řízení celkem částku 51.026 Kč jako odměnu za právní zastoupení. Odměna za právní zastoupení žalované 2. v tomto řízení se skládá z odměny za 5 úkonů po 3.100 Kč dle § 7 bod 5. a § 9 odst. 4 písmeno b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „a. t.“), a to za převzetí a přípravu zastoupení, písemná podání ve věci samé ze dne [datum], [datum] a [datum] a za účast při jednání soudu dne [datum], dále z odměny za 2 úkony po 6.200 Kč za účast při jednáních soudu dne [datum] a [datum] přesahující dvě hodiny, z režijního paušálu celkem ve výši 2.700 Kč (9 x 300 Kč), z cestovného ve výši celkem 9.169,80 Kč (za tři cesty osobním motorovým vozidlem k jednáním soudu z [adresa] a zpět v délce vždy po 324 km, při spotřebě 6,3 l motorové nafty dle vyhláškové ceny na 100 km) a dále z náhrady za promeškaný čas celkem ve výši 2.400 Kč (24 půlhodin po 100 Kč) dle § 14 odst. 1 písm. a) a. t., to vše zvýšeno o 21 % DPH ve výši 8.856 Kč. Soud oproti vyúčtování nákladů řízení žalované 2. nepřiznal odměnu za podání ze dne [datum], když takové podání vůbec učiněno nebylo, za účast při soudním jednání dne [datum] pak náleží zástupkyni žalované 2. odměna za 2 úkony, nikoliv 3.

46. Lhůtu k plnění pro úhradu nákladů řízení žalovanému 1. a žalované 2. soud žalobkyni stanovil podle 160 o. s. ř.

Poučení