69 Co 137/2024 - 488

Rubrum

Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Jaromíra Synka a soudkyň JUDr. Karly Musilové a Mgr. Martiny Telcové ve věci žalobkyně: [Anonymizováno]-[Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“, IČO [IČO žalované B] sídlem [Adresa žalované B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A], narozený [Datum narození žalované A] bytem [Adresa žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozená [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované A] likvidátorka společnosti [Anonymizováno]-[Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. „v [Anonymizováno]“ IČO [IČO žalované B], sídlem [Adresa žalované B] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] žaloba o určení neplatnosti převodní smlouvy, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Šumperku ze dne 5. 2. 2024, č. j. 7 C 111/2022-438, takto:

Výrok

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 1. není vzájemně právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2. na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 11.067 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku k rukám [Jméno advokátky], advokátky.

Odůvodnění

1. Okresní soud napadeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobkyně na žalovaném 1. a žalované 2. domáhala určení, že převodní smlouva – kupní smlouva, která je vkladovou listinou pro vkladové řízení vedené u [právnická osoba] pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa] pod sp. zn. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]-[Anonymizováno], uzavřená dne 14. 3. 2022 mezi žalobkyní zastoupenou žalovanou č. [hodnota] likvidátorkou společnosti [Anonymizováno]-[Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. „[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno]“ [jméno FO], nar. [Datum narození žalované B], trvale bytem č. p. [Anonymizováno], [adresa], jakožto převodkyní, a žalovaným č. [hodnota], jakožto nabyvatelem, jejímž předmětem je převod vlastnického práva k nemovitým věcem pozemku p. č. [hodnota] – ostatní plocha a stavbě – vodní dílo, způsob využití: stavba k využití vodní energie (vodní elektrárna), stojící na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], vše zapsané na LV č. [hodnota], pro katastrální území a obec [adresa], v katastru nemovitostí u [právnická osoba] pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa], je neplatná (výrok I.). Žalobkyni uložil povinnost ve lhůtě do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit České republice – Okresnímu soudu v [adresa] náhradu nákladů řízení ve výši 6.428 Kč (výrok II.). Dále žalobkyni uložil povinnosti ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit žalovanému 1. náhradu nákladů řízení ve výši 300 Kč (výrok III.). Žalobkyni soud dále zavázal k povinnosti ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku zaplatit žalované 2. náhradu nákladů řízení ve výši 51.026 Kč k rukám právní zástupkyně žalované 2. (výrok IV.).

2. Proti tomuto rozsudku podala odvolání žalobkyně. V prvé řadě namítala neplatnost Kupní smlouvy s odůvodněním, že kupní cena, za níž žalovaná [Jméno žalované B] předmětné nemovitosti za společnost žalobkyně prodala svému synovi žalovanému [Jméno žalované A], nedosahuje ceny obvyklé a že tyto nemovitosti prodala osobě blízké tzv. pod cenou. Žalovaná sice vyšla při stanovení kupní ceny ze znaleckého posudku soudního znalce [tituly před jménem] [jméno FO], tento však podle žalobkyně nemá příslušnou specializaci na oceňování nemovitostí, když jeho specializací je oceňování podniků. Posudek zpracovaný soudním znalcem panem [tituly před jménem] [jméno FO] by měl relevanci v případě posouzení kupní ceny za obchodní závod společnosti, kdy pro tyto účely byl ostatně i zpracován, když znalec uvedl, že zadavatelem předmětného znaleckého posudku byl pan [jméno FO], který chtěl odkoupit podíl druhého společníka ve Společnosti. Pokud však posuzujeme kupní cenu za nemovitost a tuto máme znalecky zkoumat, jako jediný relevantní důkaz pro tyto účely může sloužit pouze znalecký posudek znalce s příslušnou specializací na ceny a odhady nemovitostí. V této věci je třeba poukázat na právní úpravu znalecké činnosti upravené v zákoně č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech (dále jen jako „zákon o znalcích“). Dle ust. § 1 odst. 3 zákona o znalcích: „Znalec je povinen vykonávat znaleckou činnost pouze v oboru a odvětví a případně specializaci, pro které má oprávnění vykonávat znaleckou činnost, s odbornou péčí, nezávisle, nestranně a ve sjednané nebo stanovené době.“ Dle ust. § 19 odst. 1 písm. b) zákona o znalcích: „Znalec odmítne provést znalecký úkon, pokud nemá oprávnění vykonávat znaleckou činnost v oboru, odvětví nebo specializaci, ve kterých je potřebné úkon vykonat“. Soudní znalec pan [tituly před jménem] [jméno FO] je sice znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, jeho specializací jsou však ceny a odhady podniků, spotřební elektroniky, výpočetní a kancelářské techniky, nábytku, vybavení, strojů a zařízení, motorových vozidel a zemědělské a manipulační techniky. Pro získání této specializace musel pan [tituly před jménem] [jméno FO] mít aktivní pětiletou odbornou praxi v oblasti oceňování podniků. Je jistě rozdíl v tom, když znalec svoji praxi získá oceňováním podniků jako celku, v rámci níž se může případně dostat i k ocenění nemovitosti podniku jako jedné části tohoto celku, oproti tomu, když znalec celou svoji praxi zaměří pouze na oceňování nemovitostí, v této oblasti získá i specializaci. Při stanovení tržní ceny nemovitostí je třeba vycházet ze znaleckého posudku zpracovaného znalcem s příslušnou specializací, kdy z předložených posudků je tímto pouze posudek soudního znalce pana [tituly před jménem] [jméno FO]. Vzhledem k tomu, že žalovaná [Jméno žalované B] při svém výkonu funkce likvidátorky společnosti žalobkyně spolupracuje s paní [Jméno advokátky], advokátkou, měla si být vědoma toho, že k ocenění nemovitostí je třeba zvolit znalce s příslušnou specializací. Pokud dále soud vysvětluje rozdíl ve stanovených tržních cenách v jednotlivých předložených znaleckých posudcích tím, že [tituly před jménem] [jméno FO] do tržní hodnoty nemovitostí zahrnul i strojní vybavení nemovitostí s příslušenstvím, které však nebylo předmětem kupní smlouvy, zatímco soudní znalec [tituly před jménem] [jméno FO] toto do tržní hodnoty nemovitostí nezahrnul, k tomu je třeba říci, že vzhledem k tomu, že strojní vybavení k převáděným nemovitostem neodmyslitelně patří a toto se s nemovitostmi užívá společně (např. ke stavbě vodní elektrárny patří vodní turbína), převáděné nemovitosti se měly prodávat společně s tímto strojním vybavením jako celek, neboť není dobře možné užívat stavbu vodní elektrárny bez vodní turbíny. Prodává-li žalovaná tyto věci zvlášť, tímto je de facto znehodnocuje, neboť souhrn cen, za které se tyto věci prodají zvlášť nedosahuje ceny, jaké by bylo dosaženo, kdyby se tyto věci prodávaly jako celek. Žalovaná sice nemovitosti ke koupi veřejně nabízela, avšak pouze na jednom portálu. Za této situace nelze učinit závěr o tom, že věci nebylo možné prodat jako celek a že nebylo možné pro dané nemovitosti nalézt lepšího kupce, nežli je syn likvidátorky společnosti žalobkyně. Soud prvního stupně dále v napadeném rozhodnutí usoudil, že ani ujednání ohledně způsobu úhrady kupní ceny za nemovitosti na základě faktury vystavené žalobkyní není nepřiměřeným ujednáním, přičemž důvodem, proč nebyla pro úhradu kupní ceny využita při převodu nemovitostí běžně využívaná advokátní úschova, je ten, že žalovaná se obávala soudního napadení platnosti převodu nemovitostí žalobkyní, pročež nechtěla, aby byly finanční prostředky složeny do advokátní úschovy, kdy by po dobu soudního sporu nebylo možné s nimi disponovat. S tímto závěrem se však žalobkyně nemůže ztotožnit, neboť platba kupní ceny za nemovitosti na základě faktury vystavené prodávajícím je zcela neobvyklým způsobem úhrady kupní ceny za nemovitost vymykajícím se běžné praxi. Nadto žalobkyně jakožto plátce DPH má povinnost prostřednictvím likvidátorky plnit zákonem stanovené lhůty pro dodání daňových dokladů správci daně, faktura za kupní cenu však údajně doposud vystavena nebyla. Tímto postupem a způsobem sjednání úhrady kupní ceny za nemovitosti na základě vystavené faktury likvidátorka opětovně porušuje své povinnosti, včetně povinnosti péče řádného hospodáře. Pokud měla likvidátorka strach z toho, že by finanční prostředky byly uloženy v advokátní úschově v případě probíhajícího soudního sporu, tato situace by se dala vyřešit např. smluvním sjednáním rozvazovací podmínky apod., kdy ostatně i s tímto problémem mohla žalované poradit její poradkyně – advokátka [Jméno advokátky]. Pokud soud z výše uvedených skutečností učinil závěr o tom, že žalovaná jakožto likvidátorka jednala v souladu se zájmy společnosti žalobkyně, v této věci je nutné poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 4. 2023, č. j. 27 Cdo 2232/20221231 týkající se přímo společnosti žalobkyně, v rámci něhož Nejvyšší soud vyslovil závěr o tom, že [jméno FO] vahou svých hlasů opakovaně prosadil do funkce likvidátora osobu jemu blízkou (syna a následně manželku) s cílem, aby likvidace probíhala pomalu, resp. neprobíhala vůbec a společnost [Anonymizováno]-[Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“ mohla „fungovat“ až do uspokojení jeho pohledávek. Společnost [Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. „[Anonymizováno] likvidaci“ zastoupená jím zvoleným likvidátorem nadále pokračovala v podnikání a naplňování účelu, pro který byla založena. Uvedený postup [jméno FO] je v rozporu se základním účelem likvidace vyjádřeným v ustanovení § 187 odst. 1 o. z. a v jeho důsledku dochází v rozporu se zákonem k záměrným a neodůvodněným průtahům v likvidaci. Nejvyšší soud dále dodal, že uzavřel-li odvolací soud za této situace, že v postupu [jméno FO] nelze spatřovat nedostatek loajality, je jeho závěr nesprávný. Pokud tedy manžel žalované pan [jméno FO] porušuje svoji povinnost loajality vůči společnosti mimo jiné tím, že do funkce likvidátora společnosti svými hlasy dosadil svoji manželku, a to za účelem, aby likvidace společnosti nebyla vedena řádně a byly tak uspokojeny jeho pohledávky za společností, jeho manželka, jejíž zájem na uspokojení těchto pohledávek je obdobný jako zájem jejího manžela (když tito dle informací žalobkyně nemají modifikováno SJM), nemůže už z principu jednat v zájmu společnosti žalobkyně, a to zvlášť za situace, kdy předmětný majetek je opět „prodáván“ do rukou dalších rodinných příslušníků. Dle žalobkyně se soud dostatečně nezabýval vyhodnocením vlivu skutečnosti, že uzavření Kupní smlouvy bylo valnou hromadou společnosti schváleno až poté, co byla tato smlouva uzavřena, čímž byla ze strany likvidátorky společnosti nejen porušena informační povinnost dle ust. § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť smlouvu uzavírala za společnost s osobou jí blízkou, ale dále byl rovněž porušen čl. VIII. odst. 16 písm. m) společenské smlouvy společnosti dle něhož: „Do působnosti valné hromady společníků patří rozhodování o nákupu nebo prodeji nemovitostí nebo movitých věcí v hodnotě vyšší než 50.000 Kč.“ Soud prvního stupně pouze stroze odkázal na komentářovou literaturu, z níž sice plyne, že pokud splní člen voleného orgánu svoji notifikační povinnost až po uzavření smlouvy, dává tímto obchodní korporaci například šanci namítat neplatnost či neúčinnost smlouvy (viz odst. 42 napadeného rozhodnutí), dále však soud prvního stupně zcela nelogicky ve dvou větách uzavřel, že následné splnění notifikační povinnosti v daném případě neplatnost právního jednání nezpůsobuje, aniž by však účastníkům vysvětlil proč a jak k tomuto závěru došel. Soud prvního stupně v této věci činí i zcela nepochopitelný závěr o tom, že pokud člen voleného orgánu společnosti jedná za danou společnost, jedná vždy v souladu se zájmy této společnosti, protože pokud by zájmy člena voleného orgánu byly v rozporu se zájmy společnosti, za takovou společnost by určitě nejednal. Žalobkyni udivuje tato bezmezná víra soudu prvního stupně v nejlepší úmysly členů volených orgánů, kdy tato se však zcela rozchází s realitou a ostatně i úmysly zákonodárce, neboť pokud by všichni členové volených orgánů vždy jednali v souladu se zájmy společnosti, zákon o obchodních korporacích by vůbec nepotřeboval úpravu střetu zájmů, zákazu konkurence apod. Žalobkyně má tak za to, že výše uvedené skutkové a právní závěry soudu prvního stupně týkající se dodatečného schválení převodní smlouvy nejsou přezkoumatelné, když soud v napadeném rozhodnutí vůbec nerozebírá, proč v daném případě nemá porušení notifikační povinnosti vliv na platnost smlouvy. Žalobkyně si však stojí za tím, že ze strany žalovaných byl porušen čl. VIII. odst. 16 písm. m) společenské smlouvy společnosti, jehož záměrem je, aby všichni společníci měli povědomí o tom, že je zde záměr prodat hodnotnější nemovitost ve vlastnictví společnosti a aby k realizaci tohoto záměru udělili souhlas. V případě, že by tento souhlas udělen nebyl, nebylo by možné prodej nemovitosti vůbec uskutečnit. Z tohoto důvodu je naprosto logické, že takový souhlas ze strany nejvyššího orgánu společnosti musí být udělen předem, nikoli až ex post po uskutečnění prodeje. Současně dle ust. § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích povinnost informovat valnou hromadu o záměru uzavřít smlouvu mezi obchodní korporací a osobou blízkou členovi jejího orgánu zcela jednoznačně předchází uzavření této smlouvy. Opačné pořadí by ani nemělo z důvodu právní jistoty zainteresovaných osob, tedy společníků samotné obchodní korporace i smluvních stran, význam. S ohledem na ochranu právních vztahů je důležité, aby dané rozhodnutí valné hromady bylo přijato před uzavřením předmětné smlouvy, neboť jistě není v zájmu společnosti, aby v průběhu katastrálního řízení byla následně zpochybňována platnost takového právního jednání, když této situaci lze lehce předejít splněním notifikační povinnosti a vyžádáním souhlasu valné hromady k učinění takového právního jednání, neboť opačný postup dostává všechny zúčastněné do právní nejistoty. Skutečnost, že de facto 2 měsíce po uzavření Kupní smlouvy a po podání návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí dle Kupní smlouvy byla konána valná hromada však nikterak nemůže situaci a pochybení likvidátorky společnosti zhojit, když takto svolaná valná hromada by nikterak nemohla plnit svůj účel, když schvalované právní jednání za pro společnost nevýhodných podmínek bylo již učiněno. Na tomto závěru nic nemění ani skutečnost, že druhý společník společnosti pan [tituly před jménem] [jméno FO] v současné době disponuje pouze jedním hlasem na valné hromadě společnosti, neboť tento má rovný podíl na zisku a likvidačním zůstatku společnosti jako druhý společník [jméno FO] disponující 99 hlasy na valné hromadě, a tudíž nelze tohoto společníka při správě záležitostí společnosti zcela opomíjet.

3. Žalovaný 1. se k odvolání žalobkyně nevyjádřil.

4. Žalovaná 2. navrhla, aby věcně správný rozsudek okresního soudu byl potvrzen. Dále uvedla, že v průběhu doby došlo k pravomocnému ukončení jiných soudních sporů, které účastníci vedli a s nyní řešenou věci souvisely. Konkrétně řízení vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci pod sp. zn. 1 Cm 47/2020 týkající se její funkce likvidátorky. Dále řízení o neplatnost rozhodnutí valné hromady ze dne 24. 5. 2022 vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 52/2023 a rovněž řízení o neplatnost valné hromady ze dne 23. 2. 2023 vedené pod sp. zn. 30 Cm 52/2023, která jsou již pravomocně skončena.

5. Dříve než krajský soud začal přezkoumávat napadený rozsudek okresního soudu, vyřešil otázku zastoupení společnosti žalobkyně v tomto sporu pozitivně, závěrem, že společník [tituly před jménem] [jméno FO] je oprávněn za společnost jednat a plná moc, kterou udělil, dokládá oprávnění k zahájení řízení a podání odvolání. Odvolací soud vzal v úvahu, že společnost žalobkyně je v likvidaci, má ustanovenou likvidátorku (žalovanou 2.) a tato podle § 193 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen z. o. k.) nabyla působnosti statutárního orgánu již okamžikem svého povolání do této funkce (zvolením na valné hromadě konané 2. 3. 2020) a svědčí jí všeobecné zástupčí oprávnění. Nicméně vzhledem k meritu sporu dospěl odvolací soud k závěru, že jde o situaci, kdy likvidátorka pro konflikt zájmů není oprávněna společnost zastoupit. V takovém případě je podle dostupné soudní judikatury přípustné, aby za společnost v likvidaci vystupovali členové statutárního orgánu společnosti, jímž společník [tituly před jménem] [jméno FO] je (srov. usnesení NS ČR sp. zn. 29 Cdo 474/2014). Odvolací soud tak důvody pro zastavení odvolacího řízení dle §104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř. neshledal.

6. Odvolací soud z podnětu včas podaného odvolání žalobkyně, osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal rozsudek okresního soudu i řízení jemu předcházející podle § 206 a § 212 o. s. ř. a po provedení odvolacího řízení v režimu neúplné apelace s důrazem na uplatněné odvolací důvody dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně důvodné není.

7. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá určení neplatnosti kupní smlouvy k označeným nemovitým věcem, kterou za společnost dne 14. 3. 2022 uzavřela likvidátorka společnosti (žalovaná 2.) a předmětné nemovité převedla žalovanému 1., osobě v rodinně právním vztahu k osobě likvidátorky (statutárního orgánu společnosti), svému synovi, který je i synem druhého společníka společnosti žalobkyně a současně osobou, která po určitou dobu zastávala funkci likvidátora společnosti žalobkyně. Důvodem namítané neplatnosti je jednak námitka, že kupní cena 4.420.030 Kč neodpovídá obvyklé ceně předmětných nemovitostí, která je dle žalobkyně vyšší, a způsob zaplacení kupní ceny byl sjednán netransparentně, bez sjednání konkrétního termínu splatnosti a nepředstavuje tak právní záruku k úhradě kupní ceny. Dalším v pořadí uvedeným důvodem neplatnosti kupní smlouvy byla námitka, že likvidátorka společnosti v postavení statutárního orgánu společnosti smlouvu uzavřela s osobou sobě blízkou (synem), aniž před jejím uzavřením informovala, nejvyšší orgán společnosti (valnou hromadu) o svém záměru za daných podmínek smlouvu uzavřít.

8. Okresní soud posoudil správně, že na žádaném určení neplatnosti kupní smlouvy je naléhavý právní zájem (ust. § 80 o. s. ř.) s ohledem na skutečnost, že tato žaloba má zabránit vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, jemuž za současných okolností brání nařízené předběžné opatření.

9. Okresní soud správně dospěl k závěru, že žalovaná 2., likvidátorka měla podle § 55 z. o. k. povinnost předem informovat valnou hromadu o záměru předmětnou kupní smlouvu uzavřít a za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. Bylo současně prokázáno, že likvidátorka předmětnou kupní smlouvu uzavřela, aniž by o úmyslu smlouvu za sjednaných podmínek uzavřít informovala příslušný orgán žalobkyně – valnou hromadu, do jejíž působnosti schválení předmětné smlouvy náleželo. Okresní soud dále učinil závěr, že notifikační povinnost žalovaná 2. splnila dodatečně, na jednání valné hromady žalobkyně konané dne 24. 5. 2022, na kterou se druhý ze dvou společníků, [tituly před jménem] [jméno FO] nedostavil, ačkoliv pozvánka na tuto valnou hromadu mu byla zaslána řádně 6. 5. 2022. Soud dále v odůvodnění rozsudku (bod 42.) uvádí, že následné splnění notifikační povinnosti pak samo o sobě neplatnost právního jednání (uzavření kupní smlouvy ze dne 14. 3. 2022) nezpůsobuje.

10. Problematikou jednání za právnickou osobu, konfliktem zájmů mezi zástupcem a zastoupeným a jeho následků v případě tohoto konfliktu se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku velkého senátu ze dne 5. 10. 2022 sp. zn. 31 Cdo 1640/2022. V odůvodnění tohoto rozsudku uvádí, že jazykový výklad § 55 z. o. k. vede k jednoznačnému závěru, podle něhož citované ustanovení dopadá na všechny smlouvy (uzavírané mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací) bez rozdílu (není-li zde zvláštní úprava; viz např. § 59 odst. 2 z. o. k.). Účelem § 55 z. o. k. je ochrana zájmů obchodní korporace, jež mohou být dotčeny uzavíranou smlouvou, na jejíž druhé straně stojí člen voleného orgánu. Zájmy obchodní korporace přitom mohou být dotčeny jakoukoliv smlouvou, zřizující závazek mezi stranami (§ 1724 odst. 1 o. z.).

11. Uvedený výklad nepochybně obdobně platí i pro nyní projednávanou věc, kdy smlouva o převodu nemovitých věcí byla uzavřena mezi obchodní korporací a osobou blízkou likvidátorce, která za společnost jednala (§ 55 odst. 1 poslední věta z. o. k.).

12. Podle § 56 odst. 2 z. o. k., uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

13. Rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti uzavřít uvažovanou smlouvu (při které hrozí střet zájmů zastoupeného a zástupce) nebo její uzavření naopak schválit (obě rozhodnutí učiněná ve smyslu § 56 odst. 2 z. o. k.) má smysl pouze tehdy, je-li k tomu oprávněným orgánem společnosti přijato před okamžikem uzavření takové smlouvy. Po něm již nikoliv, neboť následná informace by nesplnila svůj účel a korporaci by neumožnila uzavření smlouvy zabránit. Obchodní korporace však může takovou smlouvu dodatečně schválit podle § 440 a § 446 o. z.

14. Likvidátorka v postavení statutárního orgánu neoznámila valné hromadě, jako příslušnému orgánu žalobkyně, že má v úmyslu v rámci likvidace společnosti prodat předmětné nemovité věci osobě sobě blízké (synovi) a za jakých podmínek. V takovém případě nebyla oprávněna společnost při uzavírání této smlouvy zastoupit pro rozpor (bránící zastupování) mezi jejím zájmem a zájmem žalobkyně. Likvidátorka kupní smlouvu uzavřela ve střetu zájmů, jehož důsledky je nutné posoudit podle § 437 odst. 2 o. z. v závislosti na tom, zda protistrana předmětné smlouvy byla v dobré víře v to, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění či nikoliv. Právě to při absenci předchozího rozhodnutí má za následek, že uzavření smlouvy zastoupeného zavazovat bude, nebo naopak nikoliv.

15. Je-li třetí osoba s ohledem na všechny okolnosti v dobré víře, že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, je zastoupený jednáním zástupce vázán bez ohledu na to, že zástupce překročil své zástupčí oprávnění. Jinými slovy, zastoupeného v tomto případě váže jednání osoby, která jej nebyla oprávněna při daném právním jednání zastoupit (k obdobné konstrukci srov. § 430 odst. 2 či § 431 o. z.). Zákonodárce zde dává přednost ochraně dobré víry třetí osoby před ochranou zájmů zastoupeného. Případné nároky zastoupeného vůči zástupci (překračujícímu své zástupčí oprávnění) nejsou dotčeny. Není-li však třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (srov. rozsudek NS ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022). Ve vícečlenném statutárním orgánu, mohou jednání ratihabovat ostatní členové statutárního orgánu, jejichž vztahy nejsou ve vztahu k dodatečnému schválení v konfliktu se zájmy korporace.

16. Následkem nesplnění povinnosti likvidátorky podle § 55 z. o. k., současně při absenci dobré víry kupujícího v zástupčí oprávnění jednajícího zástupce žalobkyně (likvidátorky), v případě že smlouva nebyla podle § 440 o. z. dodatečně právně relevantním způsobem ze strany obchodní korporace schválena, není neplatnost smlouvy, ale to, že takové jednání zástupce v nedovoleném konfliktu zájmů společnost nezavazuje.

17. Uzavřená kupní smlouva nemůže být neplatná ani z důvodu sjednané výše kupní ceny (4.420.030 Kč), která dle žalobkyně je ve výši poloviny obvyklé ceny a způsobu jejího zaplacení (povinnost uhradit kupní cenu byla až na základě vystavené faktury prodávajícím). Likvidace je zákonem upravený způsob vypořádání majetkových poměrů zrušené právnické osoby, jejíž jmění nepřechází na právního nástupce a jež má následně - po provedení likvidace - zaniknout. Vstoupí-li právnická osoba do likvidace, přestává naplňovat účel, pro který byla založena; její činnost směřuje (musí směřovat) k naplnění cílů likvidace. Účelem likvidace je vypořádání majetku zrušené právnické osoby (likvidační podstaty), vyrovnání dluhů věřitelům a naložení s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek) podle zákona. K tomu směřuje a musí směřovat činnost likvidátora, přičemž jak k likvidaci přistoupí likvidátor (jakou strategii likvidace zrušované společnosti likvidátor zvolí) je pouze v jeho kompetenci (nese však za to odpovědnost v podobě péče řádného hospodáře). Učinit a realizovat rozhodnutí, jímž dochází ke zpeněžení nemovitých věcí spadá výlučně do působnosti likvidátora. Žalovaná 2. prokázala, že nemovité věci prodala za cenu podle posudku znalce [tituly před jménem] [jméno FO], z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, oceňování podniků. Znalec v rámci výslechu u soudu prvního stupně stvrdil závěry posudku ze dne 24. 1. 2022 a současně vyloučil, že by neměl potřebou specializaci, jak žalobkyně namítala, když uvedl, že oceňování nemovitostí je standardní součástí oceňování podniků. Ostatně okresní soud se s touto námitkou žalobkyně v odůvodnění rozsudku řádně vypořádal a odvolací soud na jeho odůvodnění pro stručnost odkazuje. Okresní soud v odůvodnění správně uvedl, že rozdíl v ceně obou znaleckých posudků je proto, že znalec [tituly před jménem] [jméno FO] do tržní hodnoty nemovitostí zahrnul i strojní vybavení nemovitostí s příslušenstvím, které ale předmětem kupní smlouvy není. Okresní soud se tak důsledně vypořádal se všemi námitkami žalobkyně, pro které by kupní smlouva pro sjednání výše kupní ceny a její splatnosti měla být neplatná správně, závěrem, že smlouva z tohoto namítaného důvodu neplatná není. Namítá-li žalobkyně dále to, že žalovaná 2. nejednala v postavení likvidátorky v souladu se zájmy žalobkyně a nemovitosti prodala pod cenou, pak to není důvodem neplatnosti předmětné smlouvy, ale toliko důvodem případné odpovědnosti za škodu jím způsobenou (§ 159 o. z.).

18. Krajský soud věcně správný rozsudek okresního soudu podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

19. Žalobkyně je stranou procesně neúspěšnou a je povinna zaplatit žalované 2. náhradu nákladů odvolacího řízení podle § 142 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. Odměna v částce 3.100 Kč za úkon náleží za 1,5 úkony právní služby – účast u jednání 10. 12. 2024 a 19. 11. 2024, které bez projednání věci bylo odročeno, celkem 5.250 Kč. Odvolací soud nepřiznal odměnu za přípravu a převzetí zastoupení, neboť [Jméno advokátky] jednala za žalovanou 2. již v řízení před soudem prvého stupně. K této odměně náleží cestovné za dvě vykonané cesty k odvolacímu jednání dne 19. 11. a 10. 12. 2024 na trase [adresa] a zpět vozidlem, jehož kombinovaná spotřeba dle technického průkazu činí 6,2 l/100 km nafty a délka trasy [adresa] a zpět 103 x 2 = 206 km x 2 = 412 km. Náhrada za pohonné hmoty při průměrné ceně nafty 38,70 Kč/l (§ 4 písm. c) vyhl. č. 398/2023 Sb. činí 989 Kč. K tomu za použití vozidla při sazbě 5,60 Kč/km dle § 1 písm. b) vyhl. č. 398/2023 Sb. náleží částka 2.307 Kč. Cestovné celkem činí částku 3.296 Kč. Dále náhrada za ztrátu času za 6 zameškaných půlhodin cestou z [adresa] do Olomouce a zpět po 100 Kč = 600 Kč. Odměna včetně náhrad činí 9.146 Kč, to vše dále zvýšeno o DPH na částku 11.067 Kč. Tuto částku je žalobce povinen zaplatit žalované 2. ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalované 2., advokátky (§ 160 odst. 1 a § 149 odst. 1 ve spojení s § 211 o. s. ř.).

20. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 1. není vzájemně právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, neboť žalovanému 1. náklady v této fázi soudního řízení nevznikly.

Poučení