7 Cmo 153/2019 - 237

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: [Anonymizováno], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupeného advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B], narozený [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o zaplacení 1 375 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21. ledna 2019, č. j. 61 Cm 132/2011-197, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 21. 1. 2019, č. j. 61 Cm 132/2011-197 (dále též „předmětné usnesení“) návrh s tím, že odpůrce (správně účastník) je povinen uhradit žalobci (správně navrhovateli) částku 1 375 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % p. a. od 1. 1. 2011 do zaplacení, zamítl (výrokem I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení 157 060 Kč a 7 117 Kč (výrokem II.).

2. Dovodil, že smlouva o převodu obchodního podílu (dále též „předmětný podíl“) ve společnosti [právnická osoba] (dále též „Společnost“) ze dne 26. 2. 2010 byla uzavřena platně (dále též „předmětná smlouva“) s tím, že nebyla zaplacena druhá sjednaná splátka do 30dnů od právní moci územního rozhodnutí pro fotovoltaickou elektrárnu (dále též „FVE“) na pozemku p. č. [Anonymizováno] katastrální území [adresa], nejpozději však do 31. 12. 2010, což je předmětem sporu. Již jen z tohoto ujednání smlouvy dospěl k závěru, že fotovoltaická elektrárna zjevně byla součástí celého obchodu, jinak by dané ujednání nemělo smysl. Společnost byla zcela závislá na spolupráci s navrhovatelem a příslib elektrárny tvořil zjevně podstatnou část ceny nabídky, druhou podstatnou část pak tvořily uzavřené smlouvy s navrhovatelem. Bez obou těchto složek by byl podnik zcela bezcenný a nemohl být provozován. Odstoupení od předmětné smlouvy účastníkem platné nebylo, neboť tato otázka byla s tímto závěrem předmětem pravomocného posouzení v řízení u soudu prvního stupně vedeném pod sp. zn. 20 Cm 55/2011. Shledal, že nerealizování fotovoltaické elektrárny jako důvod nesplnění smlouvy není rozvazovací podmínkou. Pokud navrhovatel bez jasného důvodu ještě před dokončením obchodu zcela znehodnotil předmět prodeje, který měl ve své moci, tím, že vypověděl prakticky všechny smlouvy, které umožňovaly Společnosti podnikání, tedy nájmy nemovitostí a techniky, a navíc Společnosti přestal platit za odváděné služby, dopustil se jednání předvídaného ustanoveními § 325 a § 326 odst. 1 obchodního zákoníku. Prodej obchodního podílu je synallagmatickým závazkem, založeným na vzájemném a rovnocenném plnění, v němž se kupující zavazuje zaplatit a prodávající se zavazuje předmět prodeje převést. Důsledkem toho je povinnost účastníka zaplatit úplnou cenu, tedy včetně sporné splátky, ale také povinnost navrhovatele převést prodávaný podnik v úplném a nepoškozeném stavu. Není možné, aby soud trval na zaplacení úplné ceny, znehodnotil-li navrhovatel převáděný podíl a zjevně nemá v úmyslu jej uvést do původního stavu v době počátku prodeje, tedy obnovit původní smluvní vztahy. O nákladech řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu.

3. Proti oběma výrokům předmětného usnesení podal navrhovatel odvolání. Namítá, že každý uchazeč o převod předmětného podílu se mohl svobodně rozhodnout, zda učiní nabídku za podmínek obsažených v záměru navrhovatele na jeho prodej, který obsahoval minimální cenu za jeho převod, nikoliv však jakoukoliv zmínku o územním rozhodnutí na výstavbu fotovoltaické elektrárny. V předmětné smlouvě pak nejsou ujednány žádné podmínky o regulaci ceny za převod pro případ nevydání územního rozhodnutí na stavbu této elektrárny a účastník si v ní ani nevymínil žádné jiné kvalitativní vlastnosti předmětného podílu, které by měly vliv na dohodnutou cenu za jeho převod. Účastník tak byl povinen požadovanou druhou splátku zaplatit nejpozději ve lhůtě do 31. 12. 2010. Zápis ze dne 25. 2. 2010 pouze konstatuje, že si strany potvrdily obsah a formulace smlouvy, kterou podepíší nejpozději dne 26. 2. 2010 a kterou také v tomto termínu podepsaly. Žádný dodatek k předmětné smlouvě, který by zahrnoval obsah zápisu, neexistuje. Společnost dlužila navrhovateli nájemné již od října 2010 a pozastavení plateb bylo Společnosti oznámeno dopisem ze dne 14. 1. 2011, nájemní smlouvy pak byly vypovězeny až v roce 2011. To však nemůže jít k tíži navrhovatele, neboť je to Společnost, kdo porušila závazek řádně a včas hradit nájemné z uzavřených smluv. Zdůrazňuje, že povinnost k úhradě ceny předmětného podílu byla povinností účastníka. Soudu prvního stupně vytýká, že se vůbec nezabýval zásadami poctivého obchodního styku, s nimiž požadavek navrhovatele není v rozporu. Dále namítá, že řízení bylo zahájeno dne 8. 12. 2011 a pro rok 2011 byla věc přidělena do soudního oddělení 61 Cm, kde byla jmenovitě určena [tituly před jménem] [Anonymizováno] a její zástupce [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Dne 19. 5. 2016 byla opatřením č. 119 předsedy Krajského soudu v Ústí nad Labem věc přidělena k vyřízení soudci [tituly před jménem] [Anonymizováno] se zdůvodněním dlouhodobého přetížení kanceláří 61 Cm a 20 Cm. Navrhovatel legitimně očekával, že věc bude rozhodována podle rozvrhu práce jeho zákonným soudcem, popř. jeho zástupcem. Nákladový výrok je nepřezkoumatelný, je-li odůvodněn tím, že za první část řízení byly náklady vyčísleny v původním zrušeném rozhodnutí. Dále je namítána nepřezkoumatelnost některých dílčích účastníkovi přiznaných nákladů. Výklad účastníka sporného ujednání o ceně je neodpovídající, neboť by nebyl logický dovětek o tom, že druhou splátku je možno zaplatit i do konce sjednaného období. Je navrhována změna předmětného usnesení, aby návrhu bylo vyhověno, včetně přiznání nákladů řízení.

4. Účastník navrhuje předmětné usnesení posoudit jako věcně správné. Jedinou devizou předmětné smlouvy byla pro navrhovatele možnost výstavby fotovoltaické elektrárny jako předpokladu pro vytváření zisku pro provozovatele a potažmo i navrhovatele. Poslední části věty v ujednání o ceně „a to i v případě nerealizace FVE“ zabezpečovala navrhovateli jistotu, že pokud by předal účastníkovi územní rozhodnutí na výstavbu a provoz FVE a účastník by tuto FVE z jakéhokoliv důvodu nepostavil, musel by přesto uhradit 1 375 000 Kč. Tuto textaci a její vzájemnou srozumitelnost si potvrdili starosta navrhovatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] spolu s účastníkem, což stvrdili zápisy ze vzájemných jednání dne 5. 2. 2010, [Datum narození advokáta A] a 9. 3. 2010. [tituly před jménem] [Anonymizováno] toto potvrdil i při výpovědi před soudem dne 7. 11. 2016. Ve smlouvě o smlouvě budoucí ze dne 10. 9. 2008 je potvrzen úmysl navrhovatele pronajmout Společnosti vlastní pozemek pro její výstavbu, národní památkový ústav se však k této otázce vyjádřil až dne 12. 6. 2009 s tím, že umístění elektrárny v daném místě možné není. Tvrzení navrhovatele o tom, že účastníku muselo být od počátku jasné, že tato elektrárna v daném místě není možná, je zcela nepravdivé, v době uzavření předmětné smlouvy to zjevně nebylo jasné ani navrhovateli. Vedení navrhovatele jednostrannou výpovědí odstoupilo od sjednané smlouvy o poskytování technických služeb ze dne 19. 11. 2010, následovala výpověď z pronájmu ze dne 28. 1. 2011 ohledně motorové sekačky, pily, polostřihu, traktoru a traktorového závěsu a zastavení všech plateb Společnosti za vykonané služby. Tím se účastník okamžitě dostal do spirály finančních problémů. V důsledku postupu navrhovatele neměl účastník možnost provozovat nejen samotnou elektrárnu ale ani samotnou Společnost. Společnost byla zcela závislá na spolupráci s navrhovatelem, podnikala v jeho a na jeho nemovitostech, s jeho stroji a byla zcela závislá na zakázkách z jeho strany. Hodnota Společnosti sama o sobě nedosahovala ceny, za kterou by byl účastník ochoten jí na sebe převzít, přičemž příslib fotovoltaické elektrárny tvořil rozhodující část ceny v předmětné smlouvě. Druhou část tvořily uzavřené smlouvy s navrhovatelem, které navrhovatel bezdůvodně a zjevně účelově vypověděl. Bez obou těchto složek byla Společnost pro účastníka naprosto bezcenná a nemohla být provozována, čehož si byl navrhovatel vědom. Účastník shrnuje, že navrhovatel ve veřejné soutěži nabídl a poté prodal podíl ve Společnosti v určité hodnotě a za určitého právního stavu, kdy bylo zřejmé, že hodnotu podniku tvoří rozhodujícím způsobem uzavřené smlouvy a příslib vzniku zmíněné elektrárny. Následně se navrhovatel snažil znehodnotit předmět prodeje a trval na úplné úhradě ceny, což představuje dle soudu prvního stupně jednání v rozporu s dobrými mravy, pročež byl návrh zamítnut oprávněně.

5. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jehož použití je opodstatněno čl. II zákona č. 293/2013 Sb., kterým byl zákon č. 99/1963 Sb. s účinnosti ke dni 1. 1. 2014 novelizován] a odvolání ve věci samé shledal důvodným.

6. Podle § 115 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. v posledním platném znění (dále jen „obch. zák.“), se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Podle § 115 odst. 2 obch. zák. připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby. Podle § 115 odst. 3 obch. zák. smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu. Podle § 115 odst. 4 obch. zák. účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

7. Podle § 266 odst. 1 projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. Podle § 266 odst. 2 obch. zák. v případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá. Podle § 266 odst. 3 obch. zák. při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí. Podle § 266 odst. 4 obch. zák. projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.

8. Podle § 77 odst. 1 zákona č. 183/2006 Sb. ve znění účinném do 30. 6. 2010, stavebního zákona (dále jen „s. z.“), územním rozhodnutím je rozhodnutí o a) umístění stavby nebo zařízení (dále jen "rozhodnutí o umístění stavby"), b) změně využití území, c) změně stavby a o změně vlivu stavby na využití území, d) dělení nebo scelování pozemků, e) ochranném pásmu. Podle § 78 odst. 1 s. z. stavební úřad může podle správního řádu spojit územní a stavební řízení, jsou-li podmínky v území jednoznačné, zejména je-li pro území schválen územní plán nebo regulační plán. Podle § 92 odst. 1 s. z. územním rozhodnutím stavební úřad schvaluje navržený záměr a stanoví podmínky pro využití a ochranu území, podmínky pro další přípravu a realizaci záměru, zejména pro projektovou přípravu stavby; vyžaduje-li to posouzení veřejných zájmů při provádění stavby, při kontrolních prohlídkách stavby nebo při vydávání kolaudačního souhlasu, může uložit zpracování prováděcí dokumentace stavby. V rozhodnutí stavební úřad rozhodne o námitkách účastníků řízení, v odůvodnění vyhodnotí připomínky veřejnosti a stanoví dobu platnosti rozhodnutí, má-li být delší, než stanoví tento zákon. U staveb dočasných nebo v rozhodnutí o změně využití území pro dočasné činnosti stanoví lhůtu pro odstranění stavby nebo ukončení činnosti a následný způsob úpravy území. V případech podle § 78 odst. 2 stanoví v potřebném rozsahu podmínky pro provedení záměru. Podle § 92 odst. 2 s. z. není-li záměr žadatele v souladu s požadavky uvedenými v § 90 nebo jestliže by umístěním a realizací záměru mohly být ohroženy zájmy chráněné tímto zákonem nebo zvláštními právními předpisy, stavební úřad žádost o vydání územního rozhodnutí zamítne. Podle § 115 odst. 1 s. z. ve stavebním povolení stavební úřad stanoví podmínky pro provedení stavby, a pokud je to třeba, i pro její užívání, a rozhodne o námitkách účastníků řízení. Podmínkami zabezpečí ochranu veřejných zájmů a stanoví zejména návaznost na jiné podmiňující stavby a zařízení, dodržení obecných požadavků na výstavbu, včetně požadavků na bezbariérové užívání stavby, popřípadě technických norem. Podle potřeby stanoví, které fáze výstavby mu stavebník oznámí za účelem provedení kontrolních prohlídek stavby; může též stanovit, že stavbu lze užívat jen na základě kolaudačního souhlasu.

9. K námitce nezákonného soudce, který věc projednal a rozhodl před soudem prvního stupně, odvolací soud uvádí, že podle § 42 odst. 4 zákona č. 6/2002 Sb. ve znění účinném do 31. 10. 2019, o soudech a soudcích, rozvrhem práce pro příští kalendářní rok nebo změnou rozvrhu práce nesmí být dotčeno rozdělení věcí a, pokud je to možné, ani zařazení soudců a přísedících do jednotlivých soudních oddělení, provedené před jejich účinností. To neplatí, nebyl-li ve věci učiněn žádný úkon nebo došlo-li ke zřízení nového soudního oddělení nebo jeho zrušení. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že přidělení věci do jiného soudního oddělení nebo jinému soudci brání (zásadně) skutečnost, že ve věci již byl (soudcem, jemuž byla věc dle rozvrhu práce původně přidělena) učiněn úkon (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2017, sp. zn. 29 ICdo 28/2016, nebo ze dne 22. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1222/2008). Po postoupení věci soudu prvního stupně k projednání a rozhodnutí z důvodu jeho vyslovené věcné příslušnosti (na základě usnesení zdejšího soudu ze dne 26. 3. 2015, č. j. Ncp 1341/2012-81) ale soudce, jemuž byla věc původně přidělena, ani jeho náhradník, žádný úkon neučinil, pročež přidělení věci [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebylo provedeno v rozporu s citovaným ustanovením. Námitka tudíž není opodstatněná.

10. Ze zápisu ze zasedání zastupitelstva obce (navrhovatele) č. 31 ze dne 26. 5. 2009 vyplývá, že úkolem nového jednatele Společnosti bude pokračovat v chystaných aktivitách v oblasti zamýšlené výstavby fotovoltaické elektrárny. Z listiny nazvané [Jméno advokáta B], [právnická osoba] vyhlášení obcí [adresa] na prodej [právnická osoba]., Předložení návrhu žadatele, vyplývá (ve spojení se zápisem ze zasedání zastupitelstva obce č. 39 ze dne 2. 2. 2010), že nabídková cena zájemce (tj. účastníka) činí (v rámci výběrového řízení vyhlášeného navrhovatelem na prodej Společnosti) 2 375 000 Kč s tím, že splatnost 1 000 000 Kč bude po podpisu Smlouvy o převodu obchodního podílu, a to do třiceti kalendářních dnů na účet navrhovatele a 1 375 000 Kč po získání UR (tj. územního rozhodnutí) a nabytí jeho právní moci, a to na realizaci a provoz FVE elektrárny na pozemku navrhovatele p. č. [Anonymizováno], zapsaného na LV č. [Anonymizováno] pro k. ú. [adresa], s tím, že v části této listiny (označené Vyjádření vůle) je uvedeno, že cílem žadatele je též vybudování FVE elektrárny, která by měla vzniknout na pozemku navrhovatele a mimo jiné by zabezpečila pravidelný roční příjem do obecní pokladny po dobu 25 let. Ze zmíněného zápisu ze zasedání zastupitelstva obce (navrhovatele) č. 39 vyplývá, že tato listina (nabídka účastníka) byla co do obsahu na tomto zasedání zastupitelstva navrhovatele sdělena, s tím, že jeho starosta [tituly před jménem] [Anonymizováno] navrhl tuto nabídku jako vhodnou k uzavření kupní smlouvy mezi navrhovatelem a účastníkem schválit, jakož z ní i vyplývá, že byla následně schválena. Ze zápisu též vyplývá, že zastupitelstvo navrhovatele poté schválilo vyhodnocení nabídky účastníka jako vhodné, jakož i schválilo prodej Společnosti účastníkovi a pověření starosty [tituly před jménem] [Anonymizováno] a pana [Anonymizováno] přípravou podmínek kupní smlouvy ve spolupráci s právníkem [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Ze zápisu z jednání ze dne 5. 2. 2010 pak vyplývá, že je podepsán [tituly před jménem] [Anonymizováno] (v postavení starosty navrhovatele) a účastníkem a jeho obsahem je zápis o sjednání podmínek převodu předmětného podílu, s tím, že druhá splátka ve výši 1 375 000 Kč bude vázána na právní moc územního rozhodnutí umožňujícího realizaci stavby a provoz FVE na pozemku parc. č. [Anonymizováno] s tím, že tato částka bude splatná do 30 dnů od právní moci takového územního rozhodnutí, nejpozději do 31. 12. 2010, za předpokladu, že územní rozhodnutí bude vydáno, s tím, že bude-li územní rozhodnutí vydáno a stavba nebude realizována z důvodu překážek na straně nabyvatele (účastníka) a Společnosti, bude povinností nabyvatele (účastníka) částku uhradit, přičemž předpokladem dohody je, že navrhovatel jakožto vlastník pozemku parc. č. [Anonymizováno] požádá o vydání uvedeného územního rozhodnutí, a to v co nejkratší době po schválení změny územního plánu, která v současné době probíhá.

11. Účinnost předmětné smlouvy nastala ke dni jejího podpisu (čl. IX. předmětné smlouvy), tedy ke dni 26. 2. 2010, ke kterému se také účastník stal vlastníkem převáděného podílu (tamtéž), čímž navrhovatel splnil svojí smluvní povinnost, pročež na posouzení předpokladů pro zaplacení druhé splátky nemohou dopadat ustanovení § 325 a § 326 obch. zák., které se týkají vzájemných (synallagmatických závazků). Za synallagmatické závazky jsou totiž považovány jen ty dvoustranné závazky, v nichž plnění obou stran je na sebe vzájemně vázáno (povinnost plnit je podmíněna současným protiplněním; srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2010, sp. zn. 32 Cdo 1596/2010, ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 143/2012, nebo ze dne 25. 10. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1712/2015). Povinnost k zaplacení úplaty za převod předmětného podílu a tedy i druhé splátky ale na povinnost k převodu předmětného podílu vázána není, neboť je vázána na uplynutí doby (čl. IV. předmětné smlouvy). Není tudíž z tohoto pohledu významná existence výpovědi ze dne 19. 11. 2010, ze dne 28. 1. 2011 nebo zastavení plateb dne 30. 11. 2010.

12. V této souvislosti pak nebylo tvrzeno a prokázáno nic z toho, co by opodstatnilo závěr, že navrhovatel jednal v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku či dobrými mravy. Jestliže v předmětné smlouvě nebylo ujednáno, že navrhovatel nesmí vypovědět účastníkem tvrzené a soudem prvního stupně označené smlouvy a ten přesto přistoupil k jejich vypovězení, pak jde o projev výkonu práva (pokud byly splněny předpoklady pro takovou výpověď, pak je vypověděl důvodně, pokud nikoliv, jde o výpověď nedůvodnou), což rozpor s těmito korektivy právních jednání nezakládá. Uzavírá se proto, že na základě těchto důvodů nebylo možné návrh zamítnout.

13. Zamítnutí návrhu by bylo namístě tehdy, pokud by bylo zjištěno, že nenastaly předpoklady splatnosti požadované druhé splátky. Soudem prvního stupně zjištěné skutečnosti a dovozené závěry však takové posouzení neumožňují.

14. Po použití gramatických prostředků výkladu je totiž zřejmé, že ujednání o splatnosti druhé splátky, dle něhož, druhou splátku ve výši 1 375 000 Kč zaplatí nabyvatel převodci ve lhůtě do 30 ti kalendářních dnů poté co nabude právní moci územní rozhodnutí na realizaci a provoz FVE elektrárny na pozemku převodce parc. č. [Anonymizováno] v katastrálním území [adresa], nejpozději však ve lhůtě do 31. 12. 2010 a to i v případě nerealizace FVE [čl. IV. písm. b) předmětné smlouvy; dále též „předmětné ujednání“], je nejednoznačné a tím i neurčité.

15. Je tomu tak proto, že s. z. výraz „územní rozhodnutí na realizaci a provoz“ (FVE elektrárny) nezná, aniž by z ujednání předmětné smlouvy vyplýval jeho jasný význam. To, že s. z. tento výraz nikde neupravuje, zřetelně vyplývá z § 77 odst. 1 a § 92 odst. 1, 2 s. z. Realizace (provedení) stavby (FVE) a případně i její užívání (provoz) je předmětem stavebního povolení (§ 115 odst. 1 s. z.). Jinak řečeno, není zřejmé, zda strany smlouvy měly předmětným ujednáním na mysli právní moc územního rozhodnutí, a pokud ano, kterého (§ 77 odst. 1 s. z.), nebo právní moc stavebního povolení, popř. zda měly na mysli (předpokládaly) spojení územního řízení (tj. řízení dle § 84 s. z. a násl., v němž je vydáváno územní rozhodnutí) a stavebního řízení (tj. řízení dle § 109 a násl. s. z., v němž je vydáváno stavební povolení), a to na podkladě § 78 odst. 1 s. z., tedy právní moc obou těchto rozhodnutí.

16. Za tohoto stavu bylo povinností soudu prvního stupně na podkladě § 266 obch. zák. zkoumat (zjišťovat), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (§ 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák., tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016 či ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1662/2020, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].

17. Při takovém zkoumání (zjišťování) skutečné vůle je třeba mít na zřeteli, že při výkladu právních úkonů je nepsaným pravidlem právní předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce, včetně navrhovatele právního úkonu, nezamýšlí dát jím tvořenému právnímu úkonu absurdní nebo nerozumné důsledky. Soud by se měl proto při výkladu smlouvy vyhnout především takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2020, sp. zn. I. ÚS 331/98, cit v: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář.

2. Vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 328), což odpovídá standardnímu prostředku výkladu, dle kterého je záměrem smluvních stran ujednat něco logického (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2218/2009).

18. Soud prvního stupně však tyto skutečnosti, tj. co strany předmětné smlouvy formulací předmětného ujednání zamýšlely, v potřebném rozsahu nezjišťoval, resp. neposuzoval obsah shora popsaných důkazů (stejně jako důkazů dalších) z hlediska vysvětleného postupu, jak se zjišťuje skutečné vůle smluvních stran. Především takto neposuzoval, co bylo obsahem nabídky (projevené vůle) účastníka, pokud jde o návrh na zaplacení částky 1 375 000 Kč jako druhé splátky až po získání po získání UR (tj. územního rozhodnutí) a nabytí jeho právní moci, a to na realizaci a provoz FVE což při (nezpochybněném) předpokladu, že účastník zamýšlel ujednat něco logického, umožňuje posouzení, že splatnost této splátky měla být (dle návrhu účastníka) vázána až na právní moc příslušného rozhodnutí. Obsah této nabídky pak nebyl posuzován v kontextu obsahu zápisu ze dne 5. 2. 2010, z něhož se jasně podává, že zaplacení této částky má být vázáno na právní moc územního rozhodnutí umožňujícího realizaci stavby a provoz FVE, o jehož vydání požádá navrhovatel, což umožňuje posouzení, že podmínkou splatnosti měla být právní moc vydaného územního rozhodnutí (§ 77 odst. 1 s. z.), které následně umožní (je předpokladem) realizace a provozu FVE (tj. vydání rozhodnutí realizaci a provoz umožňující). Vyplývá-li z téhož zápisu, že pokud toto územní rozhodnutí bude vydáno a stavba nebude realizována z důvodu překážek na straně účastníka a Společnosti, bude povinností účastníka druhou splátku uhradit, pak takto projevená vůle umožňuje posouzení, že tato vůle je obsahem části předmětného ujednání o povinnosti zaplatiti splátku i v případě nerealizace FVE (tento závěr pak odpovídá v podstatě i tvrzení účastníka). Pokud tak tyto skutečnosti soud prvního stupně neposuzoval a návrh zamítl, nezbývá než uzavřít, že předmětné usnesení nemůže obstát z důvodu nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů. Takto vyjádřenými úvahami odvolacího soudu není přirozeně dotčeno právo účastníků řízení k jednotlivým důkazům se vyjádřit ani předjímáno jejich hodnocení z hledisek závažnosti či pravdivosti.

19. Odvolací soud proto předmětné usnesení podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud prvního stupně soud prvního stupně provede výklad předmětného ujednání výše vyloženým způsobem za účelem zjištění, zda nastala či nenastala splatnost druhé splátky za uskutečněný převod předmětného podílu, a to podle procesní situace i prostřednictvím doplnění dokazování za tímto účelem. Z tohoto hlediska posoudí i ve spise obsažené nebo provedené důkazy. Při rozhodnutí o věci samé pak neopomene rozhodnout ani o nákladech dosavadního řízení, včetně řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.), a tento výrok řádně odůvodnit, včetně odůvodnění účelnosti jednotlivých nákladů (cesty k jednání soudu atd.). Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení