7 Cmo 230/2023 - 507

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Blanky Trávníkové v právní věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený dne [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozený dne [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] /původně účastnice 1)/ zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] dříve i za účasti: původně účastnice 2) [Jméno účastnice]., IČO [IČO účastnice] sídlem [Adresa účastnice] o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 5. 2023, č. j. 73Cm 163/2013-447, ve spojení s usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. 8. 2023, č. j. 73Cm 163/2013-459, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa], o jmenovité hodnotě 5 000 Kč při realizaci práva přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře společnost [právnická osoba]., IČO [IČO účastnice], sídlem [adresa], o němž rozhodla valná hromada společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa], dne 29. 3. 2013, se určuje částkou 314,99 Kč.

II. Účastnice je povinna nahradit navrhovateli a) a b) náklady řízení před soudy obou stupňů ve výši 170 111,22 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele a) a b).

III. Účastnice je povinna nahradit České republice na účet soudu prvního stupně náklady řízení ve výši 124 613 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedenými usneseními tak, že se určuje, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii společnosti [právnická osoba]., IČ: [IČO], se sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B pod vložkou [Anonymizováno], poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na hlavního akcionáře, je přiměřené, že navrhovatelé jsou povinni nahradit účastnicím 1) a 2) náklady soudního řízení ve výši 269 011,60 Kč a že navrhovatelé jsou povinni zaplatit České republice na náhradu nákladů řízení za znalecký posudek 124 613 Kč.

2. Jedná se již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6.10.2016, č. j. 73Cm 163/2013-234 (ve výroku I. stejného znění), bylo k odvolání obou navrhovatelů usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2.11.2018, č. j. 7 Cmo 73/2017–284, ve výroku I. včetně závislých nákladových výroku II. a III. zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7.3.2019, č. j. 73Cm 163/2013-300 (ve výroku I. stejného znění), bylo k odvolání obou navrhovatelů usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 14.12.2020, č.j. 7 Cmo 210/2019–333, ve výroku I. včetně závislých nákladových výroků II., III. a IV. zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že návrhem doručeným soudu dne 13. 5. 2013 se navrhovatelé domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii společnosti [Jméno advokáta B]., v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na společnost [právnická osoba]. Navrhovatelé byli akcionáři společnosti [Jméno advokáta B]., jejíž valná hromada dne 29. 3. 2013 rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na společnost [právnická osoba]., za protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii. Při stanovení jeho výše vycházela ze znaleckého posudku znaleckého ústavu [právnická osoba]. Uvedli, v čem spatřují nedostatky znaleckého posudku s tím, že dle navrhovatelů by přiměřené protiplnění za jednu akcii mělo být nejméně 500 Kč.

4. Obě účastnice s tvrzeními obou navrhovatelů nesouhlasily a navrhly, aby soud návrh zamítl, k čemuž uvedly věcné důvody.

5. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení stran, z provedených důkazů a ze skutečností obecně známých nebo známých mu z jeho činnosti, a to zejména, že - navrhovatelé byli akcionáři účastnice 1), když navrhovateli a) náleželo 1.715 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč a navrhovateli b) náleželo 626 akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč; - - základní kapitál účastnice 1) činil 181 573.000 Kč a byl rozdělen do 363 146 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč; - dne 29.3.2013 se konalo zasedání valné hromady účastnice 1), na kterém bylo přijato usnesení, že na účastnici 2), která vlastní akcie účastnice 1) o celkové jmenovité hodnotě představující 92,76% podíl na základním kapitálu účastnice 1) a na hlasovacích právech, přechází vlastnické právo ke všem akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění tohoto usnesení v obchodním rejstříku a že ostatním akcionářům vznikne nárok na přiměřené protiplnění ve výši 280 Kč na jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč s tím, že výše tohoto protiplnění byla stanovena na základě znaleckého posudku společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], (dále jen „[Anonymizováno] „) vypracovaným pod č. [Anonymizováno] („původní posudek“); - usnesení o tom, že na účastnici 2) přechází vlastnické právo ke všem akciím účastnice 1) ve vlastnictví ostatních akcionářů a že ostatním akcionářům účastnice 1) vznikne nárok na přiměřené protiplnění ve výši 280 Kč na jednu akcii účastnice 1), bylo v obchodním rejstříku zveřejněno 30. 4. 2013; - [Anonymizováno] dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 280 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla určena jako tržní na základě výnosové metody a na základě aplikace několika srážek, zejména srážky za nelikviditu a srážky za nejistou budoucnost; - znalecký ústav [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], („[právnická osoba]“) dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 274 Kč, resp. 278 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla stanovena na základě výnosové metody bez aplikace srážek; - znalecký ústav [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], („[právnická osoba]“) dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 397 Kč. Znalecký ústav zpracoval svůj znalecký posudek jako revizní a oponentní vůči znaleckému posudku znaleckého ústavu [Anonymizováno] - znalecký ústav [adresa], IČO [IČO], sídlem [adresa] („dále též [Anonymizováno]“), dospěl k závěru, že hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč činí 279,96 Kč, hodnota podniku účastnice 1) byla určena na základě výnosové metody, bez aplikace srážky, s výjimkou srážky za veřejnou neobchodovatelnost; - v dodatku svého posudku [Anonymizováno] doplnil, že pokud by měl do svých závěrů promítnout závěry Ústavního soudu, podle nichž nelze aplikovat srážku za minoritu a srážku za malou obchodovatelnost, při využití výnosové metody měl podnik účastnice 1) hodnotu 114,388 mil. Kč a spravedlivá hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč by činila 314,99 Kč. Dodal, že upuštění od aplikace této srážky představuje zásah do metodiky práce znaleckého ústavu a že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost byla plně v souladu s aktuálními závěry Ústavního soudu; - znalecký ústav [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“) provedl revizi všech uvedených posudků a dospěl k závěru, že za relevantní podkladový materiál pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč lze považovat pouze posudky znaleckého ústavu [Anonymizováno]. Ztotožnil se s tím, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost akcií je v souladu s aktuálními závěry Ústavního soudu, neboť jde o srážku aplikující se na úrovni celé společnost a postihující všechny akcionáře stejně.

6. Soud uvedl, že revizní znalecký posudek [právnická osoba] jako důkaz neprováděl, když tento je z vypracování revizního znaleckého posudku v tomto řízení vyloučen pro jeho poměr k věci, neboť v tomto řízení již jeden znalecký posudek vypracoval, a tak nelze mít jistotu, že provede revizi všech posudků, tj. i svého dříve vypracovaného, nestranně a objektivně.

7. Pokud jde o skutkové závěry ohledně hodnoty podniku účastnice 1), soud vycházel ze zjištění získaných ze znaleckých posudků, přičemž mezi těmito nepanuje ohledně stanovení hodnoty podniku účastnice 1) shoda. Přihlédl proto k posudku [Anonymizováno], přičemž konstatoval, že revizní posudek [Anonymizováno] podrobuje všechny předchozí posudky vlastnímu hodnocení, což je pojmový znak revizního posudku. Podle tohoto revizního posudku představují relevantní podkladový materiál pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii účastnice 1) pouze posudky [Anonymizováno] a posudek [Anonymizováno].

8. Soud vyšel z hodnoty podniku účastnice 1), jak ji stanovil [Anonymizováno], proto, že je pro navrhovatele mírně příznivější a proto, že hodnota podniku stanovená [Anonymizováno] odpovídá požadavkům kladeným Ústavním soudem. [Anonymizováno] totiž na rozdíl od [Anonymizováno] stanovil spravedlivou hodnotu podniku účastnice 1) a při jejím stanovení aplikoval pouze srážku za veřejnou neobchodovatelnost. Soud se ztotožnil s [Anonymizováno] v tom, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost není v rozporu s požadavky Ústavního soudu, když tato srážka není vázána na osobu akcionáře, nýbrž na oceňovaný podnik a dopadá na všechny akcionáře stejně, přičemž revizním přezkoumáním těchto závěrů [Anonymizováno] byla správnost těchto závěrů potvrzena.

9. Soud prvního stupně uzavřel, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč, které bylo poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na účastnici 2), je přiměřené ve smyslu §§ 153 odst. 1 a 154 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) ve spojení s § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník („obch. zák.“). Pokud hodnota podniku účastnice 1) k rozhodnému okamžiku činila 101,667 mil. Kč, na jednu akcii připadá 279,96 Kč.

10. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali navrhovatelé, navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

11. V doplnění odvolání zejména namítali, že argumentace soudu postrádá oporu v provedeném dokazování. [Anonymizováno] v dodatku č. 1. ke znaleckému posudku [Anonymizováno] výslovně uvedl, že na výzvu soudu vynechal v kalkulaci diskontní míry přirážku za sníženou obchodovatelnost v důsledku veřejné neobchodovatelnosti akcií, tedy hovoří o „přirážce“, nikoli o „srážce“, nehovoří o samostatné „srážce za veřejnou neobchodovatelnost“ a srážce „za malou obchodovatelnost“, jak to činí soud v usnesení. Pokud soud uvedl, že je třeba rozlišovat uvedené dvě srážky, ačkoli znalec [Anonymizováno] hovořil pouze o jedné přirážce, postrádá usnesení soudu prvního stupně relevantní odůvodnění a je v rozporu s posudky [Anonymizováno].

12. Oporu v dokazování postrádá i argumentace soudu, že rozhodl na základě „spravedlivé hodnoty“ stanovené posudkem [Anonymizováno] při aplikaci srážky za veřejnou neobchodovatelnost. [Anonymizováno] na str. 5 dodatku č. 1. ke znaleckému posudku [Anonymizováno] uvedl, že na základě požadavku soudu nepoužil „přirážku za sníženou obchodovatelnost v důsledku veřejné neobchodovatelnosti akcií“, poukázal na to, že při nepoužití této přirážky již nejde o hodnotu „tržní“ ale „spravedlivou“, 13. Soud prvního stupně se neřídil stanoviskem odvolacího soudu a poukazem odvolacího soudu na závaznost nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018 ve věci sp. zn. III. ÚS 647/15, podle kterého pro účely ocenění a stanovení protiplnění při vytěsnění menšinových akcionářů je nepřípustná tzv. přirážka za veřejnou obchodovatelnost.

14. Pokud se soud prvního stupně argumentací navrhovatelů ohledně nepřípustnosti uvedené přirážky nezabýval přesto, že poukázali na judikaturu Nejvyššího soudu k uvedené otázce, např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 27 Cdo 4585/2018, kde se uvádí: „Řečené znamená, že soud musí znalci, aplikuje-li uvedenou přirážku při výpočtu hodnoty podniku, uložit, aby hodnotu podniku vypočetl i bez užití této přirážky a následně pak při určení výše přiměřeného protiplnění vycházet z hodnoty stanovené znalcem bez aplikace této přirážky.“, je napadané usnesení nepřezkoumatelné.

15. Uvedl též, že podle [Anonymizováno] spravedlivá hodnota 1 kmenové akcie stanovená jako alikvotní podíl ze spravedlivé hodnoty jmění, tzn. z 114 388 000 Kč/ 363146 ks, činí 314,99 Kč.

16. Protože soud prvního stupně vycházel z částky 280 Kč, je napadané usnesení nesprávné.

17. K odvolání navrhovatelů se vyjádřila účastnice, navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení jako správné, potvrdil.

18. Uvedla zejména, že tři ze čtyř znaleckých ústavů stanovily výši přiměřeného protiplnění na částku rovnající se nebo nižší částce 280 Kč. Excesem je jen znalecký posudek [právnická osoba], který staví závěry na nedůvodném pominutí většiny odůvodnitelných přirážek.

19. Na výzvu soudu prvního stupně byl ke znaleckému posudku [Anonymizováno] vypracován dodatek č. 1, kde znalecký ústav provedl přepočet po odstranění přirážek, které byly soudem výslovně označeny. Při výslechu zpracovatele znaleckého posudku tento však potvrdil, že výpočet byl tímto postupem uměle pokřiven.

20. Pokud jde o navrhovateli namítaného rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4585/2018 ze dne 18. 9. 2019, jedná se o rozhodnutí, které se týkalo totožné věci, jako zmiňované rozhodnutí Ústavního soudu, když v tomto případě byla situace odlišná od situace ve společnosti [Jméno advokáta B]., jejíž akcie nebyly nikdy veřejně obchodovány.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

22. Odvolací soud předesílá, že předmětné řízení má charakter řízení nesporného a ohledem na datum jeho zahájení na něj dopadá ustanovení § 200e o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2013. Právní poměry vzniklé přede dnem 1. 1. 2014 se řídí dosavadními právními předpisy /§ 3028 odst. 3 přechodných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.z.“) a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“)/, zde obch. zák. ve znění účinném ke dni konání valné hromady, jež rozhodla o využití práva výkupu účastnických cenných papírů společnosti hlavním akcionářem.

23. Podle § 183k odst. 1 obch. zák. vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

24. Podle § 183l odst. 3 obch. zák. uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

25. Podle § 183m odst. 1 obch. zák. oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1.

26. Podle § 769 obch. zák. povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

27. Podle § 127 o. s. ř. odst. 1 závisí-li rozhodnutí na posouzení skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí, vyžádá soud u orgánu veřejné moci odborné vyjádření. Jestliže pro složitost posuzované otázky takový postup není postačující nebo je-li pochybnost o správnosti podaného odborného vyjádření, ustanoví soud znalce. Soud znalce vyslechne; znalci může také uložit, aby posudek vypracoval písemně. Je-li ustanoveno několik znalců, mohou podat společný posudek. Místo výslechu znalce může se soud v odůvodněných případech spokojit s písemným posudkem znalce. Podle odst. 2 je-li pochybnost o správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem.

28. Odvolací soud náhledem do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka [Anonymizováno], ze sbírky listin původně účastnice 2) zjistil, že společnost původně účastnice 2) zanikla na základě projektu fúze sloučením s nástupnickou společností [Jméno advokáta B]., se sídlem [adresa], IČ [IČO advokáta B], zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka [Anonymizováno] /původně účastnice 1)/. Rozhodným dnem byl 1.1.2019.

29. Z uvedeného plyne, že původně účastnice 2) zanikla sloučením s původně účastnicí 1) jako nástupnickou společností, odvolací soud proto jednal na straně účastnice pouze se společností původně účastnice 1), která je nástupnickou společností původně účastnice 2).

30. Ze spisu plyne následující:

31. Valná hromada společnosti rozhodla dne 29. 3. 2013 o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře postupem dle § 183i a násl. obch. zák. a současně určila výši přiměřeného protiplnění částkou 280 Kč za jednu akcii (výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na základě původního posudku). Dne 30. 4. 2013 bylo usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno v obchodním rejstříku. Navrhovatelé byli akcionáři účastnice 1), když navrhovateli a) náleželo 1.715 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč a navrhovateli b) náleželo 626 akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč, základní kapitál první účastnice činil 181 573.000 Kč a byl rozdělen do 363 146 akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč, v řízení byly provedeny k důkazu znalecké posudky znalců [Anonymizováno], [Anonymizováno], [právnická osoba], [Anonymizováno]. Soud prvního stupně poté, co bylo i jeho druhé meritorní rozhodnutí v této věci odvolacím soudem zrušeno, zadal [Anonymizováno] zpracovat dodatek k jeho posudku, v dodatku [Anonymizováno] podle požadavku soudu stanovil, že při využití výnosové metody bez aplikace srážek by měl podnik účastnice 1) hodnotu 114 388 mil. Kč a spravedlivá hodnota jedné akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč by tak činila 314,99 Kč.

32. Účastnice v řízení předložila revizní znalecký posudek, který vypracoval znalecký ústav [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“). [Anonymizováno] provedl revizi všech uvedených posudků a uzavřel, že jako podklad pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii původně účastnice 1) o jmenovité hodnotě 500 Kč lze považovat pouze posudky znaleckého ústavu [Anonymizováno] a [Anonymizováno] s konstatováním, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost akcií je na místě, neboť jde o srážku aplikující se na úrovni celé společnost a postihující všechny akcionáře stejně.

33. Soud prvního stupně znalecký posudek [právnická osoba] č. [Anonymizováno] označený jako posudek revizní jako důkaz neprovedl z důvodů uvedených výše.

34. Co se týče zjištění hodnoty podniku původně účastnice 1) jako podkladu pro zjištění hodnoty jedné akcie, která je podkladem pro stanovení přiměřeného protiplnění soudem, soud vyšel ze závěru revizního posudku [Anonymizováno] a hodnotu předmětné jedné akcie vycházející z hodnoty předmětného podniku stanovil podle posudku [Anonymizováno] a jeho dodatku a dospěl k závěru, že aplikace srážky za veřejnou neobchodovatelnost není v rozporu s výše uvedenými požadavky Ústavního soudu, když tato srážka není vázána na osobu akcionáře nýbrž na oceňovaný podnik a dopadá na všechny akcionáře stejně.

35. Z uvedeného plyne, že soud prvního stupně sice při zjišťování hodnoty jedné akcie původně účastnice 1) pochybil, pokud neprovedl konfrontaci znalců, jak mu to i uložil odvolací soud ve svém předchozím rozhodnutí, jejímž účelem by bylo odstranění rozporů mezi předmětnými znaleckými posudky, avšak za situace, kdy byl v řízení proveden jako důkaz revizní znalecký posudek, na který je třeba s ohledem na § 127a o.s.ř. nahlížet jako na posudek vyžádaný soudem, tato vada postupu soudu byla zhojena.

36. Co se týče skutečnosti, že soud prvního stupně opět v dalším řízení nepřipustil k důkazu posudek [právnická osoba], jak navrhovali a soudu předložili navrhovatelé, se stejným odůvodněním jako v jeho předchozím rozhodnutí, a to, že [právnická osoba] je z vypracování znaleckého posudku v tomto řízení vyloučen podle § 17 o. s. ř., když v tomto řízení již jeden znalecký posudek vypracoval, pročež nelze, aby objektivně a nestranně revidoval vlastní znalecký posudek, k tomu odvolací soud konstatoval, že odvolací soud ve svém předchozím rozhodnutí ve věci vytkl soudu prvního stupně, že takové odůvodnění je zcela nedostatečné a nesrozumitelné a že nedostatečně je odůvodněno i rozhodnutí soudu prvního stupně o vyloučení tohoto znalce dle § 17 o. s. ř. Odvolací soud odkazuje na závěry Nejvyššího soudu přijaté v jeho usnesení ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3443/2019: „23. V R 109/2014 poté Nejvyšší soud vyložil, že „samozřejmý požadavek na znalecký posudek spočívá v tom, že musí být zpracován znalcem, u něhož nejsou pochybnosti o jeho nepodjatosti. V případě, že lze mít pro poměr znalce k věci, k soudu, k účastníkům řízení nebo jejich zástupcům pochybnost o nepodjatosti znalce, je znalec vyloučen z podání znaleckého posudku, neboť nemůže posoudit skutečnosti, k nimž je třeba odborných znalostí, objektivně a nezaujatě“ (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2884/2016). V rozsudku ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 29 Cdo 558/2017, pak Nejvyšší soud konstatoval, že znalecký posudek podaný vyloučeným znalcem není způsobilým důkazem, na základě kterého by bylo možné učinit skutková zjištění soudů. Ke skutečnostem, pro které je znalec vyloučen, soud přihlíží kdykoliv za řízení.

24. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 25 Cdo 3967/2019, samotná skutečnost, že stejný znalec zpracoval pro účastníka řízení v minulosti odborné vyjádření (byť v totožné věci), nemůže bez dalšího znamenat jeho vyloučení z podání znaleckého posudku.

25. Z výše citované rozhodovací praxe dovolacího soudu tedy vyplývá, že znalec (znalecký ústav) je vyloučen z podání znaleckého posudku, pokud je podle § 11 odst. 1 zákona č. 36/1967 Sb. (též podle § 14 odst. 1 ve spojení s § 17 o. s. ř.) důvod pochybovat o jeho nepodjatosti pro jeho poměr k věci, k účastníkům řízení nebo k jejich zástupcům, příp. k orgánům provádějícím řízení. Důvod pro vyloučení znalce z podání znaleckého posudku však nemůže spočívat pouze v tom, že znalec již dříve na základě podnětu účastníka řízení v dané věci vyjádřil svůj odborný názor. Posouzení určitých skutečností znalcem na základě jeho odborných znalostí je totiž účelem znaleckého posudku a samotné předchozí vyjádření takových odborných závěrů učiněné na podnět některého z účastníků řízení neznamená existenci poměru k věci, k orgánům provádějícím řízení, k účastníkům či k jejich zástupcům zakládajícího pochybnost o jeho nepodjatosti. Znalecký posudek podaný takovým znalcem (znaleckým ústavem) tedy může být způsobilým důkazem, na základě kterého lze v řízení činit skutková zjištění. Z těchto závěrů lze vycházet i ve vztahu k posouzení otázky vyloučení znalce (znaleckého ústavu) z podání revizního znaleckého posudku.“ Soud prvního stupně tedy pochybil, pokud neprovedl důkaz výše uvedeným znaleckým posudkem, neboť s ohledem na uvedené závěry bylo na místě uvedený důkaz provést.

37. Odvolací soud provedl proto důkaz znaleckým posudkem [právnická osoba], ze dne 14. 11. 2016, č. [Anonymizováno]. Z něho se podává, že účelem posudku je opětovné posouzení výše přiměřeného protiplnění a revize posudku [Anonymizováno] ze dne 14.9.2015, že pokud by posudek [Anonymizováno] neprovedl korekci tržeb a přirážku za veřejnou neobchodovatelnost, vyšla by hodnota podniku na 166 261 tis. Kč, a tak hodnota 1 akcie by činila 420 Kč. Podle jeho posouzení činí hodnota podniku 154 173 tis. Kč, a tak hodnota 1 akcie činí 397 Kč. Odvolací soud uzavřel, že z uvedeného důkazu nebyly zjištěny žádné skutečnosti, které by byly významné pro danou věc a které by měly vliv na níže uvedené závěry odvolacího soudu.

38. Odvolací soud konstatoval dále, že z odůvodnění napadeného usnesení ani z obsahu spisu se nepodávalo, kdy byl zápis usnesení valné hromady společnosti o vytěsnění do obchodního rejstříku zveřejněn v Obchodním věstníku. Přičemž toto datum je klíčové pro posouzení, zda byl návrh podán v zákonem stanovené jednoměsíční prekluzivní lhůtě a pro určení data přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových (vytěsněných) akcionářů na hlavního akcionáře. K tomuto rozhodnému dni je totiž třeba určit hodnotu podniku společnosti, která je základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění (§ 183l odst. 3 a § 769 obch. zák.). Předmětné znalecké posudky stanovily hodnotu podniku k datu 8.6.2013 a z uvedeného data vycházel i soud prvního stupně, jako data přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů na hlavního akcionáře, přitom nebylo zřejmé, jak k tomuto datu soud i znalci dospěli.

39. Odvolací soud na svém jednání konaném dne 20.11.2024 provedl důkaz náhledem do databáze Obchodního věstníku a zjistil, že zápis usnesení valné hromady společnosti o vytěsnění do obchodního rejstříku byl v Obchodním věstníku zveřejněn dne 9.5.2013. K datu 9.6.2013 tak došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů na hlavního akcionáře.

40. Pokud znalci vycházeli při stanovení hodnoty jedné akcie původně účastnice 1) z data 8.6.2013 jako data přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů na hlavního akcionáře, přičemž z jejich závěrů vycházel soud prvního stupně při stanovení přiměřeného protiplnění, vycházeli z data nesprávného. Uvedené pochybení však nemá podle odvolacího soudu pro posouzení věci zásadní význam. Lze totiž dovodit, že během uvedené doby (mezi 8.6.2013 a 9.6.2013 - 1 den), nemohlo dojít ke změně hodnoty podniku původně účastnice 1) za situace, kdy všichni znalci v posudcích konstatovali dobrý stav a dobrou prognózu stavu původně účastnice 1).

41. I přes uvedené vady se odvolací soud ztotožnil s tím, že je na místě vyjít ze závěru revizního znaleckého posudku [Anonymizováno], který uzavřel, že relevantní a věrohodný podkladový materiál pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii původně účastnice 1) jsou pouze posudky [Anonymizováno] a [Anonymizováno], přičemž revizní znalec ve svém závěru vycházel z hodnoty podniku, jak ji určily oba znalecké posudky. Odvolací soud se ztotožnil s tím, že je na místě vyjít ze závěrů posudku [Anonymizováno], když je možno s ohledem na výše uvedené akceptovat datum 8.6.2013, ke kterému posudek [Anonymizováno] stanovil hodnotu podniku původně účastnice 1)/, neboť posudek [Anonymizováno] stanovil hodnotu podniku původně účastnice 1) za použití výnosové metody i bez přirážky za veřejnou neobchodovatelnost, na rozdíl od posudku [Anonymizováno]. Posudek [Anonymizováno] navíc stanovil hodnotu podniku původně účastnice 1) k datu 31.12.2012.

42. Co se týče stanovení přiměřeného protiplnění za akcie původně účastnice 1) soudem, lze odvolatelům přisvědčit v tom, že se soud prvního stupně nesprávně vypořádal s jejich námitkami, že pro účely ocenění a stanovení protiplnění při vytěsnění menšinových akcionářů je nepřípustná tzv. přirážka za veřejnou obchodovatelnost, které vycházejí z nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018 sp. zn. III. ÚS 647/15 a jeho závěrů v něm přijatými, které se odrazily např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018. Odvolací soud přitom ve svém předchozím zrušovacím rozhodnutí ve věci připomněl, že závaznost nálezu Ústavního soudu pro soud vyplývá z čl. 89 odst. 2 Ústavy, podle kterého jsou vykonatelná rozhodnutí Ústavního soud závazná pro všechny orgány, přičemž při výkladu časových účinků judikatury je třeba zásadně vycházet z tzv. incidentní retrospektivity nových právních názorů, tedy z potřeby jejich aplikace na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí.

43. Odvolací soud, co se týče stanovení výše přiměřeného protiplnění, konstatoval, že Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018 vyslovil: 44.

27. Z ustálené judikatury Nejvyšší soudu k výkladu § 183i a násl. obch. zák. se (mimo jiné) podává, že: 1) Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je obvykle hodnota podniku společnosti; její určení je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. 45. 2) Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. 3) Má-li být protiplnění přiměřené (§ 183k obch. zák.) hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu). 4) Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění postupem podle § 183k obch. zák. je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v § 183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, bod 52 odůvodnění), tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována. 5) Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, bod 52 odůvodnění), tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachován. 6) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, a ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016. 7) Skutečnost, že určení hodnoty podniku je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti, a že součástí odborného posouzení znalce je i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti, neznamená, že soud bez dalšího nekriticky přejímá závěry formulované znalcem. Znalecký posudek podléhá jako každý jiný důkaz hodnocení soudu, a to jak jednotlivě, tak v souvislosti s ostatními provedenými důkazy (§ 132 o. s. ř.). Soud přitom nepřezkoumává (nemůže přezkoumávat) věcnou správnost odborných závěrů znalce, nicméně posuzuje přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti ve vztahu k zadání, logické odůvodnění jeho závěrů a soulad s ostatními provedenými důkazy. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. 8) Právě proto, že v případě tzv. vytěsnění nemá akcionář možnost tomuto procesu zabránit, se při určení přiměřeného vypořádání vychází z (tržní) hodnoty podniku společnosti a základem pro určení přiměřeného vypořádání je pak podíl na této tržní hodnotě připadající na jednu akcii (účastnický cenný papír). Ve většině případů tento alikvotní podíl převyšuje tržní cenu samotných akcií (za uvedenou částku by zpravidla nebylo možné tyto akcie prodat) a již tím do určité míry reflektuje přiměřenost (spravedlnost) vypořádání mezi hlavním akcionářem a menšinovými (vytěsňovanými) vlastníky účastnických cenných papírů. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, a tam citovaná rozhodnutí.

28. Vycházeje ze shora vyložených zásad, Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 uzavřel, že přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák., a to i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority.

29. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 2025/2016 pak Nejvyšší soud uznávaje, že i závazky, které de iure neexistují (resp. nejde o závazky společnosti) či které se opírají o neplatné právní úkony, mohou mít s ohledem na konkrétní okolnosti vliv na hodnotu podniku společnosti v daném místě a čase, a mohou se tudíž promítnout do (skutkového) závěru o (tržní) hodnotě podniku vysvětlil, že má-li přiměřené vypořádání v penězích (přiměřené protiplnění) odpovídat požadavku spravedlnosti, je třeba vždy zvažovat, zda a do jaké míry je na místě tyto sporné závazky (zejména jde-li o závazky významné) zohlednit při určení jeho výše.

30. V poměrech projednávané věci je třeba posoudit, zda a případně za jakých podmínek je možné při určení výše přiměřeného protiplnění vycházet z hodnoty podniku určené na základě výnosové metody, při jejímž užití znalec (znalecký ústav) aplikoval (při výpočtu nákladů vlastního kapitálu) tzv. přirážku za nižší likviditu akcií (jejich omezenou obchodovatelnost).

31. Nejvyšší soud vycházeje i nadále z odlišení pojmů hodnota podniku a přiměřené protiplnění má za to, že užití této přirážky při určování hodnoty podniku výnosovou metodou je otázkou odbornou, jejíž řešení přísluší znalci a nikoliv soudu. Jinak řečeno, Nejvyšší soud nezpochybňuje, že případná nižší likvidita akcií může negativně ovlivnit tržní hodnotu podniku společnosti, určenou výnosovou metodou.

32. Nicméně, má-li být protiplnění poskytované vytěsněným akcionářům spravedlivé (přiměřené), je třeba posoudit, zda je na místě při určení jeho výše vycházet z takto stanovené hodnoty podniku. Přestože již částka určená jako alikvotní podíl na (takto stanovené) tržní hodnotě podniku společnosti zpravidla (ve většině případů) převyšuje tržní cenu samotných akcií (za uvedenou částku by zpravidla nebylo možné tyto akcie prodat), a již tím do určité míry reflektuje přiměřenost (spravedlnost) vypořádání mezi hlavním akcionářem a menšinovými (vytěsňovanými) vlastníky účastnických cenných papírů (srov. shora citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4568/2016), Nejvyšší soud respektuje důvody podrobně vyložené Ústavním soudem (srov. výše) a uzavírá, že při určení přiměřeného protiplnění zásadně (nesvědčí-li pro opačný závěr vážné důvody) nelze přirážku za nižší likviditu akcií zohlednit.

33. Řečené znamená, že soud musí znalci, aplikuje-li uvedenou přirážku, při výpočtu hodnoty podniku uložit, aby hodnotu podniku vypočetl i bez užití této přirážky, a následně pak při určení výše přiměřeného protiplnění vycházet z hodnoty stanovené znalcem bez aplikace této přirážky. I v tomto případě platí, že soud vychází vedle takto určené hodnoty podniku i z dalších okolností, jež v řízení vyšly najevo.

34. Jinými slovy, vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 183k obch. zák. z hodnoty podniku společnosti, určené výnosovou metodou, zpravidla nemůže být při stanovení hodnoty podniku (pro účely určení přiměřeného protiplnění) aplikována (při výpočtu nákladů vlastního kapitálu) přirážka za nižší likviditu (omezenou obchodovatelnost) akcií (nejsou-li v konkrétní věci naplněny důvody pro opačný závěr).

46. Odvolací soud vyšel ze závěrů vyjádřených výše, zejména ze závěru, že vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 183k obch. zák. z hodnoty podniku společnosti, určené výnosovou metodou, zpravidla nemůže být při stanovení hodnoty podniku (pro účely určení přiměřeného protiplnění) aplikována přirážka za nižší likviditu (omezenou obchodovatelnost) akcií, nejsou-li v konkrétní věci naplněny důvody pro opačný závěr a dospěl k závěru, že v projednávané věci uvedenou přirážku aplikovat nelze, když žádné okolnosti, svědčící ve prospěch užití přirážky za veřejnou obchodovatelnost, naplněny nebyly. Nebyli-li totiž akcie přijaty k obchodování na veřejném trhu, což je výsledkem strategického rozhodnutí většinového akcionáře, bylo by zohlednění nižší likvidity akcií v rozporu s principy spravedlnosti (srov. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, odst. 31).

47. Odvolací soud připomíná, že určení přiměřeného protiplnění je otázkou právní, jejíž řešení náleží pouze soudu. Bez významu je tak konstatování VŠE-IOM, na které soud prvního stupně poukázal, že je třeba uvedenou přirážku aplikovat.

48. Vyšel-li tedy soud prvního stupně při určení výše přiměřeného protiplnění z hodnoty podniku společnosti, určené výnosovou metodou, při jejímž využití byla aplikována přirážka za veřejnou obchodovatelnost, je jeho právní posouzení věci nesprávné.

49. Odvolací soud uzavřel, že, pokud v projednávané věci nejsou naplněny žádné okolnosti svědčící ve prospěch užití přirážky za veřejnou obchodovatelnost a pokud posudek [Anonymizováno] stanovil hodnotu podniku původně účastnice 1) výnosovou metodou bez použití přirážky za veřejnou neobchodovatelnost na částku 114 388 tis. Kč, tedy hodnotu jedné akcii původně účastnice 1) v nominální hodnotě 500 Kč stanovil na 314,99 Kč, činí výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii původně účastnice 1) v nominální hodnotě 500 Kč částku 314,99 Kč.

50. Závěr soudu prvního stupně, že protiplnění ve výši 280 Kč za jednu akcii původně účastnice 1) poskytnuté navrhovatelům v souvislosti s nuceným přechodem těchto akcií na hlavního akcionáře, je přiměřené, není správný.

51. Z tohoto důvodu není správné ani rozhodnutí soudu o nákladech řízení, když výrok o nákladech řízení je výrokem závislým na výroku týkajícím se věci samé.

52. Z vyložených důvodů odvolací soud napadená usnesení podle § 220 o.s.ř. změnil tak, jak uvedeno ve výroku, přičemž o nákladech řízení před soudy všech stupňů rozhodl odvolací soud ve vztahu navrhovatele a) a b) a účastnice podle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o.s.ř. a přiznal úspěšnému navrhovateli a) a b) právo na jejich náhradu.

53. Odvolací soud přiznal navrhovatelům a) a b), kteří byli zastoupeni jedním zástupcem, náklady řízení před soudy obou stupňů spočívající v odměně za právní zastoupení podle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, snížené podle § 12 odst. 4 AT, tj. 4 960 Kč za jeden úkon. Jde tyto úkony právní služby: a) převzetí a příprava zastoupení b) návrh ve věci samé ze dne 7. 5. 2013 c) účast na soudním jednání konaném dne 27. 8. 2014 d) sepis okruhu otázek pro znalce ze dne 22. 9. 2014 e) účast na soudním jednání konaném dne 3. 10. 2014 (za 2x započaté dvě hodiny jednání) f) vyjádření ze dne 18. 11. 2014 g) účast na místním šetření konaném dne 2. 7. 2015 h) vyjádření ze dne 19. 11. 2015 i) účast na soudním jednání konaném dne 15. 9. 2016 j) účast na soudním jednání konaném dne 6. 10. 2016 k) odvolání ze dne 24. 11. 2016 l) účast na soudním jednání konaném dne 7. 3. 2019 m) odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze č.j. 73Cm 163/2013-300 n) účast na soudním jednání konaném dne 8. 6. 2021 o) účast na soudním jednání konaném dne 14. 7. 2022 p) účast na soudním jednání konaném dne 27. 4. 2023 q) vyjádření ze dne 15. 5. 2023 r) odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze č.j. 73Cm 163/2013-447 ze dne 2. 8. 2023 s) odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze č.j. 73Cm 163/2013-459 ze dne 4. 9. 2023 t) účast na soudním jednání před Vrchním soudem v Praze konaném dne 20. 11. 2024, celkem se jedná o 21 úkonů účelně vynaložených na uplatňování či bránění práva po 4 960 Kč, k tomu náleží 21 x režijní paušál po 300 Kč a náhrada cestovních nákladů na cestu na soudní jednání, a to za cesty: a) dne 27. 8. 2014 (jízdné vlakem [adresa] a zpět) 660 Kč b) dne 3. 10. 2014 (jízdné vlakem [adresa] a zpět) 660 Kč c) cestovné na místní šetření konané dne 2. 7. 2015 ([adresa] a zpět) 1.870 Kč d) dne 15. 9. 2016 (jízdné vlakem [adresa] a zpět) 660 Kč e) dne 6. 10. 2016 (jízdné vlakem [adresa] a zpět) 660 Kč f) dne 7. 3. 2019 (jízdné vlakem [adresa] a zpět) 1.042 Kč g) dne 8. 6. 2021 ([adresa] a zpět, osobní automobil) 2.171,40 Kč h) dne 14. 7. 2022 ([adresa] a zpět, osobní automobil) 2.557,37 Kč i) dne 27. 4. 2023 ([adresa] a zpět, osobní automobil) 2.723,81 Kč j) dne 20. 11. 2024 ([adresa] a zpět, osobní automobil) 2 817,42 Kč k tomu náleží náhrada za promeškaný čas podle ust. § 14 AT, a to za: a) cesta na jednání konané dne 27. 8. 2014 ([adresa] a zpět – 6hod.) 1.200 Kč b) cesta na jednání konané dne 3. 10. 2014 ([adresa] a zpět – 6hod.) 1.200 Kč c) cesta na místní šetření konané dne 2. 7. 2015 ([adresa] a zpět – 5hod.) 1.000 Kč d) cesta na jednání konané dne 15. 9. 2016 ([adresa] a zpět – 6hod.) 1.200 Kč e) cesta na jednání konané dne 6. 10. 2016 ([adresa] a zpět – 6hod.) 1.200 Kč f) cesta na jednání konané dne 7. 3. 2019 ([adresa] a zpět – 6hod.) 1.200 Kč g) cesta na jednání konané dne 8. 6. 2021 ([adresa] a zpět – 5hod.) 1.000 Kč h) cesta na jednání konané dne 14. 7. 2022 ([adresa] a zpět – 5hod.) 1.000 Kč i) cesta na jednání konané dne 27. 4. 2023 ([adresa] a zpět – 5hod.) 1.000 Kč j) cesta na jednání konané dne 20. 11. 2024 ([adresa] a zpět – 5hod.) 1.000 Kč k tomu náleží daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % z odměny advokáta ve výši 28 829,22 Kč a náhrada za zaplacené soudní poplatky 4 000 Kč.

54. Odvolací soud neshledal jako účelně vynaložené náklady řízení následující: vyjádření ze dne 25. 4. 2014, neboť tímto podáním navrhovatelé upřesnili nejasný petit návrhu, což měli učinit již v samotném návrhu, vyjádření ze dne 22. 9. 2015, když spisový materiál takové podání neobsahuje, odvolání ze dne 1. 12. 2015, když odvolání bylo shledáno odvolacím soudem jako nedůvodné, vyčíslení nákladů řízení ze dne 14. 10. 2016, když soud rozhoduje o nákladech řízení z úřední povinnosti a nejde o úkon sloužící k uplatňování nebo bránění práva, doplnění odvolání ze dne 22. 12. 2016, když odvolání ze dne 24. 11. 2016 mělo být již odůvodněno, nebylo by tak třeba jeho doplnění. Dále není účelně vynaloženým nákladem řízení, za který by náležela navrhovatelům náhrada ani zaplacená odměna za znalecký posudek č. [Anonymizováno] vypracovaný znaleckým ústavem [právnická osoba] ve výši 80 000 Kč a zaplacená odměna za znalecký posudek č. [Anonymizováno] vypracovaný znaleckým ústavem [právnická osoba] ve výši 5 000 Kč, když soud vychází zásadně z posudku jím ustanoveného znalce, a proto také soud prvního stupně nechal vypracovat ve věci znalecký posudek znalci [Anonymizováno]. Celkem činí účelně vynaložené náklady řízení navrhovatelů a) a b) před soudy obou stupňů částku 170 111,22 Kč.

12. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. a odvolací soud přiznal státu - České republice právo na náhradu nákladů řízení, které platil, sestávající z odměny znaleckého ústavu [právnická osoba] ve výši 1.694 Kč, přiznané usnesením č. j. 73 Cm 163/2013-101 z 5. 11. 2014, která byla v plné výši byla hrazena státem, z odměny znaleckého ústavu [adresa] ve výši 133.607 Kč, přiznané usnesením č. j. 73 Cm 163/2013-160 z 13. 11. 2015, která byla hrazena státem ve výši 103.607 Kč, z odměny znaleckého ústavu [adresa] ve výši 5.082 Kč, přiznané usnesením č. j. 73 Cm 163/2013-233 ze 4. 10. 2016, která byla v plné výši hrazena státem, z odměny znaleckého ústavu [adresa] ve výši 14.230 Kč, přiznané usnesením č. j. 73 Cm 163/2013-390 ze 17. 4. 2023, která byla v plné výši hrazena státem. Celkem jde o částku 124.613 Kč, kterou uhradí státu v řízení neúspěšná účastnice.