7 Cmo 233/2022 - 561

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové v právní věci navrhovatelka: Česká republika - [Jméno navrhovatelky A], IČO [IČO navrhovatelky A] sídlem [Adresa navrhovatelky A] za účasti: [Jméno navrhovatelky B]., IČO [IČO navrhovatelky B] sídlem [Adresa navrhovatelky B] zastoupené advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o zaplacení částky 1 015 560 Kč s příslušenstvím, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022, č. j. 81 Cm 116/2010 – 540, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 59 000 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky ve výši, která odpovídá ročně REPO sazby stanovené ČNB, zvýšené o 7 procentních bodů, přičemž v každém kalendářním pololetí, v němž trvá prodlení dlužníka, je výše úroku závislá na výši REPO sazby stanovené ČNB a platné pro první den příslušného kalendářního pololetí až do zaplacení, a to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že žaloba se co do částky 956 560 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok II.), a že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši 72 141 Kč k rukám zástupce žalované [Jméno advokáta], advokáta se sídlem [adresa], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).

2. Navrhovatelka se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 10. 6. 2010 domáhala na společnosti [Jméno navrhovatelky B]. (dále i jen „Společnost“) zaplacení vypořádacího podílu po zemřelé společnici [Jméno] ve výši 1 015 560 Kč. Navrhovatelka tvrdila, že obchodní podíl ve Společnosti připadl státu jako odúmrť na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4 č. j. 34 D 2268/2005-56, které nabylo právní mocí dne 26. 9. 2006. K zaplacení této částky vyzvala Společnost dopisem ze dne 2. 4. 2009, ta však její nárok dopisem ze dne 27. 4. 2010 odmítla.

3. V této věci se již jedná již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně.

4. Soud prvního stupně ve věci rozhodl prvním usnesením ze dne 23. 11. 2011, č. j. 81 Cm116/2010-42 tak, že návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že navrhovatelka je společníkem společnosti a nárok na vyplacení vypořádacího podílu jí tak nevznikl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 27. 12. 2013, č. j. 7 Cmo 92/2012-63 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a mimo jiné mu vytkl, že se nezabýval ustanovením článku 7.3. společenské smlouvy, a to ve vazbě na přechod obchodního podílu v rámci odúmrti, když míru jeho souladu se zákonem bylo třeba řešit primárně.

5. Soud prvního stupně následně ve věci rozhodl druhým usnesením ze dne 24. 4. 2014, č. j. 81 Cm 116/2010-69, aniž by ve věci nařizoval jednání tak, že návrh zamítl z důvodu, že obchodní podíl zemřelé společnice přešel odúmrtí na stát, jednající prostřednictvím [právnická osoba], a jeho účast ve společnosti tak nezanikla, tedy ani mu nevznikl nárok na vypořádací podíl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 16. 2. 2015, sp. zn. 7 Cmo 269/2014-89 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, protože soud prvního stupně zatížil řízení vadami, to i mimo jiné vadou zmatečnosti, neboť účastníkům byla v průběhu řízení jeho nesprávným postupem odňata možnost jednat před soudem dle ust. § 229 odst. 3 o. s. ř., kdy uvedené vady mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava.

6. Třetím usnesením ze dne 20. října 2017, č. j. 81 Cm 116/2010-188, soud prvního stupně rozhodl tak, že se návrh na zaplacení částky 1 015 560 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok I.), a že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 14. 2. 2019, č. j. 7 Cmo 6/2018-215, po provedeném jednání, rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozhodnutí vyjádřil odvolací soud své právní názory a učinil soudu prvního stupně pokyn pro jeho další postup.

7. Čtvrtým usnesením ze dne 27. května 2020, č. j. 81 Cm 116/2010-476, soud prvního stupně rozhodl tak, účastník je povinen zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že co do zbývající části žalobního návrhu, tedy částky 956 560 Kč se návrh zamítá výrok II.), že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.), že soud přiznává [tituly před jménem] [Jméno], [adresa], soudní znalkyni za účast na jednání soudu konaném dne 27. 5. 2020 znalečné ve výši 350 Kč (výrok IV.), a že na nákladech znaleckého posudku č. 1-56-2020 jsou povinni zaplatit Městskému soudu v Praze: navrhovatel částku 56 284,50 Kč a účastník částku 3 465,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.). K odvolání účastnic proti uvedenému usnesení rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. srpna 2021, č. j. 7 Cmo 214/2020-509 a to tak, že rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně (při nezměněném skutkovém stavu) v napadeném rozhodnutí nerespektoval závazný právní názor Vrchního soudu v Praze, který byl základem zrušovacího usnesení odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.) a řízení je tak postiženo jinou vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (určení doby splatnosti práva na vypořádací podíl, potažmo námitky promlčení vznesené společností). Dle ust. § 221 odst. 2 o. s. ř. nařídil, aby v dalším řízení věc projednal a rozhodl jiný samosoudce.

8. V projednávané věci soud prvního stupně ve svém rozhodnutí nejprve konstatoval, že Společnost vznesla podáním ze dne 9. 8. 2010 (č. l. 16a) námitku promlčení, která spočívala v tvrzení, že nárok na vypořádací podíl [Jméno] vznikl navrhovateli ke dni úmrtí [Jméno] a nárok na vypořádací podíl je tak promlčen. Po provedeném obsáhlém dokazování dospěl k závěru, že ode dne 26. 9. 2006 počala ve smyslu § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. (odst. 45 a 50 usnesení) běžet šestiměsíční lhůta k příslušnému rozhodnutí, což se však nestalo (odst. 42 usnesení). Pokud k vydání rozhodnutí nedošlo, lhůta pro jeho vydání uplynula dne 26. 3. 2007. Teprve uvedeným dnem počala navrhovatelce běžet zákonná čtyřletá promlčecí lhůta ve smyslu § 391 a 397 zák. č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), když tato lhůta (by) uplynula dnem 23. 6. 2011. Navrhovatelka však svůj nárok uplatnila u soudu dne 10. 6. 2010, tedy před uplynutím promlčecí lhůty. Soud prvního stupně tak uzavřel, že nárok navrhovatelky promlčen není a je na místě rozhodnou o výši nároku.

9. Při určení výše vypořádacího podílu soud prvního stupně vyšel ze zjištění, učiněných: - ze znaleckého posudku č. 1592/2006 v dědickém spise sp. zn. 34 D 2268/2005 a to, že znalec určil obvyklou cenu obchodního podílu, se kterým je spojeno právo nájmu bytu 1+1/L v daném domě, místě a době, ve výši 1 015 560 Kč (odst. 28 usnesení), - ze znaleckého posudku zpracovaného v tomto soudním řízení č. 1-56-2020 a to, že odhad hodnoty čistého obchodního majetku připadajícího na 20/480 obchodního podílu (zemřelé [Jméno]) v české obchodní společnosti [právnická osoba] činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 681 000 Kč. Zároveň pokud jde o hodnotu vlastního kapitálu, tak hodnota vlastního kapitálu připadající na 20/840 obchodního podílu (zemřelé [Jméno]) v české obchodní společnosti [právnická osoba] činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 59 000 Kč (viz odst. 29 usnesení).

10. Soud prvního stupně poté konstatoval značné rozdílů mezi závěry uvedených znaleckých posudků o výši vypořádacího podílu navrhovatele, když v dědickém řízení provedený znalecký posudek dospěl k částce 1 015 560 Kč, což je navrhovatelem požadovaná částka, která již však sama neodpovídá částkám ze znaleckého posudku zpracovaného zdejším soudem. Již jen tyto dva znalecké posudky jsou v hrubém nepoměru mezi sebou, když přes pokus o prodej podílu by navrhovateli mohl vynést částku ve výši 1 563 000 Kč, soud prvního stupně se přiklonil ke znaleckému posudku soudem ustanoveným znalcem. Rozdíl mezi čistým obchodním jměním obou znaleckých posudků je 334 560 Kč. Již jen tento rozdíl je dle něj rozdílem významným. Právě významnost rozdílů v podílech a případná vyšší hodnota uvolněného podílu měla motivovat účastnici, aby s podílem (jako hodnou věcí nějak naložila, což se však nestalo).

11. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že již z uvedeného jednání lze usuzovat o skutečnostech, že podíl „nemusí být tak hodnotný“, jak je v představách účastnic, navíc za situace, kdy účastnice již s podílem může nakládat, navrhovatelce pouze za tento podíl náleží pouze možnost přiměřeného vypořádání. Soud tak posuzoval výši vypořádacího podílu ve smyslu § 61 odst. 2 obch. zák., když s ohledem na výše uvedené (zejména všechny disproporce), že vypořádání v navrhovatelem požadované výši 1 015 560 Kč je v rozporu se zásadou poctivosti vypořádání. A dospěl k závěru, že částka ve výši 59 000 Kč s příslušenstvím je částkou přiměřenou, a že v posuzované věci není v hrubém nepoměru k jeho skutečné tržní ceně. Soud proto rozhodl tak, že společnosti uložil zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, s příslušným úrokem z prodlení a ve zbývající části 956 560 Kč s příslušenstvím návrh zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o. s. ř.), neboť účastnice byla ve sporu úspěšnou, a přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 72 141 Kč dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“).

12. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala navrhovatelka, která namítala: a) k výrokům I. a II., že soud prvního stupně se odchýlil od ustálené praxe soudů a nerespektoval zásadu poctivosti vypořádání mezi společníky, k čemuž citovala z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4.2016, sp. zn. 29 Cdo 993/2015, ze dne 27. 7.2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011 a ze dne 29. 4.2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013. Odvolatelka proto zásadně nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že v daném případě je částka ve výši 59 000 Kč částkou přiměřenou, a že není v hrubém nepoměru k jeho skutečné tržní ceně. Pokud znalecký posudek stanovil hodnotu obchodního podílu zemřelé ke dni 25. 7. 2005 na částku 681 000 Kč a hodnotu vlastního kapitálu připadajícího na podíl zemřelé na částku 59 000 Kč pak je zřejmé, že se jedná o hrubý nepoměr mezi těmito dvěma hodnotami. Odvolatelka má za to, že soud prvního stupně se tedy neřídil závaznými právními názory odvolacího soudu vyjádřenými v jeho usnesení č. j. 7 Cmo 214/2020-509 (odst. 27), ze dne 26. 8. 2021. Dále pak soud prvního stupně ve výroku I. neuvedl datum, od něhož má být počítán úrok z prodlení z částky 59 000 Kč, který má být navrhovatelce účastnicí zaplacen. b) k výroku III., že přiznání náhrady nákladů řízení účastnici je podle názoru navrhovatelky v daném případě v rozporu s ustanovením § 142 odst. 3 občanského soudního řádu, když úspěch žalobkyně ve věci byl sice jen částečný, ale rozhodnutí o výši plnění záviselo na znaleckém posudku a na úvaze soudu. Navrhovatelka má kromě toho za to, že by bylo v dané věci též namístě případné použití moderačního ustanovení § 150 občanského soudního řádu, neboť by bylo v rozporu s dobrými mravy, aby navrhovatelka hradila náklady řízení účastnici, která si musí být sama vědoma, že jejím konáním či nekonáním byl spor prodlužován. Navrhovatelka se k tomu vyjadřovala již ve svém předchozím odvolání ze dne 6. 11. 2017.

13. Odvolatelka dále poukázala na délku tohoto sporu s tím, rozhodnutí soudu prvního stupně jsou podle jejího názoru zmatečná a k urychlení ukončení sporu nepřispívají. Je názoru, že skutečnost že účastnice nenaložila s obchodním podílem, tak jak jí ukládá zákon, nemůže být dáno ke škodě navrhovatelce. Je přesvědčena, že pokud by společnost s uvolněným obchodním podílem naložila, tak jak jí obchodní zákoník ukládal, měla by tato skutečnost vliv i na výši vypořádacího podílu v tomto sporu. Tržní hodnota obchodního podílu v roce 2008 byla navrhovatelkou při realizaci obchodního podílu zjištěna ve výši 1 563 000 Kč. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a ve věci sám rozhodl.

14. Odvolací soud, jenž s ohledem na čl. II. bod 2. zákona č. 293/2013 Sb. postupoval dle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen o. s. ř.), přezkoumal napadené usnesení, včetně výroku I., který je výrokem na výroku II. závislým (§ 212 písm. a/ o. s. ř.) i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 a 5, § 205 odst. 2 o. s. ř.), přihlížel k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

15. Odvolací soud posuzoval danou věc s ohledem na ustanovení § 775 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění účinném ke dni smrti zůstavitelky (dále jen „obch. zák.“) a s ohledem na ust. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku podle zák. č. 40/1964 Sb. občanský zákoník platný do 31. 12. 2013.

16. Odvolací soud předně konstatuje, že předmětné řízení je řízením dle § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. ve věcech sporu mezi společníkem a společností, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti, a jde tak o řízení dle ustanovení 200e o. s. ř., které je řízením nesporným (§ 120 odst. 2 o. s. ř.). Podle § 200e odst. 1, odst. 3 o. s. ř. se rozhoduje usnesením a účastníci se označují jako navrhovatel a další účastník tak, jak odvolací soud již účastnice řízení ve svém usnesení označuje.

17. Ačkoliv lze přisvědčit námitce odvolatelky, že výrok I. napadeného usnesení postrádá určení dne, od kterého je účastnice povinna zaplatit navrhovatelce úrok z prodlení z částky 59 000 Kč, neshledal odvolací soud důvod pro postup dle ust. § 222 odst. 3 o. s. ř., tj. k nařízení opravy napadeného usnesení, a to z důvodu hospodárnosti řízení, neboť o věci bylo bez toho možné odvolacím soudem rozhodnout (viz níže).

18. Dle ust. § 61 odst. 2 obch. zák. při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst.

3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

19. Dle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

20. Dle ust. § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo.

21. Pokud jde o určení výše obchodního podílu soudem prvního stupně, tak odvolací soud již ve svých předchozích rozhodnutích v této věci odkazoval soud prvního stupně na ustálenou soudní judikaturu (odst. 25 usnesení č. j. 7 Cmo 6/2018-215, odst. 26 usnesení č. j. 7 Cmo 214/2020-509), a to zejména na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 513/2005 a jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 752/2011, ve kterých Nejvyšší soud opakovaně zdůraznil zásadu poctivosti vypořádání mezi společníky obchodní společnosti, a závěr usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013, podle kterého poctivost vypořádání mezi společníky obchodní společnosti je obecným kritériem, jímž je soud povinen poměřovat všechny případy, ve kterých má základem pro určení vypořádacího podílu být hodnota vycházející z účetnictví společnosti. K tomu odvolací soud mimo jiné konstatoval, že posouzení a závěr soudu o možné existenci hrubého nepoměru mezi výší vlastního kapitálu podle účetní závěrky a skutečnou hodnotou čistého obchodního majetku jsou závislé na posouzení skutečnosti, jíž je právě určení výše čistého obchodního majetku Společnosti, ke které je třeba odborného posouzení (§ 127 odst. 1 o. s. ř.). K hodnocení důkazu - znaleckého posudku dle ust. § 132 o. s. ř. odvolací soud odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2011, sp. zn. 22 Cdo 1561/2010) a „Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce. Jestliže by ani takto nebylo možné odstranit rozpory v závěrech znaleckých posudků, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem, vědeckým ústavem nebo jinou institucí.“ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2016, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019).

22. Z odůvodnění napadeného usnesení plyne, že ke zjištění pro tuto věc rozhodné skutečnosti - hodnotě čistého obchodního majetku soud prvního stupně k důkazu provedl jak znalecký posudek č. 1592/2006 pořízený v rámci dědického řízení (sp. zn. 34 D 2268/2005) ze kterého učinil zjištění, že obvyklá cena obchodního podílu, se kterým je spojeno právo nájmu bytu 1+1/L v daném domě, místě a době, činí dle závěru znalce částku 1 015 560 Kč, tak znalecký posudek č. 1-56-2020, vyhotovený znalcem ustanoveným soudem v tomto řízení (viz usnesení ze dne 3. 4. 2019, č. j. 81 Cm 116/2010-296), ze kterého zjistil, že hodnota čistého obchodního majetku připadajícího na 20/480 obchodního podílu (zemřelé [Jméno]) ve Společnosti dle závěru znalce činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 681 000 Kč, a že hodnota vlastního kapitálu připadající na 20/840 obchodního podílu (zemřelé [Jméno]) v české obchodní společnosti [právnická osoba] činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 59 000 Kč. Při určení výše vypořádacího podílu pak soud prvního stupně vyšel ze závěru o hodnotě čistého obchodního majetku žalované znaleckého posudku č. 1-56-2020. K závěrům o téže skutečnosti znaleckého posudku č. 1592/2006, se soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení nijak nevyjádřil, pouze konstatoval, že závěry těchto znaleckých posudků jsou v „hrubém nepoměru“.

23. Dle odvolacího soudu je z napadeného usnesení zcela zjevné, že soud prvního stupně jím provedené důkazy – znalecké posudky dle ust. § 132 o. s. ř. nijak nehodnotil, a to nejenom každý jednotlivě, ale nehodnotil je ani v jejich vzájemných souvislostech. A vycházel-li pak při svém rozhodování v této věci pouze z výše čistého obchodního majetku účastnice určené znaleckým posudkem znalce ustanoveného v tomto řízení, a zcela opominul důkaz – znalecký posudek v řízení provedený k návrhu navrhovatelky, ačkoliv shledal, že je s ním v rozporu (viz odst. 61 odůvodnění napadeného usnesení), k čemuž ovšem dospěl bez toho, že by tyto důkazy dle ust. § 132 o. s. ř. hodnotil, porušil zásadu volného hodnocení důkazů, jakož i povinnost v rozhodnutí vyložit, jakými úvahami se soud při hodnocení důkazů řídil a proč vzal za základ svých skutkových zjištění pouze znalecký posudek č. 1-56-2020 (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2011, sp. zn. 30 Cdo 438/2010 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2017, sp. zn. 21 Cdo 1472/2017).

24. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že odůvodnění usnesení soudu prvního stupně neodpovídá požadavkům uvedeným v ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., neboť neobsahuje všechny informace, které by z hlediska ust. § 132 o. s. ř. mělo obsahovat, což je na újmu uplatnění práv odvolatelky a nelze než uzavřít, že napadené usnesení je pro nedostatek důvodů odvolacím soudem nepřezkoumatelné.

25. K následným úvahám a závěrům soudu prvního stupně o určení výše vypořádacího podílu, proti nimž směřují odvolací námitky, je pak třeba uvést, že ačkoliv soud prvního stupně odkazoval na ustálenou soudní judikaturu (viz odst. 58 napadeného usnesení), přesto se od ní odchýlil, aniž by řádně vyložil důvody, pro které se rozhodl je na danou věc neaplikovat (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 25. ledna 2005, sp. zn. III. ÚS 252/04, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. prosince 2009, sp. zn. 30 Cdo 2811/2007 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1042/2012). Proto nelze ani seznat, jaký význam má pro tuto věc závěr soudu prvního stupně, který je dle odvolacího soudu spíše jeho úvahou, že „podíl nemusí být tak hodnotný, jak je v představách účastníků“, na což nadto usuzoval pouze ze svého konstatování „o hrubém nepoměru mezi znaleckými posudky“, a to mezi jejich závěry o hodnotě čistého obchodního majetku připadajícího na obchodní podíl, aniž by se ale těmito jejich rozdílnými závěry jakkoliv zabýval (viz výše). A ani jaký význam má pro tuto věc to, že „účastnice - společnost - již s podílem může nakládat, a navrhovatelce pouze za tento podíl náleží pouze možnost přiměřeného vypořádání“. Žádná z těchto úvah není sto logicky odůvodnit, proč soud prvního stupně posoudil výši vypořádacího podílu v této věci dle § 61 odst. 2 obch. zák., a jak tedy dospěl k závěru, že částka ve výši 59 000 Kč, tedy částka, která dle znaleckého posudku představuje hodnotu vlastního kapitálu připadající na 20/840 předmětného obchodního podílu (a proč s příslušenstvím?), je částkou přiměřenou, a ani to, co jej vedlo k závěru, že v posuzované věci není tato částka v hrubém nepoměru k jeho skutečné tržní ceně, ostatně není ani zřejmé s jakou tržní cenou předmětného obchodního podílu ji poměřoval.

26. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že soud prvního stupně z hlediska poctivosti vypořádání mezi společníky Společnosti (viz shora odkazovaná judikatura Nejvyššího soudu) částku 59 000 Kč, určenou jako výši vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu (viz znalecký posudek znalce ustanoveného soudem) nijak nepoměřoval, ostatně ji z pohledu toho v jakém je tato částka poměru ke skutečné (tržní) hodnotě majetku společnosti, ani posuzovat nemohl, neboť skutečnosti k tomu rozhodné dosud nezjistil (viz výše), a nemohl tak ani učinit závěr v případě, že by takový nepoměr mezi nimi zjistil, zda k tomu při stanovení při stanovení vypořádacího podílu přihlédne či nikoliv. Dle odvolacího soudu tak v této části odůvodnění napadeného usnesení lze zcela přisvědčit námitkám odvolatelky, na které pro stručnost odkazuje. A ačkoliv to již není pro věc rozhodné, tak ani z tohoto pohledu soud prvního stupně ve smyslu ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. nedostál povinnosti své rozhodnutí náležitým způsobem odůvodnit.

27. Nutno dodat, že napadené usnesení postrádá i relevantní závěr soudu prvního stupně (§ 157 odst. 2 o. s. ř.), o jím navrhovatelce přiznané části nároku na zaplacení úroku z prodlení (viz výrok I. spolu s odst. 62 napadeného usnesení).

28. Ze všech shora popsaných důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil v celém rozsahu a dle ust. § 221 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení. K tomu odvolací soud připomíná, že soud prvního stupně je vázán právním názorem odvolacího soudu, a to i vysloveným v jeho dřívějších rozhodnutích v této věci (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

29. V novém řízení soud prvního stupně rozhodně i o náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

Poučení