7 Cmo 296/2020 - 192

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Vladislavy Riegrové, Ph.D. a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Lenky Broučkové, v právní věci navrhovatelů: a/ [Jméno navrhovatele A], narozen [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b/ [Jméno navrhovatele B], narozen [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] zastoupen [Jméno Zástupce A], advokátem sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta]., IČO [IČO advokáta] sídlem [Adresa advokáta] zastoupen [Jméno Zástupce B], advokátem sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 3. 10. 2018, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 158/2018-107 ze dne 15. června 2020 takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel a) je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení 10 285 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.

III. Navrhovatel b) je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení 13 431 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.

Odůvodnění

1. Usnesením soudu prvního stupně byl v bodě I. výroku zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení řádné valné hromady účastníka konané dne 3. 10. 2018, včetně požadavku navrhovatele b/ na přiznání zadostiučinění ve výši 50 000 Kč.

2. V bodě II. výroku rozhodnuto o povinnosti navrhovatele a/ nahradit účastníkovi na náhradu nákladů řízení 26 741 Kč k rukám / na účet / jeho právního zástupce. V bodě III. výroku rozhodnuto o povinnosti navrhovatele b/ nahradit účastníkovi na náhradu nákladů řízení 23 353 Kč, k rukám / na účet / jeho právního zástupce.

3. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že předmětný nárok, jak byl popsán v bodě I. odůvodnění rozhodnutí, navrhovatelé odůvodnili tvrzeními, jejichž rekapitulace je obsažena v odstavci 1 odůvodnění, z níž vyplývá, že důvod neplatnosti spatřují navrhovatelé, kteří ke dni konání předmětné valné hromady účastníka byli jeho akcionáři, v nikoli řádném svolání předmětné valné hromady, když pozvánka na valnou hromadu nebyla zveřejněna včas, za situace, že byla zveřejněna dne 17. 9. 2018, tedy 16 dní před konáním napadené valné hromady, podle článku 9 stanov účastníka, ale měla být svolána 30 dní před konáním napadené valné hromady. Dále je chybný výpočet rozhodného dne, od něhož dne se odvíjí možnost účasti na valné hromadě z hlediska toho, který subjekt je považován za akcionáře a který nikoli. Rozhodným dnem má být podle článku 9 odst. 2 stanov účastníka den, který o sedm dní předchází dni konání valné hromady. Valná hromada se konala dne 3. 10. 2018 a jako rozhodný den byl v pozvánce uveden den 25. 9. 2018, ačkoliv by jím správně měl být den 26. 9. 2018. Dále, usnesení přijatá na napadené valné hromadě účastníka jsou i v rozporu s dobrými mravy, neboť že znalecký posudek, stanovící přiměřenost protiplnění, jenž trpí formálními nedostatky, a nevykazuje tak potřebné náležitosti znaleckého posudku pro vytěsnění, nebyl dostupný v elektronické podobě a akcionáři se s ním mohli seznamovat pouze v sídle společnosti; tato skutečnost zároveň představuje nemravné omezení práv akcionářů ve vztahu k možnosti řádně se na hlasování na valné hromadě připravit, potažmo znemožnění výkonu práv akcionářů účastníka. Rozpor s dobrými mravy je dále dán i příliš krátkou lhůtou mezi zveřejněním pozvánky a konáním valné hromady, kdy byl postup vytěsnění dle přesvědčení navrhovatelů záměrně zvolen tak, aby byla minimalizována možnost akcionářů dozvědět se včas o konání valné hromady, připravit se na ni a zúčastnit se jí, jakož i snaha zabránit medializaci vytěsnění, aby nevyšel najevo účelový postup účastníka při vytěsnění a nesprávnost a účelovost znaleckého posudku, v rámci kterého bylo vyčísleno zcela nepřiměřeně nízké protiplnění. Termín konání valné hromady byl nevhodně zvolen i z důvodu, že se konala v době voleb do zastupitelstev obcí a měst, přičemž mnohými akcionáři účastníka jsou právě obce, pro které bylo obtížné, ne-li nemožné, se z důvodu těchto probíhajících voleb napadené valné hromady účastníka zúčastnit. Navrhovatelům svědčí aktivní legitimace v dané věci, neboť ke dni konání napadené valné hromady byli akcionáři účastníka, a v případě podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o vytěsnění rozhodla, jsou aktivně legitimováni i poté, co již přestali akcionáři účastníka být, neboť v případě, že by neplatnost tohoto usnesení byla vyslovena, stali by se opět akcionáři účastníka. Navrhovatelé uváděli, že na napadané valné hromadě podali protesty. Navrhovatel b/ se vedle neplatnosti napadené valné hromady domáhal i toho, aby mu byl soudem přiznán nárok na přiměřené zadostiučinění ve výši 50 000 Kč.“ 4. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že účastník navrhoval zamítnutí návrhu. Má za to, že navrhovatelé nejsou k podání předmětného návrhu aktivně legitimováni, když v důsledku přechodu akcií na hlavního akcionáře účastníka na základě usnesení přijatých na valné hromadě účastníka konané dne 3. 10. 2018, přestali být akcionáři účastníka, čím jim zanikla aktivní legitimace k podání návrhu na neplatnost napadené valné hromady účastníka. Navíc mají navrhovatelé jiné prostředky ochrany před následky vytěsnění, a to formou žaloby na dorovnání, což oba navrhovatelé činí. Tato žaloba je jediným způsobem přezkumu výše protiplnění při vytěsnění, a nelze jej proto suplovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Připustil, že navrhovatelé na napadené valné hromadě podali protest, však, ten obsahově neodpovídá odůvodnění následně podaných návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka. Soud by přitom neměl přihlížet k důvodům, které nebyly obsaženy v protestech. Jinak napadená valná hromada byla svolaná řádně, v souladu se zákonem a v zákonných lhůtách, a to ve lhůtě stanovené § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. v platném znění, o obchodních korporacích /dále jen „z. o. k.“/., zmíněné ustanovení je kogentní, tedy pokud je ve stanovách stanovená lhůta 30–ti denní, pak ta se zkracuje v důsledku zákonné úpravy /dle § 367 odst. 1 z. o. k./ na 15 dnů. Pozvánka na valnou hromadu byla zveřejněna dne 17. 9. 2018 a valná hromada se konala dne 3. 10. 2018, takže napadená valná hromada účastníka byla svolána včas. Pokud jde o stanovení rozhodného dne, správně je rozhodný den stanoven na 25. 9. 2018, jelikož stanovy účastníka ve svém článku 9 odst. 2 stanoví, že rozhodným dnem je den, který o 7 dní předchází den konání valné hromady, což je nutno vykládat tak, že tím je míněno celých 7 dní, tudíž ve skutečnosti se jedná v podstatě o 8 dní a na základě toho je výpočet rozhodného dne 25. 9. 2018 správný. Usnesení přijatá na napadené valné hromadě nejsou neplatná pro navrhovateli tvrzený rozpor s dobrými mravy, když není pravdou, že by účastník úmyslně stanovil termín konání valné hromady tak, aby byli omezeni minoritní akcionáři ve svých právech. Vzhledem k dikci § 367 odst. 1 z. o. k., který stanoví, v jaké lhůtě nejpozději musí být valná hromada svolána, účastník s ohledem na datum, kdy obdržel žádost hlavního akcionáře o svolání napadené valné hromady , a dokdy ji tudíž musel svolat, neměl možnost valnou hromadu načasovat jinak. Pokud jde o zpřístupnění znaleckého posudku stanovícího přiměřenost protiplnění, ten byl v souladu s § 379 odst. 1 a 3 z. o. k. zpřístupněn v sídle společnosti a zároveň akcionáři mohli požádat o vydání jeho kopie zdarma, přičemž to, že této možnosti navrhovatelé a/ a b/ nevyužili, nemůže být dáváno k tíži účastníka. Znalecký posudek stanovící přiměřenost protiplnění netrpí žádnými formálními ani materiálními vadami a byl vypracován pro účely vytěsnění, přičemž jakékoli námitky proti kvalitě tohoto znaleckého posudku jsou v daném řízení irelevantní, jejich uplatnění je možné pouze v řízení o zaplacení dorovnání. Účastník obdržel žádost hlavního akcionáře ke svolání valné hromady dne 24. 8. 2018 a již dne 28. 8. 2018 na webových stránkách tuto informaci zveřejnil /včetně příloh/, přičemž zároveň byla zveřejněna informace o tom, že se valná hromada za tímto účelem bude konat, i o výši protiplnění. Proto se akcionáři účastníka o připravované valné hromadě včetně jejího programu fakticky dozvěděli v tomto časovém předstihu, a není tudíž pravdou, že by na zpracování této informace měli jen 15 dnů, reálně měli více než jeden měsíc. Účastník má dále za to, že vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na napadené valné hromadě brání ustanovení § 260 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku, ohledem na to, že případným vyslovením neplatnosti napadené valné hromady by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavního akcionáře /jehož podíl na základním kapitálu dosahoval téměř 99%/, ale i těch menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem akcií smířili.

5. Soud v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování.

6. Ze stanov účastníka zjistil, že jejich článek 9 odst. 2 stanoví, že svolavatel je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách účastníka a současně nejméně 30 dnů před jejím konáním zastlat pozvánku na valnou hromadu akcionářům, na jejichž jméno jsou evidovány akcie v evidenci zaknihovaných cenných papírů, k třicátému sedmému (37.) dni předcházejícímu dni konání valné hromady ke 24:00 hod., na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den, který o sedm (7) dní předchází dni konání valné hromady / odstavec 5 odůvodnění rozhodnutí /.

7. Z pozvánky na valnou hromadu účastníka, svolávanou na den 3. 10. 2018 soud kromě programu v podobě procedurálních otázek v bodě 1,2, soud zjistil, že na programu bylo rozhodnutí o přechodu všech akcií ostatních akcionářů účastníka na společnost [Anonymizováno] jako hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 375 a násl. z. o. k. /bod 3./ a závěr valné hromady (bod 4.), to, že jako rozhodný den k účasti na valné hromadě byl stanoven den 25. 9. 2018 jakožto den, který o sedm/7/ dní předchází dni konání valné hromady, to, že akcionáři účastníka byli informováni o tom, že účastník dne 24. 8. 2018 obdržel žádost hlavního akcionáře o svolání valné hromady účastníka za účelem schválení nuceného přechodu všech ostatních akcií účastníka na hlavního akcionáře s tím, že ostatním akcionářům účastníka navrhl za přechod všech jejich akcií peněžité protiplnění ve výši 1 328 Kč na základě znaleckého posudku, který hlavní akcionář doručil účastníkovi s předmětnou žádostí, a že pozvánka dále obsahovala vyjádření představenstva účastníka k přiměřenosti výše protiplnění, výzvu zástavním věřitelům, upozornění pro vlastníky zastavených akcií společnosti, a informaci o tom, že akcionáři účastníka mají právo nahlédnout v sídle účastníka na údaje osobě hlavního akcionáře a do znaleckého posudku /v pracovní dny v době od 9:00 do 14:00/ s tím, že kopie těchto dokumentů jim budou vydány v sídle účastníka zdarma po obdržení žádosti, která může být učiněna i písemně, a že pro případné dotazy týkající se valné hromady je akcionářům v pracovní dny od 8:00 do 18:00 k dispozici tel. linka 224 995 478, a to až do 2. 10. 2018 /včetně/.

8. Ze zápisu z jednání řádné valné hromady účastníka ze dne 3. 10. 2018 , že po seznámení s body programu valné hromady /1., 2., 3. a 4. vymezenými v pozvánce, prostřednictvím které byla tato valná hromada účastníka svolána/ byli pod bodem 2. pořadu jednání valné hromady zvoleni funkcionáři valné hromady, to, že návrh na přechod všech akcií ostatních akcionářů účastníka na společnost [Anonymizováno] jako hlavního akcionáře byl přijat 99,52% hlasů všech akcionářů účastníka, jakož i to, že navrhovatel a/ zde v čase 12:45 podal písemné protesty č. 1 a 2 z důvodu, že valná hromady byla svolána v rozporu se z. o. k. a stanovami účastníka, jakož i v rozporu s dobrými mravy spočívajícím v omezení akcionářských práv na přípravu na jednání valné hromady s ohledem na krátkou lhůtu pro její svolání, nezveřejnění znaleckého posudku, zvýhodnění hlavního akcionáře na úkor práv ostatních akcionářů, zatajení důležitých informací, a že navrhovatel b/ zde v čase 10:00 podal písemně protest proti způsobu svolání a konání valné hromady z důvodů, že rozhodný den k účastni na valné hromadě byl stanoven na 25. 9. 2018, ačkoliv dle článku 9 odst. 2 stanov účastníka má být stanoven na 26. 9. 2018, že valná hromada byla svolána opožděně, resp. nebyla řádně svolána /když pozvánka na valnou hromadu měla být zveřejněna s předstihem 30 dnů, nikoliv 15 dnů/ a že termín konání valné hromady byl nemorálně stanoven na dobu nevhodnou /těsně před konáním voleb do zastupitelstev obcí a měst, které tvoří značnou část akcionářské struktury, která má být „vytěsňována“/), přičemž další protesty vznesli i ostatní akcionáři účastníka.

9. Z dopisu [Anonymizováno] ze dne 8. 1. 2020 č. j. 2019/135983/CNB/570 soud zjistil, že [Anonymizováno], na kterém bylo do 5. 11. 2018 obchodováno s akciemi účastníka, není evropským regulovaným trhem / odst. 8 odůvodnění /.

10. Poté soud odkázal na související právní úpravu, danou ustanovením § 428 odst. 1, 2, § 367 odst. 1, 2 § 379 odst. 1, 3, § 405 odst. 1, § 424 odst. 1, 2 § 430 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. / z.o.k./, § 258, § 259, § 260 odst. 1, § 605 odst. 1, 2 / zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, o. z. /, načež dovodil aktivní legitimaci navrhovatelů. K tomu odkázal na související judikaturu: např. závěry v usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 8. 10. 2019 sp. zn. 27 Cdo 32/2019, ze dne 22. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5352/2015 či ze dne 10. února 2016 sp. zn. 29 Cdo 94/2016/. Odst. 22 odůvodnění rozhodnutí./ 11. Soud s odkazem na závěry, obsažené v usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 ze dne 27. 3. 2019, shledal naplnění i dalšího předpokladu pro možnost napadnout valnou hromadu návrhem na vyslovení její neplatnosti, a sice podání protestu. /odst. 23 odůvodnění /. Soud zde konstatoval, že návrhy navrhovatelů jsou obsahově shodné s jejich protesty, podanými na předmětné valné hromadě.

12. Soud rovněž dovodil včasnost podaného návrhu / odst. 24 odůvodnění /.

13. Poté, co soud shledal předpoklady, zakládající aktivní legitimaci navrhovatelů, zabýval se podaným návrhem věcně.

14. Dovodil řádnost svolání valné hromady z hlediska lhůty. Uvedl v této souvislosti, že případě účastníka, s jehož akciemi nebylo ke dni svolávání a konání napadené valné hromady obchodováno na evropském regulovaném trhu, je pro svolání napadené valné hromady stanovena lhůta 15 dní, která v daném případě byla dodržena. Jedná se o kogentní úpravu, odlišná úprava ve stanovách není možná. Argumentace navrhovatelů v tomto směru je nepřípadná. / odst. 25 odůvodnění /.

15. Pokud jde o stanovení rozhodného dne, tuto soud odvíjel od data konání valné hromady dne 3. 10. 2018, kdy počátek lhůty, jejímž výsledkem je ve stanovách formulovaný „ den, který o 7 dní předchází konání valné hromady“ nastal 2. 10. 2018, výsledným dnem je datum 25. 9. 2018. Soud zde shledal soulad s ustanovením § 405 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.

16. Za souladný s dikcí ustanovení § 379 odst. 1 a 3 zákona č. 90/2012 Sb. soud shledal způsob zveřejnění znaleckého posudku v daném případě, s tím, že neplatnost valné hromady nemůže způsobit okolnost, že by navrhovatelé uvítali dostupnost předmětného znaleckého posudku v elektronické podobě, za situace, kdy taková povinnost ze zákona nevyplývá.

17. Je zřejmé, že soud neshledal důvodnou ani argumentaci porušením dobrých mravů. Námitka nevhodně zvoleného termínu je nepřípadná, neboť s ohledem na dikci ustanovení § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. se svolavatel valné hromady musí pohybovat v určitém časovém rámci. / odst. 29 odůvodnění /.

18. Za irelevantní označil soud argumentování snahou účastníka o zabránění medializace, aby nevyšel najevo jeho účelový postup účastníka při vytěsnění, a nesprávnost a účelovost znaleckého posudku, v rámci něhož bylo vyčísleno nepřiměřeně nízké protiplnění, irelevantní jsou rovněž výhrady ke kvalitám znaleckého posudku. Ty mají místo toliko v řízení o žalobě na dorovnání, nesprávnost znaleckého posudku nemůže vést k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, jímž bylo rozhodnuto o vytěsnění / usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1237/2008/.

19. Soud návrh obou navrhovatelů zamítl jako nedůvodný, a to včetně návrhu navrhovatele b/ na přiměřené zadostiučinění ve výši 50 000 Kč, „ pro jehož vyhovění nebyly splněny zákonné předpoklady ve smyslu § 430 odst. 2 z. o. k. vzhledem k tomu, že v řízení vedeném v této věci nevyšlo najevo, že by účastník při svolání napadené valné hromady nebo v jejím průběhu porušil právo akcionáře, natož závažným způsobem.“ 20. O nákladech řízení soud rozhodl v souladu s ustanovením § 142 odst. 1 o.s.ř. Body II.a III. Rozhodnutí soud podrobně odůvodnil v odstavci 32- 37 odůvodnění rozhodnutí, je zřejmé, že soud zohlednil i skutečnost, že původně samostatné návrhy navrhovatele a/ a navrhovatele b/ byl spojeny ke společnému projednání.

21. Ve včas podaném odvolání navrhovatel a/ navrhoval změnu rozhodnutí soudu prvního stupně ve smyslu vyhovění návrhu, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Ve svém odvolání zrekapituloval závěry, o něž soud opřel své rozhodnutí, a tyto vyvracel. Uvedl, že podle § 367 odst. 1 zákona o obchodních korporacích / zákon č. 90/2012Sb. /, platí, že je-li valná hromada svolávána na žádost kvalifikovaných akcionářů, lhůta se zkracuje na 15 dnů, případně 21 dnů u společností s akciemi přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu. Navrhovatel a/ je přesvědčen, že v době rozhodování předmětné valné hromaady byly akcie účastníka obchodovány na regulovaném trhu , v této souvislosti odkázal na § 55 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. A dále na ustanovení článku 47 směrnice 2004/39 ES, Ú5. Věst.L 145, 30. 4. 2004. Odvolatel je přesvědčen, že regulovaným trhem v ČR je i [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]. Předmětné tvrzení [Anonymizováno]. neodpovídá informacím, které podává EU a které jsou veřejně dostupné na internetu. Zároveň je v rozporu se zákona ČR / č. 256/2004 Sb. /, když k obchodování s akciemi účastníka byl používán mnohostranný systém. Navrhovatel a/ je přesvědčen, že měl být dodržen termín zveřejnění pozvánky na valnou hromadu 21 dnů, nikoliv jen 16, jak dovodil soud.

22. Dále odvolatel uvedl, že podal protest a jako další důvod neplatnosti namítal rozpor s ustanovením § 379 zákona o obchodních korporacícch, když účelem daného ustanovení je vytvořit akcionářům přepoklady pro přípravu na valnou hromadu a umožnit jim kvalifikovaně zvážit uplatnění práva na dorovnání. Účastník obdržel žádost hlavního akcionáře již 24. 8. 2018, přesto informace a posudek zpřístupnil ostatním akcionářům až 17. 9. 2018 společně s pozvánkou na valnou hromadu, přičemž tyto informace ponechal jen v sídle společnosti k osobnímu vyzvednutí, další možností byla žádost o zaslání poštou. Postupem účastníka byla možnost akcionářů získat informace ztížena nepřiměřeným úsilím, náklady a časem, tedy ne-li zcela vyloučena před konáním valné hromady, přestože představenstvo vlastnilo dané informace již 24. 8. 2018. Navrhovatel je přesvědčen, že pokud účastník stanovil, že jedinou formou kromě osobní návštěvy je zaslání formou poštovní zásilky a omezil možnost zaslání posudku elektronickým prostředkem, jako u jiných informací a materiálů potřebných pro účast na valné hromadě, činil tak s cílem ztížit přístup akcionářům k jejich získání.

23. Ve včas podaném odvolání navrhovatel b/ navrhoval zrušení bodu I. a III. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení. Soudu vytýkal netečnost vůči tvrzením navrhovatele b/ o koordinaci mezi společností [právnická osoba]. a jejím hlavním akcionářem [Anonymizováno], při výběru data doručení žádosti o svolání valné hromady, a to s cílem ovlivnit konání valné hromady. Výběr data byl ve výsledku v rozporu se zákonem i dobrými mravy především proto, že negativně ovlivnil možnost ostatních akcionářů zúčastnit se valné hromady. Soud k tomu v odstavci 29 odůvodnění jen konstatoval, že s ohledem na zákonné lhůty neměl žádný manévrovací prostor. Navrhovatel b/ namítá, že nepochybně existovaly dostatečné nástroje pro koordinaci úsilí obou subjektů k omezení práv ostatních akcionářů [právnická osoba], je přesvědčen, že datum bylo pečlivě zvoleno tak, aby pravděpodobnost účasti a odporu vytěsňovaných akcionářů na valné hromadě byla co nejmenší. To vše za situace, kdy si [právnická osoba] a její hlavní akcionář byli pravděpodobně vědomi, jak nekvalitní a tendenční znalecký posudek předkládají jako podklad pro určení výše protiplnění za akcie. Soudu navrhovatel b/ vytýká, že odmítl provést důkazy navržené navrhovatelem b/, a to důkaz výslechem statutárních orgánů [právnická osoba]. i jejího hlavního akcionáře a důkaz zápisem ze zasedání [Anonymizováno], kde bylo rozhodnuto o podání žádosti o svolání valné hromady, a to k prokázání nemravnosti usnesení valné hromady. Soud se s těmito důkazními návrhy vypořádal velice vágně. V této souvislosti odvolatel poukázal na nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1437/07 z 9. ledna 2008, zabývající se otázkou odmítnutých důkazních návrhů soudem, zvláště za situace, kdy by bylo účastníkovi řízení vytýkáno neunesení důkazního břemene. Odvolatel má za to, že sama hospodárnost nemůže být důvodem pro zamítnutí důkazního návrhu.

24. Navrhovatel b/ namítá, že soud zašel příliš daleko, pokud se nevypořádal s většinou argumentů navrhovatele b/. Například se nezabýval tvrzením navrhovatele b/, že znalecký posudek, který byl podkladem pro napadané usnesení valné hromady, vykazuje takové formální a procesní vady, že není znaleckým posudkem. To znamená, že nebyla splněna nutná zákonná podmínka pro konání předmětné valné hromady. Soud pouze kopíroval argumentaci [právnická osoba]., že nesprávnost znaleckého posudku není důvodem pro vyslovení neplatnosti valné hromady. Jinak nesprávnost výše protiplnění je zjevná, nicméně odvolatel je srozuměn s tím, že tato skutečnost je relevantní primárně v řízení o žalobách na darování protiplnění za akcie vytěsněných akcionářů.

25. Dále navrhovatel b/ namítal, že soud sice uzavřel, že i vytěsnění akcionáři jsou aktivně legitimováni k podání žalob na neplatnost usnesení valné hromady, která o vytěsnění rozhodla, avšak k případu přistoupil tak, jakoby žádné pochybení nebylo dost velké, aby mohlo neplatnost způsobit. Pokud jde o dopis [Anonymizováno], ten není správním rozhodnutím, a proto není pro soud závazný, odvolatel považuje za nesprávné odůvodnění soudu, vztahující se k tvrzení navrhovatele a/, že akcie [právnická osoba]. jsou akciemi obchodovanými na regulovaném trhu. Dále se soud nevypořádal s tvrzením odvolatele, že datum konání valné hromady bylo zvoleno tak, že valná hromada kolidovala s volbami do zastupitelstva obcí, dále, minoritní akcionáři nedostali šanci řádně se na valnou hromadu připravit včetně kvalifikované revize znaleckého posudku, na seznámení se s obsahem znaleckého posudku, který byl podkladem pro určení výše protiplnění, měli nanejvýš 2 dny.

26. Pro akcionáře z řad samospráv byla aktivní kvalifikovaná účast na valné hromadě zhola nemožná. Šlo o nemožnost v poskytnutém čase vyzvednout znalecký posudek, získat k němu odborný názor a připravit se na aktivní účast na valné hromadě tak, aby akcionáři skutečně mohli vykonat svá akcionářská práva, včetně práva žádat představenstvo o vysvětlení, aby mohli mimo jiné uplatnit svůj nárok na protiplnění. Odvolatel poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, dle něhož „formální respektování dikce zákonného ustanovení o svolání valné hromady nemusí být ještě zárukou zákonnosti určitého jednání.“ 27. Dále, za výraz arogance a cynismu považuje navrhovatel b/ argumentaci účastníka, jež zazněla v řízení před soudem prvního stupně, a sice, že odvolatel jako vytěsněný akcionář není k předmětnému návrhu vůbec aktivně legitimován, a že navrhovatelé dostatečně neuplatnili námitky na valné hromadě protestem, že je lhostejné, jak znalecký posudek vypadá a jestli je to vůbec znalecký posudek a že na valné hromadě má hlavní akcionář drtivou většinu, díky které může prosadit cokoliv.

28. Soudu dále vytýká, že se nezabýval tématem neobvykle malé medializace. Přitom skutečnost, že se největší česká banka zbavuje stovek akcionářů zejména z řad obcí a měst v ČR a stává se tak zcela „ cizí“ bankou, byla jistě atraktivním sdělením, přinejmenším v médiích, věnujících se ekonomice. Neobvykle malá medializace je přitom důsledkem časové kolize předmětné valné hromady s volbami do zastupitelstev obcí / a vyloučit nelze ani záměrné ovlivnění novinářů /. Soud se touto otázkou odmítl zabývat s poukazem na nevyhnutelnost a nezvratnost celého procesu vytěsnění s ohledem na imperativ podané žádosti o svolání valné hromady.

29. Dále navrhovatel b/předestřel argumentaci k otázce rozhodného dne, soudu vytýká těžko pochopitelné počítání lhůt, vyjádřené v odstavci 26 odůvodnění rozhodnutí. Soud určil nesprávné datum 25. 9. 2018, správné datum je o den později.

30. Navrhovatel b/ své odvolání doplnil podáním, datovaným dnem 13. 6. 2022, jehož obsah akcentoval i při jednání odvolacího soudu.

31. V předmětném podání navrhovatel b/ poukázal na význam výhrad proti předmětnému posudku, když splnění základních náležitostí posudku představuje nutnou podmínku platné valné hromady k vytěsnění drobných akcionářů. Dále navrhovatel b/ poukázal na judikaturu Nejvyššího soudu ČR, vážící se požadavku na řádné svolání valné hromady a zdůraznil: „Jestliže tedy v projednávaném případě byl čas konání valné hromady vybrán nevhodně, a patrně i se záměrem odradit minoritní akcionáře od účasti na valné hromadě nebo jim ji ztížit, pak ve smyslu citované judikatury platí, že svolavatel měl s ohledem na poměry společnosti [Jméno advokáta]., zvolit jiný postup a zároveň udělat víc pro seznámení akcionářů s podklady. K rozhodným poměrům je třeba řadit i skutečnost, že mezi akcionáři byla velká řada měst a obcí, kterým účast ztížil souběh s komunálními volbami, když navíc tito akcionáři /města a obce/ nedisponují odborným aparátem, který řádně a profesionálně posoudí zejména otázku navrženého protiplnění, které mělo odpovídat řádně stanovené hodnotě složité podnikatelské skupině, jakou žalovaná a jí vlastněné či ovládané společnosti bezesporu jsou. Nejen komunální volby, ale i samotné složité rozhodovací procesy měst a obcí /přinejmenším rozhodování rady/, vyžadovaly potřebný čas, včetně času na případný výběr odborníka dle zákona o zadávání veřejných zakázek. Žalobce b/ tak má za to, že tyto okolnosti měla žalovaná vzít při svolání tak závažné valné hromady, jakou je valná hromada rozhodující o vytěsnění minoritních akcionářů, v úvahu, a měly jí být příkazem k tomu, aby vyhověla kautele dobrých mravů při stanovení termínu a lhůty potřebné k seznámení se všemi podklady pro valnou hromadu i při volbě způsobu zpřístupnění podkladů.“ 32. Navrhovatel b/ zdůraznil své přesvědčení o nemravnosti postupu účastníka při svolávání valné hromady. Dále, navrhovatel b/ si je vědom, že publicita není formální podmínkou úspěšného dokončení squeeze-outu, ale její nedostatek považuje jako projev a nepřímý důkaz toho, že patrně na straně účastníka existovalo vědomí nesprávnosti znaleckého posudku, nedostatků svolání valné hromady a celkové nemravnosti vlastního postupu. Jedná se o zjevné pohrdání právy akcionářů ze strany účastníka.

33. Účastník se k odvolání navrhovatele a/ vyjádřil tak, že akcie [právnická osoba] nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, právní úprava evropského regulovaného trhu je založena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92 ES a 2011/61/EU. Je rozlišováno mezi regulovanými trhy a dalšími obchodními systémy. Mezi tyto další obchodní systémy patří i tzv. mnohostranný obchodní systém. Fungování regulovaného trhu a mnohostranného obchodního systému se řídí odlišnými pravidly a pro jejich organizování, resp. provozování, se vyžadují odlišná povolení regulátora. Mnohostranný obchodní systém tedy není regulovaným trhem ve smyslu uvedené Směrnice Soudní dvůr EU potvrdil, že mnohostranný obchodní systém není možné kvalifikovat jako regulovaný trh jen z toho důvodu, že je provozován organizátorem regulovaného trhu. Z daného rozdělení vychází i zákon č. 2562004/ Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, tedy i podle tohoto zákona platí, že mnohostranný obchodní systém existuje vedle evropského regulovaného trhu a evropským regulovaným trhem tak mnohostranný obchodní systém není. Zákon č.90/2012 Sb. stanoví odlišná pravidla a povinnosti pouze ve vztahu k akciové společnosti, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. V případě akciových společností, jejichž akcie jsou obchodovány v mnohostranném obchodním systému, se naopak dle zákona č. 90/2012 Sb. žádné odchylky neuplatní. I ve vztahu k [Anonymizováno] platí, že akcie, které jsou obchodovány v jím provozovaném mnohostranném systému, nejsou akciemi přijatými k obchodovány na evropském regulovaném trhu ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. Uvedené závěry, jež zmiňuje soud prvního stupně v odůvodnění napadeného rozhodnutí, potvrdila i [Anonymizováno] ve svém stanovisku ze dne 8. ledna 2020 k dotazu účastníka.

34. K otázce zpřístupnění znaleckého posudku účastníkem odkázal účastník na závěry, vyplývající z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010, uvedl, že znalecký posudek zpřístupnil ve svém sídle, a vyjádřil přesvědčení o tom, že neměl zákonnou povinnost zveřejnit znalecký posudek na internetových stránkách a zdůraznil, že již v řízení před soudem prvního stupně doložil, že akcionáři měli prostřednictvím internetových stránek účastníka k dispozici detailní informace o žádosti hlavního akcionáře o svolání valné hromady za účelem schválení nuceného přechodu všech akcií účastníka na hlavního akcionáře dle ustanovení § 375 zákona č. 90/2012 Sb. již dne 28. 8. 2018, tedy 4 dny poté, co představenstvo žádost hlavního akcionáře obdrželo. Je nesprávné tvrzení navrhovatele a/ o tom, že účastník údajně zpřístupnil informace o nuceném přechodu akcií na hlavního akcionáře až dne 17. 9. 2018. Účastník rovněž odmítá i neurčitá tvrzení navrhovatele a/ o nepřiměřeném úsilí, nákladech a času na získání informací o nuceném přechodu akcií účastníka na hlavního akcionáře. Dále, žádné ustanovení zákona o obchodních korporacích neobsahuje povinnost zveřejnit znalecký posudek způsobem, požadovaným navrhovatelem a/, přičemž námitkou neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s ustanovením § 379 zákona o obchodních korporacích se soud jasně a srozumitelně vypořádal v odst. 27 svého rozhodnutí. Navrhovatel a/ tedy v odvolání neuvádí nic, co by bylo způsobilé závěry soudu prvního stupně vyvrátit či jinak prokazovalo, že soud při vydání napadeného rozhodnutí pochybil. Rozhodnutí je správné, když v řízení před soudem bylo prokázáno, že předmětná usnesení Valné hromady byla přijata platně v souladu s postupem stanoveným zákonem a stanovami účastníka a k žádnému pochybení při svolání valné hromady nedošlo.

35. Dále se účastník vyjádřil k odvolání navrhovatelů a/,b/ svým podáním, datovaným dnem 24. 5. 2021, převážně šlo o vyjádření k argumentaci navrhovatele b/, neboť v té době nebylo obsahem spisu řádné odůvodnění odvolání navrhovatele a/.

36. Dle účastníka je napadené rozhodnuté soudu přezkoumatelné a žádnými vadami netrpí, odůvodnění rozhodnutí je úplné, jasné a přesvědčivé.

37. S odkazem na související judikaturu Nejvyššího soudu ČR a Ústavního soudu ČR a komentářovou literaturu / odstavec 16 odůvodnění vyjádření účastníka /, účastník zdůraznil, že „povinnost řádného odůvodnění soudního rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností soudu poskytnout podrobnou odpověď na každý/ natožpak irelevantní/ argument uplatněný v průběhu řízení. I dle Nejvyššího soudu i Ústavního soudu není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře /a vyvracení/ jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná / srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012 sp. zn. ÚS 3122/09/. Těmto požadavkům soud prvního stupně beze zbytku vyhověl, když ve svém rozhodnutí srozumitelně popsal, jakým postupem a z jakých důvodů došel k závěru, že předmětná unesení byla Valnou hromadou přijata platně.“ 38. Dále účastník uvedl, že soud v rámci svých úvah podrobně vypořádal v zásadě s veškerými námitkami, na kterých navrhovatelé stavěli svá tvrzení o neplatnosti přijatých usnesení. Jednalo se zejména o námitku nedodržení příslušných zákonných lhůt ke svolání valné hromady, námitku vad znaleckého posudku a jeho nedostatečného zpřístupnění akcionářům, námitku nedostatečné medializace vytěsnění či námitku nesprávného určení rozhodného dne k účasti na Valné hromadě. Pokud jde o námitku navrhovatele b/, týkající se údajné koordinace či spolupráce mezi účastníkem a hlavním, téměř 99% akcionářem, tato postrádají relevanci a ani nebylo povinností soud se k nim ve světle citované judikatury vyjadřovat. Navíc zákon o obchodních korporacích nezakazuje, aby společnost a její akcionáři otázku svolání valné hromady v mezích zákona diskutovali či koordinovali s kýmkoliv. Námitkou ohledně nevhodně zvoleného termínu se soud vypořádal, považoval ji za nepřípadnou a námitku nedostatečné medializace za irelevantní. / odstavce 28,29,30 odůvodnění rozhodnutí /. Otázku zpřístupnění znaleckého posudku soud podrobně posuzoval v odstavci 27 odůvodnění. Soud se řádně vypořádal s námitkou, že akcie účastníka jsou obchodovány na evropském regulovaném trhu / odst. 8 ve spojení s odstavcem 25 odůvodnění /.

39. Účastník s podrobnou argumentací vyjádřil přesvědčení o tom, že se soud nedopustil žádných pochybení při dokazování. V dané souvislosti odkázal na dikci ustanovení § 120 odst. 1 o. s. ř. s tím, že soud nebyl povinen provést všechny navrhované důkazy. Zdůraznil mimo jiné, že soud podaný návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady nezamítl proto, že by navrhovatel b/ ohledně svých tvrzení stran důvodů volby data konání valné hromady neunesl důkazní břemeno, nýbrž proto, že účastník při svolání valné hromady postupoval v souladu se zákonem. Soud prvního stupně současně výslovně uvedl, že s ohledem na příslušné zákonné lhůty pro svolání valné hromady jsou tvrzení stran nevhodně zvoleného termínu jejího konání zcela nepřípadná. Pokud navrhovatel soudu vytýkal, že neprovedl blíže nespecifikované zápisy ze zasedání orgánů [Anonymizováno], tak navrhovatel b/ tyto listiny v průběhu řízení vůbec nepředložil a jejich provedení k důkazu nepožadoval, setrval jen na důkazním návrhu výslechy. Navíc by tyto listiny jakož i výslechy nebyly způsobilé závěr soudu o zákonnosti přijatých usnesení jakkoli změnit.

40. Dále se účastník ve svém vyjádření soustředil na otázky svolání valné hromady a souvisejících lhůt. Uvedl mimo jiné, že valná hromada byla svolána řádně, konala se v obvyklém termínu, na obvyklém místě a zúčastnilo se jí víc akcionářů, než je běžné.

41. K otázce medializace uvedl, že otázka platnosti či neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou akciové společnosti či zákonnosti jejího svolání není dle zákona o obchodních korporacích jakkoli odvislá od toho, zdali a v jakém rozsahu o procesu vytěsnění informovala média. Proces vytěsnění je ryze vnitřní záležitost korporace a neexistuje důvod, pro který by měla předcházet nějaká celospolečenská diskuse. Z dokazování před soudem nicméně i tak vyplynulo, že ve značném předstihu před konáním Valné hromady došlo k opakovanému uveřejnění informací o plánovaném vytěsnění v celostátních denících, včetně odborných periodik.

42. Dále, pokud jde o zpřístupnění znaleckého posudku, tak je evidentní, že byl ze strany představenstva poskytnut takový prostor pro přípravu na valnou hromadu, který předepisuje zákon, dokonce ve značné míře zákonné požadavky výrazně překračující. Pokud se navrhovatel b/ přesto nestihl připravit, jedná se o jeho vlastní pochybení a nemůže jít k tíži účastníka.

43. Dále účastník argumentoval k otázce určení rozhodného dne a kogentnosti lhůt ke svolání valné hromady. Závěr o semikogentnosti lhůt je nesprávný. Účastník odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27.09.2017, č.j. 14 Cmo 122/2016-344 , kde bylo shledáno, že pro svolání valné hromady platí dle ustanovení § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. 15 denní lhůta.

44. Při jednání, které proběhlo před odvolacím soudem, účastníci řízení setrvali na své argumentaci, jak byla obsahem jejich písemných podání, učiněných v odvolacím řízení, tuto rekapitulovali. K odkazu na řadu judikátů, na něž bylo poukazováno ze strany navrhovatele b/ v jeho vyjádření, došlého odvolacímu soudu dne 13. 6. 2022, účastník namítal jejich nepřiléhavost, respektive irelevantnost v dané věci. V dané souvislosti uvedl, že nebyla dána snaha o odrazení minoritních akcionářů od neúčasti na valné hromadě, nedošlo ke stížnostem, že došlo ke ztížení účasti.

45. Navrhovatel a/ kromě odkazu na svou dosavadní argumentaci vyjadřuje přesvědčení o tom, že v případě stanoviska [Anonymizováno] nejde o právní názor, má za to, že by měla být nastolena předběžná otázka, zda obchodování na [Anonymizováno] je obchodováním na regulovaném trhu.

46. Navrhovatel b/ prostřednictvím svého právního zástupce zdůraznil, že platnost valné hromady nemůže být založena pouze na mechanické a matematické aplikaci příslušných ustanovení zákona, musí být zohledněna ekvita, musí být dáno komplexní posouzení. Navrhovatel osobně doplnil odvolací argumentaci tak, že 15 let je akcionářem společnosti, počítal, že bude naplněn účel privatizace, předpokládal férovost jednání vůči institucím i osobám. Pokud jde o dostupnost znaleckého posudku, tento byl dostupný obtížně, navrhovatel b/ by pro tento znalecký posudek musel dojet do centra do [právnická osoba]. Poukazuje dále na skutečnost, že jednání valné hromady se zúčastnili pouze úředníci obce, kteří neměli mandát k tomu, aby mohli vznést kvalifikované protesty, neměli čas seznámit se s dokumenty. Navrhovatel spoléhal na další minoritní akcionáře v podobě obcí, spoléhal na jejich odborný personál, a s ohledem na termín a krátkou dobu, kdy by bylo možno se připravit, nebylo možno toto spojenectví navrhovatele b/ coby fyzické osoby a obcí využít. Za protiprávním vytěsněním minoritních akcionářů navrhovatel vidí nenasytnost této banky.

47. Účastník poukázal na skutečnost, že se nesoudí žádná z obcí, za něž navrhovatel b/ horuje, nikdo z obcí si na svolání valné hromady nestěžoval. Pokud jde o stanovisko [Anonymizováno], tak [Anonymizováno] je pověřená dozorem nad kapitálovým trhem, z tohoto pohledu jsou její názory relevantní. Jinak má za to, že není prostor pro předběžnou otázku. Pokud bylo kritizováno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestli pochybení bylo dost velké či nikoliv, jde o to, že žádné pochybení při svolání a průběhu valné hromady nebylo. K námitkám ve vztahu k znaleckému posudku účastník uvedl, že si nechali vypracovat znalecký posudek, který přezkoumal ten původní, a byla potvrzena jeho správnost a náležitosti. Dále, požadavky na svolání valné hromady jsou formální a ty je potřeba splnit. Pokud jsou splněny, rozhodnutí valné hromady je zákonné, platné, bezvadné. Pokud jde namítáno přehlížení minoritních akcionářů a nemravnost, tak toto nařčení účastník odmítá, když [Jméno advokáta]. má bohatou historii a k minoritním akcionářům se chovala vždy spravedlivě.

48. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., a po provedeném jednání / § 214 odst. 1 o. s. ř. /, dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.

49. Odvolací soud vyšel ze zjištění, učiněných soudem prvního stupně a ztotožnil se s jeho skutkovými a právními závěry, jež soud učinil za použití přiléhavé argumentace, a na ně odkazuje. Soud se správně vypořádal i s otázkou včasnosti podaných návrhů, vazbou návrhu na protesty, správně dovodil aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů.

50. Pokud jde o odvolací argumentaci, tak značná její část se týká znaleckého posudku. Lze říci, že pokud zákon nestanoví jako povinnost zpřístupnit jeho obsah elektronickou cestou, případně povinnost umístit znalecký posudek / jeho obsah / na webové stránky, tak způsobu, jaký byl účastníkem zvolen, nelze vytýkat nezákonnost jako základ neplatnosti. V podstatě nedostatek komfortu, který je shledáván v tom, že navrhovatel b/ musel zajet pro znalecký posudek do centra [Anonymizováno], nevykazuje znaky rozporu s dobrými mravy. Obecně není ani rozporné s dobrými mravy, pokud se jako další možnost kromě osobní návštěvy v sídle účastníka, nabízela možnost požádat o zaslání dokumentů formou poštovní zásilky.

51. A pokud jde o vytýkané nedostatky znaleckého posudku, z nichž navrhovatel ve výsledku vyvozuje nesprávnou výši protiplnění, tak v tomto směru ustálená soudní praxe jednoznačně vychází ze závěrů usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1237/ 2008 ze dne 27. ledna 2010, jak na ně odkazuje soud prvního stupně v odstavci 30 odůvodnění svého rozhodnutí.

52. Pokud je v odvolání argumentováno nedostatkem medializace, tak kromě toho, že medializace není zákonný předpoklad pro platnost rozhodnutí valné hromady o vytěsnění minoritních akcionářů a stanovení výše protiplnění, tak medializace tohoto zamýšleného postupu není ani jev, který by snad vyžadovalo hledisko dobrých mravů. A je třeba říci, že na finální výši protiplnění / dorovnání / nemohou mít vliv případné ohlasy v médiích, základem pro tuto výši jsou výpočty a závěry znalce, ve spojení s právním posouzením soudu / v řízení o žalobě na dorovnání/. Není zřejmé, kam daná argumentace ve výsledku míří, má-li mít vazbu na tvrzené porušování práv akcionáře. Nicméně nelze než uzavřít, že případný nedostatek medializace / pokud by šlo o ten případ /, nemůže mít dopad na platnost usnesení valné hromady o vytěsnění minoritních akcionářů a stanovení výše protiplnění. Daný argument je tedy lichý.

53. Pokud jde o určení tzv. rozhodného dne, tak je třeba si uvědomit, jak stanovy v příslušné části zní: „ den, který o 7 dní předchází konání valné hromady“. Kdyby bylo řečeno: „ 7 dnů před konáním valné hromady“, tak pokud byla valná hromada 3. 10. 2018, 7 dní před konáním valné hromady by byl den 26. 9. 2018. Ale den, který o 7 dní předchází konání valné hromady vyjadřuje, že mezi dnem konání valné hromady a rozhodným dnem musí být 7 dnů. V takovém případě rozhodným dnem je 25. 9. 2018. Rozhodný den tedy byl stanoven správně.

54. Dále, soud správně vyšel ze sdělení [Anonymizováno], jak na ně poukazoval soud prvního stupně v odstavci 8 odůvodnění, a s ohledem na vyznění daného stanoviska správně vyhodnotil otázku lhůty ke svolání předmětné valné hromady a uzavřel, že tato je 15 denní. Případně v dané směru rovněž argumentoval účastník v rámci svého vyjádření k odvolání navrhovatele a/.

55. Soudu rovněž nelze ničeho vytknout ve vztahu posouzení námitky nevhodného termínu jednání valné hromady. V souvislosti s žádostí majoritního akcionáře o svolání valné hromady následovaly ze strany účastníka kroky, předvídané zákonem při respektování souvisejících zákonných lhůt. V poměrech dané věci nelze najít argument, který by byl, oporou pro závěr o tom kterém jednání účastníka při svoláváni předmětné valné hromady, včetně stanovení jejího konání, jež by působilo neplatnost rozhodnutí na této valné hromadě přijatých.

56. Pokud soud návrh na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení valné hromady zamítl, a zamítl rovněž návrh na přiznání zadostiučinění ve výši 50 000 Kč nelze tomuto postupu vytknout pochybení.

57. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně věcně správné podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.

58. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř, ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud přiznal procesně úspěšnému účastníkovi ve vztahu k jednotlivým navrhovatelům účelně vynaložené náklady, představované náklady právního zastoupení. Ve vztahu k navrhovateli a/ soud přiznal náklady řízení v částce 10 285 Kč, představované odměnou advokáta za samostatné vyjádření k odvolání navrhovatele a/ v částce 3 100 Kč ,+ související režijní paušál ve výši 300 Kč, dále šlo o 3x 50% odměnu + 50% sumy režijního paušálu za společné vyjádření a za 2x započaté dvě hodiny při jednání odvolacího soudu + 21% DPH v částce 1785 Kč. Ve vztahu k navrhovateli b/, odvolací soud přiznal účastníkovi náklady řízení v částce 13 431 Kč, představované odměnou za společné vyjádření k odvolání navrhovatelů + odměnu za 2x dvě započaté hodiny při jednání odvolacího soudu, kdy suma odměny 5 100 Kč / z tarifní hodnoty 100 000 Kč/ je vždy snížena o částku 1 550 Kč, již hradí navrhovatel a/. Pokud jde o 3 související režijní paušály, tak vždy jde o sumu 150 Kč, pokud kdy zbývajících 150 Kč hradí navrhovatel a/.

Poučení