7 Cmo 6/2024 - 200

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 6. 2023, č. j. 80 Cm 110/2021148, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Účastnice je povinna zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též i jen „soud“) výše uvedeným usnesením rozhodl, že vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen „společnost [právnická osoba]“),, konané dne 28. 5. 2021 od 9,00 hodin v sídle společnosti (dále jen „valná hromada“), o schválení převodu podílu pana [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] (dále jen společník „[Anonymizováno]“), ve společnosti [právnická osoba] o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti [právnická osoba] ve výši 750.000,- Kč, a podílu pana [tituly před jménem] [adresa], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] (dále jen společník „[Anonymizováno]“), ve společnosti [právnická osoba] o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti [právnická osoba] ve výši 750.000,- Kč ve prospěch společníka pana [adresa], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] (dále jen společník „[Anonymizováno]“) (výrok I.) a že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení částku 55.902 Kč (výrok II.).

2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se navrhovatel jako společník účastnice domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, která se konala 28.5.2021 pro rozpor se zákonem, stanovami a dobrými mravy. Důvody neplatnosti usnesení spatřoval v tom, že - valná hromada rozhodovala o záležitosti nezařazené na program jednání dle pozvánky, kdy napadené usnesení o schválení převodu obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno] bylo přijato v rámci bodu 2 programu, kterým podle pozvánky bylo „Schválení převodu podílů společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“, přitom k této změně programu jednání valné hromady nebyl udělen souhlas všech společníků, protože navrhovatel hlasoval proti ní; - usnesení je v rozporu s přednostním právem navrhovatele na nabytí obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří vůči navrhovateli učinili nabídku na prodej obchodních podílů dne 12.5.2021, přičemž nabídku společníka [Anonymizováno] navrhovatel akceptoval písemně dne 14.5.2021, nabídku společníka [Anonymizováno] navrhovatel přijal 14.5.2021; - pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení, dále i bod 2 programu byl neurčitě formulován, když není zřejmé, o převod kterých konkrétních obchodních podílů se mělo jednat a na kterou konkrétní třetí osobu; - na jednání valné hromady byla přítomna advokátka [tituly před jménem] [Anonymizováno], která nezastupovala na valné hromadě žádného ze společníků a v minulosti zastupovala společníky [Anonymizováno], [adresa] při jednáních se společností [právnická osoba]. o prodeji jejich obchodních podílů, a tak zakládala konflikt zájmů jejích klientů se zájmy navrhovatele.

3. Proti usnesení valné hromady podal navrhovatel na valné hromadě písemný protest.

4. Pokud účastnice argumentovala, že by soud v případě neplatnosti usnesení měl aplikovat § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) a nevyslovit ji, navrhovatel uvedl, že porušení zákona a stanov společnosti mělo závažné právní následky a není v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit, zároveň vyslovením neplatnosti nebude podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře, neboť společnost [právnická osoba]., která následně od společníka [adresa]% obchodní podíl odkoupila, nebyla v dobré víře, jelikož jí bylo známo, že společník [Anonymizováno] nabyl obchodní podíly společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] za porušení předkupního práva navrhovatele.

5. Účastník uvedl, že usnesení bylo přijato v rámci bodu 2 programu dle pozvánky, kdy na programu bylo schválení převodu obchodních podílů na třetí osobu, s odkazem na bod 9.1 společenské smlouvy a v rámci tohoto bodu bylo možno přijmout i rozhodnutí o schválení převodu podílů na dalšího společníka, který na valné hromadě uplatnil přednostní právo a nabídl společníkům [Anonymizováno] a [Anonymizováno] výhodnější cenu (5,8 mil Kč každému), případně se jednalo o protinávrh, o kterém bylo hlasováno a byl přijat; jestliže existovala nabídka ze strany společnosti [právnická osoba]. na odkup podílů za 5,7 mil Kč a navrhovatel nabídku nedorovnal (když nabízel odkup za cenu 5,5 mil. Kč), nedošlo k uplatnění předkupního práva; bod 2 pozvánky byl formulován dostatečně určitě, jelikož společníci dlouhodobě vyjednávali o prodeji podílů společnosti [právnická osoba]., a bylo jasné, že třetí osobou je míněna tato společnost; přítomnost advokátky [tituly před jménem] [Anonymizováno] nemá na platnost přijatých usnesení vliv.

6. Soud konstatoval, že vycházel ze shodných tvrzení účastníků, která vzal za svá skutková zjištění, že navrhovatel je společníkem účastníka, že se konala valná hromada a že v rámci bodu 2 programu jednání podle pozvánky formulovaného jako „Schválení převodu společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“ přijala valná hromada usnesení o schválení převodu obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno], přičemž nedošlo k odsouhlasení změny tohoto bodu programu všemi společníky, že se valné hromady účastnila bývalá zástupkyně účastníka advokátka [tituly před jménem] [Anonymizováno] a že navrhovatel podal na valné hromadě proti tomuto usnesení písemný protest. Uvedené bylo zároveň prokázáno provedenými důkazy. Soud uvedl, že pro nadbytečnost neprováděl účastníkem navržené důkazy CD nahrávkou o průběhu valné hromady a výslechy [Anonymizováno], [adresa] a [tituly před jménem] [Anonymizováno].

7. Soud dospěl k závěru, že návrh byl tedy podán aktivně legitimovanou osobou a včas, zároveň byla splněna podmínka podání řádného protestu pro soudní přezkum rozhodnutí valné hromady.

8. Soud dospěl dále k závěru, že a) pokud v pozvánce absentuje návrh usnesení, valná hromada byla svolána v rozporu s § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“) a článkem 12 odst. 5 společenské smlouvy; b) udělení souhlasu s převodem podílů na společníka [Anonymizováno] bylo záležitostí neuvedenou v pozvánce, když ta stanovila, že bodem 2 programu jednání valné hromady bude udělení souhlasu s převodem podílů na třetí osobu, kdy zároveň všichni společníci, jak potvrdili, věděli, že touto třetí osobou je společnost [právnická osoba].; udělení souhlasu s převodem podílů na společníka je odlišnou záležitostí, kterou pod uvedený bod programu nelze podřadit; na valné hromadě sice byli přítomni všichni společníci, ale o zařazení tohoto bodu na program jednání nebylo hlasováno a navrhovatel se zařazením tohoto bodu na program nesouhlasil, napadené usnesení o udělení souhlasu s převodem podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno] tedy bylo přijato mimo program pozvánky; ze zápisu z valné hromady je zřejmé, že se nejednalo o protinávrh společníka, když podle obsahu projevů společníků zachycených v zápise jednali o této nabídce předkupního práva v režimu článku 9 odst. 1 společenské smlouvy a měli za to, že záležitost spadá pod předmětný bod pozvánky, jak účastnice tvrdila ve vyjádření k návrhu z 1.8.2021; nešlo o protinávrh, jedná se o rozhodnutí o záležitosti nezařazené na program jednání valné hromady; c) pokud společníci [Anonymizováno] a [Anonymizováno] navrhovateli učinili nabídku prodeje svých obchodních podílů, kterou navrhovatel písemně akceptoval ve stanovené lhůtě a pokud valná hromada napadeným usnesením udělila souhlas s převodem těch že podílů na společníka [Anonymizováno], stalo se tak v rozporu s uplatněným předkupním právem navrhovatele.

9. Soud uzavřel, že napadené usnesení je z důvodů absence návrhu usnesení v pozvánce, přijetí usnesení o záležitosti nezařazené na program jednání valné hromady a za porušení předkupního práva navrhovatele neplatné pro rozpor se zákonem, stanovami, resp. společenskou smlouvou, a dobrými mravy.

10. Pokud navrhovatel tvrdil, že dalším důvodem neplatnosti je přítomnost advokátky [tituly před jménem] [Anonymizováno] na valné hromadě, soud uzavřel, že i pokud by se jednalo o nepovolenou přítomnost jiné osoby, nešlo by o pochybení takové závažnosti, aby mohlo způsobit neplatnost usnesení valné hromady.

11. Soud uvedl též, že pokud účastník argumentoval, že by podle ust. § 260 o.z. neměla být neplatnost usnesení vyslovena, má za to, podmínky pro tento postup splněny nejsou. Rozhodování o záležitosti nezařazené na program valné hromady, aniž s tím souhlasí všichni společníci, za absence návrhu usnesení v pozvánce a hlasování za nerespektování uplatněného předkupního práva, jsou pochybeními, která způsobují závažné právní následky v podobě poškození zájmů navrhovatele jako společníka, z téhož důvodu nemůže být v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. Stejně tak vyslovením neplatnosti tohoto rozhodnutí nebude zasaženo do práva osoby nabytého v dobré víře, jelikož společnost [právnická osoba]. v této souvislosti žádné právo nenabyla.

12. Z uvedených důvodů návrhu vyhověl, o nákladech řízení rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. a jejich náhradu přiznal úspěšnému navrhovateli v celkové výši 55 902 Kč.

13. Proti uvedenému rozhodnutí se účastnice odvolala. Uvedla, že podání protinávrhu není zařazením nového bodu na program valné hromady, jak dovodil soud. Bylo hlasováno o záležitosti na program zařazené (tj. převod podílů společníků), ve znění protinávrhu jiného společníka společnosti. Projednáním a schválením převodu podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v důsledku uplatnění předkupního práva společníkem [Anonymizováno] při valné hromadě nebylo přijato usnesení mimo program pozvánky. Soud v tomto směru neprovedl navržený důkaz audiozáznamem z valné hromady a v důsledku tohoto dospěl k nesprávnému závěru. Soud dále dospěl k závěru, že rozhodnutí valné hromady je v rozporu se zákonem, jelikož na pozvánce nebyl uveden návrh usnesení, pozvánka však obsahovala informaci o tom, že se bude schvalovat převod podílu společníka na třetí osobu a že se jedná o převod podílu dle podmínek projednaných na jednání dne 5.5.2021. Nejvyšší soud opakovaně dospěl k závěru, že za situace, kdy se valné hromady společnosti zúčastnili všichni její společníci, nevysloví soud neplatnost usnesení valné hromady jen z důvodu, že byla svolána v rozporu se zákonem. Pokud jako důvod neplatnosti usnesení soud spatřuje v porušení předkupního práva navrhovatele, předkupní právo nemá na konání valné hromady žádný vliv. Vrchní soudu v Praze judikoval, že „Porušení předkupního práva převodem věci (cenných papírů) na třetí osobu není důvodem neplatnosti takového převodu“. Soud pominul, že předkupní právo uplatnil také společník [Anonymizováno]. Co se týče aplikace § 260 o.z., vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady by mělo za následek vyvolání a řetězení dalších soudních sporů, přičemž 3 ze 4 původních společníků nemají zájem na své účasti ve společnosti, i případný převod podílů společníka [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na navrhovatele, kterých se navrhovatel domáhá, by podléhal schválení valné hromady, na níž by navrhovatel disponoval pouze 25% hlasů oproti 75% hlasům zbývajících tří společníků, kteří postupují ve shodě. Třetí osobě, společnosti [Anonymizováno], která se stala následně společníkem společnosti s podílem 75% v účastnici, by bylo prohlášením neplatnosti usnesení zasaženo do jejích práv. Navíc usnesením dochází pouze k souhlasu s převodem podílu, nikoli k zásahu do práv navrhovatele. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se návrh zamítá.

14. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že o protinávrh by se mohlo jednat pouze tehdy, kdyby se o původním bodu programu hlasovalo a na základě toho by byl vznesen protinávrh, k tomu však nedošlo. Při hlasování o převodu podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno] došlo k porušení předkupního práva navrhovatele, v čem soud správně spatřoval důvod neplatnosti napadeného usnesení. Uvedl, že je napadené rozhodnutí správné. Navrhl jeho potvrzení.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o.s.ř. a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.

16. Podle § 184 odst. 1 z.o.k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

17. Podle § 185 záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

18. Podle § 192 odst. 2 z.o.k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

19. Dle komentářové literatury společník se nemůže z důvodu, který mohl uplatnit v protestu, dovolávat neplatnosti valné hromady. Soud tak k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřihlédne, a to ani tehdy, jestliže jsou tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat (srov. JUDr. Ivana Štenglová a kol.: Zákon o obchodních korporacích (§ 167-201). Komentář. 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2017, 427 s.).

20. Soud se proto může zabývat pouze těmi důvody neplatnosti napadených usnesení valné hromady, které navrhovatel uplatní formou protestu a které zároveň uvede v návrhu na zahájení řízení, případně je doplní v tříměsíční prekluzivní lhůtě pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu společnosti stanovené v § 259 o. z.

21. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jak uvedeno výše, která mají oporu ve shodných tvrzeních účastníků a provedeném dokazování, s těmito se ztotožnil, přičemž konstatoval, že soud nepochybil, pokud neprovedl důkaz audozáznamem z konání valné hromady, když skutečnosti právně významné pro danou věc, které by mohly vyplynout z tohoto důkazu, byly soudem provedenými důkazy zjištěny dostatečně. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že navrhovateli jakožto společníku účastnice právo podat předmětný návrh svědčí, návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Pro stručnost odvolací soud na skutková zjištění a závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Odvolací soud doplnil dokazování a zopakoval dokazování, jak uvedeno dále.

22. Ze spisu se podává, že navrhovatel jako společník účastnice se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení převodu podílu společníka [Anonymizováno] o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti [právnická osoba] ve výši 750 000 Kč a podílu společníka [Anonymizováno] o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti [právnická osoba] ve výši 750 000 Kč ve prospěch společníka [Anonymizováno] (dále jen „usnesení“ nebo „napadené usnesení“). Jako důvody neplatnosti usnesení navrhovatel v návrhu na zahájení řízení uvedl, že došlo ke změně programu valné hromady oproti pozvánce bez souhlasu všech společníků, když nebyl uveden v programu bod „schválení převodu podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve prospěch společníka [Anonymizováno]“, a tak valná hromada nemohla rozhodovat o převodu podílů společníků na jiného společníka, nýbrž pouze o převodu podílů na třetí osobu; usnesení je v rozporu s přednostním právem navrhovatele na nabytí obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve společnosti; pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení ani bod programu, o němž se hlasovalo, program byl neurčitě formulován, když není zřejmé, o převod kterých konkrétních obchodních podílů se mělo jednat a na kterou osobu a za jakých podmínek; nedošlo k platné změně programu a k platnému udělení souhlasu valné hromady s převodem podílů na společníka [Anonymizováno]; jednání valné hromady byla přítomna advokátka [tituly před jménem] Ivana [Anonymizováno], jejíž účast je vyloučena ze zákona.

23. Odvolací soud provedl důkaz protestem navrhovatele ze dne 28.5.2021, neboť soud prvního stupně z uvedeného důkazu neučinil žádná skutková zjištění a též zopakoval důkaz zápisem z valné hromady, co se týče pasáže týkající se protestu navrhovatele, neboť soud prvního stupně neučinil ani k této skutečnosti žádná skutková zjištění.

24. Z protestu navrhovatele ze dne 28.5.2021 se podává, že navrhovatel protestoval proti tomu, že pozvánka na valnou hromadu byla bez příloh, že součástí pozvánky nebyl návrh usnesení, že navrhovatel nebyl seznámen s nezbytnými informacemi, že navrhovatel vyslovil souhlas s odkupem nabídnutých podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] za podmínek uvedených ve výzvě, čímž má předkupní právo na odkup jejich podílů a přijetí rozhodnutí o převodu podílů na třetí osobu by bylo v rozporu s jeho předkupním právem.

25. Ze zápisu z valné hromady týkající se pasáže obsahující protest navrhovatele se podává, že navrhovatel protestoval proti tomu, že pozvánka v bodu 2 obsahuje schválení převodu podílů společníků na třetí osobu nikoli na jiné společníky, tudíž je bod 2 programu jednání v rozporu návrhem předsedy valné hromady, jak se má hlasovat.

26. V dané věci bylo zjištěno, že se navrhovatel zúčastnil valné hromady, že podal písemný protest, který odůvodnil, jak uvedeno výše a že jej doplnil v zápisu z jednání valné hromady, jak výše uvedeno.

27. S ohledem na výše uvedené bylo na místě, aby se soud zabýval pouze těmi důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení, které navrhovatel uvedl v protestu a zároveň v návrhu na zahájení řízení, neboť důvody, které nebyly zároveň uvedeny v protestu a v návrhu na zahájení řízení, se soud zabývat nemůže.

28. V daném případě šlo o tyto důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení, které navrhovatel uvedl v protestu a zároveň v návrhu na zahájení řízení: - došlo ke změně programu valné hromady oproti pozvánce bez souhlasu všech společníků, když nebyl uveden v programu bod „schválení převodu podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve prospěch společníka [Anonymizováno]“, valná hromada tak nemohla rozhodovat o převodu podílů společníků na jiného společníka, nýbrž pouze o převodu podílů na třetí osobu; - usnesení je neplatné pro rozpor s přednostním právem navrhovatele na nabytí obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve společnosti; - pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení ani bod programu, o němž se hlasovalo.

29. Soud prvního stupně shledal všechny tyto důvody za důvody zakládající neplatnost napadeného usnesení valné hromady, a to z výše uvedených důvodů.

30. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že schválení převodu obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno] (valná hromady přijala napadené usnesení o schválení převodu obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na společníka [Anonymizováno]), bylo záležitostí neuvedenou v pozvánce a nejednalo se o protinávrh společníka, přičemž tato skutečnost, že valná hromada projednala a rozhodla o záležitosti neuvedené v pozvánce, aniž s jejím projednáním všichni společníci souhlasili, je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem, že, pokud pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení, které bylo valnou hromadou přijato (napadené usnesení), jednalo se o porušení povinnosti účastnice dané § 184 odst. 1 z.o.k. a jde o důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení.

31. Co se týče navrhovatelem tvrzeného důvodu pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, že usnesení je neplatné pro rozpor s přednostním právem navrhovatele na nabytí obchodních podílů společníků [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v účastnici, odvolací soud se se závěrem soudu, že i tento důvod je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, neztotožnil. Vrchní soud v Praze již ve svých rozhodnutích, na které odkázala i odvolatelka, učinil závěr, že společnosti ze závazku společníků, sjednaného ve společenské smlouvě, týkajícího se předkupního práva, žádná povinnost neplyne (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15.3.2017, č.j. 7 Cmo 150/2017 a ze dne 15.3.2017, č.j. 7 Cmo 31/2017). Z uvedeného závěru, od něhož nemá odvolací soud důvod se odchýlit, vycházel odvolací soud i v daném případě a dospěl k tomu, že uvedený důvod není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení.

32. Jelikož odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že přijetím usnesení byly porušeny právní předpisy, a tudíž je přijaté usnesení pro rozpor s nimi neplatné z výše uvedených důvodů, bylo třeba zabývat se tím, zda jsou dány důvody pro aplikaci § 260 o. z., tj. zda navzdory porušení zákona je namístě vyslovit jeho neplatnost, či zda je s ohledem na konkrétní okolnosti naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit (z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z. za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 20. dubna 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021, či ze dne 14. května 2024, sp. zn. 27 Cdo 2766/2023). I v posouzení této otázky odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že důvody pro postup dle § 260 o. z. nejsou dány.

33. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

34. Podle § 260 odst. 2 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

35. Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje obsahové náležitosti pozvánky a lhůtu, v jaké je třeba pozvánku oznámit, tak, aby si mohli společníci vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady. Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají), je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost společníků zajistila. Obecně lze souhlasit s tím, že je-li společníku znemožněno se řádně připravit na jednání valné hromady tak, aby se mohl náležitě připravit na projednání záležitostí, o kterých bude valná hromada rozhodovat, jde o podstatné porušení jeho práv. Přičemž posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro společníka závažné právní následky, závisí na okolnostech každého konkrétního případu.

36. V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu korporace hodném právní ochrany.

37. V § 260 odst. 2 o. z. se pak promítá další obecná právní zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře. Nabudou-li po přijetí usnesení valné hromady třetí osoby v dobré víře práva, do nichž by vyslovení neplatnosti usnesení negativně podstatným způsobem zasáhlo, nesmí soud neplatnost usnesení vyslovit.

38. Odvolací soud má za to, že v poměrech posuzované věci není dán prostor pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z., neboť nebyla-li v pozvánce uvedena záležitost, která byla předmětem hlasování na valné hromadě a která byla předmětem přijatého usnesení, jehož návrh též nebyl v pozvánce uveden, nebyl účel právní úpravy svolání valné hromady naplněn, když tímto postupem byla navrhovateli odňata možnost připravit se náležitě na hlasování o záležitosti, o které bylo napadeným usnesením rozhodnuto. Je třeba uzavřít, že uvedeným postupem došlo k závažnému zásahu do práv navrhovatele jakožto společníka společnosti, kdy přijetí napadeného usnesení mělo pro navrhovatele závažné právní následky, když napadené usnesení se týká otázky (nové, změněné) vlastnické struktury společnosti a dotýká se tudíž práv navrhovatele, ale i dalších společníků a společnosti.

39. Neobstojí ani argumentace odvolatelky ve prospěch použití § 260 odst. 2 o. z. Odvolací soud je toho názoru, že k zásahu do práv třetí osoby (společnost [právnická osoba]., která se stala následně společníkem společnosti s podílem 75 % v účastnici) nabytých v dobré víře nedošlo. Vyslovením neplatnosti tohoto rozhodnutí totiž nebude zasaženo do práva společnost [právnická osoba]., jelikož společnost [právnická osoba]. v souvislosti s přijetím napadeného usnesení, kterým byl udělen souhlas valné hromady s převodem obchodních podílů společníků společnosti na jiného společníka společnosti, žádné právo nenabyla. Navíc, jak se podává z výpisu z obchodního rejstříku účastnice (veřejně dostupné na https://or.justice.cz/) dne 9. 7. 2021 tam bylo zapsáno: Společník [Jméno navrhovatele] má zřízeno předkupní právo k podílu jiného společníka dle článku Za desáté, odstavce 8. společenské smlouvy společnosti, a tedy společnost [Anonymizováno] nemohla být v dobré víře, pokud nabyla uvedenou část obchodního podílu v rozporu s předkupním právem navrhovatele, přestože věděla, že navrhovateli svědčí předkupní právo k podílu jiného společníka (jehož část obchodního podílu nabyla). Odvolatelka též pomíjí skutečnost, že účinnost smlouvy o převodu obchodního podílu je vázána na souhlas valné hromady.

40. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

41. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř. a přiznal procesně úspěšnému navrhovateli náhradu nákladů odvolacího řízení, představovaných náklady právního zastoupení, a to 2 x odměna advokáta za úkon právní služby po 3 100 Kč, 2 x režijní paušál po 300 Kč, 21% DPH v částce 1 428 Kč. Celkem 8 228 Kč.

Poučení