7 Cmo 67/2025 - 1013

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] b) [Jméno advokátky B], narozená [Datum narození advokátky B] bytem [Adresa advokátky B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: 1) [Jméno advokáta B], narozená [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] 2) [Jméno advokáta C], IČO [IČO] sídlem [Adresa advokáta C] 3) [Jméno advokáta D], narozený [Datum narození advokáta D] bytem [Adresa advokáta D] o určení, že [Jméno advokáta E], narozený [Anonymizováno] byl ke dni své smrti [Anonymizováno] jediným akcionářem [Anonymizováno] [adresa] a o určení velikosti jeho akcionářského podílu, k odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. září 2024, č. j. 75 Cm 76/2011-947, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na ustanovení opatrovníka účastnici 2) – společnosti [Jméno advokáta C] (dále jen „společnost“). Výrokem II. zamítl návrh na určení, že v době své smrti, tj. [Anonymizováno], byl [Jméno advokáta E], narozený dne [Datum narození advokáta E], bytem [adresa], jediným společnosti a jeho akcionářský podíl odpovídal celkem 100 % základního kapitálu společnosti, který činí 2 500 000 Kč a je rozvržen do 498 kusů listinných akcií společnosti na majitele o nominální hodnotě 5 000 Kč a 2 kusů listinných akcií společnosti na jméno o nominální hodnotě 5 000 Kč. Výrokem III. uložil navrhovateli a) povinnost zaplatit účastnici 1) na náhradě nákladů řízení částku 113 377,55 Kč a společnosti částku 135 438,55 Kč. Výrokem IV. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit účastnici 1) na náhradě nákladů řízení společně a nerozdílně částku 3 000 Kč. Výrokem V. rozhodl, že navrhovatelé a), b) a společnost nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení za účast na jednání nařízeném na 3. září 2024. Výrokem VI. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit účastníku 3) společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 13 783 Kč. Výrokem VII. uložil navrhovateli a) povinnost zaplatit státu náklady řízení ve výši 23 459 Kč.

2. Odvolací soud stručně rekapituluje, že navrhovatel a) se svým návrhem došlým soudu prvního stupně dne 17. května 2011 domáhá určení, že jeho otec [Jméno advokáta E], narozený [Datum narození advokáta E] společnosti; určení „rozvržení základního kapitálu do akcií, určení formy druhu a jmenovité hodnoty akcií“ a určení, že rozhodnutí jediného akcionáře /účastnice 1) [Jméno advokáta B]/ přijaté v působnosti valné hromady společnosti dne 17. prosince 2010 je nicotné, neboť bylo přijato osobou, která vůbec nebyla akcionářem společnosti.

3. V dané věci se jedná o třetí rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně v pořadí prvním rozhodnutím – usnesením ze dne 4. září 2012, č. j. 75 Cm 76/2011-97, podanému návrhu vyhověl. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 10. října 2013, č. j. 7 Cmo 477/2012-201, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V pořadí druhým rozhodnutím - usnesením ze dne 4. října 2019, č. j. 75 Cm 76/2011-681, návrhu opětovně vyhověl a určil, že ke dni své smrti dne [Anonymizováno] byl [Jméno advokáta E], narozený dne [Datum narození advokáta E], jediným akcionářem společnosti, že základní kapitál společnosti ve výši 2 500 000 Kč je rozvržen na 498 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč a 2 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti učiněné účastnicí 1) dne 17. prosince 2010 je nicotné; a rozhodl o nákladech řízení. Usnesením ze dne 29. října 2019, č. j. 75 Cm 76/2011-703, pak rozhodl o nákladech řízení vzniklých státu. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedená rozhodnutí usnesením ze dne 22. listopadu 2021, č. j. 7 Cmo 53,54/2020-748, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Soud prvního stupně v souladu s pokynem odvolacího soudu vyloučil návrh na vyslovení neplatnosti/nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady společnosti dne 17. prosince 2010 k samostatnému řízení, které je nyní vedeno pod sp. zn. 79 Cm 30/2022 a bylo pravomocně přerušeno (usnesením ze dne 21. 10. 2022 č. j. 79 Cm 30/2022-118). Usnesením (pravomocným) ze dne 4. února 2022, č. j. 75 Cm 76/2011-756, rozhodl o námitce nedostatku pravomoci českých soudů (námitka nedostatku pravomoci českých soudu byla zamítnuta), pravomoc českých soudů je tak dána. Dovolání účastnic 1) a 2) proti (potvrzujícímu) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2022, č. j. 7 Cmo 7/2022-770, bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2022, č. j. 27 Cdo 3043/2022-799, odmítnuto.

5. Soud prvního stupně se rovněž zabýval otázkou okruhu účastníků řízení, a přibral do řízení navrhovatelku b) a účastníka 3), kteří jsou rovněž dětmi zemřelého [Jméno advokáta E] a jeho dědici. Navrhovatelka b) [Jméno advokátky B] se k návrhu připojila, účastník 3) [Jméno advokáta D] s vedením sporu nesouhlasil.

6. V nyní přezkoumávaném rozhodnutí (v pořadí třetím) soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování zejména z toho, že: - Navrhovatelé a) a b) - [Jméno navrhovatele] a [Jméno advokátky B] jsou děti [Jméno advokáta E] z prvního manželství, účastník 3) [Jméno advokáta D] je jeho syn z druhého manželství /s účastnicí 1) [Jméno advokáta B])/. - [Jméno advokáta E] zemřel dne [Anonymizováno], dědické řízení probíhá v Itálii, všechny tři zůstavitelovy děti jsou účastníky tohoto řízení. - [Jméno advokáta E] byl jediným akcionářem společnosti. - Společnost vznikla dne 26. listopadu 1990 s původním základním kapitálem 250 000 Kč rozvrženým na 2 akcie na jméno a 48 akcí na majitele. Dne 18. prosince 1990 došlo k jeho zvýšení na 1 500 000 Kč a byl rozdělen na 300 ks listinných akcií o jmenovité hodnotě 5 000 Kč, z nichž bylo 298 akcií na majitele a 2 akcie na jméno. K dalšímu jeho navýšení došlo na valné hromadě konané dne 29. dubna 1993 a až dosud činí 2 500 000 Kč; ke zvýšení mělo dojít vydáním nových akcií na majitele v počtu 200 kusů o jmenovité hodnotě 5 000 Kč bez výzvy k upisování akcií. Dne 25. dubna 1996 se konala další valná hromada, jež měnila stanovy pouze v sídle společnosti a předmětu podnikání. Součástí zápisu z této valné hromady je i prezenční listina, ze které vyplývá, že [Jméno advokáta E] byl vlastníkem 400 akcií v nominální hodnotě 5 000 Kč; dalšími akcionáři byl [tituly před jménem] [Anonymizováno] (98 akcií), [jméno FO] (1 akcie) a [tituly za jménem] [jméno FO] (1 akcie). V žádné verzi stanov nebyla zakotvena možnost vydat hromadné akcie. Rovněž rejstříkový spis neobsahuje žádné rozhodnutí o změně stanov Společnosti, jimiž by byla změněna forma jeho akcií z akcií na majitele na akcie na jméno, a to z období 1997 až do dne úmrtí [Jméno advokáta E] (tj. [Anonymizováno]). - [Jméno advokáta E] byl členem představenstva od 10. října 1994 do 24. listopadu 2010 (od 1. dubna 2001 do 24. listopadu 2010 ve funkci předsedy); účastnice 1) [Jméno advokáta B] byla členkou dozorčí rady v období od 9. ledna 1993 do 10. října 1994, poté byla od 8. prosince 2006 do 21. července 2009 prokuristkou společnosti a od 21. července 2009 je (dosud) členkou představenstva. - Usnesením rejstříkového soudu ze dne 17. března 2005 byl [Jméno advokáta E] zapsán jediným akcionářem společnosti, vlastnicím 500 kusů akcií o nominální hodnotě 5 000 Kč. - Původně (v roce 1991) vydané listinné akcie společnosti na majitele obsahovaly tyto údaje: označení společnosti, označení „Akcie 5000 Kč“ (i slovy), „Majiteli této akcie jsou zaručena veškerá práva podle zákona a stanov a. s. [Anonymizováno]“, datum vydání 31. srpna 1991, podpisy dvou členů představenstva, označení série A, jedinečné číslo každé akcie, uvedení základního kapitálu společnosti 1 500 000 Kč, počet vydaných akcií 298. - Hromadná listinná akcie obsahovala tyto údaje: označení společnosti, označení „AKCIE hromadná listinná akcie č. 1-500 ve jmenovité hodnotě jedné akcie 5 000 Kč /slovy: pět tisíc korun českých/, v celkové jmenovité hodnotě hromadné akcie 2 500 000 Kč slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých/“, na jméno akcionáře: [tituly za jménem] [Jméno advokáta E], základní kapitál 2 500 000 Kč, počet vydaných akcií k datu emise 500 kusů, datum emise 23. prosince 2009, podepsán předseda představenstva [Jméno advokáta E] a člen představenstva [Jméno advokáta B]. Na její druhé straně je uveden rubopis: převedeno na nového majitele akcií: [Jméno advokáta B], rodné číslo, bytem (adresa), den převodu 14. června 2010 s podpisem [tituly za jménem] [Jméno advokáta E]. - Z transferového prohlášení ze dne 5. května 2010 vyplývá, že [Jméno advokáta E] jako akcionář společnosti jím převádí svých 498 akcií v nominální hodnotě Kč 5 000 Kč na účastnici 1). Tato listina obsahuje podpis [Jméno advokáta E], který dle [tituly před jménem] [jméno FO], soudního znalce v oboru kriminalistika, technické zkoumání listin je s vysokou pravděpodobností pravým podpisem [Jméno advokáta E]. - Dne 17. prosince 2010 rozhodla jediná akcionářka společnosti – účastnice 1) [Jméno advokáta B] v působnosti valné hromady o odvolání členů představenstva a dozorčí rady společnosti, o volbě nových členů dozorčí rady, o spojení všech stávajících 500 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč v poměru 20:1 (tj. tak, že každých 20 ks stávajících kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 5 000 Kč každé akcie se spojí do jedné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé, takže stávající základní kapitál společnosti ve výši 2 500 000 Kč bude nadále rozdělen na 25 ks kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100 000 každé akcie), o změně stanov (bylo schváleno jejich nové úplné znění). - Přítelkyně [Jméno advokáta E] – paní [Anonymizováno] dopisem ze dne 11. května 2011 sdělovala navrhovateli a), že jeho otec ji chtěl učinit též akcionářkou společnosti (což ona odmítla), a že jeho otec chtěl zanechat i akcie [jméno FO]. Rovněž je v dopise uvedeno, že [Anonymizováno] byl zůstavitel hospitalizován a poté do upadl kómatu ([Anonymizováno]); „[jméno FO]“ často volala do nemocnice a chodila ho navštěvovat.

7. Soud prvního stupně věc posuzoval podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák..“), zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“) a zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech (dále jen „z.c.p.“). Vzhledem ke dni zahájení řízení postupoval (procesně) podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“), 8. Na základě shora popsaného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval otázkou charakteru daného řízení, jakož i okruhem účastníků řízení (odkazuje na příslušná ustanovení o. s. ř. a ustálenou judikaturu k této otázce). Uzavřel, že je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, že [Jméno advokáta E] byl ke dni svého úmrtí jediným akcionářem společnosti; v případě požadovaného určení rozvržení základního kapitálu na jednotlivé akcie však existenci naléhavého právního zájmu neshledal.

9. Pokud jde o návrh navrhovatelů (podání ze dne 13. června 2024) na ustanovení procesního opatrovníka společnosti dle § 29 odst. 2 o. s. ř. (neboť je sporné, kdo je oprávněn za společnost jednat), soud prvního stupně, vycházeje z judikatury Nejvyššího soudu, tento zamítl (výrok I.), s tím, že „nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (např. usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, obdobně pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017)“. Vzhledem k tomu, že řízení o vyslovení neplatnosti/nicotnosti valné hromady, jež ustanovila účastnici [Jméno advokáta B] předsedkyní představenstva (valná hromada konaná dne 17. prosince 2010), je přerušeno, pak soud neshledal důvod k ustanovení procesního opatrovníka společnosti, neboť veškerá tvrzení a důkazní návrhy hlavně vznášela účastnice 1), nikoliv společnost.

10. Soud prvního stupně se podrobně zabýval otázkou převodu akcií na účastnici 1) a s odkazem na § 155 odst. 1, 3, 4, § 266, § 269 odst. 2 a § 274 odst. 1 obch. zák., § 132 odst. 1 a § 628 obč. zák., § 17 odst. 1 a § 20 z. c. p. uzavřel, že pokud akcie společnosti na majitele a v podstatě ani na jméno nebyly řádně vydány, pak platí, že mezi práva akcionáře patří i právo převést svůj podíl na akciové společnosti (§ 155 odst. 1 věta druhá obch. zák.), přičemž vydala-li akciová společnost akcie, představuje podíl akcionáře na společnosti akcie (§ 61 odst. 1 věta třetí obch. zák.), se kterou jsou spojena práva akcionáře jako společníka a společník převádí svůj podíl na společnosti převodem akcie. Je nesporné, že [Jméno advokáta E] byl jediným akcionářem společnosti, tj. vlastnil 100% podíl na společnosti.

11. Stanoví-li obchodní zákoník v ustanovení § 155 odst. 1 věty druhé, že osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, aniž by rozsah vykonávaných práv jakkoli omezoval, není pochyb o tom, že může vykonávat i právo s podílem na akciové společnosti nakládat, tedy i převádět jej smlouvou na jinou osobu. Smlouva o takovém převodu je smlouvou inominátní, neboť obchodní zákoník ani jiný předpis smlouvu o takovém převodu neupravuje, neupravuje ani její formu.

12. Soud prvního stupně dovodil, že touto smlouvou je (ústní) darovací smlouva, přičemž [Jméno advokáta E] svůj úmysl převést svůj akcionářský podíl na účastnici 1) vyjádřil (projevil) rubopisem na listině nazvané „hromadná akcie“. Soud prvního stupně dodal, že si je vědom toho, že možnost emitování hromadné akcie musí být uvedena ve stanovách, a pokud není, má za následek neplatnost, resp. hledí se na ní, jako by nebyla vydána, nicméně, tato listina s uvedeným obsahem dle jeho názoru doplňuje [případně nahrazuje] darovací smlouvu, kterou strany uzavřely. Listina nazvaná „hromadná akcie“ obsahuje veškeré nezbytné údaje, jako je označení společnosti, označení akcionáře, jmenovitou hodnotu 2 500 000 Kč, základní kapitál 2 500 000 Kč, podpisy, rubopis na [jméno FO], řádně označenou datem narození, bytem (adresa), dnem převodu ([Anonymizováno]) s podpisem [tituly za jménem] [Jméno advokáta E]. Tento převod se uskutečnil v době, kdy byl [Jméno advokáta E] schopný činit právní úkony (dnes jednání), což nikdo nezpochybnil, a proto není důvodu zpochybnit obsah této listiny.

13. Soud prvního stupně zdůraznil, že při výkladu projevů vůle je zásadně požadováno, aby byla chráněna dobrá víra osoby, které byl předmětný projev vůle určen. V daném případě neměl jakoukoliv pochybnost o dobré víře účastnice 1), na níž byl podíl [Jméno advokáta E] převeden, a to se zřetelem ke všem okolnostem, které vyplynuly během řízení /vzájemný vztah smluvních aktérů, dlouhodobé obchodní partnerství, existence a řádné fungování společnosti v době po převodu podílu zůstavitelem, které zaštiťovala účastnice 1)/. Tato, jak již uvedeno výše, podíl v dobré víře nabyla a vykonávala řádně práva a povinnosti od něj odvozené.

14. Soud prvního stupně uzavřel, že [Jméno advokáta E] platně převedl svůj 100% podíl na společnosti (§ 155 odst. 1 věta druhá obch. zák.) na účastnici 1) [jméno FO], a proto návrh v celém rozsahu zamítl, když v druhém požadovaném určení (rozvržení základního kapitálu na jednotlivé akcie) neshledal naléhavý právní zájem.

15. O nákladech řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024.

16. Výrok o náhradě nákladů řízení vzniklých státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. tím, že ve věci neúspěšnou společnost stíhá povinnost zaplatit náklady řízení vzniklé státu. Jde o náklady znalečného, které bylo vyplaceno ze státních prostředků v celkové 23 459 Kč.

17. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) a b) společné odvolání a navrhli, aby odvolací soud rozhodnutí soud prvního stupně změnil a „žalobě beze zbytku vyhověl“, popř. aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Odvolatelé předně považují rozhodnutí soudu prvního stupně za vnitřně rozporné, soud prvního stupně uvádí a hodnotí pouze důkazy svědčící ve prospěch názoru, který si evidentně učinil apriori bez ohledu na spis a provedené dokazování. Podrobně se vyjadřují k závěrům učiněným soudem prvního stupně, s těmito nesouhlasí a obsáhle s těmito závěry polemizují a vyvracejí je. Soudu prvního stupně rovněž vytýkají, že se nevypořádal s veškerou jejich argumentací, kterou v pořadí druhém rozhodnutí soud prvního stupně zcela aproboval, nijak nevysvětlil odklon od předchozích právních (zcela odlišných) závěrů, rozhodnutí je tudíž překvapivé. Nad to mají za to, že jim v důsledku zmíněného mělo být poskytnuto příslušné procesní poučení a dán prostor k doplnění tvrzení a navržení dalších důkazů – zejména pokud jde např. o rubopis akcie, když odvolatelé pravost hromadné akcie sporovali, jakož i k otázce schopnosti [Jméno advokáta E] činit právní úkony a s tím související údajný darovací převod akcionářského podílu na účastníci 1), rovněž se vyjadřují k institutu dobré víry a vydržení.

19. Pokud jde o návrh na ustanovení procesního opatrovníka společnosti pro dané řízení, namítají, že rozhodnutí soudu prvního stupně (odst. 28 odůvodnění) je jen obecné. Soud prvního stupně se zcela opomenul vypořádat s návrhem a předchozí konkrétní judikaturou Nejvyššího soudu přímo v této věci. Poukazují na to, že v rozhodnutí ve vedlejším řízení sp. zn. 1 Cmo 27/2017 (jde o rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1617/2019) „zachránila“ společnost od opatrovníka pouze stará plná moc advokáta, který však v daném řízení nevystupuje. Soud prvního stupně nezohlednil kvalitativní rozdíl mezi řízením o neplatnost usnesení valné hromady a „naším“ řízením, kdy za společnost vystupuje osoba, která s ní nemá vůbec nic společného, jedná se zde nikoliv o neplatná, ale o nicotná jednání, neboť [Jméno advokáta B] se akcionářského postavení zmocnila protiprávně. Společnost tudíž nemůže sama v řízení jednat.

20. Svou argumentaci odvolatelé podrobně rozvádějí.

21. Účastnice 1) a společnost se k odvolání vyjádřily ve společném podání, podané odvolání považují za nedůvodné a účelové s úmyslem protahovat soudní řízení a znemožnit „žalované 1)“ pokojné užívaní majetku. Navrhly rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.

22. Vrchní soud v Praze přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§§ 212 a 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že přezkoumávané rozhodnutí nemůže obstát. Řízení trpí zmatečnostní vadou bránící věcnému přezkumu napadeného usnesení, a to z níže uvedených důvodů.

23. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

24. Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.

25. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

26. Podle § 29 odst. 4 o. s. ř. opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 soud jmenuje zpravidla osobu blízkou, případně jinou vhodnou osobu, nebrání-li tomu zvláštní důvody. Advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže jím nemůže být jmenován někdo jiný. Jinou osobu než advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.

27. Žádná z osob uvedených v § 21 odst. 1 až 3 o. s. ř. nemůže jednat za právnickou osobu před soudem, jestliže jsou její zájmy, uvažováno z pohledu konkrétní projednávané věci, v rozporu se zájmy právnické osoby jako účastníka řízení (§ 21 odst. 4 o. s. ř.). Pokud v řízení vyjde najevo potřeba společnosti procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanovit, je soud povinen tak učinit i bez návrhu. Přičemž je třeba mít na zřeteli, že ustanovení procesního opatrovníka je citelným zásahem do vnitřních poměrů společnosti, k němuž lze přistoupit jen v případě, kdy není možné ochrany procesních zájmů společnosti dosáhnout jiným řešením, méně invazivní povahy.

28. K otázce střetu zájmů mezi právnickou osobou a jejím statutárním orgánem podle § 21 odst. 4 o. s. ř. je judikatura ustálena v závěru, že člen statutárního orgánu nemůže jednat za právnickou osobou ve sporu, který s ní vede. V případě, kdy se společnost a její statutární orgán nacházejí na téže straně sporu, nebo v nesporných řízeních, mezi která spadá i projednávaná věc, však nelze střet zájmů dovozovat jen z procesního postavení účastníků, nýbrž je třeba zjistit, zda jsou zájmy právnické osoby skutečně v rozporu se zájmy člena jejího statutárního orgánu [viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněné pod číslem 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 1/2023)].

29. Z ustálené rozhodovací praxe se podává, že: - smyslem a účelem ustanovení (procesního) opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. je řádné hájení zájmů právnické osoby, k ochraně jejíchž práv byl opatrovník ustanoven, v občanském soudním řízení; - není-li právnické osobě, která před soudem jako účastník nemůže vystupovat, opatrovník ustanoven, je zasaženo její právo na spravedlivý proces a řízení trpí zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. A naopak, opatrovník může být účastníku řízení (právnické osobě) ustanoven jedině tehdy, když zájmy (práva) právnické osoby nemůže hájit osoba oprávněná za ni jednat. Byl-li účastníku řízení ustanoven (procesní) opatrovník, ačkoli k tomu nebyly splněny podmínky formulované v § 29 odst. 2 o. s. ř., a uvedené mělo za následek, že soud nejednal s účastníkem, nebo s jiným jeho zástupcem (např. s jeho zákonným zástupcem nebo s kolizním opatrovníkem), jde o případ, kdy účastníku byla nesprávným postupem soudu v průběhu řízení odňata možnost jednat před soudem, a tak je i takové řízení zatíženo zmatečnostní vadou (§ 229 odst. 3 o. s. ř.).

30. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019, a judikaturu v tomto rozhodnutí citovanou.

31. Dlužno dodat, že o otázkou postavení účastníka, který má v řízení jednat za jiného účastníka řízení, se zabýval Nejvyšší soud ve výše zmíněném R 1/2023, v němž mj. uvedl, že fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu právnické osoby, nemá právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede, vycházeje z předpokladu, že mezi opačnými stranami sporu je přirozený střet zájmů, pro nějž je nepřípustné, aby v řízení jedna ze stran sporu jednala za opačnou stranu sporu (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.). Přičemž možnost, že jménem účastníka bude jednat jiný účastník stojící na téže straně sporu, je obecně připuštěna a případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) je namístě zkoumat vždy v závislosti na konkrétních skutečnostech, které vyšly v řízení najevo. Tudíž ke střetu zájmů v takovýchto případech nedochází automaticky jen kvůli procesnímu postavení účastníků řízení. A tato obecná pravidla platí nejen pro řízení, v nichž strany vystupují v kontradiktorním postavení, ale použijí se přiměřeně i v řízeních, která nejsou založena na sporném postavení stran. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.), je proto nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.

32. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelé se primárně domáhají určení, že jejich otec [Jméno advokáta E] byl ke dni svého úmrtí ([Anonymizováno]) jediným akcionářem společnosti.

33. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že účastnice 1) je v obchodním rejstříku zapsána jako jediná akcionářka společnosti a zároveň jako (jediná) členka statutárního orgánu (představenstva). Účastník 3) je zapsán jako prokurista společnosti (tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 13. prosince 2022).

34. S ohledem na datum zahájení předmětného řízení (17. května 2011) je předmětné řízení řízením ve statusové věci obchodních společností ve smyslu § 9 odst. 3 písm. b) a § 200e o. s. ř. V řízení je rozhodováno o základních znacích fungování právnické osoby, v tomto případě jde konkrétně o určení, zda [Jméno advokáta E] byl ke dni svého úmrtí jediným akcionářem společnosti, když navrhovatelé zpochybňují převod akcií z [Jméno advokáta E] na účastnici 1), která má za to, že je jedinou akcionářkou společnosti, jde tudíž o posouzení akcionářské struktury společnosti (a v návaznosti na to i dalších s tím souvisejících otázek). Jde o řízení nesporné povahy, kdy jeho účastníkem je, s ohledem na tehdy platnou právní úpravu, jakož i ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, rovněž i sama společnost, kterou v daném řízení (obecně řečeno) zastupuje její statutární orgán. Osobami oprávněnými za společnost jednat jsou však v poměrech projednávané věci toliko účastnice 1), popř. účastník 3). Zbývá dodat, že závěr soudu prvního stupně, týkající se posuzování platnosti usnesení valné hromady /rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady (s odkazem na jím citovanou judikaturu) v jiném řízení, je správný. Avšak soud prvního stupně zcela pominul, že navrhovatelé namítají, že přijaté rozhodnutí (týkající se volby člena představenstva) je „nicotné“. S touto argumentací se soud prvního stupně nevypořádal, byť přezkum usnesení valné hromady/rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady v mezích daných § 200e odst. 5 o. s. ř. plyne přímo ze zákona; závěr o nicotnosti usnesení valné hromady/rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení.

35. Z povahy věci vzhledem k předmětu řízení vyplývá přirozený střet zájmů účastníků 1), 3) a samotné společnosti podle § 21 odst. 4 o. s. ř.; je vyloučeno, aby tyto osoby, tj. účastníci 1) a 3) společnost v daném řízení zastupovaly.

36. Odvolací soud má za to, že v konkrétních poměrech projednávané věci zde není nikoho, kdo by mohl za společnost před soudem jednat; bylo proto namístě společnosti pro nadepsané řízení jmenovat procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2, 4 o. s. ř. Soud prvního stupně tak řízení zatížil zmatečností vadou dle § 229 odst. 3 věta první o. s. ř. K této vadě řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a která nemohla být za odvolacího řízení odstraněna, byl odvolací soud povinen přihlédnout dle § 212a odst. 5 věty první o. s. ř. Z uvedeného důvodu se odvolací soud nezabýval věcnou správností napadeného rozhodnutí.

37. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně dle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř., aniž by k projednání odvolání nařídil jednání /§ 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř./ zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení v souladu s ustanovením § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

38. V dalším řízení se soud prvního stupně společnosti ustanoví procesního opatrovníka, jemuž doručí podaný návrh a podstatná vyjádření v dané věci, poskytne mu prostor se s danou věcí seznámit a ve věci se vyjádřit, znovu nařídí jednání, k němuž předvolá účastníky. Na základě zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně ve věci znovu rozhodne a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.

39. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

40. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně podle § 224 odst. 3 o. s. ř. v novém rozhodnutí ve věci samé.

Poučení