8 C 286/2018-262

Rubrum

[název soudu] v [obec] rozhodl soudkyní JUDr. Soňou Nedbalovou v právní věci žalobce: ; [název žalobkyně], IČ: [osobní údaje žalobce] se sídlem [adresa žalobkyně], okres [okres] zastoupený JUDr. [jméno] [příjmení], advokátem se sídlem [adresa], [obec] proti žalovanému: ; [právnická osoba] v likvidaci, IČ: [osobní údaje žalovaného] se sídlem [adresa žalované], okres [okres] zastoupený [anonymizováno] [jméno] [příjmení], advokátem se sídlem [adresa], [obec] o zaplacení částky 1.000.000 Kč s příslušenstvím, takto:

Výrok

I. Zamítá se návrh, jímž se žalobce domáhá po žalovaném zaplacení částky 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení 9 % ročně z částky 1.000.000 Kč za dobu od 6. 12. 2018 do zaplacení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč.

II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 182.952 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám Mgr. [jméno] [příjmení], advokáta v [obec].

Odůvodnění

1. Žalobce se domáhá vydání rozsudku, jímž by soud zavázal žalovaného zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení 9 % ročně za dobu od 6. 12. 2018 do zaplacení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč. Tvrdí, že účastníci dne 10. 11. 2017 uzavřeli rámcovou dohodu, v jejímž článku 4.1 sjednali smluvní pokutu 1.000.000 Kč pro případ, že by kterákoli ze smluvních stran zmařila naplnění účelu této dohody podle čl. 1 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými v rámcové dohodě neposkytne součinnost k naplnění účelu dohody. V návaznosti na rámcovou dohodu uzavřeli účastníci téhož dne smlouvu o převodu části závodu, v níž byl mimo jiné dohodnut i převod vlastnického práva k vozidlu [anonymizována dvě slova] [registrační značka]. Žalobci vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty ze dvou důvodů. Jednak proto, že žalovaný nepředal žalobci velký technický průkaz ke zmíněnému vozidlu, znemožnil mu užívání tohoto vozidla a nabytí vlastnického práva k němu podle smlouvy o převodu části závodu. Žalovaný sám přiznal, že velký technický průkaz k vozidlu žalobci nepředal, údajně omylem. Bez tohoto dokladu však nelze účinně vlastnické právo k vozidlu převést. Takové situace žalovaný využil k tomu, aby žalobci odebral i vozidlo samotné. Vozidlo sice měl žalobce k dispozici, nicméně po určité době zmizelo z jeho areálu a věcí se zabývala i policie a bylo zjištěno, že vozidlo si vzal [jméno] [příjmení] na základě smlouvy o zápůjčce, kterou uzavřel s jednatelem žalovaného. Jednatel žalovaného však zápůjčku nevrátil a [jméno] [příjmení] odebráním vozidla realizoval svůj zajišťovací převod práva k tomuto vozidlu, který byl sjednán jako zajištění zápůjčky. Tyto skutečnosti žalobci nebyly známy, žalobce by nikdy nesouhlasil s tím, aby na něj bylo na základě smlouvy o převodu části závodu převedeno vozidlo, které má v zástavě jiná osoba za situace, kdy žalobce není schopen ovlivnit zaplacení zajištěné pohledávky. Naopak žalovaný si tohoto byl velmi dobře vědom od počátku a neobstojí jeho vyjádření, které učinil jednatel žalovaného na policii o tom, že si špatně přečetl doklady a že opomněl, že jedno z převáděných vozidel slouží jako zajištění dluhu jednatele žalovaného. Jednatel žalovaného tím, že zamlčel zatížení vozidla při vypořádání podle rámcové dohody, získal výhodu, a to započtení celé tržní ceny vozidla bez zatížení zástavním právem na jeho vypořádací podíl. Do přílohy smlouvy o převodu části podniku jednatel žalovaného vlastnoručně napsal, že co je označeno, bude převedeno na [právnická osoba], tedy na žalobce, a nad touto poznámkou je označeno i předmětné vozidlo. Žalovaný, respektive jeho jednatel, neinformoval zástavního věřitele [příjmení] o tom, že vozidlo převedl na jiného. Dalším důvodem pro zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč je porušení povinnosti dané v čl. 2 rámcové dohody, když žalovaný nezahájil jednání s [anonymizována dvě slova] bankou za účelem vyvázání žalobce z dlužnického vztahu z kontokorentního úvěru podle smlouvy [číslo] ze dne 5. 10. 2015, která byla uzavřena mezi žalovaným a touto bankou za účelem ručení formou avalu blankosměnky [číslo]. Žalovaný toto neučinil ani v dodatečné lhůtě s nabídnutím poskytnutí součinnosti žalobce, tato lhůta byla stanovena výzvou ze dne 20. 9. 2018. Žalobce vyzval žalovaného k zaplacení smluvní pokuty dne 8. 6. 2018, avšak marně.

2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v plném rozsahu. Ohledně nezahájení jednání s bankou se jednalo o oboustrannou povinnost obou účastníků, tedy i žalobce, přičemž banka s žalobcem odmítla jednat pouze z důvodů, že proti žalobci bylo zahájeno insolvenční řízení. Žalobce měl rovněž povinnost zahájit jednání s bankou, toto mohl učinit, a pokud tuto povinnost nesplnil, chovali se vlastně oba účastníci stejně, oba porušili tutéž povinnost ve stejné míře a žalovaný vznesl námitku započtení tohoto nároku. Vyvázání žalobce však záleželo na úvaze banky, výsledek jednání byl proto neurčitý. Z případného porušení zmíněné povinnosti nemohl vzniknout nárok na smluvní pokutu, když vyvázání žalobce z dlužnického závazku vůči bance, případně pouhé zahájení jednání s bankou, nelze podřazovat pod účel rámcové dohody, nejedná se o skutečnost, která je pro vypořádání vzájemných vztahů podle této dohody zcela zásadní. Byl to žalovaný, který ve skutečnosti účel tohoto ujednání naplnil, úvěr byl splacen a žalobce nemusel hradit ničeho. Ohledně vozidla [anonymizováno] žalovaný připustil, že nepředal žalobci velký technický průkaz, a že nedošlo k přepisu vozidla na žalobce v registru vozidel. Tento zápis má však pouze evidenční charakter, a na něj není vázána změna vlastnictví k vozidlu. Zpochybnění předání klíčů od vozidla je ze strany žalobce toliko účelové. Žalobce si mohl zajistit přepis vozidla v registru vozidel i bez součinnosti žalovaného, což neučinil. Vlastnictví k vozidlu přešlo na žalobce a vozidlo bylo žalobci předáno k užívání. Až za několik měsíců po realizaci rámcové dohody uplatnil k vozidlu zajišťovací právo [jméno] [příjmení] na základě právního jednání učiněného několik měsíců před uzavřením rámcové dohody, navíc ve prospěch žalobce, který potřeboval poskytnutí zápůjčky na úhradu mzdových nákladů. V jednání žalovaného nelze spatřovat zmaření účelu rámcové dohody, ani pokud jde o vozidlo [anonymizováno]. Žalovaný byl ochoten velký technický průkaz vozidla žalobci předat, ale podmiňoval to tím, že žalobce splní povinnosti vyplývající z rámcové dohody, které byly při realizaci opomenuty, a to veřejnoprávní dluhy za zaměstnance. Pokud některý z účastníků zmařil naplnění účelu rámcové dohody, byl to žalobce, neboť podle rámcové dohody na žalobce měly přejít závazky související s pracovněprávními vztahy, k čemuž však nedošlo, žalobce odmítl podepsat návrh dodatku řešícího tyto vztahy. Nárok na zaplacení smluvní pokuty tedy vznikl nikoliv žalobci, nýbrž žalovanému, který v rámci procesní obrany namítl započtení této pohledávky proti nároku žalobce.

3. Zpočátku oba účastníci hodlali vyřešit veškeré vzájemné vztahy komplexně v rámci mediace nařízené ve věci sp. zn. [spisová značka]. V řízení na straně žalující vystupovali 2 subjekty, a to [právnická osoba] v likvidaci a [anonymizována dvě slova], žalovaným byl [název žalobkyně] a předmětem řízení bylo přezkoumání oprávněností výpovědi. Rozsudkem podepsaného soudu z [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], který nabyl právní moci dne 12. 11. 2020, podepsaný soud zamítl žalobu, kterou se žalobci domáhali určení neoprávněnosti výpovědi ze dne 28. 6. 2018, kterou dal žalovaný [název žalobkyně] žalobci [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] z nájmu pronajatých prostor sloužících k podnikání v budově [adresa], která je součástí pozemku parc. [číslo] v obci a k. ú. [obec]. Důvodem zamítnutí žaloby byla skutečnost, že žádný z žalobců nebyl ve věci aktivně legitimován.

4. Mimosoudní jednání účastníků ani mediace v rámci výše uvedeného řízení nepřinesly kladný výsledek, k dohodě mezi účastníky nakonec nedošlo.

5. Žalobce i žalovaný jsou obchodními společnostmi, právnickými osobami, podnikatelskými subjekty. Z obchodního rejstříku soud zjistil tyto skutečnosti. Žalobce byl do obchodního rejstříku zapsán 29. 7. 2004, předmětem jeho podnikání je velkoobchod, výroba čalounických výrobků, zprostředkování obchodu a činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. Do 7. 10. 2004 byl statutárním orgánem, tedy jednatelem žalobce, [jméno] [příjmení], a od 7. 10. 2004 až dosud je jediným jednatelem [jméno] [příjmení], [datum narození], bytem v [země]. Od 29. 7. 2004 až dosud je prokuristou žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] [datum narození]. [jméno] [příjmení] je od počátku společníkem žalobce, od 18. 5. 2015 až dosud je společníkem ještě Ing. [jméno] [příjmení] a od počátku až dosud je dalším společníkem [jméno] [příjmení] z [země]. Ve sbírce listin je založen doklad o koupi a prodeji části závodu ze dne 10. 11. 2017, v němž žalobce a žalovaný souhlasně prohlásili, že tentýž den uzavřeli smlouvu o převodu části závodu, podle níž se stal vlastníkem části závodu žalovaného žalobce jakožto kupující. Tento doklad byl založen do sbírky listin obchodního rejstříku dne 15. 12. 2017.

6. Žalovaný podal na žalobce insolvenční návrh, insolvenční řízení ohledně žalobce bylo zahájeno 7. 9. 2018 O úpadku žalobce však nebylo rozhodnuto, neboť žalovaný jakožto insolvenční navrhovatel vzal svůj návrh zpět a řízení bylo zastaveno usnesením [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [spisová značka] – [anonymizováno], které ve výroku o zastavení řízení nabylo právní moci 7. 2. 2020.

7. Žalovaný byl do obchodního rejstříku zapsán 15. 8. 2006, předmětem jeho podnikání byla správa vlastního majetku, výroba a opravy čalounických výrobků, velkoobchod a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Od 5. 3. 2019 je žalovaný v likvidaci. Jeho statutárním orgánem je od počátku až dosud jediný jednatel [jméno] [příjmení], [datum narození], který je zároveň i likvidátorem. Od počátku byl prokuristou [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [datum narození], a prokura byla vymazána z obchodního rejstříku 6. 9. 2017. Od počátku až dosud je společníkem žalovaného [jméno] [příjmení] a také [název žalobkyně], tedy žalobce, žalobce však pouze do 7. 12. 2017.

8. Dne 10. 11. 2017 byla uzavřena rámcová dohoda mezi třemi smluvními stranami, jimiž byli [jméno] [příjmení], žalobce a žalovaný. Z dohody soud zjistil tyto skutečnosti. V preambuli bylo konstatováno, že [jméno] [příjmení] vlastní podíl 55 % společnosti žalovaného a žalobce vlastní podíl 45 %. Jednatel žalobce [jméno] [příjmení] a jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] se dohodli na ukončení obchodní spolupráce obou společností ve formě společné účasti na společnosti žalovaného s tím, že [jméno] [příjmení] bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalobce pokračovat v provozní části společné činnosti, a [jméno] [příjmení] bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalovaného vlastníkem výrobní haly. Konečným výsledkem celé transakce bude ukončení spolupráce [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], kdy společnost žalobce převezme realizaci činností v oblasti výroby a oprav čalounických výrobků, velkoobchodu a maloobchodu, a společnost žalovaného zůstane vlastníkem výrobní haly, zavázaným současně ke splacení úvěru poskytnutého na její pořízení. Podle čl. 1 celá transakce zahrnovala 8 vyjmenovaných kroků, tedy uzavření této dohody, podpis a realizaci kupní smlouvy o prodeji výrobních strojů, podpis a realizaci smlouvy o převodu obchodního podílu, podpis a realizaci smlouvy o převodu části obchodního závodu společnosti žalovaného do vlastnictví žalobce, podpis a realizaci smlouvy o obchodní spolupráci mezi účastníky, podpis a realizaci nájemní smlouvy mezi oběma účastníky, zahájení jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobce ze smlouvy o kontokorentním úvěru způsobem podle čl. 2., když úspěšné ukončení tohoto jednání je podmínkou dokončení transakce dohody, a konečně splnění dalších závazků v dohodě. Každá smluvní strana se zavázala provést všechny úkony, splnit veškeré závazky a realizovat veškeré kroky za účelem úspěšné realizace transakce poskytnout si vzájemně součinnost nezbytnou či potřebnou k řádnému splnění dohody. Účelem a smyslem této dohody je komplexní úprava vzájemných vztahů, veškeré kroky a právní jednání transakce jsou vzájemně závislé a dojde-li k nesplnění či nerealizaci kteréhokoli z nich, z jakéhokoliv důvodu, automaticky se zrušují veškeré kroky a právní jednání, které již byly realizovány, a strany jsou povinny si vrátit veškerá již poskytnutá plnění. Podle čl. 2 realizací transakce zanikne účast společnosti žalobce na společnosti žalovaného, žalovaný zůstane vlastníkem výrobní haly v [obec], účastníci uzavřou nájemní smlouvou na tuto halu, která bude pronajata žalobci a [jméno] [příjmení] a žalobce uzavřou kupní smlouvu o prodeji výrobních strojů. Podle bodu 2.3 měl [jméno] [příjmení] a žalobce uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou žalobce převede do vlastnictví [jméno] [příjmení] svůj obchodní podíl 45 % na společnosti žalovaného. Žalovaný zastoupený [jméno] [příjmení] a žalobce měli uzavřít smlouvu o převodu části obchodního závodu, která měla obsahovat určitá ujednání, a to že žalovaný zůstane vlastníkem budovy [adresa] v k. ú. [obec], včetně pozemků, žalovaný zůstane zavázán ke splacení úvěru od [anonymizována dvě slova] banky, z něhož zbývá doplatit 3,3 miliony Kč, žalovaný zůstane vlastníkem vozidla [anonymizováno], [registrační značka], žalobce převezme realizaci provozních činností v oblasti výroby a oprav čalounických výrobků, velkoobchodu a maloobchodu, včetně práv a povinností vůči všem zaměstnancům společnosti žalovaného kromě [jméno] [příjmení], žalobce nabude vlastnické právo ke všem pohledávkám žalovaného a k celému stavu zásob žalovaného, a na žalobce přejdou všechny závazky žalovaného s výjimkou závazků vůči [jméno] [příjmení]. Dále se žalobce a žalovaný zavázali uzavřít smlouvu o obchodní spolupráci, nájemní smlouvu na 8 let. V bodě 2.6 se všechny smluvní strany zavázaly bezodkladně po uzavření této smlouvy zahájit jednání s bankou ve vztahu ke smlouvě o kontokorentním úvěru, uzavřené žalovaným s [anonymizována dvě slova] bankou, z něhož zbývá doplatit asi 3.000.000 Kč, když výsledkem tohoto jednání bude dohoda s úvěrující bankou, že z části závazku z této smlouvy do výše 500.000 Kč bude nadále zavázána výhradně společnost žalovaného, a dlužnický vztah společnosti žalobce ve vztahu k této části závazku bude ukončen. Rozdíl 2.500.000 Kč se všechny smluvní strany zavázaly bezodkladně po ukončení jednání s úvěrující bankou uhradit tak, že 2.500.000 Kč zaplatí žalovaný a 1.500.000 Kč poskytne žalobce formou účelové zápůjčky. Byla sjednána rozvazovací podmínka neuzavření dohody s úvěrující bankou o vázání žalobce z dlužnického vztahu ohledně částky 500.000 Kč. Všechny smluvní strany se zavázaly po celou dobu trvání jednání s bankou poskytnout veškerou nezbytnou součinnost, jak sobě navzájem, tak i bance, a vyvinout veškeré úsilí nezbytné pro naplnění účelu tohoto ujednání dohody. V čl. 4 vzaly všechny smluvní strany na vědomí, že pro naplnění účelu podle této dohody je třeba splnit veškeré kroky uvedené v čl. 1 a popsané v čl.

2. Zmaří-li kterákoliv ze smluvních stran naplnění účelu této dohody podle čl. 1 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými touto dohodou neposkytne náležitou součinnost k naplnění účelu této dohody, je povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu 1.000.000 Kč se splatností do 30 dnů od doručení výzvy k její úhradě na účet uvedený ve výzvě.

9. Tentýž den jako rámcová dohoda, tedy 10. 11. 2017, uzavřel žalobce jako kupující s žalovaným jakožto prodávajícím smlouvu o převodu části závodu. Žalovaný se zavázal odevzdat žalobci závod specifikovaný v čl. 3 smlouvy a převést na něj vlastnické právo k němu, a žalobce se zavázal závod převzít se všemi právy, povinnostmi, pohledávkami a dluhy, na které se prodej vztahuje, a zaplatit žalovanému dohodnutou kupní cenu. Závod, respektive jeho část, která je předmětem této smlouvy, byl specifikován jako soubor jmění žalovaného, který žalovaný vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti, závod tvoří hmotné, osobní a nehmotné složky podnikání související s výrobou a prodejem čalounických výrobků, specifikované ve smlouvě a v přílohách. Podle bodu 3. smlouvy k převáděné části závodu náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří žalovanému a slouží k provozování závodu anebo s ohledem na svoji povahu mají tomuto účelu sloužit. Jde o hmotný majetek, tedy movité věci a zásoby, jehož seznam je přílohou [číslo] smlouvy, a výslovně je uvedeno, že součástí převáděné části podniku jsou vyjmenovaná vozidla a stroje. Vozidel je pět, [anonymizováno], [příjmení] [jméno], [anonymizováno] a 2 vozidla [anonymizována dvě slova], [registrační značka] a [anonymizováno] [číslo]. Převáděných strojů je šest a tyto jsou specifikovány značkami a čísly. Předmětem převodu byly také pohledávky, jejichž seznam je přílohou [číslo] smlouvy, práva z nájemní smlouvy z 11. 12. 2008 – k. ú. [obec] a veškeré příslušenství věcí, práv a majetkových hodnot, tvořících závod podle téhož článku, a součástí prodeje jsou i dluhy související se závodem specifikované v příloze 3. Podle čl. 4 žalovaný odevzdal žalobci tento specifikovaný závod a převedl na žalobce vlastnické právo k němu, a žalobce převzal specifikovaný závod a také dluhy, které s ním souvisejí. Žalovaný se zavázal do 5 pracovních dní od nabytí účinnosti smlouvy předat žalobci veškeré dokumenty, týkající se smluv ohledně závodu, dluhů, pohledávek, smluv se zákazníky a obchodními partnery a předat žalobci hmotný majetek v rozsahu podle přílohy 1, nebytové prostory v k. ú. [obec] podle citované nájemní smlouvy. O předání a převzetí věcí, práv a majetkových hodnot a dokumentace se oba účastníci zavázali v bodě 4.4 sepsat písemný protokol, v němž měly být uvedeny i chybějící věci, případně zjistitelné vady závodu. Pro případ vzniku dluhu či dalších práv či nároků vzniklých po podpisu smlouvy žalovanému, se tento zavázal převést nároky z práv žalobce a dluhy výlučně sám vyrovnat. V bodě 4.9 se žalovaný zavázal poskytnout bez zbytečného odkladu žalobci jakoukoliv další součinnost nutnou k převodu práva či jiné majetkové hodnoty související se závodem nad rámec uvedený v této smlouvě. Kupní cena byla dohodnuta v čl. 5 na 90.000 Kč s tím, že již byla uhrazena vypořádáním podle rámcové dohody výše uvedené. Oba účastníci prohlásili, že převod části závodu je součástí jejich vypořádání podle rámcové dohody, veškeré věci si rozdělili tak, že jsou zcela vyrovnáni. V bodě 6.2 žalovaný prohlásil, že účetnictví, které se vztahuje k převáděné části závodu, věrně zobrazuje majetek, práva a povinnosti a závazky závodu, bylo toto vedeno v souladu s obecně závaznými právními předpisy a neexistují žádné podrozvahové dluhy, o nichž by nebylo účtováno. Dále prohlásil, že závod ani žádná z jeho složek, není zatížena zástavním právem či věcným břemenem ani jiným právem třetích osob, a že se zdrží od podpisu této smlouvy jakýchkoliv jednání, která by navyšovala již existující dluhy a snižovala hodnotu převáděné části závodu. V posledním čl. 8 se žalobce zavázal do 3 dnů od podpisu smlouvy založit do sbírky listin obchodního rejstříku doklad o koupi části závodu, který účastníci zároveň podepsali, doklad bude založen do sbírky listin žalobce i žalovaného současně k témuž dni. Smlouva nabývá účinnosti ke dni založení dokladu o koupi do sbírky listin obchodního rejstříku a k témuž dni nabývá žalobce vlastnické právo k převáděné části závodu. Smlouva byla podepsána jednatelem žalovaného [jméno] [příjmení] a jednatelem žalobce [jméno] [příjmení].

10. Přílohou smlouvy byl seznam vydaných faktur – neuhrazených, seznam přijatých faktur neuhrazených, přehled dlouhodobého majetku podle skupin a přehled drobného majetku. V přehledu dlouhodobého majetku jsou uvedeny i stroje a vozidla výše zmíněná, mezi nimiž se nachází vozidlo [anonymizována tři slova] [číslo], jeho cena je uvedena částkou 637.800 Kč, odpis za rok 2017 činil 141.911 Kč a zůstatek ceny činil 141.909 Kč. Na této listině jsou u většiny jednotlivých položek rukou dopsány značky v podobě hvězdiček, rovněž u předmětného vozidla [anonymizována dvě slova], a pod seznamem je dopsána poznámka o tom, že co je označeno hvězdičkou, bude převedeno na [právnická osoba], tedy na žalobce. Tato poznámka je podepsána v jednatelem žalovaného – [příjmení].

11. Ke smlouvě o převodu části závodu byl téhož dne 10. 11. 2017 podepsán jednateli obou účastníků předávací protokol, podle něhož došlo tohoto dne k předání části závodu žalovaného do vlastnictví žalobce. K předání došlo mezi předávajícím jednatelem žalovaného a přebírajícím jednatelem žalobce tak, že k předání části závodu došlo podle přílohy ke smlouvě a část obchodního závodu tak, jak byla žalobci předána podle výše uvedeného výčtu, nevykazuje žádné zjevné vady či neúplnosti.

12. Na rámcovou dohodu navazuje smlouva o nájmu prostor sloužících k podnikání uzavřená ve stejný den 10. 11. 2017 mezi žalovaným jakožto pronajímatelem a žalobcem jakožto nájemcem. Žalovaný jakožto vlastník pozemku parc. [číslo] ostatní plocha, manipulační plocha a parc. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba [adresa] v katastrálním území Němčičky, přenechal žalobci jakožto nájemci k užívání část těchto nemovitostí podle plánku za nájemné 83.000 Kč měsíčně, splatné do desátého dne v měsíci a za zálohu na cenu služeb 19.500 Kč měsíčně. Nájemné bylo v souladu s rámcovou dohodou snižováno o částku 18.000 Kč měsíčně, představující splátku půjčky, podle smlouvy o zápůjčce uzavřené 10. 11. 2017 mezi týmiž účastníky. Bylo dohodnuto, že pokud bude žalobce v prodlení s úhradou splátky nájemného, nemůže být žalovaný v prodlení s úhradou splátky půjčky ve vztahu k příslušné splátce nájemného. Účelem nájmu bylo využití prostor pro podnikatelské aktivity žalobce a činnosti s tím související. Žalobce fakticky předmět nájmu již užíval před podpisem smlouvy, a to z povahy své účasti na společnosti žalovaného. Tyto vztahy byly dány do souvislosti a návaznosti s předmětem rámcové dohody a se smlouvou o převodu části obchodního závodu a se smlouvou o převodu obchodního podílu, kterou měl žalobce převést svůj obchodní podíl na společnosti žalovaného do vlastnictví [jméno] [příjmení]. Podle přílohy nájemní smlouvy, nákresu, byla pronajata část prostor v přízemí a část v galerii výrobní haly [obec]. K nájemní smlouvě byl dne 24. 4. 2018 uzavřen dodatek [číslo] v němž bylo dohodnuto rozšíření pronajatých prostor ve druhém nadzemním podlaží výrobní haly [obec] za nájemné 20.000 Kč měsíčně, konkrétně se jednalo o podlahovou plochou o výměře 171 m ve druhém nadzemním podlažím objektu vedle galerie.

13. Z následujících listin je patrno, že žalovanému dodavatel plynu oznámil plán záloh, že žalovaný fakturoval žalobci náklady na energie a nájemné, a že žalobce dal žalovanému výpověď z nájmu. [právnická osoba] dne 1. 5. 2018 předepsala žalovanému zálohy na úhradu spotřeby plynu na dobu od 15. 5. 2018 až do 15. 8. 2019 ve výši 15.280 Kč měsíčně. Žalovaný žalobci vystavoval následující faktury. 14. 5. 2018 vystavil fakturu na 113.680 Kč za plyn, 30. 6. 2018 vystavil fakturu za odběr vody a stočného 3.527 Kč, dne 1. 6. 2018 vystavil fakturu na 15.280 Kč na zálohu za plyn za červen téhož roku, fakturou z 1. 5. 2018 vyúčtoval zálohu za plyn za květen téhož roku ve výši 15.280 Kč, dne 1. 3. 2018 vystavil fakturu na 36.300 Kč za vývoj modelů objednávání čalounického materiálu, dne 1. 4. 2018 vystavil fakturu na tutéž částku za totéž plnění, dne 6. 7. 2018 vystavil fakturu na 106.630 Kč za nájem [obec] ve výši 124.630 Kč po odpočtu splátky půjčky 18.000 Kč, a dne 1. 6. 2018 vystavil fakturu na tutéž částku za totéž plnění.

14. Žalobce vypověděl smlouvu o nájmu prostor sloužících k podnikání dopisem z 28. 6. 2018, jak vyplývá z reakce žalovaného na tuto výpověď z 12. 7. 2018. Vytkl žalobci, že neuhradil část nájemného, zálohy za energie, platby ze smlouvy o spolupráci a zamezil žalovanému vstup do výrobní haly. Žalovaný zároveň popřel, že by byl povinen přenechat žalobci k užívání i prostory o velikosti 171 m v prvním patře výrobní haly, popřel, že by rušil nájemní právo žalobce a že by se žalobci ztratil movitý majetek. Namítl, že vozidlo [anonymizována tři slova] [číslo] bylo předmětem zajišťovacího práva věřitele, který toto právo uplatnil, když ze strany žalobce v rozporu s předchozími dohodami nebyla vrácena zápůjčka 500.000 Kč, přičemž tento závazek na žalobce v souvislosti s převodem části závodu přešel. Žalovaný tudíž pokládal výpověď žalobce z nájemní smlouvy za neplatnou. Podle doručenky byl tento dopis žalovaného doručen žalobci do datové schránky 18. 7. 2018.

15. Další smlouvou uzavřenou v návazností na rámcovou dohodu, byla smlouva o spolupráci ze dne 10. 11. 2017, v níž se žalovaný jako poskytovatel zavázal vyvíjet nové modely nábytku a žalobce jako objednatel se zavázal zaplatit žalovanému za uvedenou činnost úplatu 30.000 Kč měsíčně. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Dne 31. 1. 2018 žalobce prostřednictvím prokuristy [jméno] [příjmení] vypověděl tuto smlouvu z důvodu, že ze strany žalovaného v období od listopadu 2017 až do ledna 2018 nebyla prakticky vykonávána žádná činnost pro žalobce. Smluvní vztah měl být ukončen 28. 2. 2018. Žalovaný vyúčtoval žalobci fakturami z 1. 3. 2018 a z 1. 4. 2018 za vývoj modelů a objednávání čalounického materiálu vždy 36.300 Kč.

16. Před uzavřením rámcové dohody a všech smluv navazujících probíhala řada jednání, o čem svědčí mimo jiné emailová komunikace mezi zástupcem žalovaného a advokátkou Mgr. [jméno] [příjmení] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Dne 1. 11. 2017 si smluvní strany zasílaly připomínky k textu zejména ohledně pronájmu a celkového vypořádání. Dne 9. 11. 2017 zasílal [jméno] [příjmení] Mgr. [příjmení] [příjmení] přijaté faktury a vyčíslení dalších závazků. Tato advokátka se zástupcem žalovaného si ještě zasílali připomínky k textu, zástupce žalovaného zmiňuje zaplacení 1 a půl milionu Kč na kontokorent žalobce a nutnost zjistit další skutečnosti od pana [příjmení].

17. V této souvislosti soud poukazuje na shodná tvrzení obou účastníků o tom, že rámcová dohoda i všechny smlouvy se psaly překotně, že v nich byly chyby a že následně bylo zjištěno, že omylem ve smlouvě o převodu části závodu nebyl obsažen přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Z výpovědi jednatele žalovaného [jméno] [příjmení] vyplývá, že všechny smlouvy se začaly řešit už v lednu 2017, probíhala různá jednání, jednatel žalovaného se vždy nějak domluvil s jednatelem žalobce, avšak [jméno] [příjmení] jim vždy sdělil, že to takto není možné a z jakých důvodů, až nakonec v listopadu 2017 již [jméno] [příjmení] žádné připomínky neměl a byla podepsána až šestá verze smluv o rozdělení firem v listopadu 2017. Podle jednatele žalovaného byli zaměstnanci žalovaného převedeni do společnosti žalobce už před podpisem smluv.

18. Podle e-mailové komunikace mezi zástupcem žalovaného a advokátkou Mgr. [příjmení] [příjmení] z 21. 12. 2017 vyzvala tato advokátka žalovaného k vydání technického průkazu od vozidla [anonymizováno], neboť kvůli němu čeká na přepis s ostatními čtyřmi vozidly, a zástupce žalovaného reagoval dotazem, zda je už sociální a zdravotní pojištění proplaceno. Advokátka odpověděla, že bez dodatku toto nelze a zástupce žalovaného sdělil, že je třeba ještě toto projednat. V další e-mailové komunikaci bylo projednáváno uzavření dodatku ke smlouvám právě ohledně pracovněprávních a veřejnoprávních závazků, žalovaný 17. 1. 2018 prostřednictvím svého zástupce zaslal Mgr. [příjmení] [příjmení] návrh dodatku, který tato advokátka odmítla podepsat sdělením z 18. 1. 2018. Předtím dne 8. 12. 2017 oba advokáti e-mailem projednávali nutnost vyřešit ještě nově objevené záležitosti v účetnictví žalovaného, s tím, že většina věcí by se měla vysvětlit ústním sdělením ze strany pana [příjmení]. Následně 1. 2. 2018 [jméno] [příjmení] zaslal Mgr. [příjmení] [příjmení] výpisy z banky a výňatek ze smlouvy s pohledávkami žalovaného a uvedl řadu konkrétních skutečností ohledně různých závazků.

19. Dodatek [číslo] ke smlouvě o převodu části závodu, ke smlouvě o nájmu prostor sloužících k podnikání a ke smlouvě o spolupráci byl vytvořen 22. 1. 2018, týkal se přechodu pracovněprávních vztahů zaměstnanců s tím, že žalobce od žalovaného již všechny zaměstnance fakticky převzal. V návrhu dodatku je rovněž uvedeno, že žalobce by měl zaplatit všechny dluhy související se závodem a veřejnoprávní dluhy vztahující se k pracovní činnosti zaměstnanců, v opačném případě je žalovaný oprávněn prodat 2 vozidla [anonymizována dvě slova], uvedená v příloze smlouvy o převodu části závodu. Dodatek však nikdy nebyl podepsán.

20. Ohledně prokuristy žalobce i žalovaného [příjmení] [jméno] [příjmení] soud z živnostenského rejstříku ověřil, že [jméno] [příjmení] je držitelem 2 živnostenských oprávnění na dobu neurčitou, od roku 1993 pro zprostředkování obchodu a činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců, a od roku 2008 pro činnost účetních poradců, vedení účetnictví a vedení daňové evidence.

21. V souvislosti se závazkem všech 3 smluvních stran rámcové dohody v bodě 2.6 této dohody, o zahájení jednání s [anonymizována dvě slova] bankou ve vztahu ke smlouvě o kontokorentním úvěru žalovaného, zjistil soud z následně uvedených listin tyto skutečnosti. Smlouva o úvěru [číslo] byla uzavřena dne 5. 10. 2015 mezi touto bankou a.s. a žalovaným. [příjmení] se zavázala žalovanému poskytnout peněžní prostředky formou kontokorentního úvěru do výše úvěrového limitu 3.000.000 Kč a otevřít pro žalovaného úvěrový účet, z něhož bude tento úvěr poskytován formou napojení úvěrového účtu na další účet žalovaného. V čl. 3 bylo dohodnuto zajištění závazku žalovaného, a to jednak zástavním právem podle zástavní smlouvy [číslo] jednak blankosměnkou podle dohody o vyplňovacím právu směnečném [číslo]. Žalovaný téhož dne podepsal v bance přílohu [číslo] ke smlouvě, kterou tvoří prohlášení o vzájemných vazbách k jiným subjektům a doplňující informace. Žalovaný zde uvedl hlavní společníky své společnosti, tedy [jméno] [příjmení] a společnost žalobce, a dále uvedl Ing. [jméno] [příjmení], který se podílí na řízení společnosti žalovaného jinak, než jako člen statutárního orgánu. Ze zprávy [anonymizována dvě slova] banky ze dne 13. 12. 2019 bylo zjištěno, že stav úvěru ke dni 10. 11. 2019 činil na jistině ve lhůtě splatnosti 2.999.688,40 Kč a příslušenství. [příjmení] jednala s prokuristou společnosti žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] ve věci vyvázání žalobce ze směnky [číslo] vystavené žalovaným a avalované žalobcem, dobu tohoto jednání již nebylo možné zjistit. Vzhledem k tomu, že 7. 9. 2018 bylo zahájeno insolvenční řízení ohledně žalobce a pohledávka žalovaného nebyla ještě zaplacená, banka společnost žalobce ze směnky nevyvázala. Pohledávka byla ze strany žalovaného zaplacena 9. 5. 2019, směnka byla proto vrácena výstavci – společnosti žalovaného dne 2. 7. 2019. Úvěr byl tak ke zmíněnému dni plně splacen.

22. Podle potvrzení o provedení transakce dne 30. 4. 2019 byla zaúčtována částka 500.000 Kč na účet č. [bankovní účet] z účtu [bankovní účet], název protistrany je [anonymizována dvě slova]. První zmíněný účet je úvěrový účet žalovaného, na který podle citované smlouvy o úvěru byl napojen kontokorentní úvěrový účet žalovaného. Mezi účastníky probíhala ohledně tzv. vyvázání žalobce z kontokorentního úvěru korespondence, když dopisem z 20. 9. 2018 žalobce připomněl žalovanému, že žalovaný je nečinný, jak vůči bance, tak vůči žalobci, kterého ani nevyzval k poskytnutí jakékoliv součinnosti, ač žalobce je k tomu připraven. Žalobce poskytl žalovanému dodatečnou lhůtu ke splnění povinnosti podle čl. 2 rámcové dohody v trvání 14 dnů. Podle doručenky byl tento dopis doručen žalovanému do datové schránky 26. 9. 2018. Následně ještě probíhala e-mailová komunikace mezi Mgr. [příjmení] [příjmení], tehdejší zástupkyni žalobce, a bankou. Podle ní dne 8. 10. 2018 zástupkyně žalobce se dotázala banky, zda žalobce dosud ručí za kontokorentní úvěr žalovaného na základě výše citované smlouvy formou avalu blankosměnky, a zda zůstatek činí 500.000 Kč. [příjmení] dne 10. 10. 2018 tyto údaje potvrdila, s tím, že ručení žalobce za kontokorent žalovaného formou avalu blankosměnky nadále trvá.

23. Soud v této souvislosti ještě za výpovědí jednatele žalovaného zjistil, že kontokorent žalovaného byl pro [jméno] [příjmení] největším problémem, jednatel žalovaného mnohokrát kvůli tomu jednal s bankou, byla mu navrhována různá řešení s ohledem na rozdělení firmy. Sám jednatel žalovaného činil konkrétní kroky pro vyvázání žalobce z kontokorentu v bance, chodil často do banky, žádal odložení splatnosti, avšak banka mu poslala zesplatňující dopis s lhůtou 60 dnů. Jednatel žalovaného byl v bance ještě vícekrát a nakonec asi v květnu 2018 kontokorent uhradil.

24. Ohledně vozidla [anonymizována dvě slova] [registrační značka] zjistil soud z následně uvedených listin tyto skutečnosti. Podle technického průkazu č. [anonymizováno] bylo vozidlo poprvé zaregistrováno 14. 7. 2014 a jeho vlastníkem a provozovatelem byl žalovaný. Jedná se o nákladní automobil skříňový, bílé barvy. Dne 22. 2. 2019 byl do technického průkazu zapsán nový vlastník a provozovatel vozidla [jméno] [příjmení], [datum narození]. Vozidlo změnilo registrační značku na [anonymizováno] [číslo]. Podle karty téhož vozidla údaje v technickém průkazu odpovídají údajům v registru vozidel. Jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] dne 30. 11. 2017 udělil za žalovaného plnou moc [jméno] [příjmení], prokuristovi společnosti žalobce, k veškerým úkonům na odboru dopravy, a to odhlášení a přihlášení vozidla v [obec], ohledně zmíněného vozidla [anonymizována dvě slova]. Téhož dne [jméno] [příjmení] plnou moc přijal. Pojem - k veškerým úkonům - byl vysvětlen ve spodní části plné moci tak, že [jméno] [příjmení] může provést pouze přihlášení či odhlášení vozidla, výměnu registrační značky a podobně.

25. O tom, že žalobce požadoval po žalovaném vydání velkého technického průkazu zmíněného vozidla, svědčí e-mail Mgr. [příjmení] [příjmení] z 20. 12. 2017 výše zmíněný, v němž uvádí, že žalobce už potřebuje technický průkaz od [anonymizováno] a čeká kvůli tomu na přepis s ostatními čtyřmi vozidly. Další výzvou byl dopis téže advokátky ze dne 8. 6. 2018, v němž žalobce jednak požaduje vydání velkého technického průkazu ke zmíněnému vozidlu a jednak požadoval zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč ve druhém čl. 4 rámcové dohody do 30 dnů od doručení výzvy.

26. U podepsaného soudu pod sp. zn. [spisová značka] probíhalo trestní řízení proti jednateli žalovaného [jméno] [příjmení], které skončilo rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], který nabyl právní moci 12. 2. 2020. Tímto rozsudkem byl [jméno] [příjmení] zproštěn obžaloby z přečinu krádeže pro skutek, že v přesně nezjištěné době od měsíce května 2018 do konce května 2019 v [adresa] ze společně užívané výrobní haly odcizil kompresor KSR, čímž měl poškozenému [jméno] [příjmení] způsobit škodu odcizením 9.500 Kč, a že dne 2. 6. 2018 na tomtéž místě ze společně užívané výrobní haly odcizil specifikovaný čalounický materiál, čímž měl společnosti žalobce způsobit škodu 54.555 Kč. Důvodem zproštění obžaloby bylo, že ohledně prvního skutku nebylo prokázáno, že by skutek spáchal [jméno] [příjmení], a ohledně druhého skutku bylo zjištěno, že tento není trestným činem. U hlavního líčení byl vyslechnut jak jednatel žalovaného, tak i [jméno] [příjmení]. Jednatel žalovaného popsal, jakým způsobem probíhala spolupráce žalobce a žalovaného v obchodní a výrobní oblasti a potvrdil, že [jméno] [příjmení] od počátku pracoval pro obě firmy, řídil účetnictví, vyřizoval obchodní i právní záležitosti, rovněž tak i zasahoval do obchodního jednání mezi účastníky při rozdělení firmy a tvoření smluv. Jednatel žalovaného rovněž vypověděl, že jednatel žalobce za ním přišel v červnu nebo v červenci 2017, že potřebuje půjčit půl milionu Kč, tuto částku si jednatel žalovaného půjčil od bývalého kamaráda, který mu půjčoval peníze i předtím, přičemž jednatel žalovaného dal svému kamarádovi do zástavy předmětné vozidlo [anonymizováno], o čemž věděl pan [příjmení]. Jednatel žalovaného popsal rovněž to, že [jméno] [příjmení] nesouhlasil opakovaně s dohodami o rozdělení firmy. [jméno] [příjmení] ve své výpovědi potvrdil, že pracoval pro žalovaného i pro žalobce, popsal, jak spolupráce probíhala a jakým způsobem se měla rozdělit firma.

27. U Policie ČR, obvodního oddělení [obec], bylo vedeno řízení zp. zn. [anonymizováno] [číslo] 2019 [číslo], které bylo ukončeno usnesením ze dne 24. 1. 2019 o odložení věci podezření ze spáchání přečinu neoprávněného užívání cizí věci, kterého se měl dopustit [jméno] [příjmení], jednatel žalovaného tím, že od 9. 6. do 10. 6. 2018 v obci [adresa žalované] se měl zmocnit zde zaparkovaného [značka automobilu], [registrační značka] a tím měl způsobit újmu žalobci. Řízení bylo vedeno na základě podnětu žalobce z 18. 6. 2018, v němž žalobce mimo jiné uvedl, že předmětné vozidlo bylo předáno po podpisu smlouvy o převodu části závodu žalobci k užívání, klíče od něj měl pouze žalobce a jednatel žalovaného, vozidlo parkovalo v areálu haly na adrese [adresa žalované] 10. 6. 2018. Ve věci podali vysvětlení jednatel žalovaného, [jméno] [příjmení] i [jméno] [příjmení]. [jméno] [příjmení] ohledně vozidla vypověděl, že nevěděl o tom, že tímto vozidlem je ručen dluh žalovaného vůči [jméno] [příjmení] ve výši 500.000 Kč, věděl však o tom, že jednatel žalovaného do firmy žalovaného vložil v roce 2017 částku 500.000 Kč, což bylo zohledněno při vypořádání žalobce a žalovaného. Podle něj si společnost žalovaného od [jméno] [příjmení] žádné peníze nepůjčovala, [jméno] [příjmení] nevěděl o tom, že by se něco měl půjčovat přímo jednatel žalovaného. Potvrdil, že vozidlo bylo zaparkováno v areálu [obec a číslo], který byl volně přístupný, klíče od vozidla byly dva, jeden z nich měl [jméno] [příjmení] a druhý měl pan [příjmení]. Obdržel od jednatele žalovaného informaci, že tímto vozidlem je kryt dluh, tímto se zabývala právní zástupkyně, která sdělila, že toto není možné, neboť ve smlouvě je uvedeno, že na majetku dluhy neváznou.

28. Z výpovědi jednatele žalovaného vyplývá, že [jméno] [příjmení] předal malý technický průkaz, zelenou kartu, pojištění, klíče a další věci, tyto byly přímo ve vozidle [anonymizováno], potvrdil, že vozidlo bylo na parkovišti před halou, na volně přístupném pozemku. O tom, že vozidlo je zastaveno pro dluh vůči [jméno] [příjmení], věděl jak [jméno] [příjmení], tak jednatel žalobce. Jednatel žalovaného si špatně přečetl smlouvu o převodu části závodu ze dne 10. 11. 2017, nevěnoval tomu pozornost, proto si asi nevšiml, že je ve smlouvě uvedeno, že na věci neváznou žádné dluhy. Opět zdůraznil, že o tom věděl jak pan [příjmení], tak jednatel žalobce. Z podání vysvětlení [jméno] [příjmení] vyplývá, že několikrát půjčoval jak jednateli žalovaného, tak žalovanému různé finanční částky, které byly vždy vráceny. V červenci 2017 po něm jednatel žalovaného požadoval další půjčkou ve vyšší částce, 500.000 Kč, [jméno] [příjmení] proto trval na sepsání smlouvy a jako zajištění půjčky bylo dáno ve smlouvě vozidlo [anonymizována tři slova] [číslo] s tím, že pokud půjčka nebude vrácena, tak se [jméno] [příjmení] stane majitelem vozidla. Půjčku předal jednateli žalovaného ve třech platbách, půjčka nebyla splacena do sjednaného termínu 15. 1. 2018, urgoval jednatele žalovaného a nakonec požadoval předmětné vozidlo. Jednatel žalovaného mu předal klíč od vozidla a souhlasil s tím, že si [jméno] [příjmení] vozidlo vyzvedne v areálu firmy, což se také stalo. [jméno] [příjmení] nebylo známo, že uvedené vozidlo bylo převedeno na žalobce smlouvou z 10. 11. 2017. Uvedl rovněž, že název [příjmení] je zkratkou jmen [příjmení] a [příjmení].

29. Ze smlouvy o zápůjčce soud zjistil, že byla uzavřena 25. 7. 2017 mezi třemi smluvními stranami, [jméno] [příjmení] byl zapůjčitel, [jméno] [příjmení] vydlužitel a společnost žalovaného jako zajišťující. [jméno] [příjmení] se zavázal zapůjčit [jméno] [příjmení] 500.000 Kč na chod firmy a [jméno] [příjmení] se rozhodl uzavřít tuto smlouvu vlastním jménem s tím, že společnost žalovaného poskytne [jméno] [příjmení] majetkové zajištění ze smlouvy. Splatnost půjčky byla dohodnuta na 15. 1. 2018. V článku V bylo obsaženo zajištění zápůjčky tak, že žalovaný dává [jméno] [příjmení] jako majetkové zajištění podle § 2040 odst. 1 občanského zákoníku předmětné vozidlo [anonymizována dvě slova] tak, že pokud [jméno] [příjmení] bude v prodlení s vrácením zápůjčky, nabude [jméno] [příjmení] vlastnické právo k vozidlu a společnost žalovaného zmocňuje [jméno] [příjmení] k tomu, aby si vozidlo z areálu žalovaného v [obec] [číslo] sám převzal a odvezl a jednal i sám, i jménem žalovaného vůči orgánům příslušným při přepisu vlastnického práva k vozidlu na [jméno] [příjmení]. Při zpeněžení byl [jméno] [příjmení] povinen postupovat podle § 1359 občanského zákoníku analogicky. Smlouva je podepsána [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], a to jednak za jeho osobu a jednak za společnost žalovaného. [jméno] [příjmení] dopisem doručeným na policii 21. 8. 2018, požádal o sdělení, kdy bude předmětné vozidlo uvolněno z pátrání, a požádal o vrácení dokladů k témuž vozidlu, a to jakožto současný vlastník téhož vozidla.

30. Žalobce se pokusil dosáhnout úhrady smluvní pokuty 1.000.000 Kč od žalovaného dopisem svého právního zástupce ze dne 23. 11. 2018. Nárok odůvodnil tím, že mu žalovaný nepředal velký technický průkaz předmětného vozidla a znemožnil mu užívání vozidla a nabytí vlastnictví k němu podle smlouvy o převodu části závodu ze dne 10. 11. 2017. Dalším důvodem podle žalobce bylo nezahájení jednání s [anonymizována dvě slova] bankou podle bodu 2.6 rámcové dohody za účelem vyvázání žalobce z dlužnického vztahu z kontokorentního úvěru ohledně částky 500.000 Kč, což žalovaný neučinil ani v dodatečné lhůtě s nabídkou poskytnutí součinnosti žalobce. Podle doručenky byl dopis doručen žalovanému do datové schránky 28. 11. 2018. Tato výzva byla reakcí na předcházející dopis zástupce žalovaného ze dne 23. 10. 2018, doručený do datové schránky žalobci téhož dne. Žalovaný v něm tvrdí, že rámcová dohoda nezakládala jednostrannou povinnost žalovanému vyvázat žalobce ze smlouvy o kontokorentního úvěru, žalovaný rovněž odmítl nárok žalobce na vrácení zápůjčky 1.500.000 Kč podle smlouvy z 10. 11. 2017 o zápůjčce. Žalovaný rovněž si započítal nárok žalobce na vrácení zápůjčky ve výši 100.000 Kč proti nároku žalovaného na vrácení bezdůvodného obohacení žalobce s užíváním manipulační a ostatní plochy přiléhající k hale v [obec] v celkové výši 208.320 Kč. Žalovaný odmítl nárok žalobce na smluvní pokutu z 1.000.000 Kč s tím, že k vozidlu uplatnil své zajišťovací právo věřitel [jméno] [příjmení] a povinnost ze zajištění přešla na žalobce současně s přechodem vlastnictví k vozidlu. Žalovaný poukázal na to, že žalobce opakovaně porušil své povinnosti podle rámcové dohody a navazujících smluv.

31. Ohledně předmětného vozidla [anonymizováno] zjistil soud z výpovědi jednatele žalovaného tyto skutečnosti. Po uzavření všech smluv se začalo s jejich plněním, [jméno] [příjmení] jako účetní všechno dělal, veškeré převody peněz. Doklady ohledně všech převáděných vozidel byly ve složkách, v každé složce byl velký i malý technický průkaz, doklad o technické kontrole, potvrzení o silniční dani a o povinném pojištění. Jednatel žalovaného složky ohledně každého vozidla předal panu [příjmení], včetně plné moci pro něj k přepisu vozidel, což také činil. Jednatel žalovaného připustil, že je možné, že velký technický průkaz předmětného vozidla někde zůstal ležet. Když mu Mgr. [příjmení] [příjmení] asi v únoru 2018 volala a požadovala technický průkaz od téhož vozidla, jednatel žalovaného toto podmiňoval dohodou o zaplacení dluhů s žalobcem. Stejná advokátka poslala jednateli žalovaného rozhodnutí [stát. instituce] o pokutě za rychlost a vyzvala ho, aby si to vyřídil, neboť vozidlo patří žalovanému. Jednatel žalovaného potvrdil uzavření výše uvedené smlouvy o zápůjčce na 500.000 Kč s [jméno] [příjmení] s tím, že peníze mu byly předány ve třech částech a u druhého předání byl přítomen [jméno] [příjmení] [jméno] uzavření této smlouvy věděl jednatel žalobce i [jméno] [příjmení]. Jednatel žalobce však věděl pouze o půjčce a nikoliv o tom, co bylo ve smlouvě uvedeno o vozidle [anonymizováno]. Oba jednatelé spolu mluvili česko-německy a používali výrazů, na které byli zvyklí, a takto se dorozumívali. Jednatel žalobce neuměl dobře česky. Ujednání o vozidle do smlouvy požadoval [jméno] [příjmení], neboť sdělil, že se jedná o vysokou částku. Jednatel žalovaného proto telefonoval [jméno] [příjmení], sdělil mu, že pan [příjmení] požaduje nějakou záruku za půjčku, a [jméno] [příjmení] sdělil, že tedy dají jako záruku vozidlo, které pan [příjmení] chce. Následně zaslal jednateli žalovaného text smlouvy o zápůjčce jednateli žalovaného, který text vytiskl, on a pan [příjmení] vytištěnou smlouvu podepsali a jednatel žalovaného potom smlouvu hodil na konkrétní místo, kam se vždy dávaly věci, které se vozily panu [příjmení], jakožto prokuristovi žalovaného, a snad i tyto věci skutečně sám odvezl panu [příjmení]. Vozidlo [anonymizováno] se nacházelo stále v areálu v [obec], jak před uzavřením všech smluv, tak i poté, jezdili s nimi zaměstnanci žalobce i jednatel žalobce. Když se uzavíraly smlouvy v listopadu 2017, jednatele žalovaného nenapadlo, že u předmětného vozidla [anonymizováno] je nějaký závazek, tedy to, co bylo uvedeno ve smlouvě o zápůjčce o tomto vozidle. [jméno] [příjmení] byl prokuristou obou společností, rovněž účetním v obou společnostech a měl přístup k účetnictví žalovaného do srpna 2018, přístup k účtům měl do prosince 2017, avšak k předání účetnictví došlo už v listopadu 2017.

32. Svědek [jméno] [příjmení] se znal s jednateli obou společností ještě z doby, kdy oba pracovali v nábytkářské [právnická osoba]. Půjčoval jednateli žalovaného několikrát nižší částky, které byly vždy splaceny, avšak poslední půjčka byla už na vysokou částku 500.000 Kč na výplaty a materiál. Smlouva byla uzavřena v [obec] tak, že svědek požadoval s ohledem na vysokou částku nějakou záruku, například auto, aby měl něco v hodnotě půjčky. Na to jednatel žalovaného někomu telefonoval, zřejmě to byl někdo, kdo měl na starosti ve firmě tyto věci, probíral s ním záruku. Poté smlouvu vytiskl, svědek i jednatel žalovaného smlouvu podepsali a každý si vzali jedno vyhotovení. Svědek půjčku poskytl ve 3 platbách jednateli žalovaného v hotovosti, zápůjčka však nebyla včas splacena. Svědek urgoval jednatele žalovaného a asi po půl roce důrazně požadoval vrácení půjčky, což se nestalo. Nárokoval proto auto, a jednatel žalovaného svědkovi předal klíče od vozidla [anonymizováno], aby si svědek vozidlo vyzvedl a pak si ho prodal. Druhé vozidlo [anonymizováno] mu jednatel žalovaného také předal. Svědek si proto vozidlo [anonymizováno] odvezl ze dvora firmy v [obec] a sháněl kupce. [příjmení] vyměnit zámky, neboť měl pouze jedny klíče a k prodeji potřeboval dvoje klíče. Vozidlo prodal asi za 300.000 Kč. Svědek navštěvoval jednatele žalovaného ve firmě, a přitom se setkával i s jednatelem žalobce, hovořil s oběma, a z různých hovorů dovodil, že v obou firmách řídil obchodní, právní nebo úřední věci pan [příjmení], přičemž oba jednatelé tyto úřední věci nedělali.

33. Ze zjištěných skutečností učinil soud tento závěr o skutkovém stavu. Žalobce i žalovaný jsou obchodními společnostmi zapsanými v obchodním rejstříku a dlouhodobě obchodně spolupracovaly, byly personálně i majetkově propojeny, jednatelé se dobře znali i z dřívější doby, obě společnosti podnikaly v nábytkářství a čalounictví. Prokuristou obou společností byl Ing. [jméno] [příjmení], vedl i účetnictví obou společností, zabýval se administrativními, účetními, formálními i právními záležitostmi obou společností. Jednatelé obou společností se věnovali praktickým otázkám, a to předmětu podnikání. Přibližně v lednu 2017 začala jednání o ukončení dosavadního způsobu spolupráce a spoluúčasti společnosti žalobce na společnosti žalovaného. [jméno] [příjmení] několik forem příslušných dohod odmítl. Dne 25. 7. 2017 uzavřel jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] se svědkem [jméno] [příjmení] smlouvu o zápůjčce 500.000 Kč výše uvedenou. S ohledem na výši částky požadoval [jméno] [příjmení] záruku, auto, a [jméno] [příjmení] po telefonické konzultaci s [jméno] [příjmení] obdržel od něj do počítače smlouvu o zápůjčce, kterou vytiskl, a tato byla i podepsána. Smluvní strany byly 3, [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a společnost žalovaného, vydlužitelem byl [jméno] [příjmení] a žalovaný byl zajišťující, neboť dal zapůjčiteli jako majetkové zajištění vozidlo [anonymizována dvě slova], [registrační značka] tak, že pokud by [jméno] [příjmení] byl v prodlení s vrácením zápůjčky, nabude zapůjčitel [jméno] [příjmení] vlastnické právo k vozidlu, toto si může z areálu žalovaného sám převzít a odvézt a prodat. Soud má za to, že [jméno] [příjmení] vytvořil tuto smlouvu, přičemž soud vycházel z výpovědí [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] před soudem, obsah těchto výpovědí nebyl ve vzájemném rozporu, naopak výpovědi do sebe zapadaly, a to i když svědek [příjmení] nevěděl, které osobě [jméno] [příjmení] před uzavřením smlouvy telefonoval a radil se s ní. Soud neshledal žádný důvod, pro který by [jméno] [příjmení] či svědek [příjmení] uvedli tuto skutečnost nepravdivě, když jejich případný zájem na tom nevyplývá ze žádných provedených důkazů. Toto stanovisko soud zaujal i s přihlédnutím na výpověď [jméno] [příjmení] na policii [obec], kde uvedl, že nevěděl, že vozidlem [anonymizováno] je ručen dluh společnosti žalovaného, že věděl, že [jméno] [příjmení] vložil do firmy 500.000 Kč, a že nevěděl o žádné půjčce [jméno] [příjmení]. S ohledem na obsah výpovědi [jméno] [příjmení] před soudem, před policií a ve výše uvedeném trestním řízením, a z toho, jak soud vnímal výpověď [jméno] [příjmení] u jednání 3. 3. 2021, si lze stěží představit, že by [jméno] [příjmení] byl schopen vytvořit výše citovanou dohodu o zápůjčce sám. Není také bez významu, že [jméno] [příjmení] byl zvyklý ponechávat na [jméno] [příjmení] veškerou úřední, administrativní, účetní či jinou obdobnou činnost společnosti žalovaného. Na základě veškerých popsaných souvislostí má soud za to, že [jméno] [příjmení] připravil text smlouvy o zápůjčce, včetně ujednání o vozidle [anonymizováno], že tedy uzavření této smlouvy se stalo tak, jak nezávisle na sobě vypověděl svědek [příjmení] a [jméno] [příjmení].

34. Až dne 10. 11. 2017 byla podepsána výše uvedená rámcová dohoda, když [jméno] [příjmení] již neměl žádných námitek. Dohodu i další smlouvy tvořili advokáti, a to zástupce žalovaného a tehdejší zástupkyně žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] [příjmení]. [jméno] [příjmení] však s nimi spolupracoval, dodával jim různé podklady či skutečnosti, jak vyplývá ze shora uvedené e-mailové komunikace mezi ním a těmito advokáty. Rámcová dohoda byla uzavřena mezi třemi smluvními stranami, tedy mezi žalobcem, žalovaným a [jméno] [příjmení], v ní byly dohodnuty základní zásady změněné spolupráce a uzavření dalších dílčích smluv mezi konkrétními smluvními stranami, většinou mezi žalobcem a žalovaným. V bodě 2.6 všechny 3 smluvní strany se zavázaly zahájit jednání s [anonymizována dvě slova] bankou za účelem vyvázání žalobce z povinnosti ze směnky vázané na zaplacení kontokorentního úvěru v části 500.000 Kč. V bodě 4.1 byla sjednána smluvní pokuta 1.000.000 Kč pro případ, že kterákoliv smluvní strana zmaří naplnění účelu této dohody tím, že k tomu neposkytne náležitou součinnost. Tentýž den účastníci uzavřeli smlouvu o převodu části závodu, nájemní smlouvu, smlouvu o spolupráci. Ve smlouvě o převodu části závodu společnost žalovaného prodala společnosti žalobce majetkové hodnoty specifikované částečně ve smlouvě a částečně v jejich přílohách. Ve smlouvě bylo specifikováno 5 konkrétních vozidel, mezi nimi [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] [číslo], a v bodě 6.2 písm. b) žalovaný prohlásil, že závod ani žádná z jeho složek není zatížena zástavním právem, věcným břemenem ani jiným právem třetích osob. O předání a převzetí veškerých majetkových hodnot měl být sepsán protokol, v němž měly být uvedeny případné chybějící věci nebo zjistitelné vady závodu. Ve smlouvě byl opomenut převod pracovněprávních vztahů a veřejnoprávních závazků s tím souvisejících. Tato skutečnost byla zjištěna až následně, účastníci o tom jednali, žalovaný vypracoval dodatek ke smlouvě, tehdejší zástupkyně žalobce však toto odmítla, žádný dodatek ani smlouva ohledně těchto vztahů už uzavřeny nebyly. Při plnění rámcové dohody a souvisejících smluv vznikla mezi účastníky řada nesrovnalostí, účastníci si vzájemně vytýkali porušení jednotlivých smluv a rámcové dohody, například smlouvy o nájmu, o spolupráci, o převodu části závodu. Žalobce požadoval od žalovaného vydání velkého technického průkazu předmětného vozidla [anonymizováno], což však žalovaný podmínil vypořádáním shora uvedených závazků, které chyběly ve smlouvě o převodu části závodu. K přepisu všech pěti vozidel na registru vozidel zmocnil jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení] plnou mocí ze dne 30. 11. 2017, předmětné vozidlo [anonymizováno] však na žalobce nikdy v registru vozidel přepsáno nebylo. Vozidlo stálo v areálu volně přístupné, jezdili s ním zaměstnanci žalobce i jednatel žalobce, [jméno] [příjmení] si ponechal pouze 1 klíč, druhý klíč s malým technickým průkazem a dalšími doklady měl k dispozici žalobce. [jméno] [příjmení] měl [jméno] [příjmení] půjčku splatit do 15. 1. 2018, což se však nestalo. [jméno] [příjmení] proto v červnu 2018 si vozidlo [anonymizováno] odvezl se souhlasem [jméno] [příjmení] z volně přístupného areálu, měl od vozidla pouze 1 klíč, musel proto vyměnit zámek, aby měl klíčů více, a teprve poté vozidlo prodal asi za 300.000 Kč další osobě. Pokud jde kontokorentní úvěr žalovaného, smlouva o úvěru byla uzavřena 5. 10. 2015 s [anonymizována dvě slova] banku, v příloze smlouvy bylo uvedeno, že kromě statutárního orgánu řídí společnost žalovaného [jméno] [příjmení]. Po uzavření rámcové smlouvy s bankou mnohokrát jednal [jméno] [příjmení], banka jednala také s [jméno] [příjmení] jakožto prokuristou žalobce. S ohledem na insolvenční řízení ohledně žalobce banka žalobce ze směnky nevyvázala. Celý úvěr byl plně splacen 9. 5. 2019 žalovaným, banka žalovanému vrátila směnku. Od rámcové dohody žádná ze tří smluvních stran neodstoupila. Žalobce vyzval žalovaného k zaplacení smluvní pokuty ve výši žalované částky, žalovaný však dosud neuhradil ničeho.

35. Zjištěné skutečnosti soud právně hodnotil podle občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. Rámcová dohoda je svým obsahem smlouvou nepojmenovanou ve smyslu § 1746 odst. 2 občanského zákoníku, podle něhož strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena. Tato rámcová dohoda představovala východisko a hlavní zásady pro další smlouvy a pro jednání smluvních stran, tedy žalobce žalovaného a [jméno] [příjmení], nezbytných pro realizaci účelu rámcové dohody. V bodě 1.3 smluvní strany konstatovaly, že veškeré kroky a právní jednáním celé transakce jsou vzájemně závislé ve smyslu § 1727 občanského zákoníku, přičemž dojde-li k nesplnění či nerealizaci kteréhokoliv z nich, automaticky se zrušují veškeré kroky a právní jednání, které již byly realizovány, a strany jsou povinny bezodkladně vrátit veškerá již poskytnutá plnění. Tak takové situaci však mezi žalobcem a žalovaným nedošlo, účastníci si nevraceli jejich žádná poskytnutá plnění ani z rámcové smlouvy, ani z dalších navazujících smluv. Nebylo rovněž zjištěno, že by žalobce nebo žalovaný odstoupil od rámcové dohody, případně od smlouvy o převodu části závodu, což umožňuje ustanovení § 2001 a § 2002 občanského zákoníku. I když mezi účastníky po uzavření rámcové dohody a navazujících smluv došlo k řadě nesrovnalostí, oba účastníci považovali rámcovou dohodu i smlouvu o převodu části závodu za stále platné a řídili se jimi.

36. Výše citovaná smlouva o zápůjčce z 25. 7. 2017 byla uzavřena v souladu s ustanovením § 2390 občanského zákoníku, podle něhož přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby jí užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce. [jméno] [příjmení], jakožto zapůjčitel, přenechal [jméno] [příjmení] jakožto vydlužiteli dohodnutou částku 500.000 Kč, kterou mu ve třech částech skutečně předal, avšak vydlužitel [jméno] [příjmení] v dohodnuté době ani později zápůjčku nevrátil. V této smlouvě byl jednou ze smluvních stran také žalovaný, jakožto vlastník předmětného vozidla [anonymizována dvě slova], a toto vozidlo poskytl [jméno] [příjmení] jako majetkové zajištění zápůjčky tak, že v případě prodlení [jméno] [příjmení] nabude [jméno] [příjmení] vlastnické právo k vozidlu, může si ho sám převzít a odvézt a prodat. Ve smlouvě je odkaz na ustanovení § 2040 odst. 1 občanského zákoníku, které upravuje zajišťovací převod práva tak, že dlužník nebo třetí osoba zajišťuje dluh tím, že věřiteli dočasně převede své právo. Podle obsahu ujednání však se nejednalo o zajišťovací převod práva, nýbrž o zástavní právo, a žalovaný, jakožto vlastník vozidla, tedy zástavy, byl v postavení zástavního dlužníka, tedy zástavce. Při zajištění dluhu zástavním právem vznikne ve smyslu § 1309 odst. 1 občanského zákoníku věřiteli oprávnění, nesplní-li dlužník dluh řádně a včas, uspokojit se z výtěžku zpeněžení zástavy do ujednané výše, a není-li tato ujednána, do výše pohledávky s příslušenstvím ke dni zpeněžení zástavy. Podle § 1359 odst. 1 občanského zákoníku se zástavní věřitel může uspokojit, jakmile je zajištěný dluh splatný, způsobem, o němž se dohodl se zástavcem, popřípadě zástavním dlužníkem, v písemné formě, jinak z výtěžku zpeněžení zástavy ve veřejné dražbě nebo z prodeje zástavy podle jiného zákona. V daném případě se všechny 3 smluvní strany dohodly na realizaci zástavního práva tak, že [jméno] [příjmení] si mohl vozidlo po splatnosti zápůjčky převzít, odvézt a prodat, což je v souladu s citovaným ustanovením. V takovém případě však zástavního dlužníka, tedy žalovaného, stíhala povinnost podle § 1360 občanského zákoníku upozornit při převodu zástavy nabyvatele na věřitelovo právo prodat zástavu takovým způsobem. Tato povinnost ze strany žalovaného ani jednatele žalovaného však splněna nebyla, jak je výše uvedeno, když ve smlouvě o převodu části závodu naopak žalovaný ujistil žalobce, že na převáděném závodu nevázne zástavní právo ani žádná práva ve prospěch třetích osob. Ve vztahu k předmětnému vozidlu [anonymizována dvě slova] toto ujištění nebylo dáno pravdivě.

37. Smlouva o převodu části závodu byla uzavřena v souladu s ustanovením § 2079 a následujících, upravujících v občanském zákoníku kupní smlouvu. Podle § 2079 odst. 1 se žalovaný, jakožto prodávající, zavázal, že žalobci, jakožto kupujícímu, odevzdá specifikovanou část svého závodu a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a žalobce se zavázal specifikovanou část závodu žalovaného převzít a zaplatit kupní cenu, která byla vypořádána v návaznosti na rámcovou dohodu. Zvláštní úpravu koupě závodu obsahuje ustanovení § 2175 a následujících občanského zákoníku, přičemž ve smyslu § 2175 odst. 1 koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako k celku náleží, a o koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu. V daném případě si účastníci dohodli jako předmět smlouvy nikoliv celý závod, nýbrž jeho přesně specifikovanou část, včetně závazků. Žalobce jakožto kupující je zapsán ve veřejném rejstříku, tedy v obchodním rejstříku, a podle § 2180 odst. 1 občanského zákoníku nabyl podle citované smlouvy vlastnické právo k části závodu žalovaného zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu. Konkrétně to znamená, že žalobce nabyl vlastnické právo k části závodu žalovaného dnem 15. 12. 2017, kdy byl doklad o koupi a prodeji části závodu založen do sbírky listin obchodního rejstříku. Tato skutečnost je podstatná i ve vztahu k předmětnému vozidlu [anonymizována dvě slova], kdy toto vozidlo přešlo do vlastnictví žalobce tímtéž dnem, a na nabytí vlastnického práva k tomuto vozidlu žalobcem nezměnilo ničeho ani to, že vozidlo nebylo na žalobce přepsáno v registru vozidel, tedy že nebylo dodrženo ustanovení § 2180 odst. 3 občanského zákoníku. Registr vozidel však není veřejným seznamem, převod vlastnického práva k vozidlu se uskutečňuje nezávisle na zápisu těchto skutečností do registru vozidel, a registr vozidel má evidenční funkci. Technický průkaz vydává obecní úřad obce s rozšířenou působností ve smyslu § 7 odst. 1 písm. a) zákona 56/2001 Sb., o podmínkách provozu vozidel na pozemních komunikacích, přičemž soud vycházel ze znění tohoto zákona platného do 30. 9. 2018, tedy v době uzavření rámcové dohody a smlouvy o převodu části závodu v listopadu 2017. Citovaný zákon pamatuje i na situaci, kdy technický průkaz je ztracen, zničen nebo odcizen, v § 7f odst. 1 a 2 téhož zákona, které umožňuje obecnímu úřadu obce s rozšířenou působností vydat žadateli nový technický průkaz po oznámení ztráty zničení nebo odcizení či poškození technického průkazu a na žádost o vydání nového technického průkazu. Pokud dojde ke změně vlastníka silničního vozidla, je třeba podle § 8 téhož zákona podat žádost o zápis změny vlastníka vozidla, k níž se připojuje mimo jiné doklad o nabytí vlastnického práva k vozidlu. Došlo-li ke změně vlastníka vozidla na základě převodu vlastnického práva a dosavadní nebo nový vlastník neposkytl potřebnou součinnost pro podání společné žádosti o zápis změny vlastníka vozidla v registru vozidel ve stanovené lhůtě podle § 8 odst. 2, provede obecní úřad obce s rozšířenou působností zápis změny rovněž na žádost dosavadního nebo nového vlastníka.

38. Z této právní úpravy je zřejmé, že žalobce, jakožto nový vlastník předmětného vozidla [anonymizována dvě slova], mohl i bez předložení velkého technického průkazu vyřídit na registru vozidel přepis tohoto vozidla na žalobce na základě dokladu o nabytí vlastnického práva k vozidlu, tedy na základě předložení smlouvy o převodu části závodu, dokladu o převodu části závodu a dokladu o tom, že dne 15. 12. 2017 byl tento doklad založen do sbírky listin obchodního rejstříku. Žalobce jakožto nový vlastník tohoto vozidla mohl také požádat o vydání nového velkého technického průkazu vozidla. Soud tedy má za to, že v důsledku toho, že žalovaný nepředal žalobci velký technický průkaz tohoto vozidla, nedošlo ke zmaření rámcové dohody či smlouvy o převodu části závodu, ani k tomu, že by vlastnické právo k tomuto vozidlu na žalobce nepřešlo. Došlo toliko k tomu, že žalobce by byl nucen, jakožto nový vlastník vozidla, požádat o vydání nového velkého technického průkazu.

39. Nárok žalobce vychází z ujednání o smluvní pokutě v rámcové dohodě. Podle § 2048 občanského zákoníku ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta je institutem utvrzení dluhu, její funkcí je proto posílit postavení věřitele a upozornit tak dlužníka na význam, který věřitel přikládá splnění smluvené povinnosti. Ujednání o smluvní pokutě vzniká ve vazbě na hlavní závazek a zaniká splněním utvrzované povinnosti. Ujednáním o smluvní pokutě se zakládá podmíněný závazek jedné či obou smluvních stran poskytnout věřiteli určité plnění, a vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty je vázán vlastně na porušení smluvené povinnosti. V daném případě byla smluvní pokuta sjednána mezi třemi smluvními stranami, kromě žalobce a žalovaného ještě s [jméno] [příjmení], kdy povinnost zaplatit smluvní pokutu mohla vzniknout kterékoliv smluvní straně.

40. Soud se zabýval nejprve určitostí ujednání o smluvní pokutě. Ke splnění požadavku určitosti je třeba přesně specifikovat povinnost, na jejíž porušení je smluvní pokuta vázána. Za určité ujednání o smluvní pokutě nelze proto pokládat takové vymezení povinnosti, které váže smluvní pokutu na obecné vyjádření porušení smluvního vztahu, aniž by bylo určitelné, na které konkrétní povinnosti v rámci smluvního vztahu se smluvní pokuta vztahuje, respektive kterou konkrétní povinnost smluvní pokuta utvrzuje. V daném případě v bodě 4.1 rámcové dohody byla sjednána smluvní pokuta pro případ, kdy kterákoliv ze smluvních stran zmaří naplnění účelu dohody tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými touto dohodou neposkytne náležitou součinnost k naplnění účelu této dohody. Jediná specifikace je označení účelu dohody podle čl. 1, které ukládá smluvním stranám poskytnout si vzájemně nezbytnou součinnost potřebnou k řádnému splnění dohody a dokončení celé transakce, tedy s ohledem na smysl a účel dohody, jímž je komplexní úprava vzájemných vztahů, mezi nimi souvisejících s jejich společnou účastí ve společnosti žalovaného, přičemž veškeré kroky a právní jednání jsou vzájemně závislé. Při zkoumání určitosti takovéhoto ujednání je třeba ještě vycházet z toho, že pro naplnění účelu rámcové dohody je třeba splnit veškeré kroky uvedené v čl. 1 a popsané v čl. 2, tedy uzavřít smlouvu o převodu části obchodního závodu, zahájit jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobce ze smlouvy o kontokorentním úvěru, uzavření smlouvy o obchodní spolupráci, uzavření nájemní smlouvy a další. Soud zvažoval, zda vymezení povinností utvrzených smluvní pokutou je dostatečně určité. Při takovém posouzení je třeba přihlédnout k výkladu vůle smluvních stran. V této souvislosti soud zjistil, že žalobce si ujednání o smluvní pokutě vykládal tak, že pokud dojde k porušení jakékoliv části rámcové smlouvy či veškerých navazujících smluv, vznikne zde nárok na smluvní pokutu. Naproti tomu žalovaný vykládal toto ujednání s ohledem na smysl a účel rámcové dohody. Soud má za to, že smluvní strany by měly dbát na to, aby vymezení povinnosti utvrzené smluvní pokutou bylo co nejpřesnější, avšak přihlédl také k rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, podle níž právě na základě výkladu vůle smluvních stran a s přihlédnutím k dalšímu obsahu smlouvy, v níž je smluvní pokuta obsažena, lze dospět k závěru o určitosti ujednání smluvní pokuty. Jako příklad soud uvádí rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 10. 1. 2008 sp. zn. 32 Cdo 4502/2007.

41. Soud tedy vycházel z toho, že ujednání o smluvní pokutě v bodě 4.1 rámcové smlouvy nelze považovat za zcela neurčité. Soud vzal v úvahu, že účelem a smyslem ujednání o smluvní pokutě bylo předejít zmaření naplnění účelu rámcové dohody, tedy ukončení obchodní spolupráce ve formě společné účasti žalobce a žalovaného na společnosti žalovaného a uzavření všech navazujících výše uvedených smluv. Jiný výklad s ohledem na všechny uvedené okolnosti není možný.

42. Soud se tedy zabýval dále tím, zda žalobci vzniklo právo na smluvní pokutu 1.000.000 Kč, jak v důsledku nesplnění bodu 2.6 rámcové dohody, tak v důsledku nesplnění smlouvy o převodu části závodu s ohledem na předmětné vozidlo [anonymizována dvě slova]. Pokud jde o první důvod smluvní pokuty, uvádí rámcová dohoda v bodě 1.1 odst. 7, že předmětem dohody je stanovení práv a povinností smluvních stran ohledně transakce, která zahrnuje zahájení jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobce ze smlouvy o kontokorentním úvěru způsobem specifikovaným v čl. 2 téže rámcové dohody, přičemž úspěšné ukončení tohoto jednání je podmínkou dokončení transakce této dohody. Bod 2.6 ukládá všem stranám bezodkladně po uzavření této dohody zahájit ve vztahu k výše uvedené smlouvě o kontokorentním úvěru uzavřené mezi [anonymizována dvě slova] bankou a žalovaným, jednání, výsledkem něhož bude dohoda s bankou o tom, že v části závazku z této smlouvy do výše 500.000 Kč bude nadále zavázán výhradně žalovaný a dlužnický vztah žalobce ve vztahu k této části závazku bude ukončen. Soud v této souvislosti uvádí, že tyto povinnosti jsou formulovány pouze obecně, tedy nekonkrétně a poněkud neurčitě, navíc zavazují nikoliv pouze žalobce a žalovaného, nýbrž i [jméno] [příjmení]. U těchto povinností není ani stanovena žádná lhůta, což s ohledem na formulaci těchto povinností ani není možné. Nebylo přesně sjednáno, která smluvní strana má učinit které konkrétní kroky a v které době. Nelze přehlédnout ani to, že výsledek jakéhokoliv jednání žalobce, žalovaného či [jméno] [příjmení] s bankou nezáležel na vůli či činnosti těchto smluvních stran, nýbrž na bance. Tento názor podporuje také sdělení [anonymizována dvě slova] banky výše citované, podle něhož banka nevyvázala žalobce z předmětné směnky v souvislosti se smlouvou o kontokorentním úvěru žalovaného, neboť bylo zahájeno ohledně žalobce insolvenční řízení. S ohledem na výsledek je také podstatné, že 9. 5. 2019 byl celý dluh ze smlouvy o kontokorentním úvěru žalovaného splacen, směnka byla vrácena žalovanému, tedy požadovaného výsledku bylo dosaženo. Soud připomíná, že žádná lhůta pro dosažení tohoto výsledku sjednána nebyla, a ani být sjednána nemohla, jakákoliv lhůta by v tomto ohledu byla nereálná. V řízení bylo zjištěno, že s bankou jednal jak žalobce, tak i žalovaný, a samozřejmě i [jméno] [příjmení], jakožto jednatel žalovaného, a banka již nedokázala sdělit, v jaké době jednání probíhala. Skutečnost, že žalobce doložil e-mailovou komunikaci žalobce s bankou, neznamená, že s bankou jednal výhradně žalobce a že ke splacení úvěru a vyvázání žalobce došlo výhradně v důsledku chování žalobce. Neznamená to ani, že s bankou žalovaný nejednal vůbec, naopak jednatel žalovaného s bankou jednal opakovaně. Soud tedy má za to, že nebylo prokázáno, že by žalovaný tím, že by nejednal s bankou, zmařil naplnění účelu rámcové dohody, ani že by zmařil vyvázání žalobce ze smlouvy o kontokorentním úvěru, ani že by zmařil splacení tohoto úvěru. Nárok žalobce na smluvní pokutu z tohoto důvodu nemůže tedy být vůči žalovanému dán.

43. Pokud jde o druhý žalobcem tvrzený důvod pro vznik nároku na smluvní pokutu, zabýval se soud nejprve tím, zda může vůbec vzniknout právo na zaplacení smluvní pokuty v důsledku porušení povinnosti sjednané v jiné smlouvě, než v rámcové dohodě, v níž byla smluvní pokuta ujednána. Soud v této souvislosti vycházel, jak již shora zmínil, ze smyslu a účelu rámcové smlouvy a bodu 4.1, v němž byla smluvní pokuta sjednána. S ohledem na navazující dohody, jejichž sjednání bylo výslovně uvedeno v rámcové dohodě, má soud za to, že i porušení smlouvy o převodu části obchodního závodu může zakládat povinnost zaplatit smluvní pokutu v případě, pokud tím bude zmařeno naplnění účelu rámcové dohody, tedy jinými slovy, pokud účel rámcové dohody nebude splněn a celá transakce nebude moci být realizována. V řízení bylo zjištěno, že žalovaný dal předmětné vozidlo do zástavy [jméno] [příjmení] za účelem zajištění dluhu [jméno] [příjmení] vůči [jméno] [příjmení], tato smlouva byla sjednána v červenci 2017, tedy před uzavřením rámcové dohody a smlouvy o převodu části závodu. Jak již soud uvedl, vlastnické právo k předmětnému vozidlu [anonymizována dvě slova] však přešlo v souladu se smlouvou o převodu části závodu na žalobce ke dni 15. 12. 2017, tedy přibližně za měsíc po podpisu této smlouvy a po podpisu rámcové dohody, a na tom neměnilo ničeho to, že žalovaný nedal žalobci velký technický průkaz tohoto vozidla. Skutečnost, že tento technický průkaz nebyl předán žalobci, nemohla zmařit naplnění účelu rámcové dohody ani účelu smlouvy o převodu části závodu. Žalovaný však neinformoval žalobce o tom, že na vozidle vázne zástavní právo, a žalobce tudíž nabyl toto vozidlo s právní vadou. Žalobce vozidlo po uzavření rámcové dohody i smlouvy o převodu části závodu užíval, měl i klíč, s vozidlem jezdili zaměstnanci žalobce i jeho jednatel. To, že žalobce nevyřídil přepis vozidla na žalobce v registru vozidel, nemělo žádný vliv na jeho vlastnické právo k vozidlu, ani na to, že vozidlo užíval. Vozidlo navíc stálo v areálu, který byl volně přístupný. Za 7 měsíců po uzavření rámcové dohody i smlouvy o převodu části závodu, konkrétně v červnu 2018, však [jméno] [příjmení] realizoval zástavní právo, v souladu se smlouvou o zápůjčce, v níž byla zástavní smlouva obsažena, si vozidlo odvezl, získal od jednatele žalovaného jedny klíče od vozidla, následně vozidlo prodal další osobě, a tak se uspokojil ze zástavy, když zápůjčka nebyla ve sjednané době ani později splacena.

44. Je třeba připustit, že žalovaný nepostupoval správně, když ve smlouvě o převodu části závodu ujistil žalobce o tom, že na převáděné části závodu nevázne zástavní právo ani práva ve prospěch třetích osob, a převedl do vlastnictví žalobce tak předmětné vozidlo, na němž vázlo zástavní právo, které bylo následně realizováno. Nelze však přehlédnout, že společnosti žalobce a žalovaného byly personálně i majetkově propojeny a že [jméno] [příjmení], prokurista obou společností a účetní obou společností, spolupracoval při tvoření rámcové dohody i všech následujících smluv a vyřizoval veškeré administrativní, úřední a formální záležitosti, zatímco jednatelé obou společností se věnovali obchodním záležitostem. I když [jméno] [příjmení] již v době uzavření rámcové smlouvy a navazujících smluv nebyl prokuristou žalovaného, přesto vedl ještě s právními zástupci obou účastníků jednání o plnění těchto smluv, jakož i předtím o formulaci těchto smluv, a navíc vedl účetnictví žalovaného i v době uzavření všech smluv. [příjmení] [jméno] [příjmení] vytvořil i text smlouvy o zápůjčce, včetně ujednání o zástavě předmětného vozidla. Z toho lze dovodit pouze to, že při popsaném propojení mohlo být oběma účastníkům známo, že smlouva o zápůjčce výše uvedeného obsahu byla uzavřena, včetně zástavního práva, i když lze připustit, že konkrétní informace nemusely být předány přímo jednateli žalobce [jméno] [příjmení], který navíc neuměl dobře česky a dorozumíval se s ostatními česko-německy. [příjmení] [jméno] [příjmení] zatajit smlouvu o zápůjčce všem ostatním, tedy i [jméno] [příjmení], a poškodit tím žalobce a zmařit tím celou transakci popsanou v rámcové dohodě, nebyl zjištěn. S ohledem na to, jakým způsobem [jméno] [příjmení] vystupoval před soudem a vypovídal jako jednatel žalovaného, má soud za to, že by nebyl schopen sám smlouvu o zápůjčce vytvořit, když tato obsahovala odkazy na zákonná ustanovení občanského zákoníku. Lze rovněž uvěřit tomu, že si neuvědomil obsah smlouvy o zápůjčce, když podepisoval smlouvu o převodu části závodu. V každém případě má soud za to, že skutečnost, že žalovaný nepravdivě ujistil žalobce ve smlouvě o převodu části závodu o tom, že na převáděné části závodu neváznou zástavní práva ani práva ve prospěch třetích osob, nemělo za následek zmaření naplnění účelu rámcové dohody, ani zmaření naplnění účelu smlouvy o převodu části závodu. Převod vlastnického práva k věci, na níž vázne zástavní právo, aniž by převodce o tomto informoval nabyvatele, zakládá povinnost k náhradě škody.

45. Soud rovněž konstatuje, že smluvní pokuta sjednaná ve výši 1.000.000 Kč, odpovídá skutečně tomu, že by některá ze smluvních stran zmařila naplnění účelu celé rámcové dohody a navazujících smluv. Takováto smluvní pokuta by byla zcela nepřiměřená ve vztahu pouze k vozidlu [anonymizována dvě slova]. Hodnota tohoto vozidla byla v příloze ke smlouvě o převodu části závodu stanovena na částku 141.909 Kč, jednalo se o údaj z přehledu dlouhodobého majetku podle skupin se zohledněním odpisů. [jméno] [příjmení] vozidlo prodal za asi 300.000 Kč, a vozidlo stěží mohlo mít hodnotu 1.000.000 Kč, když jeho pořizovací cena v příloze ke smlouvě činila 637.800 Kč. Znamená to tedy, že i kdyby žalobci vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty podle bodu 4.1 rámcové smlouvy v důsledku jednání žalovaného ohledně předmětného vozidla, byla by taková smluvní pokuta zjevně nepřiměřená a nemohla by tudíž být žalobci přiznána. Soud v této souvislosti zmiňuje moderační právo soudu podle § 2051 občanského zákoníku, když nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje. Žalovaný však snížení smluvní pokuty ani nenavrhoval, když jeho procesní stanovisko spočívalo v tom, že žalobci nárok na smluvní pokutu z žádného jím tvrzeného důvodu nevznikl, naopak tento nárok vznikl spíše žalovanému proti žalobci.

46. Na základě všech výše uvedených skutečností soud dospěl k závěru, že žaloba žalobce není důvodná ani zčásti, a proto jí v plném rozsahu zamítl. Soud se tudíž již nezabýval další procesní obranou žalovaného v podobě námitky započtení nároku žalovaného na smluvní pokutu v téže výši proti žalobci.

47. Žalovaný měl ve sporu úspěch, a v souladu s ustanovením § 142 odst. 1 občanského soudního řádu mu vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení 182.952 Kč. Tato částka se skládá z odměny za právní zastoupení za 12 úkonů právní pomoci po 12.300 Kč podle § 7 vyhlášky 177/1996 Sb. – advokátního tarifu, dále ze 12 paušálů režijních výloh po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, a konečně z částky 31.752 Kč, která odpovídá 21 % dani z přidané hodnoty vypočtené z odměny a z paušálu. Odměna byla přiznána za úkony převzetí a příprava zastoupení, podání odporu a jeho odůvodnění, písemné podání z 31. 1. 2020, písemné podání z 23. 9. 2020, vyjádření žalovaného z 11. 12. 2020 a zastupování u jednání před soudem ve dnech 16. 9. 2019, 6. 11. 2019, 22. 1. 2020, 26. 8. 2021, 3. 3. 2021 a 28. 4. 2021. Jednání dne 3. 3. 2021 trvalo více než 2 hodiny, proto za tento úkon náleží dvojnásobná odměna. Soud žalovanému nepřiznal odměnu ani paušál za písemný závěrečný návrh, když má za to, že odměna za toto podání je zahrnuta již v zastupování žalovaného u dnešního jednání před soudem.

Poučení