8 Co 268/2025 - 247

Rubrum

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Šárky Neuwirthové a soudců JUDr. Daniely Kabátové a JUDr. Martina Putíka, Ph.D., ve věci žalobce: [Jméno žalobce], IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] proti žalované: [Jméno žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] o 44.167 Kč s příslušenstvím k odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Novém Jičíně ze dne 24. 9. 2025, č. j. 17 C 173/2023-222, takto:

Výrok

I. Rozsudek okresního soudu se ohledně zaplacení částky 44.167 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od 8. 11. 2020 do zaplacení, mění tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 44.167 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 8. 11. 2020 do zaplacení, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, ohledně zaplacení 6,75% úroku z prodlení ročně z částky 44.167 Kč za dobu od 8. 11. 2020 do zaplacení se rozsudek potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení v částce 11.616 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu žalobce na zaplacení částky 44.167 Kč spolu s úrokovým příslušenstvím a uložil žalobci povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 18.100 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám zástupce žalované.

2. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včas odvolání a domáhal se jeho změny tak, že žalobě bude vyhověno, příp. že bude rozsudek zrušen a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení. Vytýkal soudu I. stupně, že v rozporu s § 132 o. s. ř. hodnotil provedené důkazy, když nepřiznal dostatečnou váhu nepřímým důkazům, které ve vzájemné souvislosti jednoznačně prokazují existenci ústní dohody a faktického výkonu obchodní činnosti pro žalovanou. Nepřímé důkazy nemohou být odmítnuty jen proto, že neexistuje písemná smlouva. Soud měl hodnotit důkazy v jejich souhrnu, nikoliv izolovaně. Ze vzájemného chování účastníků lze dovodit existenci konkludentního právního jednání ve smyslu § 545 o. z., kdy žalovaná opakovaně poskytovala pracovní materiály, umožnila vystupovat jejím jménem, prostřednictvím svého právního zástupce mu zaslala vyhotovené firemní vizitky s jeho jménem i telefonem a pracovní materiály s jeho kontaktními údaji, poskytla mu automobil pro výkon obchodní činnosti, úkolovala ho vypracováním pracovních plánů a obchodních postupů a statistických údajů, přebírala výstupy z jednání s oslovenými potencionálním zákazníky a obchodními partnery, přebírala kontaktní údaje na ně. Toto jednání žalované objektivně zakládá smluvní vztah, i když nebyl písemně formalizován. Soud nepřihlédl k tomu, že žalovaná neunesla svou povinnost tvrzení, když nevysvětlila, proč poskytovala pracovní materiály a vedla s ním obchodní komunikaci, pokud žádná spolupráce neexistovala. Žalovaná prostřednictvím svého jednatele pana [jméno FO] odmítla bez vysvětlení vypovídat, když se měla vyjádřit k otázkám obchodního vztahu a zejména k e-mailové komunikaci, kde jednoznačně souhlasně potvrzuje úhradu jím žalovaných faktur ve výši 44.167 Kč. Rozhodnutí soudu vykazuje extrémní nesoulad mezi provedeným dokazováním a právními závěry. Z provedených důkazů plyne aktivní obchodní činnost vykonávaná žalobcem pro žalovanou, přičemž soud bez logického zdůvodnění uzavřel, že dohoda nevznikla. Soud od prvopočátku vystupoval vůči němu zaujatě a neobjektivně.

3. Žalovaná navrhla potvrzení rozsudku okresního soudu jako věcně správného. Nesouhlasí s argumentací uvedenou žalobcem v odvolání, když má za to, že žalobce doposud ne zcela správně pochopil zejména právní úpravu smluvního vztahu o obchodním zastoupení, příp. o zprostředkování. Soud provedl řádné a úplné dokazování, na základě návrhu k provedení důkazů předložených žalobcem, kdy vyslechl svědky [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], jednatele žalované, využil svého nezadatelného práva účastníka řízení, dle kterého jeho výslech může být proveden jen s jeho souhlasem, pokud tento souhlas neudělí, není mu dána žádná povinnost důvod tohoto nesouhlasu soudu vysvětlovat. Pokud se týká právního hodnocení věci, platné uzavření smlouvy o obchodním zastoupení vyžaduje písemnou formu dle ust. § 2483 odst. 2 o. z. Již z tvrzení samotného žalobce se podává, že účastníci písemnou smlouvu o obchodním zastoupení neuzavřeli. Tvrdil, že byla uzavřena ústně dne 21. 9. 2020. Při nedodržení písemné formy o obchodním zastoupení nastupuje sankce neplatnosti dle § 582 odst. 1 věty první o. z., pokud strany vadu dodatečně nezhojí. Žalovaná namítla neplatnost tvrzené smlouvy o obchodním zastoupení, mj. právě pro nedostatek zákonem předepsané písemné formy, a již proto je tvrzená smlouva s datem 21. 9. 2020 neplatná. Tento nedostatek nebyl ani po datu 21. 9. 2020 zhojen a není žádné písemné potvrzení o uzavřené smlouvě či písemná smlouva o obchodním zastoupení po datu 21. 9. 2020. Obsah smlouvy nebyl jednoznačně prokázán ani z provedeného dokazování. Chybí prokázání vůle obou smluvních stran tvrzenou smlouvu uzavřít. Je prokázáno, že strany o smlouvě o obchodním zastoupení jednaly, avšak z žádného důkazu není prokázána shoda na podstatných náležitostech smlouvy, tedy na předmětu plnění stran, na výši a podmínkách provize, natož ve výši 35.000 Kč měsíčně, splatnosti provize, podmínkách vyplacení této provize, na době trvání smlouvy, na vzájemných právech a povinnostech smluvních stran smlouvy. Přitom z předloženého písemného textu smlouvy, který lze označit jako návrh na uzavření smlouvy, lze jednoznačně dovodit, že dohoda o provizi nebyla ani k datu 29. 9. 2020 (kdy se jednatelem stal [jméno FO], uvedený v nedatovaném a nepodepsaném písemném návrhu smlouvy), a to tím spíše, že žalobce tuto částku navrhoval již v e-mailu ze dne 16. 9. 2020. Jinak nic nebránilo, aby tvrzená provize 35.000 Kč byla v návrhu smlouvy uvedena. Účastníci smlouvu o obchodním zastoupení dne 21. 9. 2020 a ani později neuzavřeli, byť o ní jednali. Soud se dále zabýval otázkou, zda lze vztahy mezi účastníky podřadit pod jiný smluvní typ, zejména příkazního typu dle § 2430 o. z., zejména smlouvu o zprostředkování dle § 2445 a násl. o. z. Při této úvaze soud vyšel z ust. § 1724 odst. 1, § 1725 a § 1746 o. z. a dospěl k závěru, že nebyly prokázány podstatné náležitosti takové smlouvy obdobně jako u posuzované smlouvy o obchodním zastoupení. Není zde prokázána vzájemná jednoznačná a určitá vůle účastníků o podstatných náležitostech smlouvy o zprostředkování či jiné smlouvy, kterým je právě ujednání o provizi, natož s obsahem, který tvrdil žalobce. Přitom nelze chybějící náležitosti smlouvy dovozovat výkladem a nahrazovat výkladem projev vůle smluvních stran o podstatných náležitostech každé smlouvy tam, kde jednoznačná a dostatečně určitá vůle nebyla projevena, jako v tomto případě. Tím spíše, že je ponecháno na vůli stran, jaký typ smlouvy pojmenované nebo nepojmenované uzavřou (§ 546, § 1746 odst. 2 o. z.), avšak pouze za podmínky, že právní jednání nevzbuzuje pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. Z vůle projevené pouze jednou smluvní stranou nelze vůli druhé smluvní strany dovozovat, jak se domnívá žalobce. Uzavření smlouvy mezi účastníky prokázáno nebylo. Ani řada listinných důkazů, které žalobce soudu doložil a soud je v rámci dokazování konstatoval, neprokázaly, že by byla mezi žalobcem a žalovanou uzavřena dohoda o výši provize, tyto důkazy toliko prokazují, že žalobce pro žalovanou nějakou činnost, vesměs prostřednictvím e-mailu a sociálních sítí prováděl, byť zastává a trvá na stanovisku, že tato činnost nevedla k žádnému významnému ekonomickému přínosu pro žalovanou a nevedla k uzavření žádných významnějších obchodů. Žalobce v žalobě tvrdil, že se mělo jednat o práci obchodního zástupce, neboli o smlouvu o obchodním zastoupení, přičemž tomuto tvrzení neodpovídají listiny, které žalobce doložil, a to jím vystavené faktury č. [hodnota], ze kterých se podává jako předmět činnosti, kterou žalobce účtuje, zprostředkování obchodu a služeb. Sám žalobce ve svých skutkových tvrzeních přesně smluvní typ, který měl být dle jeho tvrzení uzavřen mezi žalobcem a žalovanou, nespecifikuje. Není zřejmé, jaký byl sjednán předmět smlouvy, který je nejasný, neurčitý a již z toho důvodu by bylo celé právní jednání zdánlivé či neplatné a nárok na jakoukoliv provizi z takového zdánlivého či neplatného ujednání nevyplývá. Pokud žalobce tvrdí, aniž by to prokázal, že byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, dle § 2483 odst. 2 o. z. musí mít tato smlouva písemnou formu, přičemž se jedná o kogentní ustanovení občanského zákoníku. Žádná písemná smlouva uzavřena nebyla, byl připraven toliko písemný návrh smlouvy o obchodním zastoupení, který nebyl nikdy podepsán. Žalovaná se dovolává neplatnosti tvrzené smlouvy o obchodním zastoupení pro nedostatek formy, nedošlo a nemohlo dojít ke zhojení ve smyslu ust. § 582 odst. 1 o. z. Za této situace vlastní dohoda o provizi nestačí a bez písemné smlouvy nárok na jakoukoliv provizi nevzniká. Na místě by snad připadalo v úvahu užití ustanovení o bezdůvodném obohacení, ale nic takového žalobce netvrdil a nebylo k tomuto vedeno ani dokazování. Jako další smluvní typ by mohla připadat v úvahu smlouva o zprostředkování, o čemž by svědčily texty obou doložených faktur, nicméně i tato smlouva by byla neplatná pro neurčitost předmětu smlouvy. Neplatnost smlouvy o zprostředkování pro neurčitost může být dovozena i za situace, kdy není provize sjednána vůbec a nelze ji určit ani podle smlouvy, a to pro absenci určitého ujednání o podstatné náležitosti takové smlouvy. Navržení svědci [jméno FO] a [jméno FO] k tvrzení žalobce, že měla být uzavřena nějaká dohoda, ze které měla vyplynout ujednání o výši provize za jeho činnost, kterou následně fakturoval, toto tvrzení nijak neprokázali. Naopak z výpovědí vyplynul podstatný fakt odporující tvrzením žalobce, a to že nikdy nebyli ti dva svědkové právně a ani jinak spojeni se žalovanou a nikdy ani jeden z nich nebyl oprávněn za žalovanou jednat. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalované se jednoznačně podává, že ani jeden ze svědků skutečně neměl právně a majetkově nic společného s žalovanou. Ani jednomu ze svědků není známo, že by k nějakému konkrétnímu ujednání mezi žalobcem a žalovanou ohledně nějaké smlouvy, a hlavně nějaké provize, došlo. Pokud by soud uvažoval o možnosti, že by žalobci mohl přiznat provizi v obvyklé výši, i zde by soud měl vycházet jednak z tvrzení a důkazů k obvyklé výši provize provedených a navržených žalobcem, který i v tomto směru nese břemeno tvrzení a důkazní, a jednak stanovení výše obvyklé provize nelze jen na základě volné úvahy soudu, ale dle ustálené judikatury na základě odborně zjištěných podkladů, zejména na základě znaleckého posudku.

4. Dále žalovaná namítala nesprávnost výpočtu náhrady nákladů řízení.

5. Krajský soud z podnětu podaného odvolání přezkoumal rozsudek okresního soudu v souladu s ust. § 212 věta prvá a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobce je důvodné.

6. Lze souhlasit se skutkovým závěrem učiněným okresním soudem v bodu 6. napadeného rozsudku, že písemná smlouva o obchodním zastoupení mezi účastníky uzavřena nebyla a že žalobce písemnou formu ani netvrdil. Nelze souhlasit se závěrem okresního soudu, že žalobce netvrdil jiný důvod vzniku závazku žalované a že tento jiný důvod nebyl prokázán provedenými důkazy.

7. Pokud okresní soud uvádí, že žalobce tvrdil ústní smlouvu o obchodním zastoupení, aniž by uvedl datum jejího uzavření, je irelevantní, jak žalobce smlouvu uzavřenou s žalovanou označil, tedy jako smlouvu o obchodním zastoupení, když rozhodující je obsah této smlouvy. V souladu s ust. § 1724 odst. 1 o. z. smlouvou projeví strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy. Žalobce u jednání (č. l. 135) jednoznačně specifikoval předmět smlouvy, kterým bylo podle pokynu pana [jméno FO], jednatele žalované to, že měl jednat s potenciálními obchodními partnery žalované, které měl sám vyhledávat za účelem uzavření smluv, na základě kterých jednotliví zájemci odebírali [Anonymizováno] výrobky žalované, měl vyhledávat buď zájemce nebo koncové zákazníky. Za tím účelem měl k dispozici od pana [jméno FO] ceník výrobků, katalog betonových prvků, vizitky, na nichž bylo uvedeno jeho jméno a název firmy [právnická osoba], jeho soukromý e-mail a soukromý telefon a odkaz na internetové stránky. Pro výkon této činnosti mu firma poskytla vozidlo [Anonymizováno]. Jednou týdně předával jednateli panu [jméno FO] tzv. report, který obsahoval jména osob či firem, se kterými jednal, kontakty na ně a také to, co který zájemce poptával a v jaké ceně. Samotné kupní smlouvy pak sjednával jednatel firmy pan [jméno FO]. Kromě obstarávání zákazníků bylo jeho povinností podle pokynů pana [jméno FO] a [jméno FO] vypracovávat přehledy o výrobních firmách vyrábějících stejné nebo podobné výrobky v ČR i v zahraničí. Dalším obsahem činnosti byl podíl na tvorbě webových stránek firmy, na kterých spolupracoval s panem [jméno FO] a s panem [jméno FO]. Dále výrobky firmy propagoval na sociálních sítích, z čehož oslovil 300 – 400 lidí. Rovněž uvedl datum schůzky, na které se o tomto dohodl s panem [jméno FO], [jméno FO] [jméno FO], tj. 21. 9. 2020. Dohodli si dobu trvání smlouvy, tj. jeden rok se zkušební dobou tři měsíce a rovněž na odměně 35.000 Kč. Ohledně těchto tvrzení navrhl výslech pana [jméno FO], [jméno FO] a jednatele žalované pana [jméno FO], a také [Jméno advokáta A]. Ohledně přehledu konkurence navrhl e-mailovou komunikaci.

8. Žalovaná, jak vyplývá z podání na č. l. 172, popřela uzavření smlouvy o obchodním zastoupení dle ust. § 2483 odst. 2 o. z., nicméně připustila jednání s žalovaným dne 21. 9. 2020, když s žalobcem za žalovanou vedl jednání výlučně Ing. [jméno FO], jednatel žalované. Bez toho, že by byla uzavřena jakákoliv písemná smlouva, měl žalobce předvést, zda jeho schopnosti odpovídají zájmům žalované a zda je schopen aktivně, hlavně pro žalovanou přínosně provádět činnost případného obchodního zástupce. Přestože strany rozlišně uvádějí dobu, na kterou měla být smlouva uzavřena, je zřejmé, že obě strany hovoří o dočasnosti smlouvy. Došlo tak k dohodě v ústní formě mezi žalobcem a žalovanou, že žalobce může po určitou dobu vykonávat činnosti, jak je popsal.

9. Spolu s tímto tvrzením žalované, ze skutečnosti, že žalovanou nebylo popřeno, že by žalobce obdržel vozidlo k vykonávání jím popsané činnosti, že obdržel vizitky, materiály, rovněž z e-mailové komunikace, jak proběhla mezi žalobcem a panem [jméno FO] do data 21. 9. 2020 (viz bod 4. rozsudku), z printscreenu a SMS zpráv, které potvrzují komunikaci s panem [jméno FO] ohledně proplacení žalobcem požadovaných částek, konkrétně částky 44.167 Kč, dále z přehledu e-mailové komunikace v době od 15. 10. 2020 do 30. 11. 2020, potvrzující, že žalobce odeslal sdělení na různé e-mailové adresy, řádově okolo 90 e-mailů na řádově 160 e-mailových adres, kde je zřejmé, že komunikoval žalobce se zájemci o výrobky, tak všechny tyto důkazy ve svém souhrnu prokazují tvrzení žalobce o uzavření dohody o spolupráci na dočasnou dobu s přesně daným předmětem, tato smlouva byla uzavřena ústně, písemný návrh smlouvy byl připraven až pro následnou spolupráci, pokud by se žalobce osvědčil.

10. Pokud se týká dohody o odměně, dle názoru odvolacího soudu žalobce prokázal dohodu o odměně ve výši 35.000 Kč. Tuto skutečnost prokazuje e-mail ze dne 17. 1. 2022, kterým pan [jméno FO] odpovídá žalobci, že po proběhlém jednání s panem [jméno FO] sděluje: „Závazek společnosti [Jméno žalované] vůči vám je řádně evidován a veden v účetnictví společnosti. K částečné úhradě závazku či plnému splacení dojde dle finančního plánu v průběhu prvního čtvrtletí 2022.“ Na tento e-mail poté odpovídá žalobce panu [jméno FO] dne 19. 3. 2022, že děkuje za avízo k plánované úhradě závazku v průběhu tohoto čtvrtletí a zároveň mu sděluje, že žádná platba doposud neproběhla a že zasílá v příloze obě dlužné faktury (č. l. 68 a č. l. 73). Těmito e-maily odvolací soud provedl důkazy u odvolacího jednání a učinil z nich shora uvedená zjištění. Žalobce ve svém e-mailu zdůrazňuje, že první faktura byla se splatností 7. 11. 2020 na částku 32.000 Kč a druhá se splatností 7. 12. 2020 na částku 12.167 Kč. Z následné korespondence – příslib proplacení faktur – lze dovodit, že za činnost žalobce byla skutečně ujednána odměna ve výši 35.000 Kč za měsíc. Projev vůle tak byl učiněn konkludentně (§ 546 o. z.), způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěly strany projevit. Navíc částka 35.000 Kč měsíčně se nejeví jako nepřiměřená za činnost, kterou žalobce pro žalovanou vykonával. Lze stěží uvěřit, že by tuto činnost vykonávat bez jakéhokoliv nároku na odměnu. Nadto žalovaná faktury, které jsou označeny žalobcem v jeho e-mailu, žalobci nevrátila jako nedůvodné a rovněž se nijak nebránila zaplacení částek vyúčtovaných ve fakturách.

11. Neobstojí tak obrana žalované, že z e-mailové komunikace nevyplývá uznání jakéhokoliv závazku, když není zřejmé, jaký závazek je evidován, když ze strany žalované mohly vzniknout i jiné závazky, jako např. závazky na pohonné hmoty, jiné náklady žalobce, které mu vznikly. Jak tvrdil žalobce, žádné jiné faktury, než faktury, které jsou předmětem tohoto sporu (č. l. 169 a č. l. 170), žalované nevystavoval. Z daných faktur se navíc jednoznačně podává, že se jedná o vyúčtování za zprostředkování obchodu a služeb v období od 1. 10. do 30. 10. 2020, což je daňový doklad faktura č. [hodnota] se splatností 7. 11. 2020 a faktura [Anonymizováno] na částku 12.167 Kč se splatností 7. 12. 2020. S ohledem na e-mail žalované, adresovaný žalobci, kde u předmětu e-mailu je uvedeno – faktury – rovněž neobstojí tvrzení žalované uvedené u odvolacího jednání, že tyto faktury neobdržela, když navíc následný e-mail ze strany žalobce žalované, jak je shora citován, potvrzuje opětovné zaslání předmětných faktur žalované. V e-mailové komunikaci, která proběhla mezi žalobcem a panem [jméno FO], jak byly čteny k důkazu před okresním soudem (viz č. l. 54 – 77), se žalobce neustále dotazuje pana [jméno FO], jak to vypadá s financemi, ať mu dá vědět, apod. Z e-mailové komunikace na č. l. 75 ze dne 30. 11. 2020 je zřejmé, že tímto e-mailem žalobce zasílá fakturaci za měsíc listopad a rovněž sděluje, že si tam zaúčtovává zálohu ve výši 3.000 Kč za provoz vozidla. Stejně tak e-mailem na č. l. 77 ze dne 30. 10. 2020 uvádí, že zasílá panu [jméno FO] fakturu.

12. Okresní soud tedy nesprávně vyhodnotil jednotlivé důkazy a jednotlivá tvrzení účastníků právě podporované shora uvedenou e-mailovou komunikací, dospěl tak k chybnému skutkovému závěru.

13. Na základě shora uvedeného tak má odvolací soud za to, že byla prokázána tvrzení žalobce, že mezi žalobcem a žalovanou byla uzavřena ústní smlouva o předmětu činnosti, jak ji popsal žalobce, kdy kromě vyhledávání zákazníků a prezentace výrobků dále vypracovával přehledy o výrobních firmách vyrábějících stejné nebo obdobné výrobky v ČR i v zahraničí a podílel se i na tvorbě webových stránek, výrobky propagoval na sociálních sítích, což bylo jednoznačně prokázáno. Rovněž prokázal, že za danou činnost byla dohodnuta odměna ve výši 35.000 Kč tak, jak tomu odpovídají částky vyúčtované shora uvedenými fakturami a jak vyplývá z příslibu žalované k proplacení těchto faktur, když jiné faktury žalobce žalované nevystavil.

14. Bylo také prokázáno, že nebyla uzavřena písemná smlouva o obchodním zastoupení tak, jak byl učiněn v písemné podobě návrh smlouvy ze strany žalované. Nutno zdůraznit, že z této smlouvy se žalobce po žalované nedomáhá plnění, ale domáhá se plnění na základě ústně uzavřené smlouvy, jak je dovozena shora.

15. S ohledem na shora uvedené neobstojí námitka žalované, že chybí prokázání vůle obou smluvních stran žalobcem tvrzenou smlouvu uzavřít. Samotná žalovaná ve svém podání na č. l. 172 uvádí, že došlo k ústní dohodě mezi žalobcem a žalovanou, že žalobce může po dobu 2 měsíců vykonávat činnost zprostředkovatele či činnost obchodního zástupce. Je tedy zřejmé, že vůlí žalované bylo uzavřít ústní smlouvu s žalobcem o vykonávání činnosti tzv. na zkoušku tak, jak ji žalobce popsal. Teprve pokud by se žalobce osvědčil, byla by s ním uzavřena písemná smlouva o obchodním zastoupení.

16. Projev vůle je nutno vykládat v souladu s ust. § 555 a § 556 o. z. a rovněž s ohledem na ust. § 4 o. z.

17. Dle § 546 o. z. právně lze jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

18. Dle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu, dle odst. 2, má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy.

19. Dle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Dle odst. 2, při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

20. Dle § 1724 odst. 1 o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

21. Dle § 1725 věta první o. z. smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah.

22. Dle § 1726 o. z., považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitosti, jež měly ve smlouvě ujednat, hledí se na projev vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li, zvláště s přihlédnutím k jejich následnému chování, rozumně předpokládat, že by smlouvu uzavřeli i bez ujednání této náležitosti. Dala-li však některá ze stran již při uzavírání smlouvy najevo, že dosažení shody o určité náležitosti je předpokladem k uzavření smlouvy, má se za to, že smlouva uzavřena nebyla; tehdy ujednání o ostatních náležitostech strany nezavazuje, ani byl-li o nich vyhotoven zápis.

23. Dle § 1746 odst. 1 o. z. zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Dle odst. 2 strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako smluvní typ upravena.

24. Právně jednat lze různými způsoby. Vůli lze projevit výslovně nebo konkludentně. V rozsudcích ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 a ze dne 8. 1. 2020 sp. zn. 26 Cdo 508/2019 Nejvyšší soud vysvětlil, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 při výkladu právních jednání opouští důraz na formální hledisko projevu vůle typický pro předchozí občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících. V rozsudku ze dne 31. 10. 2017 sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019 pak Nejvyšší soud vyložil, že základní pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ust. § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání akcentovaná v § 556 odst. 1 věta prvá o. z. vyžaduje, aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. objektivním významem užitých slov. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 věta druhá o. z. (viz rozsudek NS ČR ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022).

25. Základním hlediskem pro výklad právního jednání u vícestranných jednání je společný úmysl jednajících stran. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil rovněž v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 37/21. Při výkladu adresovaného právního jednání je třeba upřednostnit zjištěnou skutečnou vůli jednajícího, byla-li anebo musela-li být známa adresátovi, i v takové situaci, kdy nebyla v souladu s jejím vnějším projevem (s jazykovým vyjádřením). Judikatorní závěry Nejvyššího soudu přijaté při výkladu předpisů soukromého práva zrušených k 1. 1. 2014, podle nichž výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat (např. rozsudek NS ČR sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, 32 Cdo 4318/2015), se uplatní rovněž ve vztazích podléhajících režimu nového občanského zákoníku. Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout interpretační předpoklady racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladů, že strany jednaly racionálně (viz NS ČR 22 Cdo 726/2013, 32 Cdo 4725/2015 a 32 Cdo 4533/2016).

26. Odvolací soud tedy uzavírá, že při výkladu projevu vůle stran bylo prokázáno, že žalobce měl pro žalovanou vykonávat činnosti, které žalobce popsal, když tuto skutečnost potvrdila žalovaná ve svém vyjádření na č. l. 172, kdy uvedla, že žalobce měl vykonávat činnosti, které by odpovídaly i činnosti obchodního zástupce bez toho, že by byla uzavřena písemná smlouva a mělo to být na zkušební dobu podle toho, jak se žalobce osvědčí. Teprve následně by byla uzavřena písemná smlouva o obchodním zastoupení, dle předloženého návrhu této smlouvy, bez data a podpisu stran. Takovémuto úmyslu odpovídá rovněž e-mailová korespondence, která jednak probíhala mezi předchozím jednatelem žalované a žalobcem a následně také žalobcem a jednatelem žalované panem [jméno FO], skutečnost, že žalobce od žalované obdržel automobil za účelem plnění smlouvy, vizitky, proplacení materiálu apod.

27. Pokud se týká posouzení smlouvy, která byla uzavřena mezi žalobcem a žalovanou, tuto hodnotí odvolací soud jako smlouvu nepojmenovanou, zároveň jako smlouvu kombinovanou s ohledem na předmět, jak ho vymezil žalobce.

28. Danou smlouvu je nutné posuzovat podle obsahu, nikoliv podle toho, jak smlouvu strany označí. Nelze dovodit, že by předmět smlouvy buď nebyl sjednán vůbec, nebo že by byl nejasný a neurčitý a že by se tak jednalo o právní jednání toliko zdánlivé (či neplatné), jak namítá žalovaná ve své závěrečné řeči (č. l. 213).

29. Kromě předmětu smlouvy odvolací soud ze shora uvedených důkazů dovozuje, že si účastníci dohodli rovněž odměnu za vykonanou práci, a tou byla částka 35.000 Kč, když při stanovení této částky bylo vycházeno z e-mailové komunikace mezi žalobcem a předchozím jednatelem žalované panem [jméno FO] ze dne 16. 9. 2020 (č. l. 32), žalobce fakturou č. [hodnota] s datem splatnosti 7. 11. 2020 a fakturou č. [hodnota] takto účtoval, a jak je již shora uvedeno, sjednání této částky rovněž potvrzuje příslib pana [jméno FO] s úhradou těchto faktur, aniž by se žalovaná vystaveným fakturám jakkoliv bránila. Nárok na zaplacení této částky nebyl odvislý od ekonomického přínosu pro žalovanou.

30. Dle názoru odvolacího soudu tak okresní soud chybně dovodil z provedených důkazů, že mezi žalobcem a žalovanou byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, a jelikož nebyla uzavřena v předepsané písemné formě, je takováto dohoda neplatná a žalobci tak nenáleží nárok na zaplacení dané částky. Tento závěr okresního soudu nemůže rovněž obstát z toho důvodu, že i pokud by okresní soud dovodil neplatnost dané smlouvy, pak bylo na místě nárok žalobce posuzovat z titulu bezdůvodného obohacení.

31. Odvolací soud v souladu s ust. § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil rozsudek okresního soudu tak, že žalované uložil povinnost k zaplacení částky 44.167 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od 8. 11. 2020, když s ohledem na splatnost faktur je žalovaná v prodlení od tohoto data, když žalovaná v průběhu řízení nenamítala, že by jí dané faktury nebyly doručeny a jejich doručení rovněž vyplývá z e-mailové komunikace mezi účastníky řízení. Ohledně 6,75% úroku z prodlení z žalované částky za dobu od 8. 11. 2020 do zaplacení byl rozsudek okresního soudu v zamítavé části jako věcně správný potvrzen, neboť výše úroků v době prodlení nečinila 15 %, jak žalobce požadoval, ale 8,25 %.

32. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodováno v souladu s ust. § 224 odst. 2 o. s. ř. Žalobce byl v řízení v převážné míře úspěšný, neúspěšný byl pouze v nepatrné části a náleží mu tak náhrada nákladů řízení v souladu s ust. § 142 odst. 2 o. s. ř.

33. Žalobce byl v řízení před soudem I. stupně zastoupen advokátem, když tento podal žalobu a předžalobní upomínku. Celkem tak náleží advokátovi odměna za 3 úkony právní pomoci, tj. příprava a převzetí věci, sepis žaloby a předžalobní upomínka (při dalších úkonech již žalobce zastoupen nebyl) a za tyto tři úkony náleží odměna ve výši á 2.900 Kč, tj. 8.700 Kč, dále 3 režijní paušály po 300 Kč, což je 900 Kč., tj. 9.600 Kč a z této částky 21% DPH činí 2.16 Kč. Celkem tak žalobci náleží náhrada nákladů řízení před soudem I. stupně ve výši 11.616 Kč. Žalobce byl přitom osvobozen od placení soudních poplatků usnesením ze dne 5. 1. 2024, č. j. 17 C 173/2023-12.

34. Za odvolací řízení žalobce žádné náklady nepožadoval, proto o nich bylo rozhodnuto tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Poučení